上海漫音信息技术有限公司公司

上海乐道科技有限公司。

甲方为在中国境内正式设立并有效存续的外商独资企业，甲方及其指定的子公司拥有技术咨询和服务资源；

乙方是一家在中国境内正式成立的有限责任公司；

甲方及其指定子公司同意根据本框架协议的条款向乙方及其关联公司提供，且乙方同意 接受甲方及其指定子公司提供的技术咨询和服务。

技术咨询与服务

双方同意，甲方及其指定子公司将根据本框架协议的条款和条件向乙方及其关联公司提供 相关独家技术咨询和服务，包括但不限于计算机软件、硬件和系统的开发、优化、运行和维护、网络安全、 技术支持和技术转让服务。就本框架协议而言，与乙方相关的“非关联公司”一词是指乙方拥有50%或以上表决权的实体。“”“”

乙方同意接受甲方及其 指定子公司在本框架协议期限内提供的独家技术咨询和服务。乙方进一步同意并保证，未经甲方事先书面同意，乙方或其任何关联方均不会在本框架协议期限内接受任何第三方（甲方指定的第三方除外）就本协议涉及的业务范围提供的任何技术咨询或服务 。’

甲方及其指定的子公司应是因履行本框架协议而产生的任何及所有知识产权（包括但不限于版权、专利、专有技术、商业秘密等）的唯一和排他所有人，无论是由甲方和/或其指定的 子公司独立开发，还是基于乙方和/或其关联公司提供的任何知识产权或专有技术或信息开发，还是由乙方和/或其关联公司基于甲方和/或其指定子公司的任何知识产权或服务开发。乙方保证，乙方或其任何关联方均不会就该等知识产权向甲方及其指定的子公司主张任何权利或利益。乙方进一步 保证其或其任何关联公司提供的知识产权或专有技术或信息不会侵犯任何第三方权利，否则，乙方及其关联方应共同及个别赔偿， 对甲方及其指定子公司造成的任何损失或甲方及其指定子公司对第三方承担的任何损害赔偿责任，一方作为其结果。

鉴于双方良好的合作关系，乙方承诺，如乙方或其关联公司拟与第三方进行与本协议项下技术咨询服务相同或类似的业务合作，必须事先征得甲方书面同意。’

双方同意，在本框架协议的有效期内，甲方及其指定的 子公司和乙方或其任何关联公司可根据其实际需要，不时就技术咨询和 服务所涉及的任何特定事项、项目或计划订立单独的书面协议（具体协议）。“”双方确认，本特定协议一旦签署，即构成本框架协议的组成部分。任何特定协议均不得在任何程度上损害或损害本协议的有效性或双方在本协议项下各自的权利和义务。

服务费

双方同意，本协议项下的技术咨询和服务费用（服务费）可根据需要进行技术咨询和服务的具体事项、项目和方案的技术难度和复杂程度、甲方及其指定的子公司及其员工为提供技术咨询和服务所花费的时间、技术咨询和服务的具体范围和商业价值，在具体协议中另行确定，“乙方及其关联公司因该服务而产生的收入，以及其他 相关因素。”

除非特定协议另有规定，乙方及/或其关联公司支付的服务费金额以甲方及其指定子公司出具的服务费账单上所示金额为准。乙方和/或其关联公司应在收到甲方及其指定子公司的服务费对账单后的 十（10）个工作日内将服务费支付至甲方指定的银行账户。乙方应在其汇款后十（10）个工作日内，通过传真或邮件系统将汇款证明复印件发送给甲方。如乙方及/或其关联方未能支付本框架协议规定的服务费及其他费用，乙方及/或该关联方应按未付金额的0.05%向甲方额外支付违约金。

甲方及其指定的子公司有权自费指定其员工或 在中华人民共和国或其他国家注册的注册会计师（以下简称甲方授权代表）对乙方及/或其关联公司的账目进行核对，以审查服务费的金额和 计算方法。“’”为此，乙方应确保向甲方授权代表提供其所需的文件、账目、记录、数据和其他信息，以使甲方授权代表能够审计乙方的账目并确定服务费的金额。’’’除非存在重大错误或错误，否则服务费的金额应为甲方授权 代表确定的金额。’甲方有权在甲方授权代表出具审计报告后随时向乙方开具账单，并要求乙方和/或其关联方支付到期未付的服务费。’乙方和/或其关联方应在收到该账单后七（7）个工作日内支付该账单。

除非双方另有约定，否则乙方和/或其关联公司 在本协议项下向甲方及其指定子公司支付的服务费不得以任何理由扣除或抵销。

除服务费外，乙方和/或其关联方还应支付 自掏腰包甲方及其指定子公司就本协议项下提供技术咨询和服务而发生的费用，包括但不限于与差旅、运输、印刷等有关的任何及所有成本和费用。

乙方及其关联公司向甲方及其指定子公司支付的所有服务费应为 扣除税款、银行手续费和任何其他费用后的金额。

申述及保证

甲方特此声明并保证：

是根据中华人民共和国法律正式设立并有效存在的外商独资企业；

其拥有完全的公司权力和授权，以签署和交付本框架协议及与本协议项下拟进行的交易有关的所有其他 文件，并完成本协议项下拟进行的交易；甲方已获得第三方和政府当局的所有同意和批准（如有）；且 本框架协议的执行和履行不会违反适用于本框架协议的任何法律或其他限制；以及

本框架协议一旦签署，将构成甲方的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据各自条款对其强制执行。

乙方特此声明并保证：

乙方及其关联公司均为根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续的有限责任公司；

其拥有完全的公司权力和授权来签署和交付本框架协议和与本协议项下预期交易有关的所有其他 文件，并完成本协议项下预期交易；乙方已获得第三方和政府当局的所有同意和批准（如有）；且 本框架协议的执行和履行不会违反任何适用于本框架协议的法律或其他限制；

本框架协议一旦签署，将构成乙方的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据各自条款对其强制执行；以及

乙方各关联方均明确同意受本框架协议约束。

保密性

一方应保密地保存（i）因执行和履行本框架协议而收到或 的另一方的商业秘密、专有技术和客户信息，以及（ii）客户信息和由其和另一方共同拥有的其他非公开信息 （统称为保密信息管理者），并将该等机密信息仅用于履行本框架协议的目的。“”未经披露方事先书面同意， 一方不得向任何第三方披露任何机密信息，否则应向披露方承担违约责任并赔偿其损失。

本框架协议终止后，一方应将包含任何机密信息的任何及所有文件、数据或软件 返还给该等机密信息的所有者或披露方，或在征得该等所有者或披露方同意的情况下销毁该等机密信息（包括从任何存储设备中删除任何机密信息） 或以其他方式处置该等机密信息并停止使用该等机密信息。

一方应采取必要措施，仅向乙方和/或其关联公司各自的 雇员、代理人或专业顾问披露机密信息， 需要知道的事情并促使乙方 和/或其关联公司的雇员、代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。甲方应与乙方及/或其关联机构的雇员、代理人或专业顾问签订具体保密协议。

上述限制不适用于下列信息：

在披露时一般可供公众查阅；

在非由于机密信息的接收方的过失而披露后，公众可获得该信息；

在披露之前，机密信息的接收方已拥有，且 并非直接或间接从披露方获得，且接收方可证明这两点；或

保密信息的接收方应根据适用法律向相关政府机关、证券交易所和其他组织披露，或根据接收方的正常业务需要向其法律或财务顾问披露。

双方同意，本条款应在本 框架协议的任何修订、终止或到期后继续有效。

违反协议的责任

如果本协议的一方违反本框架协议或其在本框架协议项下的任何声明或保证，非违约方可以书面通知要求违约方在收到该通知后十（10）天内纠正该违约行为，采取相应措施避免任何损害的发生，并 继续履行本框架协议。如果此类违约行为造成任何损害，违约方应赔偿非违约方，使 非违约方获得其在框架协议得到适当履行的情况下本应获得的所有利益。

如果违约方未能在收到 上述第5.1条中规定的通知后十（10）天内纠正其违约行为，非违约方应有权要求违约方赔偿非违约方因该违约行为而产生的任何费用、责任或损失（包括但不限于利益损失和律师费）。’

违约方应向非违约方赔偿因违约方违反本框架协议而导致本协议其他方遭受的任何 费用、责任或损失（包括但不限于公司利润的任何损失） （包括但不限于因该等违约而支付或损失的利息和律师费）。’’根据该等赔偿金支付的总额应等于因该等违约行为而产生的损失金额，且该等赔偿金应 包括在双方适当履行本框架协议的情况下，非违约方本应获得的利益；但此类赔偿不得合理超过可能的损失 在执行本框架协议时，双方预期因违反本协议而发生的损失。

对于因乙方未能 按照甲方的指示开展业务、不当使用甲方的知识产权或乙方的任何不当技术操作而引起的任何第三方索赔，乙方应单独承担责任。’’如乙方知悉第三方未经授权使用甲方知识产权，应立即通知甲方，并配合甲方可能采取的任何行动。’

如果本协议双方均违反本框架协议，则各方应支付的赔偿金额 应根据各自违约的严重程度确定。

有效性、性能和期限

本框架协议将于上文首写之日签署及生效。

除甲方或其指定子公司提前终止外，本框架协议自本协议签署之日起有效期为三十（30）年。如甲方在本框架协议有效期届满前提出书面要求，双方应根据甲方的要求延长本框架协议有效期。’

终端

在本协议有效期内，乙方不得在本框架协议到期前终止本框架协议。 如果乙方无故终止本框架协议，应赔偿甲方因此而产生的一切损失，并立即向甲方支付终止时已完成的服务费。甲方有权 在任何时候提前30天书面通知乙方终止本框架协议，且不承担任何责任。如果甲方因乙方违约而提前终止本框架协议，乙方应赔偿甲方因此而造成的一切损失，并立即向甲方支付终止时已完成的服务费。

本框架协议经双方同意后可终止。

本框架协议终止后，双方在第4条和第5条下的权利和义务应继续存在。

争议解决

如果双方就本协议的解释或履行产生任何争议， 双方应通过友好协商解决该争议。如果双方未能通过协商达成协议，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在上海进行，仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。本条款在 本框架协议终止或撤销后继续有效。

除争议事项外，双方应继续根据本框架协议的条款本着诚意履行各自在 项下的义务。

不可抗力

不可抗力事件是指超出一方合理控制范围且即使受影响方采取合理谨慎措施也无法避免的任何事件，包括但不限于任何政府行为、天灾、火灾、爆炸、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争；“但是，任何信贷、资本或融资不足不应被视为超出一方合理控制的事件。”因不可抗力事件而寻求豁免履行其在本协议项下的任何义务的一方应尽快 通知另一方该事件以及为完成其履行而采取的步骤。

如果本框架协议的履行因上文定义 的不可抗力事件而延迟或受阻，受影响一方应免除因该事件而延迟或受阻的任何责任。受影响方应采取适当措施减轻或消除不可抗力事件的影响，并 努力恢复履行被延误或阻碍的义务。一旦不可抗力事件结束，双方同意尽最大努力恢复本框架协议的履行。

告示

双方就行使其权利和履行其在本协议项下的义务而发出的任何通知 应以书面形式发出，并应专人递送或通过挂号邮件、邮资预付邮件、认可的快递服务或传真发送至相关一方或多方的下列地址：

通知及其他函件须当作已妥为送达：

发送报告上显示的日期(如果通过传真发送)，或者如果传真在下午5：00之后到达，则在下一个工作日，或者在到达地的非工作日；

如以专人送货(包括快递服务)方式寄送，则在收据正式签署之日起生效；

在十五(15)号^这是)如果通过挂号信发送，则为收据上显示的日期的次日。

赋值

可分割性

修正案和补编

治国理政法

对口单位