美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐	根据1934年《财产交易法》第12（b）或（g）条的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2018年12月31日的财年

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 从 到

委员会档案编号：001—38269

PPDAI Group Inc.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

丹桂路999号G1楼

上海市浦东新区

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

首席财务官德良豪

电话：+862180303200

电子邮件：simon@ppdai.com

丹桂路999号G1楼

上海市浦东新区

人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

每个班级的标题		注册的每个交易所的名称
美国存托股份(1股美国存托股份相当于5股A类普通股，每股面值0.00001美元)		纽约证券交易所
A类普通股，每股票面价值0.00001美元*		纽约证券交易所

*	不用于交易，但仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

不适用

( 班级标题)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

不适用

( 班级标题)

于二零一八年十二月三十一日，共有1，486，770，169股已发行普通股，包括827，770，169股A类普通股及659，000，000股已发行B类普通股，两者的面值均为每股0. 00001美元。

如果注册人是著名的 经验丰富的发行人，则用复选标记进行验证，如《证券法》第405条所定义。 是的， 没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。是，☐不是

通过 勾选注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求 提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否符合此类提交要求。 是的 没有

在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），通过复选标记确认注册人是否以电子方式提交了根据 法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是的 没有

通过复选标记来确定注册人是大型 加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴增长型公司。请参见《交易法》规则12b—2中的超大型加速申报人、超大型加速申报人、超大型加速申报人和新兴 成长型公司加速申报人的定义。“”“”“”（勾选一项）：

大型加速过滤器 加速编报公司 非加速过滤器 新兴成长型公司

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。†

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

美国公认会计原则		发布的国际财务报告准则 国际会计准则理事会		其他☐

如果已在回答上一个问题时勾选了其他单据，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表 项目。“” 项目17 项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司（见交易法规则 12b—2的定义）。 是的， 没有

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。 是的， 没有

目录

引言					1
前瞻性陈述					2
第一部分					3
第1项。		董事、高级管理人员和顾问的身份			3
第二项。		报价统计数据和预期时间表			3
第三项。		关键信息			3
第四项。		关于该公司的信息			48
项目4A。		未解决的员工意见			81
第五项。		经营和财务回顾与展望			81
第六项。		董事、高级管理人员和员工			100
第7项。		大股东及关联方交易			111
第八项。		财务信息			112
第九项。		报价和挂牌			113
第10项。		附加信息			113
第11项。		关于市场风险的定量和定性披露			123
第12项。		除股权证券外的其他证券说明			124
第II部					126
第13项。		违约、拖欠股息和拖欠股息			126
第14项。		对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改			126
第15项。		控制和程序			126
项目16A。		审计委员会财务专家			128
项目16B。		道德准则			128
项目16C。		首席会计师费用及服务			128
项目16D。		豁免审计委员会遵守上市标准			128
项目16E。		发行人及其关联购买者购买股权证券			128
项目16F。		注册人的核证会计师变更			129
项目16G。		公司治理			129
第16H项。		煤矿安全信息披露			129
第三部分					130
第17项。		财务报表			130
第18项。		财务报表			130
项目19.		展品			130
签名

引言

除非本年度报告表格20—F另有说明或上下文另有要求：

•

“AADSs是指我们的美国存托股份，每一股代表五股A类普通股 ；”

•

“指定期间的交易费平均费率是通过将该期间我们收取的 交易费总额除以同期在我们平台上产生的贷款总额计算得出的；”

•

“中华人民共和国或中华人民共和国代表团指中华人民共和国， 仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；”“”’

•

“逾期率为15至29日、30至59日、60至89日、90至119日、120至149日及150至179日贷款的未偿还本金余额占截至该日我们平台贷款的未偿还本金总额的百分比。”拖欠180天或以上的贷款 通常会被注销，并且不包括在拖欠率计算中；

•

“特定期间的投资交易数是指 投资者在我们的平台上执行的投资总数，无论是使用自主投资工具还是自动化投资工具，还是在此期间通过我们的投资计划部署。”投资者在贷款中的投资被算作一笔投资交易； ’

•

在某个时间点注册的唯一借款人数量是指在该时间点之前，在我们平台上的贷款已经获得资金的借款人的累计数量；“”

•

在给定期间内的唯一借款人数量是指在此期间内， 我们平台上的贷款获得资金的借款人总数；“”

•

“普通股指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00001美元；”

•

？人民币？和？人民币？是指中国的法定货币；

•

“美元，美元”“美元、美元$、美元和美元美元$是指 美国的法定货币；”“”“”

•

“年期拖欠率φ是指（i）一个年期内所有已拖欠的贷款的本金总额减去（ii）同一年期内所有贷款收回的逾期本金总额，再除以（iii）该年期内所有贷款的初始本金总额。”就 本年度报告而言，在指定时间段内提供的贷款称为年份。拖欠180天或以上的贷款被包括在年份拖欠率的计算中； 和

•

？我们、我们、我们的公司、我们和PaiPaiDai是指PPDAI Group Inc.、其子公司、可变利益实体及其各自的子公司(如果有的话)。

我们报告的货币是人民币，因为我们的业务主要是在中国进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。本年度报告中的人民币兑换成美元是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率计算的。除特别说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以6.8755元至1.00元人民币进行，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中公布的2018年12月31日中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易来实现的。2019年4月19日，联邦储备委员会H.10统计数据发布的午间买入汇率为6.7032元人民币兑1.00美元。

1

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在第3项.主要信息D.中列出的风险因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述 包括与以下方面有关的陈述：

•

我们的使命和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国在线消费金融市场市场的预期增长；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与投资者和借款人的关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

中国等地的一般经济和商业情况；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。此外，在线消费金融市场行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中陈述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我们没有义务在作出前瞻性陈述之日起 之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。

2

第一部分

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用

第二项。	报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

A.

选定的财务数据

以下精选的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度的综合收益/(亏损)数据和精选的综合现金流量数据，以及截至2017年和2018年12月31日的精选的综合资产负债表数据，均摘自本年度报告中从F-1页的 开始的其他部分的经审计的综合财务报表。我们选定的截至2015年12月31日年度的综合收益/(亏损)综合报表数据和选定的综合现金流量数据，以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自本年度报告中未包括的经审计综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。 我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读本精选财务数据部分以及我们的合并财务报表和相关说明，以及下面的项目5.运营和财务回顾与展望。

下表显示了我们精选的截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的综合综合收益/(亏损)数据报表。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2016				2017				2018(1)
		人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位为千，不包括每股、每股和美国存托股份数据)
全面收益/(亏损)数据精选综合报表：
营业收入：
贷款便利化服务费			164,279				911,448				2,843,287				2,919,234				424,585
便利化后服务费			8,011				126,823				668,819				922,797				134,215
其他收入			25,062				170,403				491,400				376,915				54,820
向受投资者储备基金保护的投资者支付的预期酌情付款的变化			—				—				(107,660	)			68,619				9,980
总营业收入			197,352				1,208,674				3,895,846				4,287,565				623,600
净利息收入/(费用)和贷款拨备损失：
净利息收入			4,249				41,789				31,377				256,108				37,249
贷款拨备损失			(5,912	)			(34,705	)			(46,586	)			(192,749	)			(28,034	)
净利息收入/(费用)和贷款拨备损失总额			(1,663	)			7,084				(15,209	)			63,359				9,215
净收入			195,689				1,215,758				3,880,637				4,350,924				632,815
运营费用：
发货和维修费			(99,383	)			(388,149	)			(974,522	)			(985,571	)			(143,345	)
销售和市场营销费用			(125,439	)			(352,952	)			(788,291	)			(710,754	)			(103,375	)
一般和行政费用			(115,942	)			(237,808	)			(588,664	)			(701,353	)			(102,008	)
坏账准备			—				—				—				(106,652	)			(15,512	)
总运营费用			(340,764	)			(978,909	)			(2,351,477	)			(2,504,330	)			(364,240	)
其他收入/(支出)(2)			77,299				312,908				(171,542	)			774,063				112,584
扣除所得税费用前利润			(67,776	)			549,757				1,357,618				2,620,657				381,159
所得税费用			(4,364	)			(48,267	)			(274,711	)			(151,206	)			(21,992	)
净利润			(72,140	)			501,490				1,082,907				2,469,451				359,167
减去：非控股股东应占净利润/(亏损)			—				—				(76	)			377				55
A、B和C系列可转换可赎回优先股增加到赎回价值			(108,792	)			(562,022	)			(3,073,471	)			—				—

3

PPDAI Group Inc.应占纯利╱（亏损）’美国普通股股东			(180,932	)			(60,532	)			(1,990,488	)			2,469,074				359,112
PPDAI Group Inc.应占全面收益╱（亏损）总额。			(97,137	)			440,992				1,182,917				2,512,367				365,409
计算每股净收入╱（亏损）所用普通股加权平均数(3)
基本信息			665,000,000				665,000,000				779,804,270				1,498,780,165				1,498,780,165
稀释			665,000,000				665,000,000				779,804,270				1,599,592,231				1,599,592,231
普通股股东应占净收益/每股亏损
每股净收入/（亏损）—基本			(0.2721	)			(0.091	)			(2.5525	)			1.6474				0.2396
每股净收入╱（亏损）—摊薄			(0.2721	)			(0.091	)			(2.5525	)			1.5436				0.2245
每美国存托股份净收益/(亏损)(4)
每股美国存托凭证净收入/（亏损）—基本			(1.3605	)			(0.4551	)			(12.7627	)			8.2369				1.1980
每股美国存托凭证净收入/（亏损）—摊薄			(1.3605	)			(0.4551	)			(12.7627	)			7.7178				1.1225

(1)	2018年1月1日，我们采纳了新的收入指引ASC主题606，确认来自 客户合同的收入，确认使用适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的经修订追溯法。“”2018年1月1日之后开始的报告期的结果在主题606下呈现，而 前期金额不作调整，并继续根据主题605下的历史会计方法进行报告。

(2)	下表列出了我们其他收入的细目：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2016				2017				2018
		人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
其他收入/(支出)
从质量保证中获益			42,358				99,961				5,885				510,894				74,307
财务担保衍生工具已实现收益/（损失）			19,549				31,999				169,103				(157,244	)			(22,870	)
金融担保衍生工具公允价值变动			15,757				146,653				(383,061	)			272,057				39,569
出售附属公司的收益			—				20,611				—				—				—
其他收入/(支出)，净额			(365	)			13,684				36,531				148,356				21,578
其他收入/(支出)总额			77,299				312,908				(171,542	)			774,063				112,584

(3)	2017年10月20日，我们实施了一个 1投100中股份分拆，将50，000美元的法定股本分成5，000，000，000股每股面值0.00001美元的股份。为计算 每股净亏损，该股份拆分已追溯反映于本文所列所有期间。

(4)	每股ADS代表五股A类普通股。2017年10月20日，我们实施了一项 1投100中股份分拆，将50，000美元的法定股本分成5，000，000，000股每股面值0.00001美元的股份。为计算 每股美国存托凭证的亏损，该股份分割已追溯反映于本文所列的所有期间。

4

下表列出了截至 2015年、2016年、2017年和2018年12月31日的选定合并资产负债表数据。

		截至12月31日，
		2015				2016				2017				2018
		人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物			92,495				404,678				1,891,131				1,616,164				235,061
受限现金(1)			269,761				802,887				2,392,573				3,677,557				534,878
短期投资			34,468				260,000				1,958,910				1,694,660				246,478
应收质量保证			115,484				286,812				1,152,769				2,064,366				300,250
投资			—				2,428				12,234				167,501				24,362
合同资产			—				—				—				112,103				16,305
金融担保衍生资产			20,638				167,291				—				56,287				8,187
总资产			736,920				2,147,291				8,603,663				13,142,467				1,911,494
应付平台客户			176,165				421,659				1,113,966				905,034				131,632
应付质量保证款			125,651				473,704				2,062,844				3,819,379				555,506
递延收入			13,680				162,896				265,094				—				—
向投资者支付准备金投资者			—				—				107,660				—				—
合同责任			—				—				—				165,469				24,066
金融担保衍生负债			—				—				215,770				—				—
总负债			468,543				1,375,069				4,921,475				7,156,729				1,040,903
夹层总股本			585,770				1,210,645				—				—				—
股东权益总额/(赤字)			(317,393	)			(438,423	)			3,682,188				5,985,738				870,591

(1)	下表列出了受限现金的细目：

		截至12月31日，
		2015				2016				2017				2018
		人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
受限现金：
质量保证承诺和质量保证基金			52,863				329,549				1,058,617				2,414,449				351,167
投资者储备基金			19,680				51,679				175,215				17,971				2,614
从投资者和借款人那里收到的现金			176,165				421,659				1,113,966				905,034				131,632
作为短期银行贷款抵押品的现金			21,053				—				—				—				—
通过合并信托收到的尚未分配的现金			—				—				44,775				303,667				44,165
短期借款抵押品			—				—				—				26,000				3,782
第三方托管账户			—				—				—				10,436				1,518
受限现金总额			269,761				802,887				2,392,573				3,677,557				534,878

5

2018年1月1日，我们采用了ASU 2016-18， 要求我们追溯重述现金流量表，包括限制性现金和限制性现金等价物。下表显示了我们精选的截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度重述综合现金流数据。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2016				2017				2018
		人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
汇总合并现金流数据：
经营活动提供的净现金			79,163				1,088,227				3,409,451				1,884,956				274,153
用于投资活动的现金净额			(132,242	)			(684,112	)			(2,450,800	)			(1,447,013	)			(210,460	)
融资活动提供的现金净额			338,045				438,701				2,132,933				530,097				77,100
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			—				2,493				(15,445	)			41,977				6,107
现金、现金等价物和限制性现金净增加			284,966				845,309				3,076,139				1,010,017				146,900
年初现金、现金等价物和限制性现金			77,290				362,256				1,207,565				4,283,704				623,039
年终现金、现金等价物和限制性现金			362,256				1,207,565				4,283,704				5,293,721				769,939

B.

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

D.

风险因素

与我们的业务相关的风险

我们在 中国的在线消费金融市场市场开展业务，这是一个新兴且不断发展的行业，因此很难评估我们的未来前景。’

中国的在线消费金融行业是一个新兴行业，可能不会像预期那样发展。’该行业的监管框架也在不断发展，在可预见的将来可能仍然不确定。中国的在线消费金融行业总体上仍处于相当初级的发展阶段，可能无法以预期的增长速度发展。’中华人民共和国 法律法规可能会以不利于我们发展的方式发生变化。如果发生这种情况，我们的市场上可能没有足够的贷款，我们目前的业务模式可能会受到负面影响。作为一个新兴的行业， 很少有成熟的参与者可以遵循或建立其商业模式。潜在借款人和投资者可能不熟悉这个新行业，可能难以区分我们的服务与竞争对手的服务。吸引和留住借款人和投资者对于增加通过我们的市场提供的贷款量至关重要。新兴和不断发展的在线消费金融市场使我们难以有效评估我们的未来前景。此外， 我们的业务近年来大幅增长，但我们过去的增长率可能不能反映我们未来的增长。

您应 根据我们在这个不断发展和迅速发展的行业中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，除其他外：

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驾驭不断变化的监管环境；

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扩大在我们市场上服务的借款人和投资者的基础；

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维持我们的信用标准；

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提升我们的风险管理能力；

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提高我们的运营效率；

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继续扩展我们的技术基础设施，以支持我们平台的增长和更高的交易量 ；

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扩大我们的贷款产品范围；

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在不受整个行业，特别是我们公司的负面宣传的不利影响的情况下进行运营 ；

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维护我们平台的安全以及在我们的 平台上提供和使用的信息的机密性；

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培育充满活力的消费金融生态系统；

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吸引、留住和激励优秀员工；以及

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在诉讼中为我们辩护，并针对监管、知识产权、隐私或其他索赔。

如果我们市场的市场发展不如我们预期，如果我们未能教育潜在借款人和 投资者了解我们平台和服务的价值，或者如果我们未能满足目标客户的需求，我们的声誉、业务和经营业绩将受到重大不利影响。

中国有关网上消费金融行业的法律法规正在不断发展和演变，并不断变化。如果我们未能遵守 现行和未来适用的法律、法规或当地监管机构的要求，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

由于在线消费金融行业在中国的历史相对较短，中国政府尚未建立一个全面的 监管我们行业的监管框架。在2015年年中出台任何特定行业法规之前，中国政府依赖于一般性和基本性的法律法规来管理在线消费金融行业，包括《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》以及最高人民法院颁布的相关司法解释。’见项目4。“有关公司的资料。— 业务概述法规与在线消费金融服务相关的法规。——”

2015年7月，人民银行中国银行会同其他九个中国监管机构联合发布了一系列适用于在线消费金融行业的政策措施，题为关于促进网络金融健康发展的指导意见 ，或指南。《指引》首次正式介绍了中国管理网络借贷信息服务的监管框架和基本原则。基于《指引》的核心原则，2016年8月，中国银监会会同其他三家中国监管机构联合发布了网络借贷信息中介机构经营活动管理暂行办法 ，或暂行办法。暂行办法除其他外，对网络借贷信息中介机构引入了备案和许可制度，并规定了网络借贷信息中介机构的一般义务和某些被禁止的活动。2017年2月和2017年8月，银监会发布了网上借贷资金托管人业务指引，或托管人指南，以及信息指引 网络借贷信息中介机构业务活动披露，或披露指南。托管人指引进一步明确了为网络消费金融平台持有的投资者和借款人的资金在商业银行设立托管账户的要求，而披露指引进一步明确了对网络借贷信息服务提供者的披露要求。《托管人指引》和《披露指引》都为在线消费金融平台遵守这一要求提供了整改期。见项目4.公司信息；B.业务概述；监管；与在线有关的监管；消费金融服务监管；网上借贷信息服务监管。

根据《暂行办法》，地方金融监管部门可以不定期进行现场检查或询问，对被认为不符合《指引》或《暂行办法》的业务操作进行责令整改。例如，在2016年12月对上海PPDai金融信息服务有限公司或我们的合并子公司上海PPDai进行现场检查后，2017年6月，上海浦东区金融服务办公室和其他两个地方监管机构(统称为上海金融监管机构)要求上海PPDai整改其某些做法，包括投资者准备金方面的行为，并于2017年8月进一步要求上海PPDai就其业务规模提供某些承诺。应当局的要求，上海PPDai做出了以下承诺：

(i)

为了确保其业务规模(根据我们与 当局的沟通，指的是我们上海业务促进的个人投资者投资的未偿还贷款余额)不超过截至2017年6月30日通过我们平台投资的未偿还贷款余额( 总计人民币206亿元(30亿美元))，直至2018年3月31日或未来相关监管部门另有规定，我们认为这是在上海金融监管部门完成登记的时间。截至2019年3月31日，我们上海业务促成的个人投资者投资的未偿还贷款余额总额接近但未超过当局设定的上限。如果我们不能 充分减轻这一未偿还贷款余额要求造成的不利影响，我们在规定期限内的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响；以及

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(Ii)

在2018年1月前更改我们的投资者储备基金的中文名称，以避免给人错误的 印象，即我们正在为受投资者储备基金保护的投资项目向投资者提供担保。2018年1月1日，我们停止了我们的投资者储备基金。投资于我们投资计划的投资者不再需要从其投资额中提取一定比例的资金作为投资者储备基金。2018年1月1日之前收取的投资者备付金余额将用于保护投资于基金涵盖的相应投资项目的投资者。

然而，我们不能向您保证，这些整改措施将完全满足上海金融监管部门的要求。如果上海PPDAI被要求进一步整改，我们的业务和财务状况将受到实质性和不利的影响。

此外，暂行办法还引入了备案和许可制度，要求网络借贷信息中介机构向当地金融监督管理机构登记，向当地商业登记机关更新工商登记，将网络借贷信息中介机构纳入其业务范围，并 从有关电信监督管理机构获得电信业务许可证。2017年12月8日，全国网络借贷信息整改办公室发布了《关于整改检查网络借贷中介机构风险受理情况的通知》或《第57号通知》，对网络借贷信息中介机构整改备案的若干事项作了进一步明确，其中包括：

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与风险准备金有关的要求。网络借贷信息中介机构应当 停止追加资金作为风险准备金或者发起新的风险准备金。此外，应逐步减少风险准备金的现有余额。

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有资格进行备案的要求。《第57号通知》提出了网络借贷中介机构在获得备案资格前必须符合的若干要求，包括：(一)网络借贷中介机构在2016年8月24日暂行办法发布之日后，不得从事《暂行办法》规定的十三项禁止行为，不得违反《暂行办法》规定的单一投资者贷款额度限制，在逐步淘汰不符合有关规定的相关业务之前，不得进行备案；(二)要求从事购房首付贷款、助学贷款或现金贷款业务的网贷中介机构，按照银监会第26号通知和141号通知的要求，暂停新增贷款 ，逐步消除上述贷款余额，并设定完成整改的时间表； (三)要求网络借贷中介机构在符合条件的银行设立托管账户，并通过国家网络借贷整顿办公室的一定测试和评估程序 持有客户 资金。对无法完成整改备案但继续参与网络借贷业务的网络借贷中介机构，由有关部门给予行政处分，包括但不限于吊销其电信业务经营许可证，关闭其业务网站，并要求金融机构不得向此类网络借贷中介机构提供任何金融服务。

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与备案时间有关的要求。地方政府应按以下时间表对整改情况进行 全面验收：(一)主要网络借贷信息中介机构于2018年4月底前完成备案；(二)对相关法律法规禁止贷款余额较大且难以及时减少的网络借贷信息中介机构，应处置相关业务及未清偿余额，并于2018年5月底前完成备案；(三)对情况复杂非常、难度较大的网络借贷信息中介机构完成整改的，应于2018年6月底前完成相关工作。2018年8月，全国网络借贷整治办公室发布《关于开展网络借贷信息合规检查工作的通知》 ，或检查通知，要求网络借贷信息中介机构、互联网金融协会和地方网络借贷整改办公室根据108项合规标准清单或清单进行合规检查，检查应于2018年12月底前完成。合规检查后，允许符合适用规章制度的网络借贷信息中介机构将其业务运营系统整合到全行业的信息披露系统和产品登记系统中。整合完成后，网络借贷信息中介机构将能够根据主管监管机构发布的详细程序提交备案申请。

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截至本年度报告之日，尚未发布详细的备案程序 ，尚不清楚备案申请的详细程序将于何时发布。我们按照《检查通知书》和《清单》的要求，向上海市互联网金融行业协会、ASIFI、中国全国互联网金融协会、上海市网络借贷整改办公室提交了自查报告。截至本年度报告之日，我们已收到ASIFI的整改意见和NIFA的一些初步文件整改要求，但上海市网贷整改办公室的反馈仍在等待中。我们正在密切配合有关部门进行检查和整改，并将及时提交备案申请。然而，我们不能向您保证我们的申请会被当地金融监管机构接受。例如，如果上海PPDai被上海市金融监管部门要求进一步整改，但未能完全满足当局的要求，其向当地金融监管机构注册成为网络借贷信息中介机构的申请可能会被推迟，甚至被拒绝。此外，当局可能会限制他们接受的网络借贷信息中介机构的注册数量，或者采取其他措施，不允许所有符合条件的申请者完成注册。未能注册为网络借贷信息中介机构，如果被认为违反了暂行办法或任何其他相关法规或规则，可能会导致监管警告、改正令、谴责、罚款或对我们的刑事责任 ，或者可能导致我们未来无法开展目前的业务。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

2018年12月，全国互联网金融整顿办公室、全国网络借贷整顿办公室联合印发 网络借贷信息中介机构风险分类处置及风险防范指导意见第175章175号文将正常中介机构称为严格遵守相关法律法规且未表现出任何高风险特征的大型网络借贷信息中介机构。175号文重申了相关监管要求，规定正常中介机构应 严格控制和管理业务规模和投资人数量。175号文进一步加强了行业监管，要求正常中介机构以外的机构，包括没有实质性经营 的空壳中介机构、小规模中介机构、高风险中介机构以及无法偿还投资人或其他无法经营业务的中介机构，退出网络借贷信息中介行业。如果我们无法 充分缓解监管要求控制未偿还贷款余额和投资者数量所造成的不利影响，或相关监管机构对业务规模控制施加进一步要求 ，我们的业务可能受到重大不利影响。

此外，我们在2019年4月初注意到，多家互联网媒体 报道称，相关政府部门可能会在近期正式发布《 网络借贷信息中介机构试点有条件备案工作方案或工作计划。根据《工作方案》， 相关政府机构将于二零一九年下半年在部分省份试行备案试点，各省的省级政府应不迟于二零一九年四月底制定当地实施方案。 网络借贷信息中介机构分为两类：仅在单省经营的网络借贷信息中介机构和全国经营的网络借贷信息中介机构。为获得备案资格，在全国范围内运营的网络借贷信息中介机构应具备以下条件：（i）注册资本不低于人民币5亿元，（ii）预留相当于贷款撮合业务余额3%的一般风险准备金，（iii）留出相当于每笔贷款本金6%的贷款人风险补偿基金，以保护贷款人，（iv）个人贷款人在单个网络贷款信息中介上的投资总额限制为人民币20万元，以及人民币500元，在多家网上借贷信息中介机构上，《工作方案》还对全国范围内经营的网络借贷信息中介机构的股东、高级管理人员、业务经营、关联交易、公司治理等方面作出了具体要求，对企业名称、注册号等作出了具体要求。我们无法核实 这些报告的真实性和准确性。如果这些媒体的报道在《工作计划》的内容方面是真实的、准确的，那么今后《工作计划》正式发布后，我们将不得不对我们的业务运作进行调整 ，以确保我们完全遵守《工作计划》。

预计法律、法规、规则和政府政策将 在我们的行业中继续发展。在线消费金融在中国日益普及，增加了政府当局进一步监管我们行业的可能性。我们无法确切预测未来与在线消费金融行业相关的立法、司法解释或法规将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生什么影响。如果我们无法完全遵守任何 新法律或法规颁布时，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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如果我们的做法被视为违反任何中国法律和法规，我们的业务、财务状况 和经营业绩将受到重大不利影响。

根据《指引》和《暂行办法》， 提供网络借贷信息服务的中介机构不得从事某些活动，包括：（一）为中介机构自身募集资金；（二）持有投资者资金或与投资者资金建立资金池；（三）就投资者的投资本金和收益向投资者提供担保或担保；（四）发行或销售理财产品；（五）投资者与投资者之间的不匹配’预计退出时间和到期日，（vi）证券化，（vii）在电话、移动电话和互联网等非许可电子渠道的有形场所推广其融资产品，（viii）以自有资金提供贷款，但法律法规另有许可的除外；（ix）股权众筹。’’此外，《暂行办法》规定了借款人通过网络消费金融平台借款的最高额度。 《暂行办法》还要求提供网络借贷信息服务的中介机构加强风险管理，加大对借款人账户和投资人账户信息的甄别核实力度，在符合条件的银行设立 托管账户，保管客户资金，并向投资人和借款人披露基本信息。’’

此外，57号文要求网络借贷信息中介机构停止追加资金作为风险准备金 或新设风险准备金，风险准备金余额应逐步减少。除57号文外，全国互联网金融整治办公室和全国网贷整治 办公室于2017年12月联合发布了《关于规范和整顿网贷业务的通知》，即141号文，对网络借贷 信息中介机构开展网贷贷业务提出了一般要求。“”“”141号文明确了现金贷款的特点，包括不依赖于消费场景、不指定贷款资金用途、无抵押、对客户无资质要求等。“” 141号文还对现金贷款业务提出了几项一般要求，包括但不限于：（一）机构收取的借款人以利息和 各种费用的合计借款费用，应当按年计算，并符合最高人民法院《民间借贷司法解释》规定的民间借贷利率限额；（二）各相关机构应当遵循 了解客户的原则，审慎评估和确定借款人的资格、授信额度和冷静期；“（三）禁止向无收入来源的借款人发放贷款；（四）各相关机构应加强内部风险控制，审慎使用数据驱动风险管理模式；”（五）禁止网络借贷信息中介机构向学生或者其他无还款来源、还款能力的人提供贷款，’或者没有指定用途的贷款；（六）网络借贷信息中介机构不得从预先提供给借款人的贷款本金中扣除利息、手续费、管理费或保证金；（七）金融机构参与现金贷款业务的，不得向借款人收取利息或费用。“”’“”“”见项目4。“有关公司的资料。—业务概述及监管与网上消费金融服务有关的监管。——”

在我们的消费金融平台的运作中，我们平台上的借款人须指明其贷款所得款项的用途。为确保 完全遵守与在线消费金融行业相关的现行法律、法规、规则和政府政策，我们已实施各种政策和程序来开展业务和运营。例如，

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我们与招商银行签订了托管账户安排，借款人和 个人投资者的资金存入招商银行管理的托管账户并进行结算；

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我们过去曾通过上海PPDai提供投资期限灵活的投资项目。由于我们 为这些投资项目的投资者提供的债权转让便利可能被中国监管部门视为自筹资金，这是《暂行办法》所禁止的，我们于2017年7月停止在我们的平台上提供投资期限灵活的新投资项目，并于2017年10月完全停止了投资期限灵活的投资项目；’

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《中华人民共和国合同法》禁止从贷款本金中提前扣除利息，141号文也明确规定，网络借贷信息中介机构不得从提前发放给借款人的贷款中扣除利息、手续费、管理费或保证金。我们以前先收取交易费和质量保证 基金捐款，但在2017年12月初停止了这一做法。相反，自那时起，支付给投资者的所有利息和借款人的费用均与借款人偿还贷款一起分期收取。’在我们完全 逐步取消前期交易费用收取模式后，每笔成功匹配贷款的本金额将全额发放给借款人；

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为响应第57号通告的新要求，我们于2018年1月1日停止预留额外资金作为投资者储备金。2018年1月1日前收取的投资者备用金余额将用于保障投资于 基金覆盖的相应投资计划的投资者；

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为进一步符合不断变化的网络借贷监管要求，我们于2018年2月9日与中国中小企业担保有限公司（Sino Assurance）合作推出了一项新的质量保证项目 。中国中小企业担保有限公司是一家为金融产品提供信用增强服务的中国金融服务公司，并为中小企业提供风险分担服务。2018年2月9日之前为符合条件的贷款提供的质量保证基金将继续由我们管理，以保护投资于质量保证基金所涵盖贷款的投资者；

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为完全遵守第141号通告规定的总借款成本上限要求，我们对部分贷款产品进行了 调整，以满足这一上限要求。141号文发布后，我们不再提供新的现金贷款产品，并调整了标准贷款产品的费率。我们相信，在2017年12月14日作出 调整后，我们市场上所有产品的年化总借款成本已完全符合36%的总借款成本上限要求；

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过去，我们的投资计划将多个投资者的承诺资金分配给多个批准的 借款人，这超出了简单的 一对一投资者和借款者之间的匹配，并可能被视为在投资者预期的退出时间和到期日之间造成不匹配，出售理财产品，持有投资者的资金或无意中形成资金池。’’中国监管机构尚未澄清哪些活动被视为形成《暂行办法》禁止的资本池 。鉴于（a）客户资金存放于我们根据托管人指引在招商银行开立的托管账户，以确保我们的用户资金与我们的资金分开；及 （b）我们投资计划的投资者能够追踪他们的投资至该等投资计划的每一项基础贷款，我们相信，我们的投资计划并非《暂行办法》所禁止的资本池形式。 然而，为了进一步遵守政府规定，我们升级了投资计划，严格确保 一对一投资者和借款人之间的匹配 ，消除不匹配和资本池的可能性；

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对于由信托等金融机构提供资金的贷款组合，我们不再直接向借款人收取任何费用。相反，金融机构向借款人收取费用，并向我们支付某些费用；

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我们要求借款人选择其贷款申请的一个指定的许可用途 ，例如消费贷款，交通费，医疗费，房屋装修；以及

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《暂行办法》禁止网络借贷平台在非许可电子渠道的有形场所推广其融资产品。过去，我们建立了一个网络，将公司与50多个城市的10，000多家消费电子零售店连接起来，覆盖各种电子产品，如手机和电脑。虽然我们相信有关推广并无违反《暂行办法》，但我们不能向您保证中国监管机构会持与我们相同的观点。2017年12月，我们关闭了网络，停止提供 消费金融贷款产品。

然而，由于缺乏有关 《暂行办法》某些关键要求的详细实施细则，以及地方当局对《暂行办法》的不同解释，我们无法确定我们的现行做法不会被视为违反任何适用于我们业务的法律、规则和法规。 例如，

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我们过去有权获得质量保证基金和投资者储备基金盈余的做法 可能会被中国监管机构视为通过我们的平台直接或变相自筹资金；

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由于整个行业的信息共享安排不完善，我们无法向您保证任何借款人通过我们的平台和其他在线消费金融平台借入的总金额不超过暂行办法规定的借款限额；

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我们对市场上贷款的总借款成本的计算可能会受到相关政府当局的质疑，并被视为不符合相关规章制度；以及

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我们通过可变利益实体之一上海紫河与机构融资合作伙伴的合作已经并可能继续使我们面临更多的监管不确定性。？见第3项.关键信息？D.风险因素？与我们的业务相关的风险？我们与机构融资合作伙伴的合作可能使我们 面临监管不确定性，由于我们与机构融资合作伙伴的合作，我们可能需要获得额外的政府批准或许可证。

由于缺乏解释和实施规则以及法律法规的快速发展，即使我们已经实施了上述措施，我们也不能向您保证我们将完全遵守现有和未来的法律和法规，也不能向您保证监管部门不会要求我们在未来对我们的 业务进行进一步的整改。截至本年报日期，吾等并未根据任何中国法律或法规(包括中国管理网上消费金融行业的法律或法规)被处以任何重大罚款或其他处罚。如果我们的做法被认为违反了任何法律、法规和规则，我们可能面临监管警告、改正命令、谴责、罚款和刑事责任等。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

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我们与机构融资合作伙伴的合作可能会使我们面临监管不确定性，由于我们与机构融资合作伙伴的合作，我们 可能需要获得额外的政府批准或许可证。

2018年，机构融资合作伙伴的贷款总额达89亿元人民币(13亿美元)，占我们总贷款发放量的14.5%。为了更好地控制与不同业务运营相关的风险 ，我们成立了一个独立的实体--上海资和，为我们的机构融资合作伙伴提供服务，并促进他们参与我们的在线贷款业务。上海紫河不从事网贷信息中介(或线上点对点贷款)服务。它只是帮助我们的机构融资合作伙伴向借款人介绍潜在的借款人，并提供初步风险评估服务和其他服务，从而向借款人提供贷款。因此，我们不认为上海紫河是141号通告所定义的网络借贷信息中介机构。然而，我们不能向您保证，监管部门会持相同观点，不会要求上海紫河遵守第141号通函下的各种监管要求。即使监管部门持与我们相同的 观点，也不能保证不会扩大141号通知的适用范围，将上海紫河作为网络借贷信息中介进行规范。如果上海紫河被相关监管部门认定为网络借贷信息中介机构或被要求遵守暂行办法的，我们可能需要向当地金融监管部门登记上海紫河，并改变我们目前的业务做法，以符合作为网络借贷信息中介机构的相关监管要求。

此外，第141号通知还规定，金融机构与第三方合作从事贷款业务：(一)不得将信用评估、风险管理等任何核心贷款业务外包给第三方；(二)未经许可或批准，不得接受第三方提供的任何增信担保，包括以承诺承担违约风险的增信服务；(三)应遵守最高人民法院S关于民间借贷利率的司法解释。即利息加其他费用，以及(Iv)应确保第三方不向借款人收取任何利息或费用。为遵守相关监管要求，上海紫河与我们的机构融资合作伙伴采取了各种措施。例如，上海资合(I)不直接向推荐给持牌机构融资合作伙伴的贷款的借款人收取服务费；(Ii)确保总借款成本不超过36%；(Iii)让持牌担保公司为某些贷款向机构融资合作伙伴提供担保；(Iv)向我们的机构融资合作伙伴介绍借款人并提供初步信用评估服务，而不是核心贷款业务。如果借款人 通过我们的初步信用评估，我们将向我们的机构融资合作伙伴介绍该借款人。借款人S贷款将直接由我们的机构融资合作伙伴提供资金，如果他们在独立信用审查后决定向该借款人提供贷款。

然而，141号通告是相对较新的。目前还不确定监管部门将如何解释和执行这些规定。我们不能向您保证，我们与机构融资合作伙伴的现有合作不会被视为违反第141号通告或任何其他适用的法律、规则和法规。例如，我们用自有资金向某些机构融资合作伙伴提供相当于其总投资一定百分比的现金保证金，在某些情况下，我们需要不时补充这笔保证金，以补偿此类 机构融资合作伙伴因潜在贷款违约而可能遭受的损失。此外，根据我们与机构融资合作伙伴达成的协议，如果借款人违约，我们有义务向我们的机构融资合作伙伴全额偿还逾期款项。我们向我们的机构融资伙伴提供的这种质量保证承诺可以被视为我们向机构融资伙伴提供的信用增强或保证的一种形式。根据《融资性担保公司监督管理规定国务院于2017年8月2日发布的《融资担保规则》，要求经营融资担保业务的实体须经当地监管部门批准。未经批准经营融资性担保业务的，可处以终止、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得，构成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。然而，融资担保规则并未定义融资担保业务的构成。尚不确定上述机构融资合作伙伴与我们之间的 质量保证安排是否将被视为或解释为经营性融资担保业务。如果相关政府部门认为我们向机构融资合作伙伴提供的质量保证 是融资担保，我们将受到上述罚款和/或其他行政处罚。截至本年度报告之日，我们尚未因与机构融资合作伙伴的合作而受到任何 罚款或其他处罚。如果我们不被允许继续通过子公司向我们的机构融资合作伙伴提供质量保证承诺，而没有许可证或提供融资担保服务的批准，如果我们不能及时找到替代安排来满足我们的机构融资合作伙伴的要求，我们的机构融资合作伙伴可能会终止与我们的合作 。因此，我们的业务、经营结果、财务状况、声誉和我们的美国存托凭证价格将受到实质性和不利的影响。

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除了上述监管风险外，由于我们向我们的机构融资合作伙伴提供质量保证 ，我们还面临机构融资合作伙伴向借款人发放的贷款的信用风险。向我们的教学资金合作伙伴实际支付的金额取决于我们 估计的拖欠率和我们的议价能力。因此，如果我们无法准确评估机构融资合作伙伴发放给借款人的贷款的潜在拖欠率，并将我们的信用风险敞口控制在可接受的参数范围内，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们无法有效地收回机构融资合作伙伴向借款人发放的拖欠贷款，我们的财务状况和经营业绩也可能受到实质性的不利影响。见项目3.关键信息D.风险因素与我们业务相关的风险如果我们收回拖欠贷款的能力受损，我们的业务和经营结果可能会因与我们收款相关的风险而受到实质性的不利影响。

如果我们无法留住现有的借款人或投资者或吸引新的借款人或投资者，或者如果我们无法维持或增加通过我们的市场提供便利的贷款额 ，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

在过去几年中，通过我们的市场提供便利的贷款数量迅速增长。通过我们的市场促成的贷款总额在2016年为199亿元人民币，2017年为656亿元人民币，2018年为615亿元人民币(89亿美元)。 为了保持我们市场的高增长势头，我们必须通过留住现有参与者并吸引更多可以在我们的市场上满足融资或投资需求的用户来不断增加贷款额。 如果没有足够的合格贷款申请，投资者可能无法及时或有效地配置资金，并可能寻求其他投资机会。如果没有足够的投资者承诺， 借款人可能无法通过我们的市场获得资金，并可能转向其他来源满足其借款需求。如果我们无法吸引合格借款人和足够的投资者承诺，或者如果借款人和投资者由于我们可能需要对我们的业务方式进行任何改变以确保遵守中国现有或新的法律和法规，或者由于其他业务或监管原因， 如果借款人和投资者不能继续以当前利率参与我们的市场，我们可能无法如我们预期的那样增加我们的贷款交易量和收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们现有的和新的贷款产品和投资工具没有获得足够的市场认可，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害 。

我们已投入大量资源，并将继续强调升级和营销我们现有的 贷款产品和投资工具，并提高其市场知名度。我们也会产生费用和前期资源来开发、收购和营销新的贷款产品和投资工具，这些产品和投资工具包含了额外的功能，改进 功能或以其他方式使我们的平台更受借款人和投资者的青睐。新的贷款产品和投资工具必须达到高水平的市场接受度，以便我们收回在开发、收购和 将其推向市场方面的投资。

我们现有的和新的贷款产品和投资工具可能无法获得足够的市场认可，原因有很多，包括：

•

借款人可能不会发现我们贷款产品的条款，如成本和信用额度，具有竞争力或吸引力；

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未能准确预测市场需求，及时提供满足市场需求的贷款产品 ；

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使用我们平台的借款人和投资者可能不喜欢、不认为有用或不同意任何更改；

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我们平台上的缺陷、错误或故障；

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对我们的贷款产品或我们的平台S业绩或效果的负面宣传；

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•

监管部门认为新产品、投资工具或平台变更不符合适用于我们的中国法律、法规或规则；以及

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竞争对手推出或预期推出的竞争产品。

如果我们现有的和新的贷款产品和投资工具不能在市场上获得足够的接受，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们目前的业务主要集中在中国市场。如果我们未来在海外市场扩大业务，可能会面临额外的风险和不确定因素。特别是，我们可能面临我们不熟悉的复杂的地方监管环境。因此，我们在海外市场开展业务运营可能会产生巨额合规成本，同时仍可能面临潜在的诉讼、监管程序、处罚或产生其他成本。由于我们在海外市场的运营经验非常有限，我们的 产品可能无法被海外市场的用户接受，我们可能无法吸引足够数量的用户，无法预见竞争条件，或者在海外市场有效运营面临困难。此外，贸易壁垒，如进出口限制、关税和其他税收、竞争法制度和其他贸易限制，以及政治不稳定等其他风险，如果我们在海外市场扩大业务，也可能使我们面临额外的风险和 不确定性。

如果我们不能从投资者那里获得足够的资金来维持我们投资计划的充足流动性，我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们目前为我们的投资者提供各种不同锁定期和预计回报的投资项目。通过参与投资计划，投资者投资于不同规模、不同期限和不同利率的贷款组合。在投资计划的锁定期结束后，投资于该投资计划的投资者可以在到期前套现，投资者持有的该投资计划的基础贷款可以转让给其他投资者，或者在某些情况下通过 投资者选择权延长计划期限。我们投资项目的顺利运作需要持续充足的流动性。如果我们无法获得足够的资金来支持所需的流动性，订阅我们投资计划的投资者可能会争先恐后地退出，导致我们的投资计划出现挤兑。尽管我们开发了复杂的算法和系统来满足 投资者的投资和套现请求，以提供流动性，但我们不能保证我们能够将流动性保持在足够的水平，以满足订阅我们投资计划的投资者的每一项套现请求 。

如果我们因任何技术问题、投资者减少或其他原因而无法保持足够的流动性，投资者 可能会发现我们的投资计划和平台吸引力降低，并可能减少对我们产品的投资或对我们平台的使用。如果发生上述任何一种情况，我们的声誉、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们某些贷款产品的利率超过法定利率上限，因此部分利息不能通过中国司法系统强制执行。

根据中国相关法律法规，在非持牌金融机构的个人、实体或其他组织之间的借贷活动中，如果贷款年利率超过36%，超出部分无效；如果贷款利率超过24%，但不超过36%，超出部分将被视为自然义务，在中国司法系统中有效但不能强制执行，而24%年利率部分的可执行性不受影响。此外，2017年8月4日，最高人民法院S颁布了关于进一步加强金融案件司法实践若干意见的通知其中规定：(I)借款人根据金融贷款协议提出的基于贷款人集体索偿的利息、复利、违约利息、违约金和其他费用总额过高而调整或削减年利率超过24%的部分的请求，应得到中国法院的支持；(Ii)在网络金融纠纷的情况下，网络借贷信息中介平台和贷款人 通过收取中介费来规避司法保护利率上限的，应裁定为无效。2017年12月，中国有关政府部门发布的第141号通知进一步明确，在现金贷款业务由网络借贷信息中介机构等经营的情况下，现金贷款业务经营者以利息形式向借款人收取的累计借款成本(相对于利率)和各种费用应按年化计算，并受最高人民法院发布的《S民间借贷司法解释》对民间借贷利率的限制，即上述年利率24%和年利率36%的限制。2018年1月，上海市金融服务办公室、银监会上海分行联合发布《上海市信息中介机构违规合规及整改验收指导意见述评，或上海指导意见，其中还规定，以利息和各种费用形式的总借款成本不能超过最高人民法院发布的《S最高人民法院关于民间借贷的司法解释》中规定的民间借贷利率上限。有关详细信息，请参阅第4项：本公司信息；B.业务概述；第；；第；及：更多详情，请参阅第(4)项。

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我们在网上消费金融 市场上计算贷款的总借款成本，根据年利率（即年利率）计算。过去，我们有一些贷款产品的总借款成本超过了36%的年上限。这些产品主要是我们的（i）便利现金贷款产品，以及 （ii）少量标准贷款产品。于141号文发布后，我们不再提供新的现金贷款产品，并调整了标准贷款产品的费率。自2017年12月14日作出调整以来，我们平台上新上市的所有产品按年利率计算的年化合计借款成本已完全符合该合计借款成本上限要求。

我们亦有若干贷款由我们的平台提供，年利率超过24%。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，利率超过24%的贷款分别为人民币24亿元、人民币51亿元及人民币81亿元（12亿美元），分别占各期间贷款发放总额的12. 1%、7. 7%及13. 2%。 这些贷款的期限从7天到24个月不等。于2018年12月31日，年利率超过24%的贷款余额总额中，2. 1%为逾期15至89个历日，1. 7%为逾期90至179个历日。我们可能继续提供利率为24%或以上的贷款，但按年利率基准计算的总借贷成本将不超过每年36%。如果任何此类贷款拖欠，我们将无法 通过中国司法执行收取超过年利率24%的部分利息。因此，投资者可能遭受损失，这将损害我们的声誉和损害我们的业务。如果发生这些情况，我们的声誉、 运营业绩和财务状况将受到不利影响。

此外，相关法规没有明确定义 总借款成本。“” 根据吾等对相关规则及法规的理解，吾等相信年利率是计算吾等市场上贷款总借贷成本的合理基准。但是，我们不能向您保证 相关监管机构将持有相同的观点，也不能向您保证，监管机构不会颁布新的规章制度或发布新的解释，前提是总借款成本是 而不是年利率。如果相关监管机构使用不同的计算方法，我们的市场上可能有额外的贷款超过36%的年利率或24%的年利率上限。因此，我们的部分投资者将遭受损失， 我们的经营业绩、业务运营和声誉也将受到不利影响。

我们所处的市场是信贷 基础设施仍处于早期发展阶段。

中国的信贷基础设施仍处于 发展的早期阶段。’中国人民银行于2002年设立的征信中心是中国唯一的征信系统。’这个由信用参考中心管理的全国性信用数据库只记录有限的信用信息，如纳税、民事诉讼、止赎和破产。此外，该信用数据库仅可供银行和有限数量的经信用参考中心授权的市场参与者访问， 不支持复杂的信用评分和评估。2015年，中国人民银行宣布将向私营部门开放征信市场，以刺激竞争和创新，但在我们经营的市场中建立一个广泛适用、可靠和成熟的征信基础设施可能是一个长期的过程。’2018年2月，百行征信有限公司，有限公司，或百行，获得了中国第一张营业执照，提供个人征信服务。百行将主要为网络贷款公司提供服务，包括网络贷款信息中介机构。我们已经开始与百航进行数据共享。不过百航是一家新成立的 公司。它是否能有效地、准确地聚集来自所有不同类型的在线数据库的数据仍有待证明。

我们受到 信贷周期和借款人信贷状况恶化的风险的影响。

我们的业务受到与整体经济波动相关的信贷周期 的影响。倘经济状况恶化，我们可能面临借款人违约或拖欠的风险增加，导致回报或亏损下降。如果借款人的信誉恶化，或我们无法跟踪其信誉恶化的情况，我们用于分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确，我们的风险管理系统可能随后变得无效。这 进而可能导致更高的违约率，并对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

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我们依靠我们专有的信用评分模型来评估借款人的信誉和与贷款相关的风险。如果我们的信用评分模型有缺陷或无效，或者如果我们未能或被认为未能管理通过我们的平台提供的贷款的违约风险，我们的声誉和市场份额将受到实质性和不利的影响，这将严重影响我们的业务和运营业绩。

Our ability to attract borrowers and investors to, and build trust in, our marketplace is significantly dependent on our ability to effectively evaluate borrowers’ credit profiles and likelihood of default. To conduct this evaluation, we utilize our proprietary credit assessment model, or the Magic Mirror Model, which is built based on massive data collected through various channels, and strengthened by our sophisticated artificial intelligence and advanced machine learning techniques. The Magic Mirror Model categorizes borrowers into different credit ratings according to their risk profiles, based on which our risk pricing system assigns them appropriate interest rates, credit limits and loan durations. However, the Magic Mirror Model may not effectively predict future loan losses. Subject to credit assessment result for each loan application, a borrower is allowed to take out multiple loans at a time on our platform if his or her existing loans are not in default and the total outstanding balance is within the approved credit limit for the type of loan the borrower applies for. Credit limits are set by loan products, and thus a borrower may have a credit limit for each type of loans on our platform. A borrower’s credit limit for a particular type of loan is determined considering a range of factors, including (i) the borrower’s credit level based on his or her Magic Mirror score—borrowers with better Magic Mirror credit scores are generally given higher credit limits, (ii) the borrower’s credit needs, such as the type of loans being applied for, (iii) the borrower’s credit limits and credit performance for other types of loans on our platform, and (iv) overall investment demand from investors. A new Magic Mirror credit score is generated each time a borrower applies for a loan, which may change the borrower’s credit limit for that type of loan. As such, it is possible that borrowers may take out new loans on our platform to pay off their other existing loans facilitated by us or for other purposes. Given the practical difficulty in tracking and controlling the usage of borrowed funds, we are not able to effectively prevent borrowers from “rolling over” their loans on our platform. Although the Magic Mirror Model looks less favorably upon borrowers who have high credit line utilization ratios, it may not be able to timely and accurately adjust down the credit rating assigned to a borrower if such borrower masks his or her deteriorating creditworthiness by refinancing existing loans with new loans on our platform. If we are unable to effectively classify borrowers into the relative risk categories, we may be unable to offer attractive interest rates for borrowers and returns for investors and effectively manage the default risks of loans facilitated through our platform. We continuously refine the algorithms, data processing and machine learning used by the Magic Mirror Model, but if any of these decision-making and scoring systems contain programming or other errors, are ineffective or the data provided by borrowers or third parties are incorrect or stale, our loan pricing and approval process could be negatively affected, resulting in mispriced or misclassified loans or incorrect approvals or denials of loans.

此外，如果 借款人的财务状况在其贷款申请获得批准后恶化，我们可能无法采取措施防止借款人违约，从而将通过我们的平台提供的贷款维持在合理的低违约率 。’由于我们市场上的贷款投资涉及固有风险，尽管我们已经采取或将要采取各种预防性和投资者保护措施，我们仍无法完全消除借款人的违约。’

如果将来发生上述任何情况，投资者可能会试图撤销其受影响的投资或决定不投资于贷款，或者借款人可能会寻求修改其贷款条款或减少使用我们的市场进行融资，我们的声誉和市场份额将受到重大不利影响，这将严重影响我们的业务 和经营业绩。

我们从潜在借款人和第三方收到的有关借款人的信用和其他信息可能 不准确或可能无法准确反映借款人的信誉，这可能会影响我们信用评估的准确性。’

为了进行信用评估，我们从潜在借款人和第三方获得潜在借款人的某些信息， 这些信息可能不完整、准确或可靠。分配给借款人的信用评分可能无法反映特定借款人的实际信用度，因为信用评分可能基于过时、不完整或不准确的借款人信息 。’此外，一旦我们获得借款人的信息，借款人随后可能（i）拖欠未偿还债务；（ii）拖欠 先前存在的债务债务；（iii）承担额外债务；或（iv）持续其他不利财务事件，使我们先前获得的信息不准确。’为了更好地评估借款人 的信誉，我们加入了中国全国互联网金融协会建立的信用和信息共享系统。该共享系统的参与者可以获得由其他参与者共享的借款人信用信息。’ 然而，该共享系统仍处于开发的初级阶段，该共享系统中的参与者数量有限，信息量有限。因此，我们无法确定借款人在获得我们贷款时是否通过未参与此共享系统的其他消费者金融市场存在未偿还贷款 。这就产生了借款人可能通过我们的平台借款以偿还其他消费者金融市场的贷款，反之亦然。如果借款人在完全偿还借款人在我们平台上取得的任何贷款之前产生了额外债务，则额外债务可能会损害借款人支付贷款的能力以及 投资人获得与该贷款相关的投资回报的能力。’此外，额外债务可能会对借款人的信誉产生不利影响，并可能导致 借款人的财务困境或无力偿债。’如借款人有或承担其他债务，而不能偿还全部债务，贷款项下的债务将按 平价通行证借款人可以选择向其他 债权人付款，而不是向我们平台上的投资人付款。

此类不准确或不完整的借款人信息可能会影响 我们信用评估的准确性，并对风险管理的有效性产生不利影响，进而损害我们的声誉，因此我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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失去或未能维持与我们的战略合作伙伴的关系可能会对我们的业务和经营成果造成重大不利影响 。

我们目前在 业务的各个方面依赖于多个战略合作伙伴。例如，在用户获取方面，我们通过有限数量的在线渠道从有限数量的战略合作伙伴处获取了相当一部分借款人。 我们依靠某些数据合作伙伴 收集借款人的信用信息来进行信用评分和欺诈检测，并依赖我们的托管银行中国招商银行来处理资金转账和结算。我们预计，我们将继续利用与现有战略合作伙伴的战略关系 来发展我们的业务，同时寻求与其他战略合作伙伴建立新的关系。

寻求、建立和维护与战略合作伙伴的关系需要大量的时间和资源，将第三方数据和服务与我们的系统集成也是如此。我们目前与合作伙伴达成的协议一般不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。我们的竞争对手可能会更有效地激励我们的合作伙伴青睐他们的产品或服务，这反过来可能会减少通过我们的 市场提供的贷款额。某些类型的合作伙伴可能会投入更多资源来支持自己的竞争业务。此外，根据我们与这些合作伙伴的协议，这些合作伙伴的表现可能不符合预期，我们可能与他们存在分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。如果我们不能成功地与战略合作伙伴建立并保持有效的战略关系，我们的业务将受到损害。

此外，如果我们的任何合作伙伴未能正常运行，我们不能向您保证，我们将能够以及时、经济高效的方式或根本不能找到替代方案。任何这些情况都可能导致我们经营业务的能力减弱、对借款人和投资者的潜在责任、无法吸引借款人和投资者、声誉受损、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们有义务核实与借款人有关的信息并发现欺诈行为。如果我们不履行这些义务，满足相关法律法规的要求，我们可能会被追究责任。

我们为投资者和个人借款人牵线搭桥的业务构成了一项中介服务，根据《中国合同法》，我们与投资者和借款人的合同是中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构故意隐瞒与订立中介合同有关的任何重大信息或提供虚假信息，损害客户S利益的，不得要求支付其中介服务的任何服务费，并对客户造成的任何损害承担责任。因此，如果吾等未能向投资者提供重要资料，并被发现有过失、未能或被视为未能采取适当的谨慎措施、未能或被视为未能进行足够的资料核实或监管，吾等可能须根据《中国合同法》承担作为中介的责任。此外，暂行办法对包括我们在内的网络借贷信息中介机构施加了额外的义务，即核实贷款申请人提供的信息或与贷款申请人有关的信息的真实性，并积极发现欺诈行为。我们利用过去欺诈账户信息的大型数据库和复杂的基于规则的检测技术来检测欺诈行为。根据我们在日常业务运营中收集的新数据和发现的欺诈行为，我们每月更新我们的 数据库。由于监管网络消费金融行业的法律、法规、规则和政府政策相对较新，目前尚不清楚网络借贷信息中介机构在发现欺诈行为时应在多大程度上谨慎行事。虽然我们认为，作为信息中介，只要我们采取合理的措施发现欺诈行为，就不应该为投资者承担信用风险，但我们不能向您保证，如果我们没有发现任何欺诈行为，我们不会 根据目前管理在线消费金融行业的法律、法规、规则和政府政策承担任何责任。如果发生这种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能准确预测我们的质量保证基金机制的预期支出，或者以其他方式未能正确使用我们的质量保证基金机制，我们的财务业绩和竞争地位可能会受到损害。

2018年2月，我们与中国中小企业担保公司（一家为贷款提供财务担保的中国金融服务公司）合作，推出了新的质量保证计划，即新QAF计划。新的QAF计划由中国担保公司管理，而不是我们。 2018年2月9日前促成的符合条件贷款的质量保证基金将继续由我们管理，以保护已投资于质量保证基金所涵盖贷款的投资者。我们在自己或与 第三方合作运营质量保证计划方面经验有限。见项目4。“有关公司的资料。—业务概述、风险管理、投资者保障。——” 虽然我们已经积累了历史拖欠率的某些信息，以监控质量保证基金计划的资金充足性 ，但我们可能无法对目标借款人群体进行准确的拖欠预测。与 当前的市场惯例相比，我们的质量保证基金计划可能资金不足。如果我们的质量保证基金计划资金不足，我们平台上的投资者可能会遭受投资损失或低于预期的投资回报，这可能导致 投资者的负面投资情绪，而这些投资者没有得到全额或根本没有得到偿还，这可能会阻碍我们留住现有投资者以及吸引新投资者的能力。如果发生上述任何情况，我们的竞争地位，以及我们的经营业绩和 财务状况可能会受到重大不利影响。

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所得税支出前利润的很大一部分可能基于更主观的 估值。

于二零一七年及二零一八年，我们的除所得税开支前溢利分别为人民币14亿元及人民币26亿元（381. 2百万美元），其中约28. 2%及10. 4%来自财务担保衍生工具的公平值变动，分别为人民币383. 1百万元及人民币272. 1百万元（39. 6百万美元）。衍生工具之 估计公平值乃根据相关市场资料厘定。该等估计乃参考市场价格，采用行业标准估值技术计算。估值方法很复杂， 需要作出重大判断。我们使用贴现现金流量模型对财务担保衍生工具进行估值，而公允值计量所用的主要输入数据包括贴现率及预期违约率。其他因素，包括市场利率 和提前还款率，也对公允价值计量产生直接或间接影响。如果我们未能及时反映估值模型中输入值和其他因素的变化，我们的经营业绩和财务状况可能不准确。

我们过去曾用自有资金为平台上提供的某些贷款提供融资，这可能会使我们面临 监管风险。

为提高匹配率并增强借款人在我们平台上的体验，我们过去曾用自有资金为 某些认购不足的贷款进行部分融资。’我们亦曾在推出若干方便的现金贷款产品后的一段时间内以自有资金为其提供资金。2016年8月，《暂行办法》颁布，除法律法规另有规定外，禁止网络金融信息中介机构以自有资金投资贷款。截至2016年12月31日，所有部分 由我们自有资金提供资金的贷款均已全部偿还、转让或以其他方式结算。

截至本年报日期，由于若干历史贷款在暂行办法生效前部分以自有资金提供资金，但其后仍未偿还，我们未受到 任何罚款或其他处罚。但是，我们不能向您保证，此类 行为不会被中国政府视为违反《暂行办法》的相关规定，且此类行为也可能被中国当局视为以贷款名义非法向公众提供贷款 或未经中国人民银行许可非法发放贷款，这是中国相关法律法规所禁止的。’’倘发现该等过往惯例违反《暂行办法》或其他相关中国法律及法规，我们可能会面临罚款、处罚或其他责任，从而可能对我们的业务、财务状况及前景造成重大不利影响。

我们未能有效竞争可能会对我们的运营结果和市场份额产生不利影响。

中国的在线消费金融行业竞争激烈，不断发展。我们与吸引借款人、投资者或两者兼而有之的金融产品和公司展开竞争。我们主要与中国的领先在线消费金融公司竞争。此外，在借款人方面，我们还与传统金融机构竞争，如商业银行的消费金融业务部门、信用卡发行商和其他消费金融公司；在投资者方面，我们的产品还与其他投资选择和资产类别竞争，如股票、债券、投资信托产品、银行储蓄账户、房地产和另类资产类别。

我们的竞争对手以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手也可能比我们拥有更广泛的借款人或投资者基础，更高的品牌认知度和品牌忠诚度，以及更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个 竞争对手结成战略联盟。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。

此外，我们的竞争对手可能更擅长开发新产品、更快地响应新技术以及开展更广泛的营销活动。当新的竞争对手寻求进入我们的目标市场时，或者当现有市场参与者 寻求增加其市场份额时，他们有时会降低该市场的定价和/或条款，这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力造成不利影响。此外，由于中国的在线消费金融 行业相对较新且发展较快，潜在投资者和借款人可能不完全了解我们的平台是如何工作的，也可能无法完全欣赏我们在我们的平台上投资和采用的额外客户保护和功能。如果我们不采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会恶化。此外，如果我们的竞争对手能够向我们的 合作伙伴提供更有吸引力的条款，这些合作伙伴可以选择终止与我们的关系。如果我们无法与这些公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们市场的需求可能会停滞不前或 大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的市场可能无法实现或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

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如果我们不能以经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新的借款人和投资者到我们的市场并留住现有的借款人和投资者至关重要。这在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们市场的渠道的成功。如果我们当前的任何营销渠道 变得不那么有效，如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个，如果使用这些渠道的成本大幅增加，或者如果我们未能成功开发新的渠道，我们可能无法以经济高效的方式吸引新的借款人和投资者，或者将潜在的借款人和投资者转化为我们市场上的活跃借款人和投资者。

我们为打造品牌所做的努力已经导致我们产生了大量费用，而且我们未来的营销努力很可能会要求我们 我们产生大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来导致收入增加，或者根本不会导致收入增加，即使有，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生巨额费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

对我们、整个在线消费金融行业以及我们的第三方合作伙伴的任何负面宣传都可能对我们的业务和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对我们声誉至关重要的因素 包括但不限于我们有能力：

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维护我们平台的质量和可靠性；

•

在我们的市场中为借款人和投资者提供卓越的体验；

•

加强和改进我们的信用评估和风险定价模型；

•

有效管理和解决借款人和投资者的投诉；以及

•

有效保护借款人和投资者的个人信息和隐私。

媒体或其他各方对我们公司的上述或其他方面做出的任何恶意或负面指控，包括但不限于我们的管理、业务、合规、财务状况或前景，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。

由于在线消费金融行业对中国来说是一个新行业，而且该行业的监管框架也在不断演变，因此可能会不时出现对该行业的负面宣传。对中国S在线消费金融行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事过任何 不当活动。中国政府最近制定了具体的规则，包括第141号通知和第57号通知的指导方针和暂行办法，以发展更透明的在线消费金融行业监管环境。见第4项.本公司信息B.业务概述第6章与在线消费金融服务相关的法规。中国和S在线消费金融行业的任何参与者如果不遵守这些法规，可能会对整个行业的声誉造成不利影响。此外，对整个在线消费金融行业的任何负面发展或负面看法，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和可信度，并对我们吸引新借款人和投资者的能力造成负面影响。在线消费金融行业的负面发展，如普遍的借款人违约、欺诈行为和/或其他在线消费金融市场的关闭，也可能导致对该行业更严格的监管审查，并限制我们等在线消费金融市场可能开展的可允许业务活动的范围。例如，2015年，有多起关于中国网络消费金融行业某些公司倒闭或被控欺诈和不公平交易的报告。虽然这些公司的市场退出可能会导致在线消费金融行业更健康、更稳定的发展，但借款人或投资者将我们的公司与这些公司联系在一起时，他们 可能不太愿意参与我们的平台。

此外，对我们的合作伙伴、外包服务提供商或 其他交易对手的负面宣传，如对其收贷做法的负面宣传，以及他们未能充分保护借款人和投资者的信息，未能遵守适用的法律法规或以其他方式满足 要求的质量和服务标准，可能会损害我们的声誉。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

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我们市场上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们贷款产品和服务的使用率下降。

我们面临着欺诈活动的风险，无论是在我们的市场上，还是与借款人、投资者和处理借款人和投资者信息的第三方有关。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确地检测和防止欺诈。欺诈活动的显著增加 可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，导致投资者蒙受损失，减少通过我们平台提供的贷款额，并导致我们采取额外措施降低欺诈风险， 这可能会增加我们的成本和支出。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层对S的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。如果发生上述任何一种情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们目前的费率水平未来可能会 下降。任何实质性的费率下调都可能降低我们的盈利能力。

我们的大部分收入 来自我们从借款人那里收取的通过我们的在线市场提供的贷款的费用，以及我们向投资者收取的投资我们投资计划或其他增值服务的费用。这些费率 还可能受到我们向借款人和投资者提供的产品类型组合随时间的变化、不断变化的监管要求、宏观经济因素以及在线消费金融行业的竞争的影响。任何实质性的费率下调都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

利率的波动可能会对通过我们的平台促进的交易量产生负面影响。

所有通过我们的市场促成的贷款都是以固定利率发放的。我们主要根据市场状况和一般利率环境来确定我们市场上贷款的利率，而不是参考特定的基准利率，如LIBOR。利率波动可能会影响我们 平台上的贷款服务需求。例如，利率下降可能会导致潜在借款人从其他渠道寻求更低价格的贷款。高利率环境可能会导致竞争的投资选择增加，并抑制投资者在我们平台上投资的意愿。如果我们不能及时应对利率波动并调整我们的贷款产品供应，潜在和现有投资者可能会失去对我们的平台和产品的潜在利息回报，并推迟或减少未来的贷款投资，潜在和现有借款人可能对我们的贷款产品和市场表现出较低的兴趣。因此，利率环境的波动可能会阻碍投资者和借款人参与我们的市场，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法以优惠条款或根本无法获得额外资本。

我们预计，我们从首次公开募股和同时进行的私募中获得的净收益，加上我们目前的现金、经营活动提供的现金以及通过我们的银行贷款和信贷安排获得的资金，将足以满足我们目前和预期的至少未来12个月的一般企业用途的需求 。然而，我们需要继续在设施、硬件、软件、技术系统和留住人才方面进行投资，以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能向您保证，如果需要，我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本不能，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们无法获得 所需的足够资本，我们为运营提供资金、利用意外机会、开发或增强基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券 可能具有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们的员工 和第三方服务提供商的不当行为、错误和不正常运作可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临多种类型的运营风险， 包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在借款人和投资者互动，处理大量 交易并支持贷款回收流程，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、盗用或以其他方式不当执行， 如果个人信息被披露给非预期接收者，或者如果交易处理中发生操作故障或失败，无论是由于人为错误、故意破坏或欺诈操纵我们的操作 或系统，我们都可能受到重大不利影响。此外，我们储存和使用某些个人信息以及通过我们的市场与借款人和投资者互动的方式受多项中国法律管辖。并不总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为 或错误，我们为检测和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商获取、转换或滥用资金、文档或数据，或在与借款人和投资者互动时不遵守协议，我们可能会对损失负责，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为 协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守协议，因此需承担民事或刑事责任。除了我们自己的催收团队，我们还使用某些 第三方服务提供商提供贷款催收服务。我们的任何第三方服务提供商在收取贷款过程中的侵略性做法或不当行为可能会损害我们的声誉。

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如果我们收回拖欠贷款的能力受损，我们的业务和经营业绩可能会受到 重大不利影响。

我们主要依靠我们的内部催收团队来 处理拖欠贷款的催收。我们亦聘请某些第三方收款服务提供商协助我们收款。如果我们或第三方代理机构的追索方式（如电话、短信、亲自拜访和法律信函）不如以前有效，且我们未能迅速作出反应并改进我们的追索方式，我们的拖欠贷款追索率可能会下降，我们的投资者可能会遭受 损失。’此外，根据第141号通知，不得以暴力、恐吓、侮辱、诽谤或骚扰的方式收取拖欠贷款。任何违反第141号文的行为都可能导致处罚，包括但不限于暂停营业、责令整改、谴责、吊销执照、责令停业，甚至追究刑事责任。如果 借款人或监管机构认为我们在收取拖欠贷款时使用的收取方法为骚扰、威胁或其他非法行为，我们可能会受到借款人提起的诉讼，或被监管机构禁止使用某些收取方法。如果发生这种情况 ，而我们未能及时采用替代回收方法，或者替代回收方法被证明无效，我们可能无法维持拖欠贷款回收率，投资者对我们 平台的信心可能会受到负面影响。’如果发生上述任何情况并损害了我们收回拖欠贷款的能力，我们平台上的交易量将减少，我们的业务和经营业绩可能受到重大和 的不利影响。

网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似 对我们或第三方的干扰可能导致泄露或滥用机密信息以及挪用我们借款人和投资者的资金，使我们承担责任，造成声誉损害，并对我们的运营结果和财务状况造成不利影响 。

我们的平台收集、存储和处理 借款人和投资人的某些个人和其他敏感数据。我们处理和存储的大量数据使我们或托管我们服务器的第三方服务提供商成为攻击目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，并制定了与网络安全事件相关的内部报告程序，但我们的 安全措施可能会遭到破坏。截至本年报日期，我们并无发生任何重大网络安全事故。但是，我们不能保证我们的安全措施将来不会被破坏。由于用于破坏或获取对系统的未经授权访问的技术 经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。 任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致借款人和投资者机密信息被盗并用于犯罪目的。由于个人可识别信息和其他机密信息 越来越多地受众多国内和国际司法管辖区的法律和法规的约束。例如，在中国， 计算机信息国际网络安全管理办法 1997年12月发布，并于2011年1月修订，要求我们在任何此类违规行为发生后24小时内向中国公安部当地办公室报告任何数据或安全违规行为。《中华人民共和国网络安全法》 当我们发现我们的产品或服务存在安全缺陷或漏洞等风险时，要求我们立即采取补救措施。此类补救措施包括将具体风险告知借款人和投资者，并向相关主管部门报告此类风险。任何不能保护借款人和投资者的机密信息都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制我们平台的使用，并损害我们的业务。

我们还面临与第三方相关的间接技术、网络安全和运营风险，我们依赖这些第三方来促进或支持我们的业务活动，其中包括为某些借款人和投资者资金管理账户的第三方在线支付服务提供商。由于技术系统的日益整合和相互依赖，技术故障、网络攻击或其他严重危及一个实体的系统的信息或安全漏洞可能对其对手方产生实质性影响。尽管我们与第三方支付服务提供商的协议 规定每一方都要对自己系统的网络安全负责，但此类第三方支付服务提供商的任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的 中断都可能对我们为用户提供服务的能力造成不利影响，甚至可能导致借款人和投资者的资金被挪用。如果发生这种情况，我们和第三方支付服务提供商都可能对因挪用而蒙受损失的借款人和投资者承担责任。

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安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们面临与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因导致安全措施被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与借款人和投资者的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

如果我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱和反恐融资法律法规，可能会 损害我们的声誉。

目前，我们依赖我们的第三方服务提供商，特别是处理借款人和贷款人之间资金转移的支付公司和托管银行，来制定自己的适当反洗钱政策和程序。支付公司根据适用的反洗钱法律法规负有反洗钱义务 并由人民S中国银行在这方面进行监管。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，我们的声誉可能会受损 ，我们可能会受到监管机构的干预，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，暂行办法对我们施加了反洗钱和反恐融资的义务。《托管人指引》还要求网络借贷信息中介机构在与商业银行作为托管行的协议中突出反洗钱义务。网络借贷信息中介机构有义务与托管银行合作，履行反洗钱义务。2018年10月，中国人民银行、中国银保监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合发布 《互联网金融机构反洗钱反恐融资管理办法》，即反洗钱和反恐措施，规定互联网金融机构有义务接受中国人民银行及其分支机构进行的反洗钱和反恐融资检查。反洗钱和反恐措施还授权全国互联网金融协会(NIFA)在中国人民银行和其他金融政府部门的指示下建立互联网金融反洗钱和反恐融资监测平台，以完善在线监测机制和机构之间的信息共享。为了遵守反洗钱和反恐措施，我们正在制定政策和程序，包括内部控制和了解您的客户的程序，并访问Monitor平台。我们不能向您保证，我们将能够建立和保持有效的反洗钱和反恐融资政策和程序，以保护我们的市场不被用于洗钱或恐怖主义融资目的，也不能向您保证，如果采用此类政策和程序，将被视为符合适用的反洗钱和反恐融资法律和法规，包括暂行办法。

如果我们不能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求每家上市公司在其 年报中包括一份关于此类公司财务报告内部控制S的管理报告，该报告包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。然而，我们不需要由我们的独立注册公共会计师事务所提供关于截至2018年12月31日的年度财务报告内部控制有效性的证明，因为我们在2018年12月31日符合《就业法案》定义的新兴成长型公司的资格。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性，除非我们有资格获得其他豁免。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了 评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷和其他控制缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司重大错报S年度或中期财务报表的合理可能性不会得到预防 或及时发现。发现的重大弱点与我们缺乏足够和称职的财务报告和会计人员有关，他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，无法正式确定对财务报告的关键控制，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求编制综合财务报表和相关披露。在发现重大缺陷和其他控制缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施纠正这些缺陷。这些补救措施的详情见项目15.控制和程序。然而，这些措施的实施可能不会 完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，我们也不能断定这些问题已得到完全补救。我们未能纠正重大弱点和其他控制缺陷，或我们 未能发现和解决任何其他重大弱点和其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和 相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

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此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制在未来是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的 控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们 未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，根据第404条，我们对财务报告进行了有效的内部控制 。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。 此外，对财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查 以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的运营取决于 中国互联网基础设施和电信网络的性能。

中国几乎所有互联网接入都是 在工信部的行政控制和监管下通过国有电信运营商维护的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信 能力，以托管我们的服务器。如果中国互联网 基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们对替代网络或服务的访问受到限制。’随着业务的扩展，我们可能需要升级技术和基础设施，以跟上 平台上不断增长的流量。我们无法向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够满足与互联网使用持续增长相关的需求。

此外，我们无法控制电信服务供应商提供服务的成本。如果我们为 电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果互联网用户的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们的市场、我们的计算机系统或第三方服务提供商的服务的任何重大中断，包括 超出我们控制范围的事件，都可能阻止我们在市场上处理或发布贷款，降低市场的吸引力，并导致借款人或投资者的损失。’

如果平台中断和物理数据丢失，我们履行服务义务、处理贷款申请或在市场上提供资金的能力将受到重大不利影响。我们平台和基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、客户服务、 声誉以及我们留住现有借款人和投资者并吸引新借款人和投资者的能力至关重要。我们的大部分系统硬件托管在位于上海的租赁设施内，由我们的IT人员操作。我们还在 同一设施中维护实时备份系统，并在位于上海的另一设施中维护远程备份系统。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的损害或中断的能力。如果我们在上海的租赁设施出现服务故障或损坏，我们的服务可能会中断和延误 ，并可能会在安排新设施时产生额外费用。

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我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方或我们的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与借款人和投资者的关系以及我们的声誉。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能无法对我们可能产生的任何损失进行适当的赔偿。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能 阻止我们处理或过帐贷款付款，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任，并导致借款人和投资者放弃我们的市场，任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它 包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于技术含量高且复杂的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们平台的借款人和投资者带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护借款人或投资者数据或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、借款人或投资者的损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、专门知识、专有技术和类似的 知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法律和合同安排的组合，包括保密、发明转让和与员工和其他人签订的不竞争 协议来保护我们的所有权。另见项目4。“有关公司的资料。—业务概述知识产权。—” 尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权 可能会受到挑战、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革步伐很快，我们的部分业务 依赖于第三方开发或许可的技术，我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术，或根本无法获得或无法获得许可和技术。

在中国身上，知识产权的维护和执法往往很难。成文法和法规受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和法规可能不会得到一致的适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止 任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式向我们的竞争对手提供或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的运营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯 第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们将来可能不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品、服务或 我们业务的其他方面可能侵犯了第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权，而我们并不知情。该等知识产权的持有人可能会在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行该等知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权 索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以抵御这些索赔，无论其是非曲直如何。’

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此外，中国和S知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证 中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能对在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的信息或内容负责，这些信息或内容可能会对我们的业务和运营业绩产生重大和不利的影响 。

除了我们的网站，我们还通过我们的移动应用程序提供消费金融产品 该应用程序受《移动互联网应用程序信息服务管理规定》或APP规定的监管，该规定由中国网络空间管理局于2016年6月28日发布，并于2016年8月1日起生效。根据APP规定，移动应用提供商不得创作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息和内容。我们已实施内部控制程序，对我们移动应用程序上的信息和内容进行筛选，以确保它们符合APP规定。但是，我们不能保证在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容始终符合应用程序条款的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反了APP规定，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关移动应用程序商店中移除 ，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们可能会不时受到或卷入各种索赔、争议、诉讼和法律程序。例如，我们最近收到一位个人的索赔，声称他根据2008年2月27日关于我们当时的经营实体上海大丰的据称协议拥有我们的股权，该协议涉及(其中包括)拟以189,000美元的价格将上海大丰27%的实益所有权出售给该个人代表的投资者。据称的协议并未由上海大丰执行，也从未得到执行。计划中的交易从未进行过。我们认为这项索赔没有根据。

然而，索赔、诉讼和诉讼存在固有的不确定性，我们不确定上述索赔是否会 发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移S对我们管理人员的注意力 日常工作运营，任何一项都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。 此外，对针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成实质性的不利影响。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、 组合、收购或联盟，以进一步增加我们市场的价值，并更好地为借款人和投资者服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们 能够确定合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

•

难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、权利、平台、产品和服务；

•

收购的技术、产品或企业无法达到预期的收入水平、盈利能力、生产率或其他利益；

•

难以留住、培训、激励和整合关键人员；

•

将S的管理时间和资源从日常运营中分流出来；

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•

难以在合并后的组织内维持统一的标准、控制程序和政策；

•

难以与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系；

•

进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

•

监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系或获得任何必要的成交前或成交后批准，以及接受新的监管机构的监督，对收购的业务进行监督；

•

承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务；

•

未能成功地进一步开发所获得的技术；

•

对收购前被收购业务活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任以及其他已知和未知责任；

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对我们正在进行的业务的潜在干扰；以及

•

与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险和负债。

我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能 不利于我们的业务战略，可能无法产生足够的收入以抵消相关收购成本，或可能无法以其他方式产生预期收益。例如，于2017年8月，我们订立协议，收购一家持有经营小额信贷业务的相关牌照的小额信贷公司合共 股权。无法保证该业务将被证明是成功的，并且小型信贷公司受到政府 规则和法规的约束，这些规则和法规正在不断演变，并受到不确定性的影响。此外，我们不能向您保证，任何未来对新业务或技术的投资或收购将导致新的或增强的贷款产品和服务的成功开发，或任何新的或增强的贷款产品和服务（如果开发）将获得市场认可或证明有利可图。

我们的业务有赖于高级管理层的持续努力。如果我们的一个或多个关键执行人员无法或不愿继续担任 目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营取决于 高级管理层的持续服务，特别是本年度报告中提到的执行官。虽然我们为管理层提供了不同的奖励，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键 管理人员无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们的未来增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和 运营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。此外，虽然我们与管理层签订了保密和 不竞争协议，但我们不能保证我们管理团队的任何成员不会加入竞争对手或形成竞争业务。如果我们的 现任或前任管理人员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合资格和技能的员工。

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括风险管理、软件工程、 财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们能否持续吸引、发展、激励和留住合格和技术熟练的员工。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争 非常激烈。我们可能无法按与现有薪酬及薪金架构一致的薪酬水平聘用及挽留这些员工。我们与之竞争的有经验员工的一些公司拥有比我们更多的 资源，并且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们还投入大量时间和费用 培训员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生大量费用，我们的服务质量和 服务借款人和投资者的能力可能会下降，从而对我们的业务造成重大不利影响。

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中国劳动力成本上升可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，中国的平均工资 预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及 生育保险。我们预计，我们的劳动力成本（包括工资和雇员福利）将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或通过增加服务费用将这些 增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受各种 管理机构的规则和法规的约束，包括负责保护投资者和监督证券上市交易公司的证券交易委员会、中国 和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下的新的和不断发展的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于 这些法律、法规和标准有不同的解释，因此随着新的指南的出台，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一演变可能导致合规性问题的持续不确定性， 由于我们不断修订披露和治理实践而需要额外成本。如果我们未能处理并遵守这些法规以及任何后续变更，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，我们相信它促进创新，鼓励 团队合作和培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并不断增长，我们可能会发现很难维持我们企业文化的这些宝贵方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效关注和追求公司目标的能力。

我们没有任何商业保险承保。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛 。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来保障我们的业务。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及在商业上合理的条款下获得此类保险的相关困难 使我们不可能拥有此类保险。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和 财务状况产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的 运营。

我们容易受到自然灾害和其他灾害的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、 电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障， 这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。

我们的业务也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合征或SARS或其他流行病的影响。如果我们的任何员工被怀疑患有埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为 这可能需要我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的经营业绩可能受到不利影响，以致任何该等疫情对中国整体经济造成损害。

我们的总部位于上海，我们的大部分董事和管理层以及我们的大部分员工目前居住在上海。 此外，我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于上海的租赁设施中。因此，我们很容易受到影响上海的不利因素的影响。如果上海发生上述任何 自然灾害、健康流行病或其他疫情，我们的运营可能会受到重大干扰，例如我们的办事处临时关闭和服务暂停，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和 不利影响。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的综合可变权益实体有关的合约安排不符合中国 对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的诠释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在 这些业务中的权益。

外国人对基于互联网的业务（如在线信息的分发）的所有权受到 现行中国法律法规的限制。例如，外国投资者一般不允许拥有增值电信服务提供商50%以上的股权，任何此类外国投资者必须具备 在海外提供增值电信服务的经验，并根据2007年颁布的《外商投资产业指导目录》（2011年修订）保持良好的往绩记录，2015年、2017年以及 2018年《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》以及其他适用法律法规进一步修订。

我们为开曼群岛公司，中国附属公司被视为外商投资企业。在《暂行办法》于二零一六年八月发布 之前，中国政府并无明确的官方指引或解释，说明网上消费金融服务是否属于增值电信服务，以及其提供商是否应遵守 增值电信法规。然而，我们认为，通过我们的在线平台提供的在线消费金融服务构成一种增值电信服务，外国拥有权和投资受到限制 ，因此我们应通过可变利益实体运营我们的在线平台，以确保遵守相关的中国法律法规。我们已订立以下四套独立合约安排：（i） 上海广建、上海尚湖（仅限于业务经营协议和独家技术咨询服务协议）、北京派隆信、上海派派代（仅限于独家技术咨询 和服务协议），北京派隆鑫的子公司，（ii）上海漫银、上海紫禾及上海紫禾股东为我们的机构融资合作伙伴提供 服务；（iii）与上海漫银、上海念桥及上海念桥股东之间进行交易，向客户提供技术及外包服务；及（iv）与上海满银、上海莱德及上海莱德股东就我们计划于未来经营的新业务订立协议。关于这些合同安排的详细说明，见第4项。“有关公司的资料。—组织结构。” 由于该等合约安排，我们已取得对北京派百隆鑫、上海紫和、上海念桥及上海Ledo及其附属公司的控制权，并根据美国《美国财务报告准则》将其经营业绩综合于我们的财务报表。 公认会计准则。上海普发贷一直在经营我们的网络借贷信息中介业务， 包括，除其他外， www.ppdai.com网站自成立以来。在《暂行办法》颁布前，上海普发大已向有关地方电信监管机构申请增值电信业务许可证。由于缺乏规范在线消费金融服务的详细规则， 对于这种创新商业模式的性质也没有明确，当地电信监管部门暂时搁置了我们的申请。

《暂行办法》实施后，根据我们与当地电信监管部门的沟通，像我们这样的网络消费 金融信息中介机构应该申请增值电信业务经营许可证。不过，根据《暂行办法》，网络消费金融信息中介机构必须在向当地金融监管部门完成所需备案后，方可启动 增值电信业务许可证的申请。2017年6月，上海市金融服务办公室发布《上海市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法》征求意见稿。该征求意见稿勾勒出了拟备案的程序，但该征求意见稿目前尚未正式出台，地方金融监管部门尚未受理网贷中介机构的备案申请。因此，我们目前无法进行必要的备案或申请增值电信业务许可证。

根据我们的中国法律顾问国浩律师事务所的意见，（上海），我们目前的股权结构，上海 广建、上海尚湖、北京派隆信及其子公司的股权结构，上海满银和上海紫和的股权结构，上海满银和上海念桥的股权结构，上海满银和 上海乐道的股权结构，上海广建之间的合同安排，上海尚湖（仅限于业务运营协议和独家技术咨询服务协议）、北京派隆鑫、上海派派代 （仅限于独家技术咨询和服务协议）与北京派隆信股东、上海满银、上海紫和与上海紫和股东之间的合同安排、上海满银与上海紫和之间的合同安排，上海念桥与上海念桥股东，以及上海满银、上海Ledo与Ledo股东之间的合约安排，均不违反现行中国法律、 及规则；且该等合约安排根据其条款及现行适用中国法律及法规有效、具约束力及可强制执行。

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然而，国浩律师事务所（上海）也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和应用存在大量 不确定性，无法保证中国政府最终会采取与我们中国法律顾问意见一致的观点。例如，2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《’ 中华人民共和国外商投资法《外商投资法》，将于2020年1月1日起生效，取代现有的三部规范外商投资的法律 ，即 中外合资经营企业法vt.的.中外合作经营企业法以及外商独资企业法，连同其 实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了预期的中国监管趋势，即合理化其外商投资监管制度，使之符合现行国际惯例，以及统一外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力 。然而，由于该公约相对较新，在解释和执行方面仍存在不确定性。例如，根据《外商投资法》， 外商投资境外投资是指外国个人、企业或其他实体在中国境内直接或间接进行的投资活动。“”虽然它没有明确将合同安排分类为外国投资的一种形式，但不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还载有一项总括性规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，对于今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为外商投资的一种形式，仍留有余地。在上述任何情况下，我们的合同 安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求，尚不确定。此外，如果未来法律、行政法规或国务院颁布的规定 要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临重大不确定性，无法及时完成或完全完成该等行动。未能采取及时和 适当的措施来应对任何此类或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

我们依赖于与综合可变利益实体的合约安排来进行我们的大部分业务运营，而该等合约安排在提供运营控制方面可能不如直接拥有权有效。

我们一直依赖并预期 将继续依赖与我们的合并可变利益实体（即北京派隆信、上海紫和、上海念桥和上海Ledo）的合同安排来运营我们的在线消费金融市场业务， 包括运营 www.ppdai.com网站和向机构供资伙伴提供服务，以及某些其他补充业务。关于这些合同安排的说明，见第4项。“ 关于公司的信息。—组织结构。” 该等合约安排可能不如直接拥有权有效，为我们提供对综合可变权益实体的控制权。例如，合并 可变利益实体和合并可变利益实体的股东以及合同安排的其他各方可能无法履行其对我们的合同义务，例如未能按照合同安排中规定的方式维护我们的网站和使用 域名和商标，或采取其他损害我们利益的行为。

如果我们拥有合并可变权益实体的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对合并可变权益实体的董事会进行 变更，而董事会又可以在管理层和运营层实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据现行合约 安排，我们依赖我们的综合可变权益实体、我们的综合可变权益实体的股东及合约安排的其他各方履行合约安排下的义务 ，以行使对我们的综合可变权益实体的控制权。我们的综合可变利益实体的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或可能不会履行其在该等合约下的责任。该等风险 我们拟通过与综合可变利益实体的合约安排经营业务的整个期间均存在。虽然我们有权根据合约安排更换我们综合可变权益实体的任何股东，但如果任何该等股东不合作或与该等合约有关的任何争议仍未解决，我们将必须通过 中国法律的运作以及仲裁、诉讼及其他法律程序来行使我们在该等合约下的权利，有关程序的结果将受到不确定性的影响。请参阅附注我们的综合可变权益实体、综合可变权益实体股东 或其他各方如未能履行我们与彼等订立的合约安排项下的责任，将对我们的业务造成重大不利影响。“—” 因此，我们与综合可变权益实体 及综合可变权益实体股东订立的合约安排，在确保我们对业务营运相关部分的控制方面，可能不如直接拥有权有效。

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我们的合并可变利益实体、我们合并可变利益实体的股东或其他各方未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们已经与我们合并的可变利息实体和我们合并的可变利息实体的股东以及其他各方签订了一系列合同安排。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4.公司信息C.组织结构。？如果我们合并的可变利益实体未能 履行合同安排下的各自义务，我们可能会产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证根据中国法律将是有效的。例如，如果我们的合并可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在我们合并可变利益实体的股权 转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律 行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，几乎没有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定为不可执行。 如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要 额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们合并的可变利益实体及其各自的子公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见《中国与经商有关的风险》 中的不确定性中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可用的法律保护。

我们合并的可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

本公司合并可变权益实体之股权由本公司联合创办人兼股东张军先生、Li先生、胡红辉先生及顾少峰先生及其若干家族亲属持有。他们在我们合并的可变利益实体中的利益可能与我们 公司的整体利益不同。这些股东可能会违反或导致我们的综合可变权益实体违反我们与他们和我们的可变权益实体之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的综合可变权益实体及其子公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响 。例如，我们的合并可变权益实体之一北京拍拍融信的股东 可能会导致我们与北京拍拍融信和北京拍拍融信的主要子公司上海拍拍融信的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，但我们可根据与该等股东订立的期权协议行使我们的购买选择权，要求彼等在中国法律允许的范围内，将其于综合可变权益实体的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与合并可变利益实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断 ，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与我们的合并可变利息实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的合并可变利息实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交其年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合S公平原则的，可以合理调整纳税所得额。如果中国税务机关认定我们的综合可变权益实体、我们综合可变权益实体的股东和我们以及其他各方之间的合同安排不是以独立的方式订立的，导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们的综合可变权益实体的收入，我们可能面临重大和 不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的综合可变利息实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们的税收支出的情况下增加其税收负债 。此外，若吾等根据该等合约安排要求本公司综合可变权益实体的股东以名义价值或无名义价值转让其于综合可变权益实体的股权 ，则该等转让可被视为馈赠，并须向本公司缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的合并可变利息 实体征收滞纳金和其他罚款，以支付调整后但未缴纳的税款。如果我们的综合可变利息实体的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

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如果我们的合并可变利益实体破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享用该实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们合并的可变权益实体持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，其中包括知识产权、硬件和软件。我们也期待我们的综合可变利益实体之一北京拍拍融信的主要子公司上海PPDai向当地金融监管机构注册，将网络借贷信息中介机构纳入其业务范围，并为我们的在线消费金融市场业务申请、获得和持有我们的增值电信业务许可证。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的 综合可变权益实体不得，且我们综合可变权益实体的股东不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果我们的合并可变权益实体的股东违反这些合同安排，自愿清算我们的合并可变权益实体，或 我们的合并可变权益实体宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。如果我们的合并可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们运营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国和S的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩 可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国经济已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的低迷可能会减少对消费贷款和投资的需求，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

自2008年以来，全球金融市场经历了严重的动荡，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不平衡的，面临着新的挑战，包括2011年欧洲主权债务危机的升级和2012年以来中国经济的放缓。 中国经济是否会恢复高速增长尚不清楚。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。乌克兰、中东和非洲的动荡也引起了人们的担忧，这些动荡导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能减少对消费贷款和投资的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

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中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系不断快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性 。

特别是，中国有关在线消费金融行业的法律法规正在发展和 演变。虽然我们已采取措施遵守适用于我们业务经营的法律法规，包括银监会提出的监管原则，并避免在适用法律法规下进行任何 不符合规定的活动，如非法集资、形成资金池或向投资者提供担保，中国政府当局将来可能会颁布新的法律 和法规来规范在线消费金融行业。我们无法向您保证，我们的做法不会被视为违反任何与网上消费金融有关的中国新法律或法规。此外， 在线消费金融行业的发展可能导致中国法律、法规和政策的变化，或现有法律、法规和政策的解释和应用的变化，从而可能限制或限制像我们这样的在线消费金融市场， 这可能对我们的业务和运营造成重大不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和 法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的自由裁量权，因此评估 行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更困难。此外，中国法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些政策和内部规则 没有及时公布或根本没有公布）。因此，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则，直到违反后的某个时候。此类不确定性，包括 合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能对我们的业务造成重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

商务部于2015年1月公布了《外商投资法》草案的讨论稿，目的是在该法颁布后，取代现行的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》草案体现了中国预期的监管趋势，即 根据现行国际惯例合理化其外商投资监管制度，以及统一外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力。运行部目前正在征求 对该草案的意见，其颁布时间表、解释和实施方面存在很大的不确定性。《外商投资法》草案，如果按建议制定，可能会在许多方面对我们当前 公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生重大影响。

Among other things, the draft Foreign Investment Law expands the definition of foreign investment and introduces the principle of “actual control” in determining whether a company is considered an FIE. The draft Foreign Investment Law specifically provides that entities established in China but “controlled” by foreign investors will be treated as FIEs, whereas an entity set up in a foreign jurisdiction would nonetheless be, upon market entry clearance by the MOC, treated as a PRC domestic investor provided that the entity is “controlled” by PRC entities and/or citizens. In this connection, “foreign investors” refers to the following subjects making investments within the PRC: (i) natural persons without PRC nationality; (ii) enterprises incorporated under the laws of countries or regions other than China; (iii) the governments of countries or regions other than the PRC and the departments or agencies thereunder; and (iv) international organizations. Domestic enterprises under the control of the subjects as mentioned in the preceding sentence are deemed foreign investors, and “control” is broadly defined in the draft law to cover the following summarized categories: (i) holding, directly or indirectly, not less than 50% of shares, equities, share of voting rights or other similar rights of the subject entity; (ii) holding, directly or indirectly, less than 50% of the voting rights of the subject entity but having the power to secure at least 50% of the seats on the board or other equivalent decision making bodies, or having the voting power to material influence on the board, the shareholders’ meeting or other equivalent decision making bodies; or (iii) having the power to exert decisive influence, via contractual or trust arrangements, over the subject entity’s operations, financial matters or other key aspects of business operations. Once an entity is determined to be an FIE, it will be subject to the foreign investment restrictions or prohibitions set forth in a “catalog of special administrative measures,” which is classified into the “catalog of prohibitions” and “the catalog of restrictions,” to be separately issued by the State Council later. Foreign investors are not allowed to invest in any sector set forth in the catalog of prohibitions. However, unless the underlying business of the FIE falls within the catalog of restrictions, which calls for market entry clearance by the MOC, prior approval from governmental authorities as mandated by the existing foreign investment legal regime would no longer be required for establishment of the FIE.

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？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。参见与我们的公司结构相关的风险和第4项。关于公司的信息；C.组织结构。根据外国投资法草案，通过合同安排控制的VIE也将被视为外商投资企业，如果它们 最终由外国投资者控制。因此，对于在限制目录上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，VIE结构只有在 最终控制人(S)是/是中国国籍(中国公司或中国公民)的情况下才可被视为国内投资。相反，如果实际控制人(S)是/是外国国籍，则VIE将被视为外商投资企业，在未经市场准入许可的情况下，在限制目录上的行业 类别中的任何经营都可能被视为非法。

此外，外商投资法草案没有规定对现有的VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制。此外，北京拍拍融信及其子公司运营的在线消费金融行业是否会受到即将发布的特别管理措施目录中规定的外商投资限制或禁止，目前尚不确定。如果颁布的《外商投资法》版本和最终的特别行政措施目录要求像我们这样拥有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部市场准入许可，我们将面临能否及时获得或根本不能获得此类许可的不确定性。如果我们不能在需要时获得这种许可，我们的VIE结构可能被视为无效和非法的。因此，吾等将无法 (I)透过与北京拍牌融信、上海拍拍融信及北京拍牌融信股东的合约安排继续在中国的业务，(Ii)对北京拍牌融信及其附属公司施加控制权， (Iii)根据该等合约安排收取北京拍牌融信及其附属公司的经济利益，或(Iv)综合北京拍牌融信及其附属公司的财务业绩。如果发生这种情况，我们的运营业绩和财务状况将受到重大不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

《外国投资法》草案，如果按建议颁布，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《外国投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业实施了严格的临时和定期信息报告要求。除了每次投资都需要提交投资信息报告和投资变更报告（投资事项变更时应提交）外，外国投资者设立的实体必须提交年度报告，符合特定条件的大型外国投资者必须每季度提交报告。任何被发现不遵守这些报告义务的公司都可能面临罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，而 缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

我们对网站只有 合同控制权。由于外商投资在中国提供增值电信服务（包括互联网信息提供服务）的企业受到限制，我们并不直接拥有本网站。这 可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--中国网络空间管理局，或称CAC(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管 事务。

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我们的网上市场由上海PPDai（北京派隆信的子公司，是我们的可变利益实体之一）运营，可能被视为提供商业互联网信息服务，这将要求上海PPDai获得若干增值电信业务许可证。见项目4。“有关 公司邮箱B的信息。—业务概述·法规·互联网企业相关法规·增值电信服务法规·———” 此外，除了增值电信业务许可证外，北京派隆信、上海紫禾及其 附属公司是否需要就我们的移动应用程序取得单独的经营许可证尚不确定。

现行中国法律、法规和政策以及 与互联网行业相关的可能新法律、法规或政策的解释和应用，对现有和未来在中国的互联网业务（包括我们的业务）的外国投资以及业务和活动的合法性造成了重大的不确定性。我们无法向您保证 我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持现有执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、 许可证或许可证的情况下运营，或颁布新的法律法规要求额外的批准或许可证，或对我们的任何部分业务的运营施加额外的限制，它有权，除其他外，征收罚款， 没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响部分业务施加限制。中国政府的任何该等行动均可能对 我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们依赖中国附属公司支付的股息和其他股权分派，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来代表自己产生债务，则管理债务的工具 可能会限制他们向我们支付股息或作出其他分派的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的中国附属公司根据其与 北京派隆信及其股东以及上海PPDai目前订立的合同安排调整其应课税收入（仅限于独家技术咨询和服务协议），或与上海紫和及其股东进行的交易，对他们向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。请参阅与我们的公司结构有关的税务风险与北京派百隆信、上海派百代和上海紫和有关的合同安排可能会受到 中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或北京派百隆信、上海派百代和上海紫和欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和我们的美国存托证券的价格造成负面影响。“——”

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司作为中国的全资外资企业，只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中派发股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度S对美元的贬值，S、中国银行和国家外汇管理局近几个月来实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，S中国银行于2016年11月22日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》或中国人民银行第306号通知，其中规定，境内企业向其持有股权的离岸企业提供的离岸人民币贷款不得超过该股权的30%。中国人民银行第306号通告可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另请参阅？如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用首次公开募股和同时进行的私募所得资金向我们的中国子公司发放贷款或向其提供额外资本，这 可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在外商投资综合管理信息系统(FICMIS)中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门进行登记。此外，(A)吾等中国附属公司购入的任何外国贷款须向外管局或其本地分支机构登记，及(B)吾等各中国附属公司购入的贷款不得超过其注册资本与FICIS记录的总投资额之间的差额 。我公司向本公司可变利益主体提供的任何中长期贷款，必须经国家发展和改革委员会、外汇局或其地方分支机构备案登记。吾等可能不会就吾等对中国附属公司未来的出资或对外贷款及时完成该等记录或登记(如有)。如果我们未能完成此类记录或注册，我们使用首次公开募股和同时进行的私募所得以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金 以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2008年，国家外汇局发布了《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，即外汇局142号文，通过限制人民币兑换使用，对外商投资企业外汇兑换人民币进行了规范。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外汇管理局第19号文。国家外汇管理局第19号通告自2015年6月1日起生效，并于同日取代国家外汇管理局第142号通告。国家外汇局第19号文在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自由结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成的人民币资金用于经营范围以外的支出。2016年6月9日，国家外汇管理局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》，简称国家外汇管理局第16号文。国家外汇局 19号文和16号文继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于经营范围以外的支出、投资和融资（ 证券投资或银行担保产品除外）、向非关联企业提供贷款、建设或购买非自用房地产等。国家外汇管理局 第19号通告和第16号通告可能会严重限制我们向中国转让和使用我们从离岸融资活动中获得的收益的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩造成不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和我们的美国存托证券的价格造成重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括） 中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策的影响。’2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币钉住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币与美元之间的汇率 保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权（SDR）的一篮子货币的五年期定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将作为第五种货币纳入SDR篮子，还有美元、欧元、日元和英镑。2016年第四季度，人民币在美元飙升和中国资本持续外流的背景下大幅贬值。 二零一七年下半年，人民币兑美元再次大幅升值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府 未来可能会宣布进一步修改汇率制度，我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量 或中国或美国政府的政策会如何影响人民币与美元之间的汇率。

人民币大幅升值 可能会对我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。例如，如果我们需要将从首次公开发行和同期私募发行中获得的美元兑换为 人民币，则人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元， 用于支付普通股或美国存托证券的股息或其他业务目的，则美元兑人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。2018年，我们进行了两项对冲 交易，以减少我们面临的外汇风险。见项目11。“有关市场风险的定量和定性披露？外汇风险？请参阅更多详情。—”虽然我们可能决定在未来进行 更多的套期交易，但这些套期的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。

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此外，中国外汇管制 限制我们将人民币兑换成外币的能力，可能会扩大我们的外汇损失。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们 有效利用净收入的能力，并影响ADS的价格。

中国政府对 人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实行管制。我们绝大部分净收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们在开曼群岛的公司 依赖我们中国子公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇管理法规，经常项目（如利润分配、贸易和 服务相关外汇交易）的支付可以在符合某些程序要求的情况下以外币支付，而无需国家外汇管理局事先批准。因此，我们的中国子公司可以在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，但条件是将该等股息汇往中国境外符合中国外汇法规的某些程序，例如，我们公司的 实益拥有人（即中国居民）的海外投资登记。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用（如偿还外币贷款），则需要获得有关政府部门的批准或登记。

鉴于人民币走软导致二零一六年中国资本大量外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对主要境外资本流动的审查。国家外汇管理局实施了更多限制和实质性审查程序，以监管资本项目下的跨境 交易。中国政府可酌情进一步限制日后以外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得 足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东（包括美国存托凭证持有人）支付外币股息。

未能按照 中国法规的要求向各种员工福利计划缴纳足够的供款，并预扣员工工资的个人所得税，我们可能会受到处罚。’

在中国运营的公司必须参加各种政府 发起的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利性支付义务，并按相当于工资的一定百分比（包括奖金和津贴）的金额向计划缴纳金额， 我们的员工数量，最高限额由我们经营业务的地点的当地政府不时指定。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并没有贯彻落实员工福利计划的要求。在中国经营的公司亦须根据每名雇员在付款时的实际薪金预扣雇员薪金的个人所得税。’我们 没有为某些员工支付足够的员工福利。就少付雇员福利而言，我们可能须就该等计划作出补充供款，以及支付逾期费及罚款。关于 少扣的个人所得税，我们可能需要补足足够的预扣，并支付滞纳金和罚款。如果我们因少付员工福利和少扣个人所得税而被收取滞纳金或罚款， 我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司管理条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的法规和规则，建立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂， ，包括在某些情况下要求提前通知运营部， 控制权变更外国投资者 控制中国境内企业的交易。此外，《反垄断法》规定，如果触发某些阈值，应提前通知商务部。此外， 商务部发布的安全审查规则于2011年9月生效，规定外国投资者的并购引起非国防和安全关切，以及外国投资者可能获得对国内企业的实际控制权而引起非国家安全关切的并购，均须接受商务部的严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易 。“”“”未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类 交易可能会耗费时间，任何所需的批准流程（包括从运营部或其当地对应方获得批准）可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展 业务或维持市场份额的能力。

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有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司 增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和处罚。’

国家外汇局于2014年7月发布了《关于中国居民投资融资和 特殊目的机构往返投资有关问题的通知》（简称国家外汇局第37号文），要求中国居民或机构设立或控制为 境外投资融资而设立的境外机构，须向国家外汇局或其所在地分支机构登记。’此外，当境外特殊目的机构发生与基本信息变更（包括 该中国居民或实体、名称和经营期限变更）、投资金额增加或减少、股权转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该中国居民或实体必须更新其外汇管理登记。

国家外汇管理局第37号文取代《关于中国居民通过境外特殊目的投资工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第75号文。

如果我们的中国 居民或实体的股东未在当地外汇管理局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其利润和任何减少资本、股份转让或清算所得的收益，并且我们可能 向我们的中国子公司注资的能力受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局注册可能导致中国法律规定的规避适用外汇限制的责任 。

张军先生、李铁铮先生、胡洪辉先生和顾少峰先生直接或间接持有我们开曼群岛控股公司 股份且据我们所知为中国居民，他们已根据当时有效的外汇管理局第75号通告完成外汇登记，并根据 外汇管理局第37号通告更新了他们的登记。他们现正更新有关我们最近公司重组的注册资料。Wei Luo女士间接持有我们开曼群岛控股公司的股份， 我们以前知道她是中国大陆居民，她已将国籍变更为香港。Wei Luo女士此前根据国家外汇管理局第75号文注册，现根据国家外汇管理局第37号文申请注销或更新注册。

然而，我们可能不会被告知所有中国居民或持有我们 公司直接或间接权益的实体的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守国家外汇管理局第37号通告的要求。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或实益拥有人（中国居民或实体）均已遵守并 将来将进行或获得国家外汇管理局第37号通告所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外汇管理局第37号通告，或我们未能修改 中国附属公司的外汇登记，可能会使我们面临罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构， 这可能会对我们的业务和前景造成不利影响。’

任何未能遵守中国有关 员工股票激励计划注册要求的法规，中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据国家外汇局第37号通知，中国居民在境外非上市公司参加股票激励计划的，可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的载体外汇登记申请。同时，我们的董事、高管和其他被我司授予股票期权的中国公民，除有限的例外情况外，可以遵循外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《2012年外汇局通知》。根据二零一二年外管局通知，在中国连续居住不少于一年的中国公民及非中国公民如参与境外上市公司的任何股权激励计划，除少数例外情况外，须透过可能为该境外上市公司中国附属公司的境内合资格代理机构向外汇局登记，并须完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予股票期权，均受本条例约束。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见第4项：公司信息；B.业务概述；监管；境外上市公司员工持股激励计划有关外汇管理规定。

37

国家税务总局发布了关于员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。见第4项公司情况B.业务概述第6章《外汇管理条例》《境外上市公司员工持股激励计划规定》。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们 和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的税务居民身份的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税 ：日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见第10项.附加信息 E.税务人员S和Republic of China税务。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语 事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都设在中国，目前尚不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定PPDAI Group Inc.或我们在中国以外的任何子公司为中国居民企业，则PPDAI Group Inc.或该等子公司可能会按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入 。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，则出售或以其他方式处置吾等美国存托凭证或普通股所产生的收益可按非中国企业的10%税率或非中国个人的20%税率(每种情况下均受任何适用税务条约的规定规限)缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国来源。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低我们美国存托凭证的投资回报。

我们可能无法根据相关税务条约就我们的中国附属公司透过我们的香港附属公司支付给我们的股息获得若干利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖中国附属公司的股息和其他 股权分配，以满足我们的部分流动资金需求。根据中国企业所得税法，目前适用于中国非居民 企业向外国企业投资者支付的股息的预扣税税率为10%，除非任何该等外国投资者在注册成立的司法管辖区与中国订立税务协定，规定税务优惠待遇。“”’根据《中国内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《避免双重征税安排》和国家税务总局第81号文的规定，如果中华人民共和国企业的税率至少为25%，则该预扣税税率可降低至5%于股息分派前由香港企业持有至少连续12个月，且经有关中国税务机关确定已符合 避免双重征税安排及其他适用中国法律项下的其他条件及要求。此外，根据 2015年8月起施行的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》，非居民企业应确定是否有资格享受税收协定项下的税收优惠待遇，并向税务机关提交相关报告和资料 。根据其他相关税务法规及法规，享受减免预扣税税率的其他条件。见项目10。“其他信息请参阅。—税务系中华人民共和国 税务。—’” 吾等无法向阁下保证，吾等有关享受优惠税务待遇的资格的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，或吾等将能够向 相关中国税务机关完成必要的申报，并就吾等中国附属公司向PPDAI（HK）Limited支付的股息，享受双重征税安排下的5%的优惠预扣税税率，我们的香港子公司。

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我们面对中国居民企业 的非中国控股公司间接转让股权的不确定性。

根据国家税务总局于2009年发布的《关于加强境外居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局第698号文，自2008年1月1日起追溯生效，非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让境外居民企业股权的，或间接转让，且该境外 控股公司所在的税务管辖区：（a）有效税率低于12.5%或（b）不对其居民的境外收入征税，则作为 转让方的非居民企业应向中国居民企业的主管税务机关申报本次间接转让。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称《国家税务总局公告7》。沙特德士古公司公告7取代沙特德士古公司第698号通告中有关间接转让的规则，但不涉及沙特德士古公司第698号通告中仍然有效的其他条款。国家税务总局第7号公告引入了一个新的税收制度，与 国家税务总局第698号通告（第五条和第六条）下的先前税制有很大不同。税务总局第7号公告将其税务管辖权扩展到税务总局第698号通知规定的间接转让，还包括涉及通过境外中间控股公司境外转让而转移其他应税资产的交易。此外，国家税务总局第7号公告为合理商业目的的评估提供了比国家税务总局第698号公告更明确的标准，并为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。国家税务总局第7号公告还对应税资产的外国转让人和受让人（或有义务支付转让费用的其他人）提出质疑。 如果非居民企业通过处置海外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让，则作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有应税资产的中国实体，可以向相关税务机关申报该间接转让。根据实质上 原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或延期缴纳中国税款而设立的，中国税务机关可以忽略该公司的存在。“”因此， 此类间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税，且转让方须预扣适用税款，目前税率为10%。如果预扣税代理人未能预扣税且转让人未能缴纳税款，则转让人和直接拥有 应纳税资产的中国实体或预扣税代理人都可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据SAT通告698和SAT公告7，我公司在此类交易中可能需要履行申报义务或纳税或扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股票，我们可能会被要求我们的中国子公司根据SAT通告698和SAT公告7协助申报。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告698和SAT公告7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或 确定本公司不应根据这些通告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所出具了我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的年度报告中包括的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映出人们对近年来困扰美国监管机构的一个问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

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美国证券交易委员会对五家总部位于中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，全球四大会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所 ，都受到了美国和中国法律冲突的影响。“”具体来说，对于某些美国—在中国大陆运营和审计的上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得他们的审计工作文件和 相关文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能直接回应美国监管机构的这些要求，而且外国监管机构要求在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会或中国证监会进行。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其业务规则第102（e）条以及2002年《萨班斯—奥克斯利法案》对中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）启动 行政程序。2013年7月，SEC内部行政法院对 诉讼程序进行了一审，结果对两家公司作出了不利判决。’行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在SEC执业的权利 ，尽管该建议的处罚在SEC专员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成和解。根据 和解协议，SEC同意，SEC未来提交文件的要求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到与第106条相匹配的请求，并被要求遵守与此类请求有关的详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果他们未能满足特定标准，SEC保留根据失败的性质对公司实施各种额外补救措施的权力。对任何未来违规行为的补救措施可能包括（视情况而定）自动禁止一家律所履行某些审计工作的六个月，对一家律所启动新的 诉讼程序，或在极端情况下恢复对所有四家律所的当前诉讼程序。’

如果SEC 重新启动行政程序，则取决于最终结果，在美国拥有主要中国业务的上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致 财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致 投资者对总部位于中国的美国—上市公司及我们的美国存托证券的市价可能会受到不利影响。

如果我们的 独立注册会计师事务所被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见， 我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们存托凭证在美国的交易。

与我们的美国存托股份相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者其他上市互联网公司或其他总部位于中国的公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化 。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司在上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计舞弊、公司结构或其他事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌 ，这可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

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除了上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

•

影响我们、我们的用户或我们行业的监管发展；

•

在线消费金融行业的状况；

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公布与我们或我们的竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告；

•

其他在线消费金融市场的经济表现或市场估值的变化；

•

本公司季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们 预期业绩的变化或修订；

•

证券研究分析师财务估计的变动；

•

我们或我们的竞争对手发布的新产品和服务、收购、战略 关系、合资企业或资本承诺；

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高级管理层的增任或离职；

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对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传；

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人民币对美元汇率的波动；

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解除或终止对我们 已发行普通股或美国存托证券的禁售或其他转让限制；以及

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额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的 美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们存托凭证的交易市场部分取决于 证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个研究我们的分析师降低我们的ADS的评级，或者发表不准确或不利的关于我们业务的 研究，我们的ADS的市场价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们将来可能不会支付股息，因此您可能不得不依靠我们美国美国存托凭证的价格上涨来获得投资回报。

董事会于二零一九年三月宣派股息。如果我们的经营条件允许，我们可能 在未来继续宣布和支付股息。本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即本公司 只能从利润或股份溢价中派发股息，且前提是，在任何情况下，如果这会导致本公司无法在正常业务过程中偿还到期债务，则不得派发股息。 此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣派股息，未来股息（如有）的时间、金额和形式将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况， 合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们的美国存托证券的回报可能完全取决于我们存托证券的未来价格升值。无法保证我们的 ADS会增值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法从我们的ADS中获得投资回报，甚至可能失去我们的ADS的全部投资。

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未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

我们的ADS在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能导致 我们的ADS的市场价格下跌。截至二零一九年三月三十一日，我们拥有883，622，264股A类普通股及651，000，000股B类普通股的流通在外。在这些A类普通股中，465，564，555股A类普通股由ADS代表。我们所有的美国存托证券都可以自由转让，不受限制或根据证券法进行额外登记。剩余的普通股将在自我们首次公开发行之日起的180天禁售期届满后可供出售，但须遵守 证券法第144条和第701条中适用的数量和其他限制。本公司首次公开发售的承销商代表可酌情决定在禁售期届满前解除任何或全部该等股份。如果 股票在禁售期到期前被释放并在市场上出售，我们的美国存托证券的市场价格可能会下跌。

本公司普通股的某些持有人可能会要求本公司根据《证券法》登记出售其股份，但须遵守与本公司首次公开发行有关的180天禁售期。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的ADS 在登记生效后立即可自由交易，而不受《证券法》的限制。在公开市场以美国存托证券的形式出售这些注册股份，可能会导致我们存托证券的价格下跌。

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导 您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股相关的投票权。根据存托协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股的持有人的托管机构发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，如果以投票方式投票，托管机构将按照您的指示对相关A类普通股进行投票，并在以举手方式进行投票的情况下，根据从大多数美国存托凭证持有人那里收到的指示，对相关A类普通股进行投票。托管银行不会加入要求投票表决的行列。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据我们经修订及重述的现行有效组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七(7)天。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的预先通知，使阁下无法于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便 阁下可出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先为该 大会指定一个记录日期，而关闭吾等的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关股份，并在登记日期 之前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决，如吾等提出要求，并在符合存款协议条款的情况下，托管人将尽力通知阁下即将进行的表决，并将吾等的表决材料送交阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关股票的投票，如果相关股票没有按照您的要求进行投票，您可能无法获得法律补救。

除非在有限的情况下，否则我们的美国存托凭证托管人将给予我们一个全权委托书，让我们投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，前提是您不指示托管人如何投票，这可能会对您的利益造成不利影响。

根据我们美国存托凭证的存托协议，如果您没有就如何在任何特定股东大会上投票您的美国存托凭证相关的A类普通股 ，托管银行将给我们(或我们的被指定人)一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：

•

未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对于将在 会议上表决的事项，存在大量反对意见；

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•

会议表决事项可能对股东产生重大不利影响；或

•

会议上以举手表决的方式进行表决。

这一全权委托的效果是，如果您未能在任何特定股东大会上就如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股向托管人发出投票指示，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股在该会议上投票，除非出现上述情况，这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

您 作为美国存托凭证持有人向存托人提出索赔的权利受到存托协议条款的限制，存托协议可在未经您同意的情况下修改或终止。

根据存款协议，因或基于存款协议 或据此进行的交易或由于拥有ADS而针对或涉及托管人的任何诉讼或程序，只能由您在纽约市的州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将无可争议地放弃您可能 对任何此类诉讼的地点的任何异议，并无可争议地提交给此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。此外，我们可以在未经您 同意的情况下修改或终止存款协议。如阁下在存款协议修订后继续持有美国存托凭证，阁下同意受经修订的存款协议约束。见项目12。“股本证券以外的证券的描述—美国存托 股票请点击此处了解更多信息。”

您参与任何未来供股的权利可能会受到限制，这可能会导致您的 持股被稀释。

我们可能不时向股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们 不能在美国向您提供此类权利，除非我们根据《证券法》登记了这些权利和与这些权利相关的证券，或获得了登记要求的豁免。根据 存管协议，除非权利和将要分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》登记或根据《证券法》豁免登记，否则存管人将不向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，也没有义务努力使此类登记声明被宣布生效，我们可能无法根据《证券法》确立必要的 注册豁免。因此，阁下日后可能无法参与我们的供股，并可能会遭遇阁下所持股份的稀释。

如果向您提供普通股不合法或不切实际的 ，您可能无法收到股息或其他分派，也可能无法收到股息或其他分派。

我们的美国存托证券的托管人已同意向您支付其或 托管人就我们的A类普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派，扣除其费用和开支。您将按照您的ADS代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的，则其不承担责任。例如，如果 向ADS持有人进行分销的证券是根据《证券法》需要注册，但根据适用的注册豁免没有适当注册或分销，则将是非法的。保存人也可以确定通过邮件分配 某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可以决定不分配此种财产。我们没有义务在美国注册。 证券法任何美国存托证券、普通股、权利或通过此类分派获得的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，以允许向 美国存托证券持有人分发美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股或其任何价值的分派对您而言是非法或不切实际的。这些限制可能会导致我们的 美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。我们几乎所有的业务 都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大部分董事和执行人员居住在中国，这些人士的大部分资产位于中国境内。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯， 您可能难以或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序，或在美国境内对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级管理人员资产的判决 。

开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，只要此类判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项，(C)是最终判决，(D)不是关于税款、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，并且不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务 。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立 。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据我们目前修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以 供我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或从其他股东征集与委托书竞争有关的 委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

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我们已被列为假定股东集体诉讼的被告，这些诉讼可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。

如果我们最初的辩护不成功，我们将不得不 针对第8项财务信息A合并报表和其他财务信息法律程序中描述的假定股东集体诉讼进行辩护，包括此类诉讼的任何上诉 。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围(如果有的话)。如果我们最初对这些诉讼的辩护不成功，不能保证我们会在任何上诉中获胜。这些案件的任何不利结果，包括任何原告S对这些诉讼的判决提出的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或可能因这些问题而产生的任何责任。诉讼过程 可能会利用我们的很大一部分资源，并将S管理层的注意力从日常工作所有这些都可能损害我们的 业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

我们的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何控制权变更 我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。

我们采用了双级共享 结构。我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人就需要股东投票的事项享有每股一票表决权，而B类普通股持有人则享有每股二十票表决权。每股B类普通股可由持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。由于与我们的两类普通股相关的投票权不同，截至2019年3月31日，我们的B类普通股持有人实益拥有我们公司总投票权的93.9%。因此，我们B类普通股的现有持有人将对选举董事和批准重大合并、收购或 其他业务合并交易等事项产生相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，也可能阻止其他人追求任何潜在的合并，收购或其他控制权变更交易，其中 可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托证券的持有人以高于当时市价的溢价出售其股份的机会，或剥夺其股份获得溢价的机会，我们公司的销售。这些股东也可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动，即使他们遭到我们其他股东（包括我们的美国存托证券持有人）的反对。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股权的高度集中可能会对美国存托证券的交易价格产生不利影响。’有关我们的主要股东及其关联 实体的详细信息，请参见第6项。“董事、高级管理人员及雇员。—股份所有权。”

我们的组织章程大纲和细则 包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股和美国存托证券持有人的权利造成不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，这些条款可能会限制其他人获得本公司的控制权， 其中包括授权我们的董事会在股东不采取行动的情况下不时设立和发行一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股 确定该系列的条款和权利。这些条款可能会剥夺我们的股东和ADS持有人以高于现行市场价格的溢价出售其股份或ADS的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。

我们已授予并可能继续授予股份激励奖励，这可能会导致基于股份的薪酬支出增加。

我们于2013年6月首次采用了股票期权计划，或 2013年计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的表现并使他们的利益与我们的利益保持一致。2013年的计划后来被修改和重复了几次 。我们采用公允价值法将所有购股权的补偿成本入账，并根据美国公认会计原则在综合全面收益表中确认开支。根据2013年计划，我们被授权 授予购股权以购买本公司普通股。根据二零一三年计划项下的所有奖励可发行的A类普通股最高数目为221，917，800股。于二零一九年三月三十一日，根据二零一三年计划，可购买131，063，150股A类普通股之购股权已授出且尚未行使，而该等购股权相关之91，877，050股A类普通股已发行且尚未行使。

于二零一七年十月，我们采纳另一项股份激励计划，即二零一七年计划。根据2017年计划，我们被授权向我们提供服务的雇员、高级职员、董事和个人顾问授予期权、 限制性股份和限制性股份单位。根据2017年计划项下的所有奖励可发行的A类普通股的最高数量为 1，000，000，000股。截至2019年3月31日，根据2017年计划，已授出可购买26，645，000股A类普通股的购股权，且尚未行使，而该等购股权相关的337，500股A类普通股已发行且尚未行使。于二零一九年三月三十一日，已授出14，493，600股受限制股份单位，其中631，405股受限制股份单位已归属。

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因此，我们于2018年就2013年计划及2017年计划授出的购股权产生人民币44. 5百万元（6. 5百万美元）的股份补偿费用。我们相信，授予股份激励奖励对我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，未来我们将继续向员工授予股份激励奖励。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些 条款的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在 每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和法规分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以表格6—K提供给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许采用与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的某些母国做法 ；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能较小。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的公司治理 上市标准有很大不同。例如，我们不需要（i）董事会中独立董事占多数，（ii）薪酬委员会完全由独立董事组成，以及（iii）审计委员会中至少有 三名成员。见项目16G。“公司治理” 由于我们选择遵循某些母国惯例，我们的股东可能会获得比他们在纽约证券交易所 适用于美国国内发行人的公司治理上市标准下获得的保护更少。

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我们无法保证我们在任何纳税年度不会成为被动外国投资公司，或PFIC，以美国联邦所得税目的，这可能会使我们的ADS或普通股的美国投资者面临重大不利的美国联邦所得税后果。

如果在任何特定的纳税年度，（a） 我们该年度的总收入的75%或以上由某些类型的非被动投资收入组成，或（b）该年度我们资产的平均季度价值（根据公平市场价值确定）的50%或以上产生或持有用于产生被动收入（非被动投资资产测试收益），则我们将成为非被动投资公司，非被动投资公司或非被动投资公司。“”“”“”“”虽然这方面的法律尚不明确，但我们打算将我们的可变利益实体（包括其各自的子公司，如有）为美国联邦所得税目的由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制权，而且因为我们有权享有其几乎所有的经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并在 我们的合并财务报表中。假设我们是我们可变权益实体（包括其各自的子公司，如有）的所有者，就美国联邦所得税而言，我们不认为我们在截至2018年12月31日的 应课税年度是PFIC，也不预期在未来应课税年度成为PFIC。

虽然我们不相信我们 于截至2018年12月31日止的应税年度是PFIC，并且预计在可预见的将来不会成为PFIC，因为我们的资产价值可能会参考我们 美国存托证券的市价来确定，美国存托证券的市价的波动可能会导致我们在当前或随后的应税年度成为PFIC。我们是否成为或成为PFIC的决定还将部分取决于我们的收入和资产的构成，这可能会受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极用途，或者如果我们确定我们不拥有我们的可变利益实体的股票 ，则我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，且PFIC地位是每年 每个纳税年度结束后作出的事实决定，因此无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。此外，国税局可能会质疑我们将某些收入和资产分类为非被动，这可能导致我们的公司在截至2018年12月31日的应税年度成为PFIC，或在未来一个或多个应税年度成为PFIC。

如果我们在任何纳税年度是PFIC，则美国持有人（定义见第10项。“其他信息请参阅。—美国 联邦所得税考虑因素

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司 ，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在对新兴成长型公司S进行财务报告内部控制评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。然而，我们已选择不采用允许我们推迟采用新的或修订的会计准则的条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守要求。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和 披露控制和程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的 人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或以任何程度的确定性估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

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在过去，上市公司的股东经常在该公司的S证券的市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层和S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第四项。

关于该公司的信息

A.

公司的历史与发展

我们于2007年6月通过上海大丰开展在线消费金融市场业务。2011年1月，我们迁至上海浦东张江高科技园区，从那时起，我们的业务运营逐渐从上海戴丰转移到另一家位于张江高科技园区的运营实体--上海夏中信息技术有限公司，该公司后来更名为上海PPDAI金融信息服务有限公司。

于二零一二年六月至八月期间，我们成立了离岸公司架构，以促进离岸融资。2012年6月，我们根据开曼群岛的法律将PPDAI Group Inc.注册为我们的控股公司，并将PPDAI(HK)Limited或PPDAI Hong Kong注册为其全资子公司。2012年8月，北京Prosper投资咨询有限公司，或北京Prosper，注册为PPDAI香港的全资中国子公司，通过该公司，我们获得了上海PPDai和北京拍拍融信投资咨询有限公司的控制权，或北京拍拍融信，一家于2012年6月注册成立的公司，基于两套独立的合同安排，包括股权质押协议、业务运营协议、律师权力、期权协议和独家技术咨询和服务 协议。2014年7月，经过重组，上海PPDai成为北京拍拍融信的全资子公司。随后，我们终止了与上海PPDai及其股东的合同安排，并与上海PPDai和北京拍拍融信签订了经 修订和重述的独家技术咨询和服务协议。

2015年8月，我们成立了无锡PPDAI金融信息服务有限公司，提供客户服务。2016年1月，我们成立了上海派芬乐互联网科技有限公司，经营与我们的消费贷款产品相关的业务。2016年12月，我们成立了合肥PPDAI信息技术有限公司，作为另一家以催收贷款为重点提供客户服务的实体。

2017年6月，上海广健信息技术有限公司或上海广健注册为PPDAI香港的全资中国子公司。成立后不久，上海广建成立了一家全资子公司--上海上湖信息技术有限公司，简称上海上湖。2017年6月，上海广建、上海上湖、北京繁荣、北京拍牌融信、上海PPDai与北京拍牌融信股东签订了一套新的合同安排，包括股权质押协议、业务经营协议、授权书、期权协议和独家技术咨询及服务协议，取代了北京繁荣、北京拍牌融信、上海PPDai与北京拍牌融信股东之间以往的合同安排。根据新的 合同安排，我们继续通过上海广建控制北京拍拍融信和上海PPDai。2018年3月，我们重述了上海广建、上海上湖、北京繁荣、北京拍拍融信、上海拍拍融信和北京拍拍融信股东之间的合同协议。见项目4.公司情况C.组织结构和与北京拍拍融信和上海紫河的合同安排

2017年7月，上海紫河信息技术有限公司成立，由我们的联合创始人兼股东张军先生、Li铁证先生、胡红辉先生和顾少峰先生注册成立。

2017年11月10日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为PPDF。在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，我们从首次公开募股中筹集了约2.05亿美元的净收益。在首次公开招股的同时，我们还通过向新鸿基有限公司的全资子公司发行19,230,769股A类普通股筹集了约4,950万美元的净收益。

2018年1月，我们在香港注册成立蓝瓶有限公司。成立后不久，蓝瓶股份有限公司在中国成立了上海曼音信息技术有限公司，作为其在中国的全资子公司。于2018年3月，吾等透过上海曼音与上海资和及上海资和股东订立一系列合约安排，从而取得对上海资和营运的有效控制权。

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2018年8月，上海年桥信息技术有限公司，或上海年桥， 由顾少峰的亲属顾周浩先生和张军的亲属陈秀萌女士注册成立。2019年1月，上海乐道信息技术有限公司，或上海乐道，由 胡红辉的家族亲属蒋业军先生和Li的家族亲属陈立中先生注册成立。吾等于2018年11月29日分别与(I)上海年桥及上海年桥股东及(Ii)上海乐道及上海乐道股东于二零一九年一月十四日透过上海漫银订立两套合约安排，藉此取得对上海年桥及 上海乐道经营的有效控制权。

B.

业务概述

我们是中国领先的在线消费金融市场，拥有很强的品牌认知度。据艾瑞咨询称，我们成立于2007年，是中国第一个连接借款人和投资者的在线消费金融市场，传统金融机构无法满足或未能满足他们的需求。截至2018年12月31日，我们拥有超过8890万注册用户 。

我们的战略重点是服务于20岁至40岁的借款人，这一年轻一代通常更容易接受互联网金融服务，并有望成为中国和S消费金融市场的主要驱动力。我们的借款人主要是在网上获得的，分布在中国的大量市县。我们主要向借款人提供短期贷款，以满足他们的即时信用需求，同时允许他们通过我们市场上的活动逐步建立他们的信用记录。2017年和2018年，我们市场上发放的贷款的平均本金分别为人民币2,470元和人民币3,281元(477美元)，平均期限分别为7.5个月和9.4个月。借款人来到我们的市场，是为了方便、简单、快捷地进行贷款交易。我们通常具有很高的借款人粘性。2017年和2018年，我们市场上产生的总贷款额的68.9%和73.6%分别来自之前至少有一次提款的重复借款人。

我们的平台通过提供广泛的投资选择来吸引投资者。我们为我们的投资者提供投资于消费贷款这一新兴资产类别的机会，并获得诱人的回报。个人投资者可以根据我们平台上列出的获批借款人的个人资料订阅贷款，使用专门为提高其投资效率而设计的自动化投资工具，或者注册为投资提供更大便利的投资计划。我们提供具有吸引力的风险调整后回报，由一套风险管理程序支持，并实施保护 机制，以控制和减轻投资者的风险敞口。为了满足个人投资者的流动资金需求，我们还建立了二级贷款市场，以帮助他们早日退出。

我们已经建立了一个广泛的数据库，其中包含第一手的 贯穿整个周期信用数据以及来自各种第三方来源的数据。我们建立了系统的风险管理程序，这些程序已被证明在各种宏观经济环境下是有效的。我们的专有和基于大数据的信用评分模型Magic Mirror Model一直在不断测试和完善其信用决策规则，因为我们继续研究通过贷款便利化积累的日益增长的数据量。我们还在优化运营效率方面取得了进展，因为我们将大数据分析和机器学习 功能应用到我们业务运营的其他方面，如销售和营销活动以及贷款收取。

我们的收入主要来自向借款人收取的费用，因为我们为借款人与投资者牵线搭桥的服务，以及我们在贷款生命周期内提供的其他服务。近年来，我们经历了快速的增长。我们的营业收入从2016年的12亿元人民币增长到2017年的39亿元人民币，2018年进一步增长到43亿元人民币(6.236亿美元)。这些期间我们的营业收入的很大一部分可归因于向借款人收取的费用。我们的净利润从2016年的5.015亿元人民币增长到2017年的11亿元人民币，2018年进一步增长到25亿元人民币(3.592亿美元)。

我们的 用户

借款人

自我们成立以来，截至2018年12月31日，我们已为来自中国96% 市县的1440多万借款人与投资者提供了便利。2017年及2018年，超过80%的借款人年龄在20至40岁之间。我们的战略目标是年轻一代，培养客户忠诚度，旨在抓住巨大的增长机会 ，因为我们的借款人进入了不同的人生阶段，并有资格获得更高的信贷限额。2016年的独立借款人数量约为340万人，2017年为870万人，2018年为680万人。

我们的市场有很高比例的重复借款人。我们有一个活跃的重复借款人基础，随着时间的推移，借款人倾向于在我们的市场上借款更多 。于二零一六年、二零一七年及二零一八年，透过我们的市场提供的贷款总额中，分别有55. 6%、68. 9%及73. 6%来自过往在我们的市场成功借贷的重复借款人。

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投资者

我们主要接受个人投资者的投资。截至2018年12月31日，我们累计拥有667，738名个人投资者。我们 近年来在个人投资者数量和每位投资者投资额方面都有强劲增长。2016年通过我们的市场投资的个人投资者数量为240，990人，2017年为307，835人，2018年为249，635人。每位投资者平均投资金额由二零一六年的人民币57，918元增加至二零一七年的人民币149，252元，并进一步增加至二零一八年的人民币163，508元（23，781美元）。

我们在2014年8月将我们的投资者基础扩大到包括机构融资合作伙伴，并从那时起一直在增加机构融资合作伙伴的数量和类型，以满足我们市场的借款需求。目前，我们主要与信托、消费金融公司、商业银行等持牌金融机构和网络借贷信息中介机构合作，以实现资金来源的多元化。

截至2018年12月31日，未偿还贷款总额的85.0%由个人投资者投资，15.0%由机构融资合作伙伴投资。2018年，在我们促成的贷款总额中，个人投资者和机构融资合作伙伴提供的贷款分别达到526亿元人民币(77亿美元)和89亿元人民币(13亿美元)。

我们的产品和服务

向借款人提供的贷款服务

我们的市场主要提供标准贷款产品。我们不要求我们平台上的贷款产品有安全保障，一般情况下，首次申请贷款的申请人在10分钟左右的时间内就会向贷款申请人提供信用决定，再次贷款的申请人通常只需一分钟就能做出信用决定。获批借款人通常在贷款上市后24小时内收到贷款付款，2018年，通过我们的平台提供便利的贷款总数中，约有77.5%在两小时内获得融资。我们认为，这些功能对于满足借款人通常是迫在眉睫的融资需求至关重要。根据每次贷款申请的信用评估结果，借款人如果未偿还本金总额不超过借款人申请贷款类型的S信用额度，则允许借款人在我们的平台上借入多笔贷款 。

标准贷款产品

借款人可以使用移动设备或PC设备申请标准贷款产品，方法是提供某些基本信息，包括银行 帐户信息、信用卡信息(如果有)、教育程度、婚姻状况、职业、电子邮件地址、社交媒体用户名(如果有)和一到两个替代联系人的移动电话号码，以及初始用户注册所必需的中华人民共和国身份证信息和移动电话号码。

根据信用评估结果，借款人可以在批准的信用额度内申请贷款，期限从3个月到36个月不等。我们标准贷款产品的平均贷款额在2016年为3,054元人民币，2018年为2,926元人民币，2018年为3,266元人民币(475美元)。不同级别的借款人根据其各自的信用评分适用不同的信用额度和借款成本。在我们的市场上申请标准贷款的借款成本包括支付给投资者的利息、为我们的服务收取的交易费，以及在某些情况下，出于保护投资者的目的，借款人提供的质量保证基金。我们所有的标准贷款产品都有固定的每月还款， 包括本金、利息和质量保证基金(如果适用)。我们标准贷款产品的借款人可以提前还款，而不会招致罚款。有关支付处理的信息，请参阅？我们的平台和交易流程。2018年，我们扩展了我们的标准贷款产品，为借款人提供规模更大的贷款，从2万元人民币(2909美元)到6万元人民币(8727美元)不等，期限更长， 12-36个月。2016年、2017年和2018年，我们的标准贷款产品的发放额分别为人民币160亿元、人民币549亿元和人民币604亿元(88亿美元)，分别占通过我们的市场发放的贷款总额的80.4%、83.7%和98.3%。

便捷的现金贷款产品

我们过去在我们的平台上提供便捷的现金贷款产品，旨在满足借款人迫在眉睫的融资需求， 期限较短，从一周到六周不等，本金金额较小 与我们的标准贷款产品相比。我们于2017年12月停止提供便捷现金贷款产品，以实现完全符合相关 监管要求。截至2018年3月31日，我们的随手现金贷款余额已全部结清。

消费贷款产品

我们过去通过与零售店合作，在我们的平台上为购买电子产品的客户提供消费贷款产品。我们的消费贷款产品的本金金额在不同的范围内取决于电子产品的价格。消费贷款产品的期限可以是9个月、12个月、15个月、18个月或24个月。我们于2017年12月停止提供新的 消费贷款产品。截至2018年12月31日，我们现有消费贷款产品的未偿还余额总计2670万元人民币(390万美元)。

50

其他贷款产品

此外，我们还提供了其他产品，并将继续不时开发新产品。例如，我们与多个 第三方合作，为他们的客户提供与我们的标准产品相似但功能不同的贷款产品，如更优惠的利率。在实施扩大贷款产品供应的战略过程中，我们已经开发并正在开发新的贷款产品。2016年、2017年和2018年，我们其他贷款产品的发放额分别为19亿元人民币、29亿元人民币和11亿元人民币(1.543亿美元)，分别占我们市场便利贷款总额的9.3%、4.4%和1.7%。随着我们业务的增长，我们将继续扩大我们的贷款产品，以满足不同级别借款人的需求。

为个人投资者提供的投资服务

我们的在线借贷信息中介业务提供投资选项，以满足喜欢主动管理其投资的投资者以及希望依赖我们提供的工具来分配和管理其投资的投资者的需求。

可自由支配的投资工具

投资者可以根据贷款特征和借款人资料直接投资于我们市场上上市的贷款。我们提供了一套 筛选器，以帮助自行决定的投资者在数千个投资机会中进行选择。通过使用过滤器，投资者能够根据筛选标准快速确定投资者希望投资的特定贷款，例如信用评级、利率、期限、贷款金额、个人资料和借款人在我们平台上的借款历史。通过我们的自主投资工具作出的贷款承诺的最低门槛是50元人民币(7.3美元)。在认购特定贷款后，投资者同意向认购的贷款承诺一定数额的资金，直至其到期。一旦贷款被全额认购，资金将从我们在我们这里的投资者S账户转移到借款人。希望 在贷款到期前提取资金的投资者可以在我们的二级贷款市场上转让他们的贷款权利。见？二级贷款市场。我们不对使用我们的自主投资工具收取费用。

自动化投资工具

以我们复杂的算法为后盾，我们提供多种自动化投资工具，以使投资变得简单和高效。例如， 我们提供的工具可以通过一键快速投资大量贷款，还可以根据投资者预设的投资标准实现自动再投资。我们还提供工具，通过将资金分配到包含数千笔贷款的投资组合中，帮助分散投资风险。这些工具是为那些喜欢按照贷款期限和利率等预设标准进行投资的投资者而设计的，而不是逐一筛选特定的贷款。 一旦投资者确认了我们系统选择的投资，投资者同意在他们投资的贷款的整个生命周期内投入他们的资金，除非他们在我们的二级贷款市场上转让他们的贷款权利。见《二级贷款市场》。

我们平台的规模和活力也吸引了一些第三方企业，它们 为我们的投资者提供了额外的投资工具，帮助他们管理他们的投资组合。我们与其中一些公司合作，并与他们共享一套开放的应用程序编程接口，将这些投资工具与我们的 平台链接起来。这样，投资者就可以通过我们的合作伙伴网站和移动应用程序在我们的市场上进行投资。

投资计划

我们的投资计划使投资者能够享受投资回报，同时最大限度地减少管理投资所需的时间。在2018年3月推出我们重新设计的投资计划之前，我们曾 提供三种类型的投资计划(即固定投资期限的投资计划、阶段性回报的投资计划和灵活投资期限的投资计划)， 不同的估计收益率和不同的期限，最长可达18个月。投资者可以根据自己的投资偏好自由选择投资任何项目，只要承诺最低金额为100元人民币(合14.5美元)。

我们分别于2017年7月和2018年3月停止提供灵活投资期限的投资方案和 递增回报的投资方案，并通过重新设计以前的固定投资期限的投资方案来推出新的投资方案。我们的新投资计划具有不同长度的锁定期和不同的估计回报率。通过承诺最低1000元人民币(145.4美元)，投资者可以 自由选择投资于不同锁定期和估计回报率的新投资项目。通过选择我们的新投资计划，投资者授权我们的平台在我们的市场上投资 不同规模、条款和利率的贷款，并在预设的锁定期到期后，代表他们将债权人S的权利转让给其他投资者，或在特定情况下根据投资者选择权延长计划期限。我们投资的标的贷款的加权平均利率高于每个投资项目的估计收益率下限。 投资者可以在预设的禁售期过后，通过将债权S转让给我们平台上的其他投资者，在投资项目到期前退出。如果投资者通过我们的投资计划投资的标的贷款在预设的锁定期到期后未能转让，投资者将继续作为标的贷款的债权人。我们新投资项目的锁定期通常从15天到540天不等。我们向订阅投资计划的投资者收取管理费，并在投资计划到期时收取此类费用。

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二级贷款市场

我们在我们的平台上建立了二级贷款市场，为投资者提供流动性。投资者持有不少于48小时且本金余额不低于人民币10元(1.5美元)的贷款，一旦满足某些其他条件，即可在我们的平台上张贴转让。投资者可以在转让要约被 受让人接受之前随时撤回转让要约。尽管不能保证成功转移，但历史数据显示，贷款通常在发布当天易手。转让成功后，转让方将按转让价格的0.5%至1%不等的费率向转让方收取手续费，具体取决于标的贷款是否有质量保证基金保障以及未偿还贷款的数量。如果在发布贷款后24小时内未进行转账，该帖子将自动从我们的平台上删除。

向机构融资合作伙伴提供的投资服务

我们将借款人介绍给我们的机构融资合作伙伴，并为他们提供初步风险评估服务和其他服务。我们的机构融资合作伙伴主要包括银行、融资公司、信托、在线小额贷款公司和其他在线贷款信息中介机构。我们的机构融资合作伙伴与我们之间的服务安排因机构融资合作伙伴的类型而异。就网络借贷中介而言，他们一般会将我们介绍的借款人与他们平台上的投资者进行匹配。对于拥有 贷款许可证的机构融资合作伙伴，如银行、在线小额贷款公司，他们通常会将自有资金直接发放给我们介绍的借款人。对于没有贷款许可证的机构融资伙伴，我们通过共同设立信托的方式为他们提供替代方案，并通过信托向我们介绍的借款人提供贷款。根据信托安排，我们以次级部分投资于信托，我们的机构融资合作伙伴以优先部分进行投资。信托中的优先部分投资者通常会获得固定的回报率，而我们作为次级部分投资者，通常会从信托中获得剩余回报。2018年，机构融资合作伙伴提供的贷款为89亿元人民币(13亿美元)，占我们总贷款发放量的14.5%。

我们的平台和交易流程

我们在我们的在线借贷信息中介平台上将先进的技术融入到交易过程的每一步，为借款人和投资者提供更好的体验。整个过程看起来简单、无缝和高效，但我们的平台利用复杂的专有技术使其成为可能。下图展示了借款人和个人投资者在我们的网络借贷信息中介平台上促进的标准贷款产品的交易流程：

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(1)	借款人和个人投资者的资金存入招商银行和 由其管理的托管账户结算的托管账户。

第1步：初始申请

潜在借款人可以通过我们的移动应用程序和网站随时随地在线发起申请。潜在借款人通常可以在几分钟内完成我们的标准贷款产品的申请流程，方法是提供所需的个人详细信息、申请随时可用的信息类型，并持申请人S中华人民共和国身份证实时自拍 如果贷款申请是通过移动应用程序发起的。

第2步：欺诈检测、信用评估和决策

在申请标准贷款产品后，我们的系统通常需要 10分钟左右的时间来汇总数据、运行我们的反欺诈模型、进行信用评估并决定是否放贷，除非触发了手动审查流程。

提交完整的申请后，我们的系统开始将申请与来自内部和外部来源的数据进行匹配， 包括潜在借款人提供的信息、从第三方数据合作伙伴收集的数据，以及在获得潜在借款人的适当授权后使用我们的专有数据收集技术从互联网收集的数据。 信息汇总后用于欺诈检测和信用评估，包括基本背景信息，如年龄、性别和职业，行为数据，如借款人的在线购物历史和社交媒体上提供的其他 信息，以及借款人的信用历史，如S中国银行下属征信中心维护的个人信用信息。对于重复借款人，在我们平台上积累的历史贷款业绩数据也将被纳入借款人档案。

汇总后， 我们的反欺诈模型会对数据进行审查，以识别欺诈行为。我们的反欺诈模型使用了一种多方面的检测方法，该方法结合了复杂的数据集成和混合分析方法，既可以根据 现有欺诈数据库识别个人欺诈，又可以分析多个人之间的串通行为，以发现欺诈阴谋。一旦反欺诈检测过程完成，潜在借款人的贷款申请将进入下一阶段 ，或者如果我们拒绝申请，则通知潜在借款人有关决定。’

在检测到欺诈之后，我们使用我们专有的魔镜模型启动 信用审查，为潜在借款人生成魔镜评分，最终决定是否发放信贷。每个魔镜得分对应于 I至VIII范围内的信用等级，I级代表风险最低，VIII级代表风险最高。请参阅风险管理风险管理专有信用评分和风险定价模型。“——” 分类为第VIII级的申请人将被 拒绝，而属于其他信用级别的申请人将被我们的风险定价系统分配批准的信用金额、最高贷款期限和适用利率以及其他贷款特征，这些特征将根据他们的 各自的魔镜分数确定。2018年，在我们市场上批准的所有贷款申请中，98.4%通过自动化流程。相应期间的其余1.6%通常需要额外信息或验证， 将转交给我们的信用评估团队进行人工审核。人工审核过程一般需要一到三天时间。审核完成后，我们的信用评估团队将批准具有一组或多组已批准贷款 特征的贷款，或拒绝贷款申请。

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第三步：贷款上市和融资

获得信贷批准后，潜在借款人可以在信贷批准参数范围内提交最终贷款金额和贷款期限 。然后，我们的系统将自动生成借款人和潜在投资者之间的贷款协议。如果贷款尚未通过自动化投资工具或投资计划自动匹配，则贷款 会在我们的市场上列出，供投资者查看和订阅。一般来说，一笔贷款需要不到24小时即可全部认购。2018年，通过我们的平台提供的贷款总数中约有77.5%在两小时内全部 被认购并获得资金。根据每项贷款申请的信用评估，借款人每次可在我们的平台上提取一笔或多笔贷款。从投资者的角度来看， 个人投资者如果愿意通过我们的市场进行投资，可以在我们的招商银行将资金存入我们的托管账户。’我们已转移到与招商银行的托管账户安排，根据此安排，个人投资者和某些机构融资伙伴的资金 已存入其管理的托管账户并通过其结算。贷款全部认购后，贷款协议将生效， 全部资金将从投资者托管账户释放给借款人。’根据不同类型的贷款申请，贷款在10—20天内未全部认购 将 自动删除。

第四步：贷款服务和催收

在发放标准贷款后，我们会建立一个还款计划，每月在一个固定的工作日进行还款，并在付款或逾期后实时更新 贷款履约状态。借款人和投资者能够实时监控贷款的表现。在每个预定还款日或之前，借款人应存入 足够的资金（包括相应分期的本金、利息和交易费，以及某些借款人的质保基金出资）存入其各自在招商银行的托管账户，并授权我们 在该还款日，（i）将部分借款人的质保金出资转入由第三方担保公司管理的单独账户，（ii）将相应分期本金和利息转给 相应投资人（如适用，指示第三方担保公司将质保基金中的部分资金划拨给相应投资者），以及（iii）将每一期 交易费转入我们自己的账户。

截至2018年12月31日，我们拥有超过1，800名员工的催收团队，并已 开发了系统化的流程来处理拖欠贷款的催收。当贷款拖欠四天后，贷款进入我们的收款流程，该流程根据拖欠的严重程度分为阶段。第一个90天的收款期通常由我们的收款团队处理，尽管我们也会聘请第三方付款收款服务提供商不时协助我们。随着贷款日益逾期，我们相继采取了短信提醒、电话、亲自拜访和法律信函等催收措施。如果贷款在 90天后仍未到期，我们会将贷款回收外包给第三方服务提供商，以优化回收效率。从借款人处收回的任何款项将首先用于支付第三方 收款费用（如有），然后用于偿还逾期本金和利息。任何余额将用于支付逾期付款罚款和向借款人收取的收款费。

风险管理

我们强大的风险管理能力是我们的主要竞争优势之一，使我们能够向中国广大未得到服务或服务不足的人群提供信贷，他们的信用记录尚未记录在中国S正在开发信用 系统的国家，同时保持可持续业务在健康的盈利水平。

数据聚合

自成立以来，我们投入了大量资源，建立了一个全面的信用数据库。今天，我们拥有一个庞大的数据库 ，其中包含我们借款人的数千个变量，涵盖了与借款人S资信相关的广泛信息，并从360度角度呈现了用户简档。数据从多个来源汇总。我们与政府机构等许多组织进行了合作，这些组织允许我们访问各自的数据。我们强大的数据挖掘能力使我们有别于在线消费金融市场行业的许多其他参与者，这也使我们能够收集有关潜在借款人的大量数据。我们已经开发了许多专有的自动化程序，能够在短时间内搜索、聚合和处理来自互联网的海量数据。我们信用数据库的另一个重要组成部分是我们以前和现有借款人的付款历史。我们采取各种措施确保数据的高水平 可靠性和准确性。以下是我们为每个贷款申请寻求收集的典型数据：

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通过我们的在线平台积累的历史信用数据；

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我们从申请人在申请贷款时收集的行为数据，如S在申请贷款时的行为，例如申请人的位置或使用多种设备访问我们的平台；

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中华人民共和国公安部下属机构维护的个人身份信息；

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从潜在借款人那里收集的背景信息，如教育水平和婚姻状况；

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S中国银行所属征信中心维护的个人信用信息；

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他们在某些受欢迎的中国电子商务网站的网上购物和支付信息，以及来自社交媒体和其他平台的在线数据；以及

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欺诈案件清单和数据库。

在数据聚合后，我们的系统使用机器学习技术将原来的非结构化数据转换为结构化数据。

欺诈检测

我们一直与多个合作伙伴密切合作，共同努力识别新出现的欺诈计划、骗局、趋势、威胁和犯罪组织，并积累了大量与欺诈相关的数据。我们维护的数据库帮助我们微调我们设置的规则，并增强我们的欺诈检测能力。我们采用多方面的欺诈检测方法。首先，我们根据已知的欺诈案例设置规则以过滤欺诈行为。然后，我们应用先进的网络技术来识别与欺诈相关的关系，并将单个欺诈活动联系起来，以揭露复杂的欺诈计划和犯罪组织。此外，我们还运行异常检测来检测单个和聚合的异常模式，以捕获未知的欺诈行为。如果现有信息不足以让我们的系统得出结论 ，相关贷款申请将被转发到我们的反欺诈团队进行线下验证，我们的反欺诈团队成员与申请人交谈，询问贷款申请中是否存在不一致的地方。

专有信用评分和风险定价模型

2014年8月，我们开发并推出了专有信用评分模型，称为魔镜模型，我们认为这代表了我们的关键竞争优势之一。我们的魔镜模型利用了我们通过多年运营逐步建立的庞大数据库。如此海量的数据为我们使用机器学习持续优化魔镜模型奠定了坚实的基础。

在数据汇总和欺诈检测之后，潜在借款人进入信用评估阶段 。对于具有不同特征的潜在借款人应用不同的算法来评估与其相关的潜在风险，并且基于评估结果，我们的信用评分模型为每个潜在借款人生成魔镜评分。借款人每次申请贷款时都会生成一个新的魔镜信用评分，这可能会更改借款人S对该类型贷款的信用额度。我们将各种机器学习技术应用于收集的数据。通过监控模型性能和变量一致性，我们的系统能够在发现新变量的同时评估现有变量的有效性。然后，通过调整使用的变量组 来优化魔镜模型。下列因素与对评估违约概率很重要的变量有关：

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还款历史记录

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个人身份信息

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教育

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消费行为

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社交网络行为

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信用报告

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移动通信行为

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互联网行为，如我们网站的访问历史记录和完成贷款申请所花费的时间

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欺诈记录

对于我们标准贷款产品的申请者，从我们的专有信用评分模型派生的Magic Mirror分数用于确定 此类申请者属于我们现有信用网格的八个部分中的哪一个。在八个部分中，第一级代表与借款人相关的最低风险，而第八级代表最高风险。第八级贷款 申请将被拒绝。一旦将信用级别分配给特定贷款，在贷款期限内不会更改该信用级别。以下图表显示了2016年、2017年和2018年按信用级别提供的贷款的历史累计30天+过去 拖欠率，显示了与每个信用级别下的借款人相关的独特信用风险：

(1)	2016年促成的贷款的葡萄酒违约率是根据适用年份的每笔贷款开始后第12个月末的数量加权平均 季度葡萄酒违约率计算的。

(2)	2017年促成的贷款的葡萄酒违约率是根据适用年份的每笔贷款开始后第12个月末的数量加权平均季度葡萄酒违约率来计算的。

(3)	2018年促成的贷款的年份拖欠率是根据截至2018年12月31日的 季度年份拖欠率的平均数量计算的。

对于2017年12月之前不受质量保证基金计划约束的借款人，借款成本包括我们大部分贷款的预付交易费和随后的每月成本，这相当于每月的利息支付。自2017年12月起，我们已停止收取交易手续费。从那时起，交易费以分期付款的方式收取，从借款人获得资金后一个月开始计算。

对于2017年4月之前接受质量保证基金计划的借款人，借款成本包括预付交易 费用、质量保证基金缴款的预付部分以及随后的每月成本，后者由每月质量保证基金缴款和每月利息支付组成。2017年4月至12月，我们停止在发起标准贷款产品时收取质量保证基金预缴部分。取而代之的是，整个质量保证基金的缴费是通过按月支付的方式收取的。在此期间，仍预收交易手续费 。自2017年12月起，我们停止收取交易手续费，质保金缴款和交易手续费均自借款人获得资金后一个月起分期收取。？有关质量保证基金的更多信息，请参见v投资者保护v质量保证基金。

我们会不时检讨和修改我们的分段定价，不仅考虑借款人的信用风险，还考虑其他因素，如市场利率、投资者保护机制的充分性和市场竞争。

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投资者保护

我们采取了政策和措施，培育了一种具有风险意识的文化。例如，为了鼓励投资者分散风险，我们对不受质保基金保护的贷款设置了一定的投资额度，投资者在使用我们平台上提供的投资工具进行投资时，总投资额不能超过2万元人民币(合2909美元)或贷款金额的30%。每当投资者打算对中等风险的贷款进行首次投资时，我们的系统会弹出一个特别说明，提醒投资者潜在的风险。在投资者认购高风险贷款之前，我们的客服代表会与投资者通电话，确认投资者S的风险意识和投资意向。

此外，我们过去使用两种类型的投资者保护机制来帮助限制投资者的风险敞口。以下是我们的质量保证基金和投资者储备基金的最新特点摘要。从2018年1月1日起，我们停止预留新的投资者准备金缴款，并于2018年2月启动了新的质量保证计划。

品质保证基金

在我们以前的质量保证机制下，我们为投资于向质量保证基金捐款的借款人借出的贷款的个人投资者提供保护。我们标准贷款的某些借款人和我们的方便现金贷款和消费贷款的所有借款人都必须向各自的质量保证基金供款。2018年2月，我们与中国担保合作，启动了一项新的质量保证计划，即新的QAF计划。从2018年2月9日开始，在我们的平台上促进的新合格贷款的投资将受到新的 QAF计划的保护，相关借款人将被要求向由神州担保管理的质量保证基金缴款，其规则与适用于我们现有质量保证基金的规则基本相同。信诺担保将根据我们制定的相关规则进行 支付。在新QAF计划启动后，我们将继续管理2018年2月9日之前为符合条件的贷款提供的现有质保基金。无论是在我们之前的质量保证基金机制下，还是在新QAF计划下，当借款人拖欠一天的贷款本息分期付款时，我们都会从专用账户中提取一笔金额，用于向相应的投资者偿还拖欠的本息分期付款。按拖欠的年龄先后还款，最早的一期先还。如果质保基金不足以偿还所有拖欠贷款的投资者，这些投资者将按比例偿还，其未偿还余额将推迟到下一次补充质保基金时偿还。 届时将根据上述规则向所有具有质保基金保护的违约贷款的投资者进行分配。如果质量保证基金持续资金不足，投资者可能需要等待较长时间 才能从质量保证账户获得全额分配。一旦我们通过催收努力向违约借款人追回任何金额，追回的金额将首先汇出，用于补充用于偿还投资者的质量保证基金部分。

我们根据对市场风险的监测，不时调整我们的质量保证基金缴费政策。目前，标准贷款产品的质量保证基金缴费率为贷款本金的1.00%至50.05%。我们通过考虑具有相似风险状况的借款人所借贷款的拖欠率来确定借款人所需的质量保证基金供款。截至2018年12月31日，2017年发放的受质保基金保障的标准贷款，信用I级至7级贷款的年限违约率为7.74%。这类标准贷款的平均质量保证基金供款率为10.00%。2018年，受质量保证基金保障的贷款发放额总计467亿元人民币(68亿美元)。截至2018年12月31日，我们市场上约73.8%的未偿还贷款余额受到质量保证基金的保护。

投资者储备基金

我们过去运营的是投资者储备基金，这是我们投资项目投资者的自我保护机制。投资于不在质量保证基金覆盖范围内的贷款的投资 计划过去有自己的专用投资者储备基金，用于支付相应类型投资计划的潜在投资者。在每个投资项目结束时，投资者的资金 将相当于标的贷款本金总额一定比例的资金拨入相关投资者储备基金，并保存在 招商银行管理的托管账户中。如果收取的本金和利息，扣除我们的管理费和预留的投资者准备金，不足以弥补投资本金加上预期回报，将从相关的投资者储备基金中支付差额。如果投资者储备基金不足以支付所有相关投资者的投资本金和预期收益，投资者将按比例获得支付，与其未偿还余额相关的任何损失将不会推迟到下一次由另一项投资计划补充基金时支付，但将由投资者承担。投资项目完成后，超额收益(如果有的话)将扣除我们的管理费和预留的投资者准备金分配给投资者。投资者储备基金安排不适用于投资于由质量保证基金支持的贷款的投资项目，不会与投资于不受质量保证机制约束的贷款的投资项目混合。鉴于监管环境收紧，我们从2018年1月1日起停止运营投资者储备基金 。

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机构融资合作伙伴的质量保证承诺

我们用自有资金向某些机构融资合作伙伴提供现金保证金，保证金金额相当于其总投资的一定百分比，在某些情况下，我们需要不时补充保证金，以补偿此类投资者因潜在贷款拖欠而造成的潜在损失。此外，根据我们与机构融资合作伙伴的协议，如果借款人违约，我们有义务向机构融资合作伙伴全额偿还逾期款项。除了一小部分由机构融资合作伙伴提供的贷款，我们通过获得融资担保许可的子公司为其提供上述质量保证承诺 外，我们目前在未经许可或 批准提供融资担保的情况下，为机构融资合作伙伴通过我们的子公司提供融资担保的绝大多数贷款提供质量保证承诺。见第3项.关键信息？D.风险因素与我们业务相关的风险？我们与机构融资合作伙伴的合作可能使我们面临监管不确定性，由于我们与机构融资合作伙伴的合作，我们可能需要获得额外的政府批准或许可证，因为我们与机构融资合作伙伴的合作可能存在潜在风险。

技术

我们业务的成功依赖于我们强大的技术能力，这些能力支持我们提供卓越的用户体验、保护我们平台上的信息、提高运营效率并支持创新。我们的主要组件最先进的技术包括：

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数据科学.数据科学技术广泛应用于我们运营的各个方面。我们的数据 挖掘和用户行为分析功能使我们能够为每个借款人建立全面的信用档案。我们的多维实时分析能力可实现快速准确的信贷决策。我们的海量数据处理 能力使我们能够提供一系列自动化投资工具，帮助投资者提高投资效率。2017年和2018年，我们的 平台上分别有2.273亿和1.781亿笔投资交易进行了配对。基于数据的机器学习也被用于许多应用，例如改进欺诈检测、优化营销资源分配和提高收集效率。

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安防.我们致力于维护安全的在线平台。我们已经建立了一个防火墙，可全天候监视 并控制平台上的传入和传出流量。一旦检测到任何异常活动，我们的系统将立即通知我们的IT团队，同时自动采取相关措施，例如激活 第三方流量控制服务，以防止对我们的平台造成任何损害。对于任何用户信息的传输，我们使用数据加密来确保机密性。在我们的组织内，我们采取了一系列信息系统内部控制政策 ，包括物理安全措施，如入口和设备控制，以及网络访问管理，如身份识别、身份验证和远程访问控制。我们采用数据切片并将 用户数据点的存储分布在多个服务器上。’我们亦透过实时多层数据备份系统维持冗余，以防止因不可预见的情况而导致数据丢失。我们会定期审查我们的技术平台， 识别并纠正可能破坏我们系统安全性的问题。

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稳定性.我们的系统基础设施托管在上海两个不同地点的数据中心。我们 通过实时多层数据备份系统保持冗余，以确保网络的可靠性。我们的平台采用模块化架构，由多个连接的组件组成，每个组件都可以单独升级和 更换，而不会影响其他组件的功能。这使得我们的平台具有高度的可靠性和可扩展性。

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可伸缩性.通过模块化架构，我们的平台可以随着数据存储需求 和用户访问量的增加而轻松扩展。此外，负载均衡技术还帮助我们改善工作负载在多个计算组件之间的分布，优化资源利用率并最大限度地缩短响应时间。

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自动化.除了我们采用的上述技术来支持我们的高度自动化平台， 我们还采取了各种措施来确保平台的不间断运行。例如，我们采用自我修复技术，使我们的系统能够感知故障并进行必要的调整，以恢复正常运行 ，而无需任何人为干预。此外，我们的系统与多个数据提供商的系统连接，这些提供商作为彼此的备份。如果某个数据提供商提供的服务暂停，我们的系统将自动转移到备份源 ，以确保我们的操作不会中断。

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知识产权

我们依靠专利法、版权法、商标法和商业秘密法以及对披露的限制来保护我们的知识产权 。截至本年报日期，我们已（i）在中国注册五项专利，包括我们用于欺诈检测的专有面部识别技术，并向中国国家知识产权局申请了44项额外专利，（ii）向中国国家版权局注册了99项软件版权，（iii）注册了153个域名，包括www.example.com，及（iv）注册了136个商标，包括我们的 PPDAI、苹果苹果眼镜眼镜商标。“”“”“”

尽管我们努力保护我们的 所有权，但未经授权的方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术是困难的，而且成本高昂，我们无法确定我们采取的步骤将防止 盗用我们的技术。我们不时可能需要诉诸诉讼以强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。此外，第三方可能会对我们提起 诉讼，指控其侵犯其所有权或声明其未侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，且我们 未能或无法及时开发非侵权技术或许可被侵权或类似技术，我们的业务可能会受到损害。即使我们能够许可被侵权或类似的 技术，许可费也可能很高，并可能对我们的运营结果造成不利影响。见项目3。“关键信息—风险因素与我们业务相关的风险我们可能无法阻止他人未经授权 使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。——”“关键信息—风险因素与我们业务相关的风险我们可能会受到知识产权侵权 索赔，辩护费用可能高昂，并可能会扰乱我们的业务和运营。——”

销售和市场营销

我们的市场地位得益于我们庞大的用户基础和我们在中国的强大品牌知名度。我们相信，我们的 各种贷款产品提供了诱人的回报，以及我们有效的风险管理和投资者保护机制， 口碑 促销，提高投资者对我们品牌的认知度。作为我们的补充口碑在市场营销方面，我们经常在我们的网站和移动应用程序上提供投资促销活动，以获得新的投资者，并与投资者举行面对面的会议，以提高现有投资者的品牌知名度。

我们使用各种传统和互联网营销渠道来收购借款人，尽管我们的大部分借款人是在网上收购的。我们的 借款人获取渠道主要包括：

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在线广告.我们不时与App Store合作推广我们的移动应用程序，并与 互联网公司合作投放在线广告。

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在线伙伴关系.我们与某些网站合作，这些网站能够接触到优质借款人，为他们的客户提供 消费者金融服务。

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搜索引擎营销.我们还在中国的主要在线搜索引擎上使用付费投放。

竞争

在线消费金融市场是中国的一个新兴行业。它为消费者获得融资和投资者 寻求新的投资机会提供了新的手段。作为中国在线消费金融市场市场的领先者，我们面临着来自其他在线市场、在线金融服务提供商以及传统金融机构的激烈竞争。’消费者金融市场经营连接借款人和投资人的在线平台，与我们直接竞争借款人和投资人。截至本年报日期，我们的主要竞争对手包括Lufax和 Yiendai。此外，对于借款人，我们与其他在线平台竞争。这类公司的例子包括蚂蚁金服、www.example.com和WeBank。我们还与传统金融机构竞争，包括信用卡发行商、商业银行消费金融 业务部门和其他消费金融公司。我们的一些大型竞争对手拥有更广泛的产品或服务，以及丰富的财务资源，以支持在销售和营销方面的巨额支出。我们相信， 我们为借款人和投资者有效竞争的能力取决于许多因素，包括我们产品的种类、我们平台上的用户体验、我们风险管理的有效性、为投资者提供的回报、我们 与第三方的合作关系、我们的营销和销售努力以及我们品牌的实力和声誉。

此外，随着我们 业务的持续快速增长，我们面临着对高技能人才（包括管理人员、工程师、产品经理和风险管理人员）的激烈竞争。我们增长战略的成功部分取决于我们保留现有人员和增加额外高技能员工的能力。

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季节性

我们的业务经历了季节性的变化，反映了互联网使用和传统个人消费模式的季节性波动，因为 我们的个人借款人通常使用其借款收益来满足其个人消费需求。例如，在中国的国庆假期期间，我们的在线消费金融市场的交易量通常较低， 尤其是在每年第一季度的春节假期期间。整体而言，我们业务的历史季节性一直温和，但未来可能进一步增加。

监管

本节概述了 影响我们在中国业务活动的最重要法律、规则和法规，以及我们的股东有权从我们收取股息和其他分派。’

关于网上消费金融服务的有关规定

由于在线消费金融行业在中国的历史相对较短，管理我们行业的监管框架尚未 全面发展。尽管近两年来，关于网络消费金融行业的具体法规出台不多，但监管部门尚未出台详细的指导意见和解释。根据中国法律和 法规，我们的在线消费金融服务业务通常归类为在线借贷信息服务。

网络借贷信息服务条例

2015年7月18日， 《关于促进网络金融行业健康发展的指引》《指引》由中国人民银行、工信部和银监会等10个中国监管机构颁布。《准则》定义了在线 点对点个人之间通过网上平台进行的直接贷款，受银监会监管，受《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》和最高人民法院颁布的相关司法解释的管辖。’根据《指引》，提供网络借贷信息服务的公司应当明确其信息中介性质，提供信息服务，不得从事非法集资，进一步要求该公司将借款人和投资人的资金与自有资金分开。

2016年4月13日，银监会发布了 《关于做好“三人行”专项整治工作实施方案的通知》 点对点 国务院办公厅网络贷款风险.通过根据不同的法律合规程度对市场参与者进行分类，银监会开始规范在线交易， 点对点 贷款服务业。

2016年8月17日，银监会、工信部、公安部、廉政公署联合发布《 网络借贷信息中介机构经营活动管理暂行办法或临时措施。暂行办法还将网络借贷信息服务提供者定义为金融信息 中介机构。

根据《暂行办法》，网络借贷信息服务提供者应当按照电信主管部门发布的相关规定，向当地金融监管部门完成注册，并申请相应的电信业务许可证。《暂行办法》还要求网络借贷信息服务提供者在其向当地登记管理机关备案的业务范围内，实质性覆盖网络借贷信息中介机构。“”

根据《暂行办法》，网络借贷信息服务提供者不得从事或者接受委托从事某些 活动，其中包括（一）直接或者间接为自己融资，（二）直接或者间接接受、收取或者募集出借人资金，（三）直接或者变相向出借人提供担保或者承诺盈亏平衡 本息，（iv）以理财产品形式自行发行理财产品募集资金，（v）将任何融资项目的到期期限分割，（vi）证券化和（vii）股权众筹。

《暂行办法》要求，网络借贷信息服务提供者应当限制同一借款人在同一网络借贷信息中介平台以及在多个网络借贷信息中介平台上借入资金的最大余额，防范信用集中风险。任何个人在同一网络借贷信息中介平台借入资金的最高余额为人民币20万元（29，089美元），同一个人在多个借贷信息中介平台借入资金的最高余额为人民币1，000，000元（145，444美元）。任何实体或其他类型组织在同一网络借贷信息中介平台上借入的资金最高余额为人民币1，000，000元（145，444美元），任何实体或其他类型组织在所有网络借贷信息中介平台上借入的资金合计最高余额为人民币5，000，000元（727，220美元）。

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对于 本暂行办法实施前设立的网络借贷信息中介平台，未符合本暂行办法适用要求的，地方金融监管主管部门将要求其在本暂行办法规定的12个月过渡期内予以纠正或整改。

根据《暂行办法》，网络借贷信息服务提供者违反任何适用法律、法规或与网络借贷信息服务相关的 监管规定的，当地金融监管部门或其他相关监管部门可对其进行处罚，包括监管约谈、监管警告、责令改正、谴责、修改信用记录，最高人民币3万元（4363美元）的罚款，如果行为构成刑事犯罪，将追究刑事责任。

根据《指引》和《暂行办法》，银监会下发了网络借贷资金托管业务指引 ，或2017年2月22日的托管人指南。托管人指引进一步明确了对网络借贷信息服务商持有的投资者和借款人的资金进行托管的要求。

托管指引明确，网络借贷信息服务提供商只能指定一家符合条件的商业银行作为其持有的投资者和借款人的资金托管机构，并进一步明确了在商业银行设立托管账户的详细要求和程序。对于相关网络借贷信息服务提供商和商业银行不完全遵守托管人指引的，要求其在托管人指引规定的六个月整改期 内进行改正或整改。

根据《指引》和《暂行办法》，银监会进一步下发了 网络借贷信息中介机构经营活动信息披露指引，或披露指南，于2017年8月23日发布。《披露指引》进一步明确了对网络借贷信息服务提供者的披露要求。根据《披露指引》，网络借贷信息服务提供者应在其网站和包括移动应用、微信公众号或微博在内的所有其他互联网渠道披露某些信息，其中包括(I)备案登记信息、组织信息、审核信息和交易相关信息，包括 上个月通过网络借贷信息服务提供者匹配的交易，这些信息均应向社会公开；(二)借款人和贷款的基本情况、贷款的风险评估、 以及未完成交易的信息，均应向投资者披露；(三)对网络借贷信息提供者的经营造成重大不利影响的事件， 应当自发生之日起48小时内向社会公开。披露指引还要求网络借贷信息服务提供者记录所有披露的信息，并自披露之日起保留不少于五年 。对于相关网络借贷信息服务提供者不完全遵守《披露指引》的，要求其自《披露指引》发布之日起6个月内改正或整改。

2017年12月，互联网金融整顿办公室、网络借贷整顿办公室联合发布关于规范和整顿现金贷款业务的通知，或第141号通知，概述了对网络小额信贷公司、银行业金融机构和网上借贷信息中介机构开展的现金贷款业务的一般要求。第141号通知规定，现金贷款的特点是不依赖于消费 情景，没有贷款收益的具体用途，对客户没有资格要求，也没有担保。我们平台上的借款人被要求详细说明他们的贷款收益用途。第141号通知对现金贷款业务提出了若干一般性要求，包括但不限于：(1)机构以利息和各种费用形式收取的借款人的累计借款成本应按年计算，并遵守最高人民法院发布的《S关于民间借贷的司法解释》中规定的民间借贷利率限制；(2)所有相关机构应遵循了解客户原则，审慎评估和确定借款人S的资格、信用额度和冷静期等；(3)禁止向无收入来源的借款人发放贷款；(四)各相关机构应加强内部风险控制，审慎使用数据驱动的风险管理模式；(五)禁止网络借贷信息中介机构向无还款来源或还款能力的学生或其他 个人提供贷款便利，或对收益无指定用途的贷款；(六)网络借贷信息中介机构不得从预先提供给借款人的贷款本金中扣除利息、手续费、管理费或保证金；(七)对于参与现金借贷业务的金融机构，第三方不得向借款人收取任何利息或费用。

2017年12月8日，全国网络借贷整治办发布了《关于网络借贷中介机构风险整改验收工作的通知》或《关于开展网络借贷信息中介机构整改备案工作的通知》，对网络借贷信息中介机构整改备案的若干事项作了进一步明确，其中包括：要求网络借贷信息中介机构停止额外提列风险准备金或发起新的风险准备金，逐步减少现有风险准备金余额。

61

根据《第57号通知》，网络借贷中介机构在获得备案资格前不得违约的若干要求，包括：(I)网络借贷中介机构在2016年8月24日后不得进行十三种禁止行为或超过个人借贷额度限制，并应逐步减少余额；(Ii)要求参与房地产抵押、校园贷或现金贷业务的网络借贷中介机构暂停新增贷款 ，并按照银监会第26号通知和第141号通知的要求，在一定期限内逐步减少上述贷款余额；(Iii)要求网络借贷中介机构在符合条件的银行设立托管账户，经全国网贷整改办实施一定的测试评估程序后，持有客户资金。对无法完成整改备案但仍继续从事网络借贷业务的网络借贷中介机构，有关部门将给予网络借贷中介机构行政处分，包括但不限于吊销其电信业务经营许可证，关闭其营业网站，并要求金融机构不得向其提供任何金融服务。

根据《第57号通知》，地方政府应按照以下时间表对整改情况进行全面验收：(一)主要网络借贷信息中介机构于2018年4月底前完成备案；(二)对相关法律法规禁止的贷款余额较大且难以及时减少的网络借贷信息中介机构，应处置和/或剥离相关业务和未偿余额，并于2018年5月底前完成备案；(三)对情况复杂非常、整改难度较大的网络借贷信息中介机构，应于2018年6月底前完成相关工作。

根据有关部门最新出台的关于网络借贷信息中介机构的规定，上海市金融办和银监会上海办事处于2017年12月26日联合发布了《上海市网络借贷信息中介机构合规审查整改和验收的指导意见》或《指导意见》，对网络借贷信息中介机构整改验收的违法问题和要求作了进一步明确，其中包括：

1)

违反禁止性规定的；

2)

违反法定义务和风险管理要求的；

3)

未履行对借款人和投资者的保护义务的；

4)

违反信息披露要求的；

5)

违反高校网贷、现金贷规定；

6)

其他违反有关规定和风险披露事项。

目前尚不清楚我们的标准贷款产品是否会被视为第141号通告中规定的非现金贷款，因此 受其中规定的约束。“”不过，我们已作出若干调整，以符合这些新规定。

对于网络小额贷款公司， 141号文要求有关监管部门暂停审批网络小额贷款公司的设立和跨省小额贷款业务的审批。 141号文还明确，网络小额贷款公司不得提供校园贷款，对无特定场景或贷款资金用途的网络小额贷款，应暂停开展现有的网络小额贷款业务，并在另行规定的期限内采取整改措施。关于网络小额贷款公司的进一步详细要求见 网贷整顿办公室2017年12月8日发布的整改实施方案。见《关于小额信贷的条例》。“—”

141号文还对银行业金融机构参与现金贷款业务提出了几项要求，包括：（一）不得与未获得贷款业务批准的第三方机构联合发放贷款，不得以任何形式向该机构提供贷款；“（二）与第三方机构合作开展的贷款业务，”银行业金融机构不得将核心业务外包（包括信用评估和风险控制），不得接受变相增信服务，（包括承担违约风险的承诺） 由不具备担保资格的任何第三方机构提供，以及（iii）该等银行业金融机构必须要求并确保第三方—党的事业单位不得向借款人收取利息和费用。

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此外，141号文强调了对网络借贷 信息中介机构的几项要求。例如，禁止此类中介人向学生或其他无还款来源或还款能力的人提供贷款，或向其提供资金用途无指定的贷款。此外，此类 中介机构不得从预先提供给借款人的贷款本金中扣除利息、手续费、管理费或保证金。

任何违反第141号通知的行为可能会受到处罚，包括但不限于暂停营业、责令改正、谴责、吊销执照、责令停止营业以及刑事责任。

2018年12月，全国互联网金融整顿办公室、全国网贷整顿办公室联合发布《网络借贷信息中介机构风险分类处置及风险防范指导意见第175章 175号文将正常中介机构称为严格遵守相关法律法规、未表现出任何高风险特征的大型网络借贷信息中介机构。175号文重申了 相关监管要求，规定一般中介机构应当严格控制和管理业务规模和投资人数量。175号文进一步加强了行业监管，要求 正常中介机构以外的其他机构，包括没有实质性经营的空壳中介机构、小规模中介机构、高风险中介机构以及无法偿还投资人或以其他方式无法经营业务的中介机构，退出网络借贷信息中介行业。

我们已采取各种措施，以遵守《暂行办法》、《托管人指引》、《披露指引》、《141号通告》、《检查通知》和《检查清单》、《175号通告》以及适用于我们业务运营的其他法律法规。例如，我们改变了 与某些机构融资伙伴的合作模式，并停止了某些可被视为一种增信或担保形式的做法。然而，鉴于网络借贷 信息服务领域的详细规定和指导尚未颁布，我们无法确定我们现有的做法不会被视为违反任何现有或未来的规则、法律和法规。见项目3。“关键信息—风险因素与我们业务相关的风险 中国监管网上消费金融行业的法律法规正在不断发展和演变，并可能会发生变化。——如果我们未能遵守现行及未来适用的法律、法规或当地监管机构的要求 ，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。”“关键信息—风险因素与我们的业务相关的风险我们的 与机构融资合作伙伴的合作可能会使我们面临监管的不确定性，并且由于我们与机构融资合作伙伴的合作，我们可能需要获得额外的政府批准或许可证。——”

关于个人之间贷款的规定

《中华人民共和国合同法》确认个人之间的贷款协议的有效性，并规定当个人贷款人向个人借款人提供贷款时，贷款协议生效，但贷款协议项下收取的利率不得违反中国法律法规的适用规定。

根据《公约》关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定最高人民法院2015年8月6日发布的《民间借贷司法解释》或2015年9月1日起施行的《民间借贷司法解释》规定，通过网络借贷信息中介平台发放贷款，且平台仅提供中介服务的，法院应当驳回针对平台要求平台作为担保人偿还贷款的诉讼请求。’

《民间借贷司法解释》还规定，贷款人和借款人之间关于年利率低于24%的贷款的协议是有效和可执行的。对于年利率在24%(不含)到36%(含)之间的贷款，如果贷款的利息已经支付给贷款人，只要这种支付不损害国家、社会和任何第三方的利益，法院将驳回借款人S要求返还多付利息的请求。如果私人贷款的年利率高于36%，则关于超出利息部分的协议无效，如果借款人要求贷款人返还超过已支付年利率36%的利息部分，法院将支持此类请求。我们所有贷款产品的利率都在36%以下，我们投资项目融资的某些贷款的利率超过24%。此外，2017年8月4日，最高人民法院S发布了关于进一步加强金融案件司法实践工作若干意见的通知，其中规定（其中包括）（i）借款人根据金融贷款协议要求调整或削减超过年息24%的部分，其依据是贷款人共同要求的利息、复利、违约利息、违约金及其他费用总额过高，应得到中国法院的支持；（二）在互联网金融纠纷情形下，网络借贷信息中介平台和出借人通过收取中介费等方式规避司法保护利率上限的，应当认定为无效。见项目3。“关键 信息已删除。—风险因素与我们业务相关的风险我们某些贷款产品的利率超过法定利率上限，因此部分利息无法通过中国司法系统执行 。——”

63

2017年12月，141号文进一步明确，在网络借贷信息中介机构等经营的现金借贷业务中，现金借贷业务经营者以利息和各种费用形式收取的借款人的合计借款成本（相对于利率）应按年化，并受最高人民法院《民间借贷司法解释》中规定的民间借贷利率限制的约束。“”“”’2018年1月， 上海浦东区金融服务办公室会同银监会上海分行联合发布了《《上海市网络借贷信息中介机构合规与整改受理指引》审议，或上海指南。《上海指导意见》，除其他外，引入利息和各种费用形式的借贷总成本不得超过最高人民法院《民间借贷司法解释》中规定的民间借贷利率限额（36%）。’

此外，根据《中华人民共和国合同法》，债权人可以将其协议项下的 权利转让给第三方，但须通知债务人。债权到期转让后，受让人享有债权，债务人必须为受让人的利益履行协议规定的有关义务。’’我们亦在平台上经营二级贷款市场，投资者可在贷款到期前将其持有的贷款转让给其他投资者。

网络借贷信息中介服务机构备案有关规定

2016年11月，银监会、工信部、国家工商行政管理总局联合发布了《网络借贷信息中介机构备案管理指引》，简称《备案指引》，建立健全网络借贷中介机构备案机制。

根据《备案指引》，新设立的网络借贷中介机构应在取得营业执照后，向当地金融监管部门备案；而对于任何在本备案指南发布之前成立并开始开展业务的网络借贷中介机构，当地 金融监管机构应，根据网上风险专项整治工作的有关安排， 点对点贷款，受理符合条件的网络借贷中介机构或经有关部门确认已完成整改的网络借贷中介机构提交的备案申请。

2017年12月8日，全国网络借贷整顿办公室发布了《关于开展网络借贷中介机构风险整改验收工作的通知》，即57号文，进一步明确了网络借贷信息中介机构整改备案的若干事项，其中包括：

•

风险准备金所需经费.网络借贷信息中介机构应当停止追加资金作为风险准备金或新设风险准备金。此外，逐步减少风险准备金现有余额。此外，网络借贷信息中介机构 不得通过公开风险准备金来推广其服务，当局应积极鼓励网络借贷信息中介机构寻求第三方为贷款人提供投资者保护的替代手段 ，包括第三方担保安排。

•

记录存档资格的要求.第57号文列出了网络借贷中介机构在符合备案资格前不得违反的某些要求，包括：（i）网络借贷中介机构在以下情况下不得进行第13条禁止行为 个人借贷限额 后，“” 八月2016年24日，并逐步减少余额；（二）已参与房地产抵押、校园贷或现金贷业务的网贷中介机构，应暂停 新增贷款发放，并按照银监会26号文和141号文的要求，在一定时间内逐步减少上述贷款余额；“（iii）网络借贷中介机构须 在符合条件的银行设立托管账户，并通过国家网络借贷整顿办公室的若干测试和评估程序，以保管客户资金。”对 未能完成整改备案而继续从事网络借贷业务的网络借贷中介机构，由有关部门给予网络借贷中介机构行政处分，包括但不限于 吊销网络借贷业务经营许可证，关闭其业务网站，要求金融机构不得向此类网络借贷中介机构提供任何金融服务。

•

与提交记录时间有关的所需经费.地方政府部门应当按照以下时间表对整改情况进行并完成验收：（一）2018年4月底前完成主要网络借贷信息中介机构备案；（ii）关于网上借贷信息 中介机构在有关法律法规禁止的贷款中有大量未偿还余额，并及时减少这些余额困难的，处置和/或分拆相关业务和未清偿余额，并于2018年5月底前完成备案；（三）对情况复杂、特殊、整改存在重大困难的网络借贷信息中介机构，于2018年6月底前完成 相关工作。“”

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2018年8月，全国网贷整治办公室发布《 关于开展网络借贷信息中介机构合规性检查的通知，或《检查通知》，要求网络借贷信息中介机构、互联网金融协会和地方网络借贷整治办公室 根据108项合规标准清单或《检查清单》进行合规检查，此类检查应在2018年12月底前完成。合规性检查后，允许符合相关规章制度的网络借贷信息中介机构 将其业务运营系统纳入全行业信息披露系统和产品注册系统。整合完成后，网络借贷信息中介机构将可根据主管监管部门发布的详细程序，提交备案申请。但是，目前尚不清楚何时发布此类 系统集成和备案申请的详细程序。

根据《检查通知书》和《检查表》，合规性检查 应具体关注以下十个方面：（i）它是否作为信息中介而不是经营信贷中介，（ii）是否存在资本池以及是否存在代表客户的预付款，（iii）是否存在任何自筹资金活动或类似自筹资金的活动，（iv）是否直接或间接向放款人提供担保或保证还本付息， （v）是否在到期时保证还本付息，（vi）是否对放款人进行风险评估，以及是否根据不同的风险水平管理放款人，（vii）是否充分向放款人披露有关借款人的风险，（八）是否遵循小额、多元化的网络借贷原则，（九）是否推出理财产品以募集资金（或通过剥离的关联公司推出理财产品），（十）是否在广告中以大额、高利息吸引借款人或贷款人。

我们根据《检查通知书》和《检查清单》进行了自查，并向上海市互联网金融行业协会或上海市互联网金融协会、全国互联网金融协会或中国互联网金融协会、上海市网络借贷整治办公室提交了自查报告。

非法集资条例

这个取缔非法金融机构和非法经营金融业务办法1998年7月国务院发布， 关于惩治非法集资有关问题的通知国务院办公厅2007年7月发布的《关于禁止非法公开集资的通知》，明确禁止非法集资。此外，《暂行办法》和《托管人指引》要求各网络借贷信息服务提供者将自身资金与投资人、借款人资金分开，选择一家符合条件的商业银行作为借贷人资金存管机构，限制一人借款最高额度。此外，57号文要求网络借贷信息中介机构必须在 合格的银行设立托管账户，并通过全国网络借贷整顿办公室管理的若干测试和评估程序，以保管客户资金。根据《托管人指引》，网络借贷信息服务商 还需每日与其资金托管机构审核和核实其托管账户的记录和信息。

我们作为借款人和投资者的平台，并不是通过我们的市场促进贷款的一方。我们依赖第三方 支付平台处理资金转账和结算。我们已与招商银行订立托管账户安排，据此，借款人、个人投资者及若干机构融资伙伴的资金 已 存入并由其管理的托管账户结算。见项目3。“关键信息—风险因素与我们业务相关的风险

反洗钱条例

这个中华人民共和国反洗钱法2006年10月31日，中国人民银行颁布并于2007年1月生效的《反洗钱法》， 规定，按照相关法规要求履行反洗钱义务的特殊非金融机构，应当履行反洗钱义务。中国人民银行 等政府部门颁布了一系列行政规章制度，明确了金融机构和特殊非金融机构的反洗钱义务。

此外，《准则》、《暂行办法》和《托管人准则》要求网上借贷信息服务提供商 遵守某些反洗钱要求，包括建立客户身份识别方案，监测和报告可疑交易，保存客户信息和交易记录，及 协助公安部门和司法机关进行有关反洗钱事宜的调查和诉讼。

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虽然我们已经制定并实施了旨在防止洗钱和恐怖主义融资的政策和程序，包括内部 控制和了解客户政策，但我们不能向您保证，我们将能够建立和维护能够 有效保护我们的市场不被用于洗钱或恐怖主义融资目的的反洗钱政策和程序，或者这些政策和程序，如果采用，“将被视为完全遵守所有适用的反洗钱法律 和法规，包括《暂行办法》。”见项目3。“关键信息—风险因素与我们的业务相关的风险我们的第三方服务提供商如未能遵守适用的反洗钱和 反恐融资法律法规，都可能损害我们的声誉。——”

关于外商投资的规定

外国投资者在中国的投资活动受《中国投资法》规管。 外商投资产业指导目录 ，或《目录》，由交通部和国家发展和改革委员会不时颁布和修订。《目录》将外商投资产业分为鼓励型、限制型和禁止型三大类，未列入其中一个类别的所有产业一般被视为允许型。“”“”“”

2018年6月28日，商务部、国家发展和改革委员会联合发布《 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年）或负面清单，修订并重申了目录中限制性的和禁止性的类别。“”“”目录 中的"不鼓励"目录类别保持不变。“”

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国法律公告》。’中华人民共和国外商投资法’或《外国投资法》，将于2020年1月1日生效。《外商投资法》规定了一个总体原则，即外国投资者及其在华投资将享受国民待遇， 受负面清单约束。

外商投资于中国的电信公司受《 外商投资电信企业管理规定2001年12月11日国务院发布并分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理办法》。《外商投资电信企业规定》禁止外国投资者持有中国境内任何增值电信服务业务总股权的50%以上。 此外，投资于外商投资的增值电信企业并在中国经营增值电信业务的主要外国投资者必须在增值电信业务的运营方面表现出良好的往绩记录和经验。

与互联网公司有关的法规

增值电信服务条例

这个《中华人民共和国电信条例》2000年9月25日，国务院颁布并于2016年2月6日修订的《电信条例》，为中国电信服务提供商提供了监管框架。《电信条例》要求电信服务提供商在开始运营之前必须获得 运营许可证。《电信条例》将电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。根据 电信业务目录《电信条例》所附的规定，通过固定网络、流动网络和互联网提供的信息服务属于增值电信服务。

2017年7月，工信部颁布了《 电信业务经营许可证管理办法。根据这些规定，增值电信业务的商业经营者必须先获得工信部或省级主管部门颁发的增值电信业务许可证或增值税许可证。

2006年7月，工信部的前身--信息产业部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知禁止这些服务许可证的持有者以任何形式出租、转让或出售其许可证，或提供任何资源、场地或设施。 任何有意在中国开展此类业务的外国投资者。

在2016年8月《暂行办法》发布之前，对于在线消费金融服务是否是增值电信服务的一种，以及其提供商是否应受增值电信监管 ，中国政府没有明确或官方的规定或指导意见。暂行办法施行后，网络消费金融信息中介机构应当按照电信主管部门的有关规定申领相应的电信业务许可证。然而，关于此类备案的相关实施细则尚未发布，因此我们目前无法进行必要的备案或申请增值税许可证。

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此外，由于我们向移动设备用户提供移动应用程序，因此不确定上海PPDai及其子公司除了VATS许可证外，是否还需要获得单独的运营许可证。我们没有申请这种单独的许可证，因为我们没有获得VATS许可证。我们无法向您保证，我们 未来将不需要为我们的移动应用程序申请运营许可证。见项目3.关键信息d.风险因素与与我们业务相关的风险v我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，以及任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏，都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

移动互联网应用程序信息服务管理办法

除了上述《电信条例》和其他法规外，移动应用程序还特别受到 移动互联网应用信息服务管理规定，或APP规定，由中国网信办于2016年6月28日发布，并于2016年8月1日起生效。APP规定对移动应用信息服务提供商进行了规范。根据APP的规定，民航局和地方网管办分别负责全国或地方移动应用程序信息的监督管理。

根据APP规定，移动应用信息服务提供者 必须取得法律法规规定的相关资质，负责法律法规要求的移动应用信息的监督管理，严格履行信息安全管理责任，包括但不限于：(1)对注册用户的身份信息进行认证，(2)保护用户信息，在合法、适当收集和使用用户个人信息的同时征得用户同意，(3)建立信息内容审计和管理机制。视情况针对任何违法违规的信息内容， (4)记录并保存用户日志信息六十(60)天。

我们已经在我们的移动应用程序中实施了必要的计划，以确保用户信息的收集、保护和保存在所有实质性方面都符合APP的规定。

关于网络安全的规定

中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会S，或称全国人大常委会，已经制定了关于维护互联网安全的决定2000年12月28日并于2009年8月27日进一步修订的《中国法》，违反者可对下列行为 处以刑事处罚：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家机密；(四)传播虚假商业信息；或(五)侵犯知识产权。1997年，公安部颁布了禁止以泄露国家秘密或者传播不稳定内容等方式使用互联网的措施。 互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

这个《中华人民共和国网络安全法》，由中国人民代表大会于2016年11月7日公布，自2017年6月1日起施行。根据该规定，包括网络借贷信息服务提供者在内的网络经营者在开展业务和提供服务时，应当遵守法律法规，履行维护网络安全的义务，并根据法律法规和国家强制性要求采取一切必要措施，维护网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。

按照国家网络安全有关规定和国家S信息安全等级保护制度要求，对信息系统进行了等级认定和等级测试备案，具备了完善的网络安全设施和防火墙、入侵检测、数据加密、容灾等管理体系。

关于保护隐私的规定

这个关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定2011年12月，工信部发布的《互联网信息服务提供者法》规定，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求 妥善保存用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，网络借贷服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信监管部门报告 。

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此外，根据关于加强网上信息保护的决定 由全国人大常委会于2012年12月发布，保护电信和互联网用户个人信息令根据工信部2013年7月发布的个人信息收集和使用规则，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内进行。

根据《刑法修正案第九条中国人民代表大会于2015年8月发布并于2015年11月起施行的互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将受到刑事处罚。2017年5月8日，最高人民法院S、最高人民检察院发布了《最高人民法院S法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2017年6月1日起施行。《解释》为侵犯公民个人信息提供了更实际的定罪和量刑标准，标志着公民个人信息刑事保护的一个里程碑。

此外，暂行办法要求网络借贷信息服务提供者加强对出借人和借款人信息的管理，以确保出借人和借款人信息收集、处理和使用的合法性和安全性。此外，网上借贷信息服务提供商应对贷款人和借款人在业务过程中收集的信息保密，除未经贷款人或借款人批准提供服务外，不得将此类信息用于任何其他目的。

虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。 对我们平台的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致借款人和投资者的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息 还可能使我们承担与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。请参阅第3项.关键信息D.风险因素与与我们业务相关的风险。我们保护借款人和投资者机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响，我们可能 受到相关政府法规施加的责任。

有关外汇管理的规定

外币兑换条例

中国管理外币兑换的主要规定是外汇管理条例最新修订是在2008年8月。根据中国外汇管理法规，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下以外币支付。相比之下，如果将人民币兑换为外币并汇往中国境外以支付资本账户项目，如直接投资、偿还外币贷款、将投资汇回中国境外和证券投资，则需要获得有关政府部门的批准或登记。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《 关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知 第13章安全公告2015年6月1日，国家外汇管理局第13号通知生效后，有关外商直接投资和境外直接投资外汇登记 ，将要求单位和个人向符合条件的银行申请外汇登记。符合条件的银行在国家外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革。19号文允许外商投资 企业利用外汇资本金折算成的人民币资金进行股权投资。19号文规定，外商投资企业资本金项目外汇资金经当地外汇局确认 货币出资权益（或银行货币出资簿记登记）后，可根据企业实际经营需要到银行结算。外商投资企业外汇资本金自由裁量结算比例目前为100%。外汇局可根据国际收支情况适时调整该比例。但是，国家外汇管理局2016年6月发布的第19号文和另一个通知 ，即国家外汇管理局第16号文，继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出、投资和 融资（银行发行的证券投资或担保产品除外）、向非关联企业提供贷款或建设、购置非自用房地产。见项目3。“关键信息—风险因素与在中国营商相关的风险中国对离岸控股 公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行和同期私募发行的所得款项向我们的中国子公司提供贷款或作出额外注资 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。——”

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中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例

国家外汇局公布关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知’2014年7月4日，即国家外汇管理局第37号通告，取代了前一个通告，通常称为国家外汇管理局第75号通告。“”国家外汇局 37号文要求中国居民直接设立或间接控制境外实体，以境外投资和融资为目的，拥有境内企业合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，外汇局第37号文中称之为境外特殊目的机构。’“”国家外汇管理局第37号通告进一步要求，如果 有关特殊目的工具的任何重大变化，例如增加或减少中国个人出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则对登记进行修改。如果持有特殊目的载体权益的中国股东 未能完成规定的外汇储备登记，则该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和 随后进行跨境外汇活动，并且该特殊目的载体向其中国子公司注资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外汇管理局注册 要求，可能导致中国法律规定的规避外汇管制的责任。张军先生、李铁铮先生、胡洪辉先生和顾少峰先生直接或间接持有我们 开曼群岛控股公司的股份，我们称他们为中国大陆居民，已根据当时生效的外汇管理局第75号通告完成外汇登记，并根据外汇管理局第37号通告更新了登记。他们现正更新有关我们最近公司重组的注册资料。魏罗女士间接持有我们开曼群岛控股公司的股份，我们知道她以前是 中国大陆居民，她已将国籍变更为香港。Wei Luo女士此前根据国家外汇管理局第75号文注册，现根据国家外汇管理局第37号文申请注销或更新注册。

2015年2月13日，外管局发布国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，或外汇局13号文，规定自2015年6月1日起，各地银行将办理境外直接投资外汇登记，包括外汇首次登记和变更登记。见项目3。“关键信息—风险因素与在中国开展业务有关的风险关于中国居民进行离岸投资活动的中国法规 可能限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和处罚。——’”

境外上市公司员工股票激励计划规定

根据《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知 ），参与境外上市公司股票激励计划的个人，凡为中国公民或在中国连续居住不少于一年的非中国公民（少数例外情况除外），均须通过境内合格代理人向外汇管理局登记，代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，然后 完成某些其他程序。我们和我们的行政人员和其他员工，如果是中国公民或在中国连续居住不少于一年且 被授予期权，则受这些法规的约束。这些个人未能完成其SAFE注册可能会使我们和他们受到罚款和其他法律制裁。见项目3。“关键信息—风险因素与在中国开展业务相关的风险 如果不遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁 。——”

国家税务总局已发出若干有关雇员购股权和限制性股份的通函。根据该等通函，我们在中国工作的 雇员如行使购股权，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有义务向相关税务机关提交与雇员购股权有关的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。如果我们的员工未能按照相关法律法规缴纳所得税或我们未能预扣其所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

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《知识产权条例》

中国已通过全面的法律管理知识产权，包括版权、专利、商标和域名 。

版权所有.在中国，版权（包括受版权保护的软件）主要受著作权法 及相关规则和法规的保护。根据《著作权法》，受著作权保护的软件的保护期为50年。

专利.《专利法》规定，可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审查和批准。专利权的有效期为10年或20年，自申请之日起，视专利权的类型而定。

商标.《中华人民共和国商标法》及其实施细则 保护注册商标。《中华人民共和国商标法》已通过 ？最先提交的文件商标注册原则。 国家工商行政管理总局商标局负责中华人民共和国全国商标的注册和管理工作，对注册商标的有效期为十年， 初始或延长有效期届满时，申请的有效期为十年。商标使用许可协议必须报商标局备案。

域名。 域名受中国互联网域名管理办法由工信部于2004年颁布，将由互联网域名管理办法 2017年11月1日生效。工业和信息化部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构。于中国注册域名乃按先申请先注册的原则进行。“”域名 申请人将在完成申请程序后成为域名持有人。本公司的主域名是www.js.com www.js.com“”

关于股利分配的规定

根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖上海广建（一家在中国注册成立的外商独资企业）的股息支付，以满足我们可能需要的任何现金和融资。有关外商投资企业股利分配的主要法规包括2016年9月修订的《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律和法规，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如果有）中支付股息。此外，在中国的外商独资企业每年必须至少拨出各自累计利润的10%（如果有的话），作为某些 储备金的资金，直到这些储备金达到企业注册资本的50%。外商独资公司可自行决定将其根据中华人民共和国会计准则计算的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。该等储备不可分派为现金股息。

与就业有关的条例

这个《中华人民共和国劳动法》以及劳动合同法要求雇主必须与全职员工签订书面 雇佣合同。所有雇主必须向雇员提供至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》可能会被处以 罚款和其他行政处罚，严重的违法行为可能会导致刑事责任。

中国法律法规要求在中国的企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并按相当于工资的一定百分比的金额向这些计划或基金缴款，包括当地政府不时指定的雇员在其经营业务或其所在地 地点的奖金和津贴。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险费的用人单位可被责令改正，并在规定期限内缴纳所需的保险费，并视情况而定，每天最高可缴纳0.05%或0.2%的滞纳金。用人单位逾期未缴纳社会保险费仍不改正的，可以处以逾期金额1倍以上3倍以下的罚款。此外该 中国个人所得税法要求在 中国境内经营的公司根据每个员工在支付时的实际工资预扣员工工资的个人所得税。’

我们尚未 按照适用的中国法律和法规的要求向员工福利计划作出足够的供款。我们已在财务报表中记录了当前雇员估计少付金额的应计费用。然而，由于我们相信相关中国政府机关不太可能会施加任何 重大利息或罚款，因此我们并未就少付利息及相关中国政府机关可能在财务报表中施加的罚款作出 任何应计费用。见项目3。“关键信息—风险因素与在中国开展业务有关的风险未能向各种员工福利计划缴纳足够的供款，并按照中国法规的要求对员工的薪金扣发个人所得税 ，我们可能会受到处罚。——’”

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与税务有关的规例

股息预提税金

根据《《企业所得税法》及其实施细则规定，非居民 企业未在中国境内设立机构、场所，或者已设立机构、场所但取得的所得与该机构、场所无实际联系的， 其来源于中国境内的所得按10%的税率缴纳预扣税。根据 中国内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排 根据本条例，倘香港企业直接持有中国企业最少25%股权，中国企业向香港企业派付股息的预扣税税率由标准税率10%减至5%。 根据 国家税务总局关于适用税收协议分红条款有关问题的通知，或81号通告，香港居民企业必须符合以下条件（其中包括），方能享受减免预扣税：（i）其必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权和投票权；及（ii）其必须在收到股息前的12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。根据其他相关税务法规及法规，享受减免预扣税税率的其他条件。2015年8月，国家税务总局发布了《税务总局关于税务总局关于税务总局的 非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法2015年11月1日生效的第60号通知。 第60号文规定，非居民企业无需获得相关税务机关的预先批准，即可享受降低的预扣税税率 。非居民企业及其扣缴义务人经自行评估，确认符合享受税收协定优惠的规定条件后，可直接适用 降低的扣缴税率，并在办理纳税申报时提供必要的表格和证明文件，并经有关税务机关税后备案审查。因此， 我们的香港子公司PPDAI（HK）Limited如果符合第81号通告和其他相关税务规则和 条例中规定的条件，则可能就其从我们的中国子公司收取的股息享受5%的预扣税税率。然而，根据第81号文和第60号文，如果相关税务机关认为我们进行的交易或安排的主要目的是享受优惠的税务待遇，相关税务机关可以 在未来调整优惠的预扣税。

企业所得税

这个《企业所得税法》，或称《企业所得税法》及其实施细则，于2008年1月1日起施行，是中华人民共和国企业所得税的主要规定。《企业所得税法》对所有在中国的居民企业，包括外商投资企业，统一征收25%的企业所得税税率。

关于企业所得税法如何适用于PPDAI Group Inc.和我们的离岸子公司的税务居留地位，存在不确定性。 根据企业所得税法，在中国以外设立的企业，其事实上的管理机构位于中国境内，被视为常驻企业，这意味着为了企业所得税目的，它被视为常驻企业，这意味着它被视为类似于中国境内企业的处理方式。企业所得税法实施细则将事实上的管理机构界定为在实践中对企业的生产和运营、人员、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。

SAT发布了国家税务总局关于按实际认定中控境外注册企业为境内企业有关问题的通知 组织管理标准，或2009年的SAT第82号通告。根据《中华人民共和国税务总局通告82》，中国控制的离岸注册企业由于在中国设有事实上的管理机构，将被视为中国税务居民，并只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其在全球的收入缴纳中国企业所得税：(A)日常工作-日常经营管理在中国；(B)与S有关的企业财务和人力资源事项的决策由中国的组织或人员作出或批准；(C)S企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议纪要在中国或保存在中国；及(D)50%或以上的有表决权的董事会成员或高管经常居住在中国。

我们不认为我们符合上一段所述的所有条件。我们认为，如果SAT通告82中规定的事实管理机构的标准被认为适用于我们，则出于中国税务目的，PPDAI Group Inc.和我们的 离岸子公司不应被视为居民企业。然而，由于企业的税务 居留地位取决于中国税务机关的决定，而事实上的管理机构一词适用于我们的离岸实体的解释仍然存在不确定性，根据企业所得税法，我们可能被 视为中国居民企业，因此我们可能需要为我们的全球收入缴纳中国所得税。我们正在积极监测 适用纳税年度居民企业待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

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如果PPDAI Group Inc.或我们的任何离岸子公司被视为中国居民企业：PPDAI Group Inc.或我们的离岸子公司(视情况而定)可能按我们全球应纳税所得额的25%的税率缴纳中国企业所得税；PPDAI Group Inc.或我们的离岸子公司从我们的中国子公司获得的股息收入可以免除中国预扣税；支付给我们的海外股东或非中国居民企业的美国存托股份持有人的利息，以及该等股东或美国存托股份持有人从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此应按相关税收条约规定的任何减免税，按最高10%的税率缴纳中国预扣税，同样，支付给我们的海外股东或非中国居民个人的美国存托股份持有人的股息，以及该等股东或美国存托股份持有人从我们的股票或美国存托凭证转让中实现的收益，可被视为来自中国的收入，因此应按20%的税率缴纳中国预扣税， 受相关税务条约规定的任何减免税的限制。见项目3.关键信息D.风险因素与在《中国》中经营业务相关的风险v如果我们在中国所得税中被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

Sat发布了一个关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知，或SAT公告7，该公告取代或补充了之前根据关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知，或SAT通告698。根据SAT公告7，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的 ，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据SAT公告7，中国应纳税资产包括归属于中国公司的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接转移中国机构的资产而言，有关收益 将被视为与中国机构有效关联，并因此计入其企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与中国设立的非居民企业并无实际关联，则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下，按10%征收中国企业所得税 ，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。关于SAT公告7的实施细节存在不确定性。如果税务机关确定SAT公告7适用于我们涉及中国应税资产的一些交易，进行相关交易的我们的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或确定相关交易不应根据SAT公告7征税。见第3项.关键信息D.风险因素和与在中国做生意有关的风险我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据适用的中国法律，向非中国居民支付来自中国的收入的人通常有义务从支付中扣缴中国所得税。如果未能代扣代缴，非中国居民需自行缴纳此类税款 。非中国居民不履行纳税义务将受到处罚，包括全额缴纳应缴税款、罚款和这些税款的违约利息。

中华人民共和国增值税

根据中国财政部和国家税务总局颁布的适用中国法规，从事服务业业务的实体或个人 须就提供在线信息服务所得收入缴纳增值税或增值税，税率为6%。允许纳税人将为应税 采购支付的合格的完税增值税与提供服务收入应征收的销项增值税相抵销。

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C.

组织结构

下图说明截至本年报日期的公司架构，包括主要附属公司及 主要可变权益实体及其主要附属公司。

(1)	北京派隆鑫目前有四个股东：我们的联合创始人、董事长兼首席执行官张军，联合创始人、董事兼首席战略官李铁铮，联合创始人、董事兼总裁胡洪辉，联合创始人、董事兼战略顾问顾少峰，各持股13.22%、4.81%、12.85%，及北京派隆信69.12%股权。’

(2)	上海紫禾目前有四名股东： 联合创始人、董事长兼首席执行官张军、我们的联合创始人、董事兼首席战略官李铁铮、我们的联合创始人、董事兼总裁胡宏辉、我们的联合创始人、董事兼战略顾问顾少峰，各持有上海紫禾25%的股权。’

(3)	上海乐道目前有两个股东：李铁铮的家族亲属陈立忠和胡洪辉的家族亲属蒋业军，分别持有上海乐道的50%股权。’

(4)	上海念桥目前有两名股东：顾少峰家族亲属顾周浩和张军家族亲属陈秀萌，各持有上海念桥50%的股权。’

合同 安排

中国法律法规对外商在互联网业务中的所有权和投资施加了限制，例如 在线信息分发、增值电信服务。我们为开曼群岛公司，而我们的中国附属公司被视为外商投资企业。在2016年8月发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》之前，中国政府并无正式指引或解释，以澄清网络消费金融服务是否属于增值电信服务范畴，以及该服务的提供者是否应受增值电信法规的约束。然而，我们认为，通过我们的平台提供的在线消费金融服务构成一种增值电信服务，外国所有权和投资受到限制；因此，我们应通过与可变利益实体及其股东的合同安排来运营我们的平台，以确保遵守 相关的中国法律和法规。

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我们已通过北京普通与 北京派隆鑫、北京派隆鑫和上海派派代的股东（仅限于经修订和重列的独家技术咨询和服务协议）订立一系列合同安排，以获得对北京派隆鑫及其 子公司的有效控制权。2017年6月，我们通过上海广建和上海尚湖，（仅限于业务运营协议和独家技术咨询和服务协议），与北京派隆鑫签订了一套新的合同安排 ，北京派隆信和上海派派代的股东（仅针对独家技术咨询和服务协议），以取代以前的合同安排，并继续我们的有效 本集团控制北京派融信及其附属公司，特别是上海派汇，我们透过该等公司经营在线消费金融市场业务。上海市普发代已向当地相关电信监管部门申请增值电信业务许可证 ，但由于缺乏具体实施细则，当地监管部门暂时搁置了其申请。一旦根据中国法律法规可行，上海普发代将再次申请增值电信业务许可证。于二零一八年三月，吾等重列与北京派派汇“”

2018年3月，我们通过 上海曼银与上海紫和以及上海紫和的股东订立了另一套合同安排。该等合约安排包括（i）上海满银与上海紫禾股东订立的贷款协议，（ii）上海满银、上海紫禾与上海紫禾股东订立的业务经营协议，（iii）上海满银与上海紫禾订立的独家技术咨询及服务框架协议，（iv）上海满银、上海紫禾与上海紫禾股东订立的股权质押协议，（v）上海满银、上海紫和与上海紫和股东订立的独家期权协议，及（vi）上海紫和股东与上海满银订立的授权书。

与北京派隆信、其附属公司及上海紫禾的合约安排使我们能够：

•

对北京派隆信及其子公司和上海紫禾行使有效控制权；

•

收取北京派隆信及其子公司和上海紫禾的几乎所有经济利益； 和

•

在中国法律允许的范围内，拥有独家选择权购买北京派百隆信和上海紫和的全部或部分股权。

由于这些合同安排，我们已成为北京派隆鑫和上海紫禾的 主要受益人，我们将北京派隆鑫和上海紫禾视为美国公认会计原则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并了北京派隆信及其 子公司和上海紫禾的财务业绩。

与 北京派隆鑫的合同安排

以下是我们的全资 子公司上海广建及其全资子公司上海尚湖目前有效的合同安排的摘要（仅限于业务运营协议和独家技术咨询和服务协议），我们的可变利益实体北京派及上海普达（仅限于独家技术咨询及服务协议）。

为我们提供对北京拍拍融信的有效控制的协议

贷款协议。上海广建于2018年3月与北京拍拍融信的各股东，即我们的联合创办人兼股东张军先生、Li铁证先生、胡宏辉先生及顾少峰先生订立贷款协议。根据这些贷款协议，上海广建仅就向北京拍拍融信的出资额向北京拍拍融信的股东提供了人民币1.00亿元的无息贷款。在上海广建发出书面通知后，根据上海广建、北京拍牌融信、北京繁荣与北京拍牌融信股东之间的期权协议的条款和条件，北京拍牌融信的股东将从向上海广建转让其在北京拍牌融信的股权所得款项中偿还贷款。北京拍拍融信股东转让所得高于贷款本金的，超出本金的部分视为本金使用成本，并在法律允许的范围内与本金一并支付给上海广建。上海广建有权在贷款到期前要求偿还。

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重述的《经营协议》。上海广建、上海上湖、北京拍拍融信、北京拍拍融信股东与北京盛世于2018年3月订立重述业务经营协议。根据该重述协议，北京拍拍融信及其股东同意，在法律允许的范围内，他们将接受并无条件执行上海广建和上海上湖关于业务经营的指示，如任命董事和高管。北京拍牌融信及其股东 进一步约定，未经上海广建和上海上湖事先书面同意，北京拍牌融信不会采取任何可能对其资产、业务、人力资源、权利、义务或业务运营产生重大不利影响的行为。北京拍拍融信的股东同意将其作为北京拍拍融信股东获得的任何股息或其他类似收入或权益(如有)立即无条件转让给上海广建和上海上湖。本重述协议还要求北京拍拍融信S股东出具不可撤销的授权书，授权上海广建或上海广建指定的任何人(S)代表该股东 行使股东权利。除非上海广建和上海上湖提前终止本协议，否则本重述协议将继续有效，直至北京拍拍融信根据中国法律解散为止。

重述的授权书。通过日期为2018年3月21日的重述授权书，北京拍拍融信各股东不可撤销地授权上海广建或上海广建指定的任何人(S)代理其职务事实律师行使所有该等股东S的投票权及与股东S于北京拍拍融信的股权相关的其他权利，例如委任董事、监事及高级职员的权利，以及出售、转让、质押及处置该股东持有的全部或部分股份的权利。该委托书的有效期为十年，除非重述的经营协议在十年期限届满前终止。根据上海光健的要求，北京拍拍融信的股东将相应延长本委托书的期限。

重述股权质押协议。上海广建、北京拍牌融信、北京拍牌融信股东与北京盛世于2018年3月订立重述股权质押协议。根据股权质押协议，北京拍牌融信各股东已将其于北京拍牌融信的全部股权质押予上海广建，以 担保该股东及北京拍牌融信履行重述业务经营协议(包括授权书)、重述期权协议、重述独家技术咨询及服务协议及贷款协议项下各自的责任。如果北京拍拍融信或其任何股东违反本协议项下的任何义务，作为质权人的上海光健将有权处置质押股权，并有权优先获得质押股权处置所得的补偿。北京拍拍融信各股东同意，未经上海市广建事先书面同意，在合同安排项下其义务解除前，不会处置质押股权、对质押股权产生或允许任何产权负担、或采取可能导致质押股权发生变化、可能对本重述协议项下的质权人S权利产生重大不利影响的任何行动。经重述的股权质押协议将继续有效，直至北京拍拍融信及其股东履行其在合同安排下的所有义务，且质权人书面同意履行该义务为止。我们正在根据《中华人民共和国物权法》向工商行政管理局相关部门办理股权质押登记工作。

允许我们从北京拍拍荣新和上海PPDai获得经济利益的协议

重申独家技术咨询和服务协议。上海广建与上海上湖、北京拍拍融信、上海PPDai与北京繁荣于2018年3月签订了重述的独家技术咨询及服务协议。根据本协议，上海广建、上海上湖或其指定的 方拥有向北京拍拍融信和上海PPDai提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。未经上海广建和上海上湖事先书面同意，北京拍拍融信和上海PPDai不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何技术支持和服务。北京拍拍融信、上海PPDAI向上海广建、上海上湖支付的手续费，按协议确定。逐个案例按难度和复杂程度、上海广建和上海上湖及其员工提供服务所花费的时间、服务的具体范围和商业价值、北京拍拍融信和上海PPDAI从该等服务产生的收入以及其他相关因素计算。上海广江和上海上湖拥有因提供本协议项下的服务而产生的知识产权。除非上海广建和上海上湖提前终止本重述协议，否则本重述协议将继续有效，直至北京拍拍融信和上海PPDai根据中国法律解散为止。虽然本重述协议可由上海广建与上海上湖、北京拍拍融信、上海PPDai与北京繁荣达成协议终止，但北京拍牌融信与上海PPDai无权单方面终止本重述协议。

75

为我们提供购买北京股权的选择权的协议

重述期权协议。上海广建、北京拍牌融信、北京拍牌融信股东与北京盛世于2018年3月订立重述期权协议。根据重述购股权协议，北京拍牌融信的股东已不可撤销地授予上海广建或上海指定的任何第三方购买其于北京拍牌融信的全部或部分股权的独家选择权。收购价格相当于相关股权对应的注册资本。除非另有约定，北京拍拍融信的 股东将在上海广建或上海广建指定的任何第三方行使选择权后，立即向上海广建或上海广建指定的任何第三方支付收购价。北京拍拍融信的股东同意，无需他们的单独同意，上海广建可以将本协议项下的全部或部分期权转让给第三方。未经上海市光健或其指定第三方事先书面同意，北京拍拍融信不得修改公司章程、增减注册资本、出售、处置或对其正常业务以外的资产、业务或收入设置任何产权负担、订立任何重大合同、与其他任何人合并或进行任何投资、派发股息或进行任何对其业务有重大不利影响的交易。北京拍牌融信的股东亦共同及个别承诺，在本重述协议期限内，不会将其于北京拍牌融信的股权转让、赠予或以其他方式处置予任何第三方，亦不会对其股权造成或容许任何产权负担。这项经重述的协议将继续有效，直至上海光健从其股东手中收购北京拍拍融信的全部股权。

与上海紫河的合同安排

以下是我们的全资子公司上海漫音、我们的可变利益实体上海紫河以及上海紫河股东之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供对上海紫河的有效控制的协议

贷款协议。上海漫音于2018年3月与上海紫河的各股东，即我们的联合创办人兼股东张军先生、Li铁证先生、胡红辉先生及顾少峰先生订立贷款协议。根据贷款协议，上海曼银仅就向上海紫河的出资额向上海紫河的股东提供了人民币1.00亿元的无息贷款。在上海曼音发出书面通知后，上海紫河股东应根据上海曼音、上海紫河与上海紫河股东之间的独家期权协议的条款和条件，从向上海曼音转让其在上海紫河的股权所收到的 所得款项中偿还贷款。如果上海紫河股东从转让中获得的收益高于贷款本金，超出本金的金额应被视为本金的使用成本，并应在 法律允许的范围内与本金一起支付给上海满银。上海满银有权在贷款到期前要求偿还。

《经营协议》。上海漫音、上海紫河与上海紫河股东于2018年3月21日签订经营协议。根据本协议，上海紫河及其股东同意，在法律允许的范围内，他们将在法律允许的范围内接受并严格执行上海曼音关于业务运营的指示，如任命董事和高级管理人员。上海资和及其股东还同意，未经上海曼音事先书面同意，上海资和不会采取任何可能对其资产、业务、人力资源、权利、义务或业务运营产生重大影响的行为。本协议还要求上海紫河S的每一位股东出具一份不可撤销的授权书，授权上海曼音或上海曼音指定的任何人(S)代表该股东行使股东权利。除非根据本协议提前终止，否则本协议的有效期为30年，可由上海满银提前书面通知续签。

授权书。通过日期为2018年3月21日的授权书，上海紫河各股东不可撤销地授权上海曼音或上海曼音指定的任何人(S)担任其职务事实律师行使所有该等股东S的投票权及与股东S于上海紫河的股权相关的其他权利，例如召开股东大会、参加股东大会及签署任何股东决议案的权利；提名及委任法定代表、董事、监事、总经理、财务总监及其他高级管理人员的权利，以及股东根据法律及宪法文件可享有的一切权利。授权书将继续有效，在每位股东仍为上海紫河股东期间，该授权书不可撤销。

股权质押协议。上海漫音、上海紫河与上海紫河股东于2018年3月21日订立股权质押协议。根据股权质押协议，上海紫河各股东已将其于 上海紫河的全部股权质押予上海曼音，以担保该股东与上海紫河履行各自于贷款协议、业务经营协议(包括授权书)、独家期权协议及独家技术咨询及服务框架协议项下的责任。如果上海紫河或其任何股东违反该等协议项下的任何义务，作为质权人的上海曼银将有权处置质押股权，并优先获得质押股权处置所得的补偿。上海资和各股东同意，未经上海资和事先书面同意，在其根据合同安排履行其义务之前，不会处置质押股权、对质押股权产生或允许任何产权负担、或采取可能导致质押股权发生变化、可能对质权人S在本协议项下的权利产生重大不利影响的任何行动。股权质押协议将继续有效，直至上海紫河及其股东履行合同安排项下的所有义务，质权人书面同意履行该等义务。本公司已根据《中华人民共和国物权法》向工商行政管理局相关部门完成股权质押登记。

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允许我们从上海紫河获得经济利益的协议

独家技术咨询和服务框架协议。上海漫音和上海紫河于2018年3月21日签订独家技术咨询和服务框架协议。根据本协议，上海曼音或其指定方拥有向上海紫河提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。 未经上海曼音事先书面同意，上海紫河不得接受本协议涵盖的任何第三方的任何技术支持和服务。上海紫河向上海漫银支付的手续费应按约定确定。逐个案例根据技术咨询和服务的内容、难度和复杂程度、上海曼音及其员工花费的时间、上海曼音提供的技术咨询和服务的商业价值以及上海曼音提供的技术咨询和服务产生的上海紫河收入。上海漫音拥有因提供本协议项下的服务而产生的知识产权。除非上海漫音提前终止本协议，否则本协议有效期为30年，以上海漫音S提前书面通知为准。虽然本协议可由上海漫音与上海紫河双方协议终止，但上海紫河无权单方面终止本协议。

为我们提供购买上海紫河股权的选择权的协议

独家期权协议。上海漫银、上海紫禾及上海紫禾股东于2018年3月21日签订独家期权 协议。根据独家购股权协议，上海紫和之股东已不可撤销地授予上海满银或上海满银指定之任何第三方独家购股权，以按中国法律允许之最低价格购买彼等各自于上海紫和之全部股权。在 上海满银或上海满银指定的任何第三方行使选择权后，上海紫和的股东将立即向上海满银或上海满银指定的任何第三方赠送购买价款。上海紫和的股东同意，未经其单独同意，上海满银可将本协议项下的全部或部分期权转让给 第三方。未经上海满银或其指定第三方事先书面同意，上海紫和不得修改公司章程，增加或减少注册资本，出售、处置或设定正常业务过程以外的资产、业务或收入，签订任何重大合同，与任何其他人合并或进行任何投资，分配股息，或进行任何对其业务有重大 不利影响的交易。上海紫禾的股东还共同和个别承诺，在本协议期限内，他们不会将其在上海紫禾的股权转让、赠与或以其他方式出售给任何第三方，或创建或允许对其股权产生任何损害。本协议有效期为30年，并于上海曼银事先书面通知后续期。’

与上海乐道的合同安排

以下为我们的全资附属公司上海满银、 可变权益实体上海Ledo以及上海Ledo股东之间目前有效的合同安排概要。

为我们提供对上海Ledo的有效控制的协议

贷款协议.上海满银于2019年1月14日与上海乐道的各股东陈立中先生及蒋业军先生订立贷款协议。根据贷款协议，上海满银已向上海莱德的股东授出人民币50，000，000元的免息贷款，仅作为向上海莱德的资本投入 。在上海满银发出书面通知后，上海Ledo股东应根据 上海满银、上海Ledo与上海Ledo股东之间订立的独家期权协议的条款及条件，从其于上海Ledo的股权转让予上海满银而收到的所得款项偿还贷款。如果上海乐道股东从转让中获得的款项高于贷款本金，超过本金的金额应视为使用本金的费用，并在法律允许的范围内连同本金一起支付给上海漫银。上海满银有权要求 在到期前偿还贷款。

77

《经营协议》。上海满银、上海Ledo及上海Ledo之股东 于2019年1月14日订立业务经营协议。根据本协议，上海乐道及其股东同意在法律允许的范围内，接受并严格执行上海满银关于业务运营的指示 ，例如任命董事和高级管理人员。上海乐道及其股东进一步同意，未经上海满银事先书面同意，上海乐道不会采取任何可能对其资产、业务、人力资源、权利、义务或业务运营产生重大影响的行动 。本协议还要求上海乐道的每一位股东出具一份不可撤销的授权书，授权 上海满银或上海满银指定的任何人代表该股东执行股东权利。’’除非根据本协议提前终止，本协议将有效期为30年，可在上海曼银事先书面通知后续期 。

授权书。通过日期为2019年1月14日的授权委托书，上海莱德的每名 股东均不可否认地授权上海曼银或上海曼银指定的任何人士作为其或她 事实律师行使所有 该等股东投票权和与股东在上海乐道的股权相关的其他权利，如召开股东大会、参加股东大会和签署任何股东决议的权利；提名和任命法定代表人、董事、监事、总经理、首席财务官和其他高级管理人员的权利，以及股东根据法律和章程文件 作为股东可能享有的所有权利。’’’’授权书将于各股东仍为上海Ledo股东期间继续有效及不可撤销。

股权质押协议。上海漫音、上海乐道与上海乐道股东于2019年1月14日签订股权质押协议。根据股权质押协议，上海乐道各股东已将其于上海乐道的全部股权质押予上海漫音，以担保该股东与上海乐道履行各自于贷款协议、业务经营协议(包括授权书)、独家期权协议及独家技术咨询及服务框架协议项下的责任。如果上海乐道或其任何股东违反本协议项下的任何义务，作为质权人的上海漫银将有权处置质押股权，并优先获得出售质押股权所得的补偿。上海乐道各股东同意，未经上海乐道事先书面同意，在其根据合同安排履行其义务前，不会处置质押股权、对质押股权产生或允许任何产权负担、或采取任何可能导致质押股权变更而对质权人S在本协议下的权利产生重大不利影响的行动。股权质押协议将继续有效，直至上海乐道及其股东履行合同安排下的所有义务，且质权人书面同意履行该义务为止。我们已根据《中华人民共和国物权法》向工商行政管理局相关部门完成股权质押登记。

协议 允许我们从上海乐道获得经济利益

独家技术咨询和服务框架协议 协议。上海漫音和上海乐道于2019年1月14日签订独家技术咨询和服务框架协议。根据本协议，上海漫音或其指定方拥有向上海乐道提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利 。未经上海漫音事先书面同意，上海乐道不得接受任何第三方提供的本协议所涵盖的任何技术支持和服务。上海乐道向上海漫音支付的手续费按以下方式确定逐个案例根据技术咨询和 服务的内容、难度和复杂程度、上海满银及其员工花费的时间、上海满银拟提供的技术咨询和服务的商业价值以及上海乐道因上海满银提供的技术咨询和服务而产生的收入。上海漫银应拥有因本协议项下提供服务而产生的知识产权。除非上海曼银提前终止本协议， 本协议将有效30年，并在上海曼银提前书面通知后可续期。’虽然本协议可经上海满银和上海Ledo双方同意终止，但上海Ledo无权 单方面终止本协议。

为我们提供购买上海乐道股权的选择权的协议

独家期权协议。上海满银、上海Ledo及上海Ledo的股东于2019年1月14日订立独家 期权协议。根据独家购股权协议，上海乐道之股东已不可撤销地授予上海满银或上海满银指定之任何第三方独家购股权，以按中国法律允许之最低价格购买彼等各自于上海乐道之全部股权。在上海满银或上海满银指定的任何第三方行使选择权后，上海乐道股东将立即向上海满银或上海满银指定的任何第三方赠送购买价款 。上海乐道股东同意，未经其单独同意，上海漫银可将本协议项下的全部或部分期权转让给 第三方。未经上海满银或其指定第三方事先书面同意，上海乐道不得修改公司章程，增加或减少注册资本，出售、处置或在正常经营过程之外对其资产、业务或收入设置任何补偿，签订任何重大合同，与任何其他人合并或进行任何投资，分配股息，或进行任何对其业务有 重大不利影响的交易。上海乐道的股东还共同和个别承诺，在本协议期限内，他们不会将其在上海乐道的股权转让、赠与或以其他方式出售给任何第三方，也不会对他们的股权产生或 产生任何损害。本协议有效期为30年，并于上海曼银事先书面通知后续期。’

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与上海念桥的合同安排

以下是我们的全资附属公司上海满银、我们的 可变权益实体上海念桥以及上海念桥股东之间目前有效的合同安排的概要。

为我们提供对上海年桥有效 控制的协议

贷款协议.上海满银于2018年11月29日与 上海念桥各股东（即顾周浩先生及陈秀梦女士）订立贷款协议。根据贷款协议，上海满银已向上海念桥股东授出人民币50，000，000元的免息贷款，仅 用于向上海念桥注资。在上海满银发出书面通知后，上海念桥股东应根据上海满银、上海念桥及上海念桥股东之间订立的独家期权协议的条款及条件，从其于上海念桥股权转让予上海满银而收到的所得款项中偿还贷款。如果上海念桥股东从该转让中获得的收益高于贷款本金，超过本金的金额应视为使用本金的成本，并在法律允许的范围内连同本金一起支付给上海漫银。上海 满银有权要求贷款到期前偿还。

《经营协议》。上海满银、上海念桥及上海念桥股东于2018年11月29日订立业务经营协议。根据本协议，上海念桥及其股东同意，在法律允许的范围内，他们将接受 并严格执行上海满银关于业务运营的指示，例如任命董事和高级管理人员。上海念桥及其股东进一步同意，未经上海满银事先书面同意， 上海念桥不会采取任何可能对其资产、业务、人力资源、权利、义务或业务运营产生重大影响的行动。本协议还要求上海念桥的每一位股东出具一份 不可撤销的授权书，授权上海满银或上海满银指定的任何人代表该股东执行股东权利。’’除非根据本协议提前终止，否则本协议 有效期为30年，并在上海曼银事先书面通知后可续期。

授权书。通过日期为2018年11月29日的 授权书，上海念桥的各股东可撤销地授权上海满银或上海满银指定的任何人士作为其 事实律师行使所有该等股东投票权及与股东在上海念桥股权相关的其他权利，例如： 召开股东大会、参加股东大会和签署任何股东决议的权利；提名和任命法定代表人、董事、监事、总经理、首席财务官和 其他管理人员的权利，以及股东根据法律和章程文件作为股东可能享有的所有权利。’’’’在每位股东仍作为上海年桥股东的期间内，授权书将继续有效且不可撤销。

股权质押协议。上海满银、上海念桥及上海念桥股东于2018年11月29日订立 股权质押协议。根据股权质押协议，上海念桥各股东已将其于上海念桥的全部股权质押予上海满银，以保证该 股东及上海念桥履行彼等各自于贷款协议、业务经营协议（包括授权书）、独家期权协议及独家技术咨询及服务框架协议项下的义务。如果上海念桥或其任何股东违反该等协议项下的任何义务，上海满银作为质押人将有权出售质押股权，并优先获得出售质押股权所得款项 的补偿。上海念桥的各股东同意，在履行其在合同安排下的义务之前，未经 上海念桥的事先书面同意，其将不会出售质押股权、创建或允许对质押股权产生任何担保，或采取任何可能导致质押股权变动的行动，从而可能对质押权人在本协议项下的权利造成重大不利影响。’股权质押协议将持续有效，直至上海念桥及其股东解除彼等于合约安排项下的所有责任，且质押人书面同意解除为止。我们已 根据《中华人民共和国产权法》向工商行政管理局有关办事处完成股权质押登记。

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允许我们从上海年桥获得经济利益的协议

独家技术咨询和服务框架协议。上海漫音和上海年桥于2018年11月29日签订了独家 技术咨询和服务框架协议。根据本协议，上海漫音或其指定方拥有向上海年桥提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。未经上海漫音事先书面同意，上海年桥不得接受任何第三方提供的本协议所涵盖的任何技术支持和服务。上海年桥向上海支付的手续费 漫音按以下方式确定逐个案例根据技术咨询和服务的内容、难度和复杂程度、上海曼音及其员工花费的时间、上海曼音提供的技术咨询和服务的商业价值以及上海念桥因上海曼音提供的技术咨询和服务而产生的收入。上海曼音将拥有因本协议项下提供的服务而产生的知识产权。除非上海曼音提前终止本协议，否则本协议有效期为30年，可在上海曼音S提前书面通知后续签。虽然本协议可由上海漫音与上海年桥双方协议终止，但上海年桥无权单方面终止本协议。

为我们提供购买上海年桥股权的选择权的协议

独家期权协议。上海漫音、上海年桥及上海年桥股东于2018年11月29日订立独家 期权协议。根据独家购股权协议，上海年桥股东已不可撤销地授予上海漫音或上海漫音指定的任何第三方独家期权，以按中国法律允许的最低价格购买 彼等各自于上海年桥的全部股权。在上海漫音或上海漫音指定的任何第三方行使选择权后，上海念桥的股东将立即向上海漫音或上海漫音指定的任何第三方提供购买价格。上海年桥的股东同意，无需他们的单独同意，上海漫银可以将本协议项下的全部或部分期权转让给第三方。未经上海漫银或其指定第三方事先书面同意，上海年桥不得修改公司章程、增减注册资本、出售、处置或在正常业务过程之外对其资产、业务或收入设置任何产权负担、订立任何重大合同、与任何其他人合并或进行任何投资、派发股息或进行任何对其业务有重大不利影响的交易。上海年桥的股东亦共同及个别承诺，在本协议期限内，不会将其于上海年桥的股权转让、赠予或以其他方式处置予任何第三方，亦不会对其股权造成或容许任何产权负担。本协议有效期为30年，经上海曼音S提前书面通知后方可续签。

根据Granall律师事务所(上海)的意见，我们的中国律师：

•

上海广建、北京拍拍融信的股权结构符合中国现行法律或法规；

•

上海漫银、上海资河的股权结构符合中国现行法律、法规的规定。

•

上海漫银、上海年桥的股权结构符合中国现行法律法规 ；

•

上海漫银、上海乐道的股权结构符合中国现行法律、法规的规定。

•

受中国法律管辖的上海广建、上海上湖(仅关于业务经营协议和独家技术咨询和服务协议)、北京拍拍融信、北京拍拍融信和上海PPDAI股东之间的合同安排(仅关于独家技术咨询和服务协议) 受中国法律管辖，不会也不会导致违反中国现行有效的适用法律或法规；

•

受中国法律管辖的上海曼音、上海紫河和上海紫河股东之间的合同安排根据中国法律是有效的、具有约束力的和可执行的，不会也不会导致违反中国现行有效的适用法律或法规；

•

受中国法律管辖的上海漫银、上海年桥和上海年桥股东之间的合同安排在中国法律下是有效的、具有约束力的和可执行的，不会也不会导致违反中国现行有效的适用法律或法规；以及

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•

受中国法律管辖的上海漫音、上海乐道和上海乐道股东之间的合同安排在中国法律下是有效、具有约束力和可强制执行的，不会也不会导致违反中国现行有效的适用法律或法规。

However, there are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of current and future PRC laws, regulations and rules. In particular, in January 2015, the MOC published a discussion draft of the proposed Foreign Investment Law for public review and comments. Among other things, the draft Foreign Investment Law expands the definition of foreign investment and introduces the principle of “actual control” in determining whether a company is considered a foreign-invested enterprise, or an FIE. Under the draft Foreign Investment Law, variable interest entities would also be deemed as FIEs, if they are ultimately “controlled” by foreign investors, and be subject to restrictions on foreign investments. However, the draft law has not taken a position on what actions will be taken with respect to the existing companies with the “variable interest entity” structure, whether or not these companies are controlled by Chinese parties. It is uncertain when the draft would be signed into law and whether the final version would have any substantial changes from the draft. Accordingly, the PRC regulatory authorities may in the future take a view that is contrary to the above opinion of our PRC counsel. If the PRC government finds that the agreements that establish the structure for operating our online consumer finance marketplace business do not comply with PRC government restrictions on foreign investment in value-added telecommunications services business, such as the internet content provision services, we could be subject to severe penalties, including being prohibited from continuing operations. See “Item 3. Key Information—D. Risk Factors—Risks Related to Our Corporate Structure—If the PRC government deems that the contractual arrangements in relation to Shanghai Zihe and Beijing Paipairongxin, our variable interest entities, and its subsidiaries, and Beijing Paipairongxin’s subsidiaries, in particular Shanghai PPDai, do not comply with PRC regulatory restrictions on foreign investment in the relevant industries, or if these regulations or the interpretation of existing regulations change in the future, we could be subject to severe penalties or be forced to relinquish our interests in those operations,” “Item 3. Key Information—D. Risk Factors—Risks Related to Doing Business in China—We may be adversely affected by the complexity, uncertainties and changes in PRC regulation of internet-related businesses and companies, and any lack of requisite approvals, licenses or permits applicable to our business may have a material adverse effect on our business and results of operations,” “Item 3. Key Information—D. Risk Factors—Risks Related to Doing Business in China—Uncertainties in the interpretation and enforcement of PRC laws and regulations could limit the legal protections available to us,” and “Item 3. Key Information—D. Risk Factors—Risks Related to Doing Business in China—Substantial uncertainties exist with respect to the enactment timetable, interpretation and implementation of draft PRC Foreign Investment Law and how it may impact the viability of our current corporate structure, corporate governance and business operations.”

D.

财产、厂房和设备

我们的公司总部位于上海，截至本年报日期，我们在上海租赁办公室面积约为25，111平方米。就客户服务和贷款回收服务而言，我们在无锡租赁了约4，140平方米的面积，长沙租赁了约3，352平方米的面积，合肥租赁了约9，528平方米的面积，郑州租赁了约2，665平方米的面积。我们还在北京租用办公室。我们根据经营租赁协议向无关连第三方租赁物业。租期由一年至五年不等。我们的服务器主要 托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。我们认为，我们现有的设施基本上足以满足我们当前的需求，但我们希望根据需要寻求额外的空间，以适应未来的增长 。

项目4A。

未解决的员工意见

没有。

第五项。	经营和财务回顾与展望

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论基于我们的 经审计综合财务报表和本年报表格20—F中的相关附注，并应与之一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅本年报 第1页的“前瞻性陈述”。“”在评估我们的业务时，您应仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。“关键信息—风险因素在本年度报告中列出，表格 20—F。”我们提醒您，我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定性的影响。

A.

经营业绩

概述

我们是中国领先的在线消费 金融市场，具有很强的品牌知名度。据艾瑞咨询（iResearch）称，我们于2007年推出，是中国第一个在线消费金融市场，通过传统金融机构将未得到服务或服务不足的借款人和投资者联系在一起。截至2018年12月31日，我们拥有超过8890万注册用户。

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我们的战略重点是为20岁至40岁的借款人提供服务，这是年轻的 一代，他们通常更容易接受互联网金融服务，其中许多人的信用记录非常有限或没有。我们主要向借款人提供短期贷款，以满足他们的即时信贷需求，同时允许他们 通过我们平台上的活动逐步建立自己的信贷记录。

我们为投资者提供了投资于 新兴资产类别消费贷款的机会，通过各种投资选择。——投资者可以根据我们平台上列出的批准借款人的个人资料认购贷款，使用自动化投资工具或参加各种投资 计划。我们提供有吸引力的风险调整回报，并辅以一套全面的风险管理程序。为满足投资者对流动性的需求，我们还建立了二级贷款市场。’

我们的收入主要来自向借款人收取的费用，用于我们为他们与投资者匹配提供的服务，以及 在贷款生命周期内提供的其他服务。近年来，我们经历了快速增长。我们的营业收入由二零一六年的人民币12亿元增长至二零一七年的人民币39亿元，并进一步增长至二零一八年的人民币43亿元（623. 6百万美元）。 我们这些期间的大部分营业收入来自向借款人收取的费用。我们的纯利由二零一六年的人民币501. 5百万元增加至二零一七年的人民币11亿元，并进一步增加至二零一八年的人民币25亿元（359. 2百万美元）。于二零一六年十二月三十一日，我们的总资产分别为人民币21亿元、人民币86亿元及人民币131亿元（19亿美元）。

影响我们经营结果的一般因素

我们的业务和经营结果受到影响中国和S在线消费金融市场行业的一般因素的影响，其中包括：

•

中国的整体经济增长率下降，’

•

人均可支配收入，

•

利率的波动，

•

发展中国在线消费金融行业的监管环境，以及 ’

•

移动互联网普及率的增长，包括智能移动设备的普及。

任何这些一般行业条件的不利变化都可能对我们服务的需求产生负面影响。例如，2017年8月， 上海金融监管部门要求上海普发代就其业务规模提供若干承诺。“” 因此，上海PPDai已承诺确保其业务规模，“（根据我们与当局的沟通，我们 了解到，这是指我们上海业务促成的个人投资者投资的贷款未偿还余额）不超过截至2017年6月30日通过 我们平台投资的贷款未偿还余额总额，金额为人民币206亿元”（30亿美元），直至2018年3月31日或未来相关监管机构另有规定，我们认为这是 在上海金融监管机构完成注册。175号文进一步要求，正常中介机构是指严格遵守相关法律法规、 未表现出高风险特征的大型网络借贷信息中介机构，应当严格控制和管理业务规模和投资人数量。截至2018年3月31日，由上海PPDai促成的个人投资者投资的贷款未偿还余额总额接近但未超过当局规定的上限。见项目3。“关键信息—风险因素与我们业务相关的风险

影响我们运营结果的特定因素

虽然我们的业务受到影响中国在线消费金融行业的一般因素的影响，但我们相信我们的 运营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素。

能够以具有成本效益的方式维护和 扩大我们的借款人基础

我们的收入取决于我们获得新借款人、保留 和增加现有借款人参与度的能力。于二零一六年、二零一七年及二零一八年，我们分别为约340万、870万及680万借款人提供服务。我们使用各种手段，包括移动应用商店、搜索引擎营销、在线广告和在线合作，以吸引新的借款人。我们不断寻求改善和优化用户体验，以实现高水平的借款人满意度，这有助于吸引和留住借款人。我们 还将继续开发新的贷款产品，以提高借款人的参与度。

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我们的经营业绩以及维持和增加贷款量的能力将部分取决于我们销售和营销工作的有效性。于二零一六年、二零一七年及二零一八年，我们的销售及市场推广开支分别占总经营收入的29. 2%、20. 2%及16. 6%。我们的销售和营销 费用占我们总营业收入的百分比显著下降，这是由于我们努力优化借款人收购的有效性，现有借款人的收入贡献增加，以及2018年在线客户 收购费用下降。我们打算继续投入大量资源以收购借款人，并提高这些努力的成效。

有能力维持和扩大我们的投资者基础

我们的收入也取决于投资者基础的增长。2016年，通过我们的市场投资的个人投资者数量超过240，000人，2017年超过307，000人，2018年超过249，000人。 我们还得到了机构供资伙伴的更多投资。展望未来，我们将继续保留现有投资者，并通过 提供多样化的投资选择、提供有吸引力的回报和增强的投资工具来吸引新投资者，以满足他们不同的投资目标。我们亦会不时提供奖励，鼓励透过我们的市场进行投资。

保持有效的风险管理

我们有效地将借款人划分为适当的风险配置文件的能力影响到我们吸引和留住借款人和投资者的能力 以及我们向投资者提供诱人的风险调整回报的能力，这两者都与用户对我们市场的信心直接相关。我们打算通过将我们的大数据分析能力与我们通过运营积累的越来越多的数据相结合，来优化我们的欺诈检测能力，提高我们信用评分模型的准确性，并不断增强我们的收集效率。

此外，我们还建立了质量保证基金机制，以保护个人投资者免受拖欠贷款造成的潜在损失。从历史上看，我们也有几个投资者储备基金，以保护个人投资者免受投资计划表现不佳的影响。见项目4。“有关公司的资料。—业务概述风险 管理层投资者保护。——” 我们根据估计贷款拖欠率厘定对该等基金的供款。对于我们的机构融资合作伙伴，我们向我们的机构融资合作伙伴提供质量保证承诺 ，以保证我们的机构融资合作伙伴向我们介绍的借款人发放的贷款，并承受该等贷款的信贷风险。我们准确估计贷款拖欠率的能力和我们收回拖欠贷款的能力 对质量保证基金余额、投资者储备金以及我们根据对机构融资合作伙伴的质量保证承诺需要支付给机构融资合作伙伴的金额有影响，这对我们的综合全面收益/（亏损）表有影响。请参阅重要会计政策、判断及估计应付及应收质量保证应付及应收款项、重要会计政策、判断及估计 及估计}财务担保衍生工具、财务担保及估计第3项。“——”“——”“关键信息—风险因素与我们业务相关的风险我们与机构融资合作伙伴的合作可能会使我们面临监管不确定性， 我们可能会因为与机构融资合作伙伴的合作而需要获得额外的政府批准或许可证。——”

能够准确定价

我们的盈利能力很大程度上取决于我们对通过我们的市场提供的贷款进行合理定价的能力。我们对标准贷款产品实施分段 定价，这些产品在本年度报告所列期间贡献了我们大部分收入。我们标准贷款产品的潜在借款人根据我们的专有信贷 评分模型分为八个部分：I级申请人的违约风险最低，而VIII级申请人的申请将被拒绝，违约风险最高。我们就标准贷款产品向借款人收取的交易费用率 取决于借款人各自的信贷水平和基础贷款的期限。

创新能力

迄今为止，我们的增长取决于成功满足借款人和投资者对新 贷款产品和创新投资选择的需求，我们未来的成功将部分取决于这些需求。我们已作出并打算继续作出大量投资，为借款人和投资者开发贷款产品和投资选择。对于借款人，我们计划推出新的功能和 产品，以满足他们在人生不同阶段不断变化的财务需求。对于投资者，我们将继续扩大投资产品组合，以满足他们对不同目标回报、风险偏好、投资期限 和流动性要求的需求。此外，我们计划为投资者提供增强的工具，以提高他们的投资效率并促进更大的透明度，以便投资者能够更好地监控和管理他们在我们的 市场上的投资。未能继续成功开发及提供创新产品可能会对我们的经营业绩造成不利影响，且我们可能无法收回推出及营销新产品的成本。

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此外，我们迄今为止的成功在很大程度上归功于我们能够将技术的使用无缝集成到金融服务的提供中。我们一直专注于利用我们的大数据分析和机器学习功能，以提高 平台的自动化水平，并在各个方面优化我们的运营效率。随着业务增长，我们将继续投资于加强我们的技术基础设施，这可能导致我们的原创和服务开支增加。

有效竞争的能力

我们与消费金融行业的各种参与者竞争借款人和投资者，从传统金融机构到新兴的在线金融提供商和市场。我们必须进行有效的竞争，才能扩大我们的平台并增加收入。我们打算继续投资于产品开发、技术基础设施以及我们的销售和营销能力，以应对我们面临的竞争。

贷款业绩数据

按余额计算的拖欠率

我们将拖欠率定义为逾期15天至29天、30天至59天、60天至89天、90天至119天、120天至149天和150天至179天的贷款未偿还本金余额占我们平台截至特定日期贷款未偿还本金余额总额的百分比。拖欠180天或以上的贷款通常会被注销，不包括在拖欠率计算中。下表提供了截至所示日期我们平台上所有未偿还贷款的拖欠率。由于我们的标准贷款产品的发放额占我们平台在本报告期间提供的贷款总额的绝大部分，下面的拖欠信息主要反映我们的 标准贷款产品的表现。按余额计算，历史拖欠率相对稳定。2017年末的拖欠率相对高于之前的拖欠率，主要是由于市场状况突然发生不利变化。自那以来，拖欠率已有所下降。

		因以下原因拖欠
		15-29天				30-59天				60-89天				90-119天				120-149天				150-179天
2016年3月31日			0.62%				0.93%				0.72%				0.61%				0.48%				0.32%
2016年6月30日			0.82%				1.01%				0.63%				0.43%				0.47%				0.44%
2016年9月30日			0.83%				1.11%				0.80%				0.63%				0.49%				0.39%
2016年12月31日			0.63%				0.91%				0.75%				0.79%				0.69%				0.57%
2017年3月31日			0.57%				0.95%				0.79%				0.59%				0.54%				0.51%
2017年6月30日			0.86%				1.11%				0.79%				0.51%				0.55%				0.52%
2017年9月30日			0.89%				1.40%				1.15%				1.02%				0.79%				0.60%
2017年12月31日			2.27%				2.21%				1.72%				1.63%				1.36%				1.20%
2018年3月31日			0.87%				2.10%				2.43%				3.83%				2.29%				1.89%
2018年6月30日			0.83%				1.21%				1.05%				0.98%				1.60%				2.03%
2018年9月30日			1.03%				1.77%				1.49%				1.29%				1.06%				1.02%
2018年12月31日			0.92%				1.63%				1.41%				1.45%				1.44%				1.34%

按年份划分的拖欠率

我们将在特定时间段内促成的贷款称为年份。我们将年份期拖欠率定义为（i）年份期内所有贷款的 本金总额减去（ii）同一年份期内所有贷款的收回逾期本金总额，再除以（iii）该 年份期内所有贷款的初始本金总额。已撇销之贷款计入计算年份拖欠率。

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以下图表显示透过我们的网上市场提供的所有持续贷款产品按贷款发放年份划分的历史累计30天以上逾期拖欠率：

(1)	我们在2016年促成的贷款的年份拖欠率为4.94%，计算方法为适用年份中每笔贷款开始后第12个月末季度拖欠率的数量加权 平均值。

(2)	我们于2017年促成的贷款的年份拖欠率为6. 82%，计算方法为适用年份中每笔贷款开始后第12个月末的季度年份拖欠率的交易量加权平均值。

(3)	截至2018年12月31日，我们在前三个季度提供贷款的年份拖欠率为4.79%，按截至2018年12月31日的季度年份拖欠率的数量加权平均值计算。由于2017年期间提供的贷款继续老化，2018年年份的拖欠率，计算为12年年末季度年份拖欠率的 数量加权平均值这是适用年份中的每笔贷款开始后一个月，可能与 年份拖欠率4.79%（截至2018年12月31日）不同。

		账面上的月份
古董酒		第二位				第三名				第四				第五名				第六				第七				第八				第九				第十				第十一				第12位
2016Q1			1.00				1.57				2.21				2.82				3.33				3.77				4.09				4.33				4.45				4.57				4.59
2016Q2			1.75				2.49				3.21				3.77				4.17				4.39				4.59				4.76				4.88				4.94				4.96
2016Q3			1.67				2.45				2.96				3.47				3.87				4.11				4.27				4.44				4.59				4.70				4.77
2016Q4			1.29				2.07				2.66				3.15				3.59				3.97				4.32				4.62				4.88				5.07				5.18
2017Q1			1.20				2.01				2.68				3.32				3.87				4.33				4.68				4.98				5.33				5.61				5.80
2017Q2			1.72				2.89				3.81				4.55				5.14				5.78				6.32				6.79				7.05				7.19				7.24
2017Q3			1.82				2.93				4.08				5.16				6.13				6.64				6.88				7.04				7.16				7.22				7.26
2017Q4			2.51				4.12				5.16				5.68				5.97				6.18				6.29				6.39				6.47				6.50				6.50
2018Q1			1.35				2.18				2.97				3.65				4.30				4.85				5.22				5.50				—				—				—
2018Q2			1.75				3.08				4.35				5.43				6.31				—				—				—				—				—				—
2018Q3			1.42				2.48				—				—				—				—				—				—				—				—				—

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经营成果

下表列出了我们在所述期间的综合经营业绩摘要，包括绝对额和所述期间我们的总营业收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的运营结果都不一定代表我们未来的趋势。

		截至12月31日止年度，
		2016								2017								2018(1)
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
营业收入：
贷款便利化服务费			911,448				75.4				2,843,287				73.0				2,919,234				424,585				68.1
便利化后服务费			126,823				10.5				668,819				17.2				922,797				134,215				21.5
其他收入			170,403				14.1				491,400				12.6				376,915				54,820				8.8
预期向受投资者准备金保护的投资者支付的可自由支配款项的变化			—				—				(107,660	)			(2.8	)			68,619				9,980				1.6
总营业收入			1,208,674				100.0				3,895,846				100.0				4,287,565				623,600				100.0
净利息收入/(费用)和贷款拨备损失：
净利息收入			41,789				3.5				31,377				0.8				256,108				37,249				6.0
贷款拨备损失			(34,705	)			(2.9	)			(46,586	)			(1.2	)			(192,749	)			(28,034	)			(4.5	)
净利息收入/(费用)和贷款拨备损失			7,084				0.6				(15,209	)			(0.4	)			63,359				9,215				1.5
净收入			1,215,758				100.6				3,880,637				99.6				4,350,924				632,815				101.5
运营费用：
发货和维修费			(388,149	)			(32.1	)			(974,522	)			(25.1	)			(985,571	)			(143,345	)			(23.0	)
销售和市场营销费用			(352,952	)			(29.2	)			(788,291	)			(20.2	)			(710,754	)			(103,375	)			(16.6	)
一般和行政费用			(237,808	)			(19.7	)			(588,664	)			(15.1	)			(701,353	)			(102,008	)			(16.4	)
坏账准备			—				—				—				—				(106,652	)			(15,512	)			(2.4	)
总运营费用			(978,909	)			(81.0	)			(2,351,477	)			(60.4	)			(2,504,330	)			(364,240	)			(58.4	)
其他收入/(支出)(2)			312,908				25.9				(171,542	)			(4.4	)			774,063				112,584				18.1
扣除所得税费用前利润			549,757				45.5				1,357,618				34.8				2,620,657				381,159				61.2
所得税费用			(48,267	)			(4.0	)			(274,711	)			(7.0	)			(151,206	)			(21,992	)			(3.5	)
净利润			501,490				41.5				1,082,907				27.8				2,469,451				359,167				57.7

(1)	2018年1月1日，我们采用了新的收入指导ASC主题606-来自与 客户的合同的收入，使用了修改后的追溯方法，适用于截至2018年1月1日未完成履行的合同。2018年1月1日以后报告期的结果显示在主题 606下，而上期金额不会进行调整，并将继续按照我们的历史会计方法在主题605下报告。

(2)	下表列出了我们其他收入/(支出)的细目：

		截至12月31日止年度，
		2016								2017								2018
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
其他收入(支出)：
从质量保证中获益			99,961				8.3				5,885				0.2				510,894				74,307				11.9
财务担保衍生工具已实现收益/（损失）			31,999				2.7				169,103				4.3				(157,244	)			(22,870	)			(3.7	)
金融担保衍生工具公允价值变动			146,653				12.1				(383,061	)			(9.8	)			272,057				39,569				6.3
出售子公司的收益			20,611				1.7				—				—				—				—				—
其他收入/(支出)，净额			13,684				1.1				36,531				0.9				148,356				21,578				3.5
其他收入/(支出)总额			312,908				25.9				(171,542	)			(4.4	)			774,063				112,584				18.0

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