美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交 § 由注册人以外的一方提交

梅西百货公司

（其章程中规定的注册人姓名）

Arkhouse 价值基金 I LP

Arkhouse 价值基金 II LP

Arkhouse 联合投资 III LP

Arkhouse 股票投资者有限责任公司

Arkhouse 股票基金有限责任公司

Arkhouse 价值基金 GP LLC

Arkhouse 联合投资 III GP LLC

Arkhouse 房地产行动主义基金 MM LLC

Arkhouse 经理有限责任公司

Arkhouse 管理有限公司唱片

Arkhouse GP 有限公司

乔纳森·布莱克威尔

加夫里尔·卡哈内

乔治·赫伯德

理查德·克拉克

理查德·L·马基

Mohsin Y. Meghji

米切尔·谢尔

最低点定居点

杰拉尔德·L·斯托奇

Sharen J. Turney

安德里亚·M·魏斯

艾萨克·锡安

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

Arkhouse 管理有限公司LP 以及此处提名的 其他参与者（统称为 “参与者”）预计将向美国证券交易委员会提交初步委托书和随附的 代理卡，用于就包括选举梅西百货公司（“梅西百货”）董事会（“董事会”）董事会（“董事会”）候选人 等事项征集代理人 br} 或 “公司”）在2024年年度股东大会（“年会”）上。

2024 年 3 月 5 日，Arkhouse Management Co. 管理合伙人加夫里尔·卡哈内先生LP以及此处提及的一位参与者在彭博电视台接受了凯蒂·格雷菲尔德的采访。采访记录的 全文如下：

凯蒂·格雷菲尔德：让我们来谈谈这个提高的报价， 的出价从每股21美元提高到每股24美元。如果梅西百货拒绝了这一点，你准备好再次提出这个问题了吗？

Gavriel Kahane：我们当然希望他们不要拒绝。而且 他们说他们将在你刚才读到的那份声明中仔细审查这个提议，我们真诚地希望他们 认真地审查这个提议，我猜他们应该在三个多月前那样认真地审查这个提议。我们的初始报价。而且我们还认为 梅西百货的股东在该声明中，梅西百货的高管告诉股东他们现在不需要做任何事情。我们的观点 是，梅西百货的股东拥有这家公司，他们应该采取一些措施，即联系董事，联系高管， 并敦促他们真诚和真诚地与我们可靠的买方群体接触。

凯蒂·格雷菲尔德：我想给你带来你发布的与这个提议有关的新闻稿中的一句话。我觉得这句话很有趣。梅西百货董事会采取的延迟策略 以及梅西百货继续拒绝与我们可靠的买家群体接触，我们可能仍然感到沮丧。自从最近一次提高报价以来，通讯是否发生了变化或 已开放？

Gavriel Kahane：很难说。当然有对话 ，对话仍在继续，但我们所要求的是，对话从沟通和对话转向行动，再到实质性的 对话和参与，通过这种对话我们可以签订合同，为当今的股东提供非常可观的现金溢价。

凯蒂·格雷菲尔德：你可能已经知道，但是有很多人认为，Arkhouse和你在这次竞标中的合作伙伴主要投资于梅西百货的房地产投资组合。我知道你曾公开说过 事实并非如此，但是你如何看待梅西百货关闭150家门店的计划？

Gavriel Kahane：我认为我们没有专注于关闭门店 真是太可惜了，事实上，我们希望我们能在公司关闭任何门店之前关闭门店。我们的观点是，该房地产的价值令人难以置信 ，这在很大程度上要归功于其租户梅西百货。

凯蒂·格雷菲尔德：我的意思是假设，他们真的应该去卸掉这 150 家门店吗？在你关闭任何出价之前关闭这 150 家门店？这会降低梅西百货对 你的吸引力吗？

Gavriel Kahane：如果没有我们所要求的 尽职调查就很难说出来。我们有点像从外面看，所以我没法说话。

凯蒂·格雷菲尔德：假设你确实在梅西百货关闭门店之前就收购了 梅西百货。在你一直在考虑的梅西百货计划中，你可能 真正关闭150多家门店，或者你实际上会如何处理这个房地产？

Gavriel Kahane：这将非常令人惊讶。对我们来说，这实际上更像是资本市场的重组，他们利用自己拥有的强大资产基础，而不是让我们关闭门店 然后将其重新开发成其他东西。当然，我敢肯定，这个投资组合中确实存在重建机会， 可能主要不是通过拆除和重建，而是通过我们的地块和购物中心以及其他有趣的开发机会 ，我敢肯定，当我们进行这种调查时，我们会利用这些机会。但是现在我们根本没有承保。我们的基本案例假设 是，梅西百货的所有购物中心都保持营业，梅西百货的所有门店保持营业，并且我们会提高 门店内租户的信贷价值。

凯蒂·格雷菲尔德：我保证我们会在短短几分钟内谈论房地产以外的 ，但我还有另一个问题因为你的出价...

Gavriel Kahane：就像房地产一样，所以一切都很好。

凯蒂·格雷菲尔德：我们都是。因此，此次出价使整个公司的梅西百货估值为87亿美元。彭博情报局还发布了一项有趣的分析，该分析估计，仅房地产 就价值超过80亿美元。因此，从这个角度来看，24美元是雪利酒。这仍然可以看作是低价报价。你担心 其他投标人来这里参与这个过程吗？

Gavriel Kahane：我是。我真的充满希望，也非常乐观 ，我们已经组建了合适的买家群体，使其在任何一开始就具有极大的竞争力。而且我有很高的信心 一定会赢。

凯蒂·格雷菲尔德：那里充满信心。让我们来谈谈 你是否赢了，当然你会把梅西百货私有化。将梅西百货私有化而不是将其保留为一家上市 公司，你能取得什么成就？

Gavriel Kahane：很多。很多。作为一家上市公司， 很难指责现有管理层专注于本季度。他们就是这样被评判的。他们每天都会被判断，他们的股价变化， 他们的资本成本会即时变化。作为一家私营公司，你可以专注于该业务的长期繁荣、增长和稳定 ，否则该业务似乎正朝着一个非常可怕的方向发展。

凯蒂·格雷菲尔德：如果梅西百货拒绝了这个出价，那么你还需要梅西百货 提供哪些信息，你还需要梅西百货 提供哪些信息，你还需要梅西百货提供什么？

Gavriel Kahane：确实是确认性勤奋。这并不复杂， 但工作量很大。

凯蒂·格雷菲尔德：当然，作为此次活动的一部分，你还提名了九名成员加入梅西百货董事会。你对自己真的有选票可以做到这一点有多自信？

Gavriel Kahane：因此，九名董事的提名实际上是董事会规模的 函数。他们是14位导演。因此，为了确保我们直接与股东交谈，真正确保 股东能够行使自己的愿望和愿望，并寻求实现变革，我们需要提名九人。所以是的。

凯蒂·格雷菲尔德：那么与股东 的沟通是如何进行的？那是你主动联系股东吗？你看到入站请求了吗？那里的混合物是什么？

Gavriel Kahane：我想说这是一种组合。我们尚未正式 提交任何代理材料，我们目前也没有征集选票，但我们收到了来自股东的未经请求的 ，我们非常乐意与任何人交谈。我们是这家公司的重要股东，对此有非常强烈的看法。

凯蒂·格雷菲尔德：让我们在这里再谈谈融资 ，因为那当然是问题之一。你会如何为此付出代价？你还说，你已经确定了 大型全球机构融资来源，这些资金占购买我们尚未拥有的 梅西百货股票所需资本的百分之百。你能否向我们详细说明那些大型全球机构融资来源可能是谁？

Gavriel Kahane：是的，就像你说的那样，它们是大型的全球 货币中心银行，公司对参与这种资本化的兴趣如此之大也就不足为奇了。他们 拥有非常好的资产基础，听到他们的一些回应认为这是一个艰难的资本市场环境。这是一个艰难的融资 环境。尽管人们对参与这种私有化有浓厚的兴趣，但所有这一切都是事实。

关于前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿 不构成在任何州向任何人出售或征求购买此处所述任何证券的要约。 此处的信息包含 “前瞻性陈述”。具体的前瞻性陈述可以通过 事实来识别，即它们与历史或当前事实并不完全相关，包括但不限于 “可能”、 “将”、“期望”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、 “项目”、“潜力”、“目标”、“预测”、“寻求”、“可能” 等词语应该” 或此类术语的否定词或此类术语或类似术语的其他变体。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述 是前瞻性的。前瞻性陈述受各种风险和不确定性 和假设的影响。无法保证此处的任何想法或假设是正确的，或者将被证明是正确的，也无法保证此处所述的任何目标、 计划或目标最终会得到实施或实现。如果一个或多个此类风险或不确定性得以实现，或者 如果 Arkhouse 的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与这些 陈述所示的结果存在重大差异。因此，Arkhouse不应将前瞻性陈述视为未来计划、估计 或预期将永远实现的陈述。

有关参与者的某些信息

Arkhouse Value Fund I LP（“Arkhouse Value Fund I”）和其他参与者（定义见下文）预计将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交初步委托书 和随附的通用代理卡，用于在年会上选举董事会董事候选人名单等事宜。Arkhouse Value Fund I LP在向美国证券交易委员会提交 最终委托书后，预计将立即将参与者的最终委托书和 随附的通用代理卡邮寄给每位有权在年会上投票的股东。

代理募集的参与者是Arkhouse Value Fund I、Arkhouse Value Fund II LP（“Arkhouse Value Fund II”，以及 与Arkhouse Value Fund I，即 “Arkhouse 价值基金 I”）、Arkhouse Co-Investment II LP（“Arkhouse Co-Investment II”）、Arkhouse Co-Investment II LP（“Arkhouse Co-Investment II”）、Arkhouse Equities Fund 股票基金”，以及Arkhouse Value Funds、Arkhouse Co-Investment III和Arkhouse股票投资者 “Arkhouse 基金”）、Arkhouse Value Fund GP LLC（“Arkhouse Value Fund GP”），Arkhouse Co-Investment III GP LLC（“Arkhouse 共同投资 III GP”）、Arkhouse 房地产激进主义基金 MM LLC（“Arkhouse MM”）、Arkhouse Manager LLC（“Arkhouse 经理”）、Arkhouse 管理有限公司LP（“Arkhouse Management”）、Arkhouse GP LLC（“Arkhouse GP”）、 乔纳森·布莱克威尔、加夫里尔·卡哈内和乔治·赫巴德（所有上述人士，合称 “Arkhouse Party”）、 以及被提名人（“被提名人”）理查德·克拉克、理查德·马基、莫辛·梅吉、米切尔·谢尔、纳德 Settles、Gerald L. Storch、Sharen J. Turney、Andrea M. Weiss 和艾萨克·锡安（Arkhouse Partys 和被提名人统称为 “参与者”）。

截至本文发布之日， Arkhouse Funds总体上直接拥有或有权在60天内收购梅西百货7,829,209股普通股， 面值每股0.01美元（“普通股”），并持有现金结算的美国看涨期权多头头寸，参考 另外17,014,610股普通股，赫巴德先生直接拥有或可能是每种情况下都被视为实益拥有另外146,500股普通股，详情见下文。截至本文发布之日，(i) Arkhouse Value Fund I 直接持有5,947,918股普通股，包括以记录名义持有的1,000股普通股和以 “街道名称” 持有的5,946,918股普通股 股，并持有现金结算的美国看涨期权多头头寸，指的是另外15,947,798股普通股；(ii) Arkhouse Value Fund II 直接持有以 “街道名称” 持有766,436股普通股，并持有现金结算的美国看涨期权的多头头寸，指的是另外1,066,812股普通股；(iii)Arkhouse Co-Investment III 以 “街道名称” 直接持有447,898股普通股，(iv) Arkhouse Equities Investment Investment Investment Investment III 以 “街道名称” 直接持有70,527股普通股；(v) Arkhouse Equities Fund 以 “街道名称” 直接持有416,430股普通股，还直接持有1,800股美国看涨期权，目前可行使的180,000股普通股 股票；(vi) Arkhouse Value Fund GP 作为每只Arkhouse Value Fund的普通合伙人，可能被视为实益拥有所有6,714,354股普通股 总体上由Arkhouse Value Funds实益持有；(viii) Arkhouse Co-Investment III GP作为Arkhouse Co-Investment III的普通合伙人，可能被视为实益拥有Arkhouse Co-Investment III的全部447,898股普通股 ；(viii) 作为Arkhouse Equities Fund的经理，Arkhouse MM可能被视为实益拥有所有普通股 实益持有的596,430股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1,800股美国看涨期权所依据的18万股普通股）Arkhouse Equities Fund；（ix）Arkhouse MMANAGER作为Arkhouse MM的 管理成员兼Arkhouse Equities Investors的经理，可以被视为实益拥有Arkhouse MM的全部596,430股普通股以及Arkhouse Equity 投资者实益持有的全部70,527股普通股；(x) Arkhouse Management，作为投资经理每支Arkhouse基金均可被视为实益拥有7,829,209股普通股（包括1,800股基础的18万股普通股）中的所有 Arkhouse Equities Fund（共由Arkhouse Equities Funds实益持有）持有的美国看涨期权（br}）；（xi）作为Arkhouse 管理公司的普通合伙人Arkhouse GP可能被视为受益拥有的全部7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美国看涨期权所依据的18万股普通股 ）实益拥有的全部7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美国看涨期权所依据的18万股普通股 ）管理层；(xii) 布莱克威尔先生， 是Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP GP和Arkhouse的管理成员经理，可被视为实益拥有Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse 价值基金GP和Arkhouse Manager共计7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美国 看涨期权基础的18万股普通股）的实益持有；（xiii）Kahane先生通过其成员身份在Arkhouse GP中，Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP和Arkhouse Manager可能被视为实益拥有所有7,829,209股普通股（包括Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP、Arkhouse Value Fund GP和Arkhouse Manager总共实益拥有的18万股普通股（以Arkhouse Equities Fund持有的1800股美国看涨期权为基础的 18万股普通股，并可能被视为实益拥有另外6,500股普通股股票。 截至本文发布之日，没有任何被提名人以实益或记录在案的方式拥有任何普通股。此外，2023年12月1日，某些Arkhouse各方和Brigade Capital Management, LP（“Brigade”）向董事会提交了一份不具约束力的提案，要求以每股21.00美元的现金收购这些各方尚未拥有的所有已发行普通股，但该提议被董事会拒绝。2024年3月3日，同样的Arkhouse Partyer和Brigade向 董事会提交了一份修订后的提案，要求以每股24.00美元的现金收购 更高的拟议收购价格 收购他们尚未拥有的所有已发行普通股。综上所述，Arkhouse Parties 可能被视为在代理招标中拥有直接或间接的权益，这些利益与其他 公司股东的利益相同或不同。

重要信息 以及在哪里可以找到它

ARKHOUSE STRENLY 建议梅西百货的所有股东在获得参与者的委托书和梅西百货的委托声明 以及其他代理材料时阅读它们，因为它们将包含重要信息。此类代理材料将在美国证券交易委员会的网站WWW.SEC.GOV上免费提供 。参与者提交的最终委托书以及其他相关的 文件也将在美国证券交易委员会网站上免费提供。此外，参与者将根据要求免费提供 PROXY 声明的副本（如果有）。索取副本的请求应提交给参与者的代理律师 MORROW SODALI LLC（股东可以拨打免费电话：+1 (800) 662-5200）。