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根据截至本条例日期修订的Moderna 2018年股票期权及激励计划(“计划”)，Moderna有限公司(“本公司”)现将上文所列限售股数量的奖励(以下简称“奖励”)授予上述承授人。每个限制性股票单位应涉及一股普通股，每股面值0.0001美元的公司股票(“股票”)。

1.移交奖状的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励，并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股票，直至(I)受限股票单位已按本协议第2段的规定归属，及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行股份。

2.有限制股份单位的归属。只要承授人继续与本公司或附属公司保持服务关系，本协议第1段的限制和条件将于本协议附录A所附的一个或多个归属时间表中指定的一个或多个归属日期失效。如果指定了一系列归属日期，则第1款中的限制和条件仅针对在该日期指定归属的受限股票单位的数量失效。

如果在销售活动发生时，承授人并未参与本公司经不时修订的经修订及重订的高管离职计划(“离职计划”)，则即使本协议有任何相反规定，但如果(且仅在此情况下)本奖励由本公司或其后继实体自行决定由本公司或其后继实体承担、继续或取代，并在该销售事件后继续有效，在下列情况下，受让人与本公司及其附属公司或继承实体之间的服务关系终止之日，100%当时未归属的有限制股票单位应被视为全部归属：(A)终止与出售事件相关且在出售事件发生后12个月内生效，以及(B)终止是由本公司而非因原因、死亡或残疾，或由

除本公司与承授人之间的雇佣协议或其他服务协议另有规定外，“因由”指管理人因下列原因而决定解雇承授人：(I)承授人严重违反承授人与公司之间的任何协议；(Ii)承授人因重罪或涉及道德败坏的罪行而被定罪、起诉或抗辩；或(Iii)承授人对公司的责任有任何重大不当行为或故意及故意不履行(因残疾除外)。

除本公司与承授人之间的雇佣或其他服务协议另有规定外，“充分理由”应指(I)承授人的年度基本工资至少减少20%，但对公司所有或基本上所有类似情况的员工的年度基本工资的全面削减除外；(Ii)承授人向公司提供服务的地理位置发生变化超过50英里，只要承授人在任何此类事件最初发生后向公司提供至少90天的通知，而公司未能在此后30天内纠正此类事件，或(Iii)承授人的地位、责任、权力或义务的任何重大减损。

3.服务关系的终止。如果受让人与本公司或子公司的服务关系因任何原因终止，（死亡或永久残疾除外）在满足上文第2段规定的归属条件之前，截至该日期尚未归属的任何限制性股票单位应自动终止并被没收，而无需通知，承授人及其任何继任者、继承人、受让人、或遗产代理人其后将在该等未归属的限制性股票单位中拥有任何进一步的权利或权益。

（b）因永久残疾而终止。如果受授人与公司或子公司的服务关系因受授人永久残疾（定义见下文）而终止，则截至受授人服务关系的最后日期尚未归属的本奖励项下的任何限制性股票单位应立即在该日期全部归属。就本奖励而言，“永久性残疾”是指受让人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法继续担任公司（或关联公司）的职务，这些损伤预计会导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于12个月的连续时间，由公司自行决定。

4.发行股票。在每个归属日之后尽快（但无论如何不得迟于归属日期所在年度结束后两个半月），公司应向承授人发行数量等于根据本协议第2段在该日期归属的限制性股票单位总数的股票，承授人此后应享有本公司股东对该等股份。

5.纳入计划。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。本协议中的大写术语应具有计划中规定的含义，除非本协议另有规定。

6.预扣税。关于已授予的限制性股票单位的结算，公司应向公司指定的经纪人发行第4段所述的股票，该经纪人代表承授人行事，并指示承授人（i）出售一定数量的该股票，以满足与该结算有关的适用预扣税;前提是，出售的金额不超过最高法定税率或避免责任会计处理所需的较低金额，以及任何适用的第三方佣金，以及（ii）将此类出售的收益汇给公司。如果销售所得不足以完全满足适用的预扣税，则受让人授权在同一日历年内从工资和应支付给受让人的任何其他金额中预扣，并同意通过提交现金、支票或其等同物来提供足够的准备金，以满足适用的预扣税。双方的意图是，本第6段符合《交易法》第10 b5 -1（c）（1）（i）（B）条的要求，本协议将被解释为符合《交易法》第10 b5 -1（c）条的要求。除非公司和/或其任何关联公司的预扣税义务得到履行，否则公司没有义务根据限制性股票单位的归属代表承授人发行任何股票。

8.没有义务继续服务关系。本公司或任何子公司均无义务或因本计划或本协议而继续承授人与本公司或子公司的服务关系，且本计划或本协议均不得以任何方式干涉本公司或任何子公司随时终止承授人与本公司或子公司的服务关系的权利。

其某些代理人(统称为“相关公司”)可以处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

11.通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到承授人在公司存档的地址，或在任何一种情况下，在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。