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Moderna 2018年员工购股计划(以下简称“计划”)旨在为Moderna有限公司(以下简称“本公司”)及各指定公司(见第11节)的合格员工提供购买本公司普通股的机会，每股面值0.001美元(以下简称“普通股”)。为此目的已批准和预留的普通股总数为810,000股，加上2020年1月1日及之后的每年1月1日，根据本计划预留和可供发行的普通股数量应累计增加(1)3,240,000股普通股，(2)在紧接12月31日之前已发行和发行的公司普通股数量的百分之一，或(3)管理人决定的较少的普通股数量。

该计划包括两个组成部分：法典第423节组成部分(“423组成部分”)和非法典第423节组成部分(“非423组成部分”)。423部分旨在构成经修订的1986年《美国国税法》(以下简称《准则》)第423(B)节所指的“员工股票购买计划”，423部分应按照该意图进行解释(尽管本公司不承诺或表示维持此类资格)。此外，该计划授权授予非423组成部分下的期权，该组成部分不符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格。除非本文另有规定，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。

1.行政管理。本计划将由公司董事会(“董事会”)为此目的指定的一名或多名人士(“管理人”)管理。行政长官有权随时：(I)通过、更改和废除其认为适当的规则、分计划、指导方针和做法，以管理和实施本计划及其自身的行为和程序，包括适应美国以外司法管辖区的当地法律、法规和程序的具体要求；(Ii)解释本计划的条款和规定；(Iii)作出其认为对本计划的管理有利的一切决定；(Iv)决定与本计划相关的所有争议；以及(V)以其他方式监督本计划的管理。行政长官的所有解释和决定对所有人都具有约束力，包括公司和参与者。对本计划行使行政权力的董事会成员或个人，不对本计划或根据本协议授予的任何选择权的任何善意行动或决定负责。

2.供品。本公司将向符合条件的员工提供一项或多项要约，以购买该计划下的普通股(“要约”)。除非管理人另有决定，否则发售将于每年6月1日和12月1日或之后的第一个工作日开始，并将分别在随后的11月30日和5月30日或之前的最后一个工作日结束。管理人可酌情为任何要约指定不同的期限，但任何要约不得超过27个月，或与任何其他要约重叠。

3.资格。所有在公司和每个指定公司的工资记录中被归类为员工的个人都有资格参与计划下的任何一项或多项服务，前提是在适用的服务提供的第一天(“服务提供日”)，他们通常每周受雇于公司或指定公司20小时或更长时间，除非根据适用法律不允许排除不符合这一要求的员工，并且已完成至少30天的雇佣。尽管本条例有任何其他规定，就本公司或适用的指定公司的薪酬制度而言，并非同时被归类为本公司或指定公司雇员的个人，将不被视为本公司或任何指定公司的合资格雇员，且没有资格参加该计划。如任何此等人士因任何目的(包括但不限于普通法或法定雇员)而因任何第三方(包括但不限于任何政府机构)的任何行动，或因任何私人诉讼、诉讼或行政诉讼而被重新分类为本公司或指定公司的雇员，则尽管已重新分类，该等人士仍无资格参与。尽管如上所述，对于不是

同时被归类为本公司或本公司或指定公司薪资系统上的指定公司的员工有资格参加相当于本计划的计划的方法是通过一个子计划，该子计划明确规定该等个人有资格参加该计划。

(A)参加者。不是任何先前要约参与者的合资格员工可通过在要约日期前至少15个工作日(或在署长为要约设定的其他截止日期之前)向其适当的薪资地点提交登记表格(根据本公司规定的程序，以电子或书面形式)参与随后的要约。

(b)招生登记表将（a）说明每个工资期从合格员工的薪酬（定义见第11节）中提取的全部百分比，（b）根据计划条款授权购买每次发行的普通股，以及（c）指定根据第10节发行或转让为此类个人购买的普通股的确切名称。未按照这些程序注册的员工将被视为放弃参与的权利。除非参与者提交（根据公司制定的程序，以电子或书面形式）新的登记表或退出计划，否则该参与者的供款和购买将继续以未来报价的相同比例获得补偿，前提是他或她仍然符合资格。

5.员工贡献。每名合格员工可授权扣除工资，扣除额最低为该员工每个支付期薪酬的1%，最高为15%;但是，如果适用法律或行政原因不允许扣除工资或存在问题，公司可自行决定允许合格员工通过其他方式向本计划供款。本公司将保留账面账户，显示每个参与者为每次发行所做的工资扣除或其他贡献的金额。除非适用法律另有规定，否则工资扣除或其他供款不会产生或支付利息。

6.贡献变化。除非管理人在发行前决定，否则参与者不得在任何发行期间增加其缴款，并且只能在任何发行期间减少其缴款一次。但是，在发行期间，参与者可以增加或减少其对下一次发行的贡献（受第5节的限制）提交（电子或书面形式，根据公司制定的程序）在下一个发售日期前至少15个营业日提交新的登记表格（或由管理人为该发行确定的其他截止日期）。管理人可以在任何发行之前制定规则，允许参与者在发行期间增加、减少或终止其贡献。

7.戒断。参与者可以通过向其相应的工资发放地点提交退出通知（根据公司制定的程序，以电子或书面形式）退出本计划。参与者的退出将于下一个工作日生效。在参与者退出后，公司将立即退还该参与者在本计划下的全部账户余额（在支付退出生效日期前购买的任何普通股之后）。不允许部分提款。此类员工不得在发行的剩余时间内再次开始参与，但可根据第4条的规定参加后续发行。

8.授予期权。在每个发行日，公司将向当时属于本计划参与者的每位合格员工授予一份期权（“选择权”）购买的最后一天，这样的发售（“行使日期”），按下文规定的期权价格，（a）普通股的股份数，以该参与者在该行使日的累计缴款除以以下两者中的较低者确定：发行日普通股公平市值的85%，或（ii）行使日普通股公平市值的85%，（b）3，000股;或（c）管理人在发行前确定的其他较低的最大股份数;但是，该选择权应受以下规定的限制。每个参与者的选择权只能在这样的范围内行使

参与者于行使日期之累计薪金扣减及/或其他供款。根据每份期权购买的每股股票的购买价格（“期权价格”）将为普通股在发行日或行使日（以较低者为准）的公平市场价值的85%。

尽管有上述规定，如果参与者在期权授予后立即被视为拥有公司或任何母公司或子公司（定义见第11条）所有类别股票的总合并投票权或价值的5%或以上，则不得授予该参与者本协议项下的期权。就前一句而言，《守则》第424（d）条的归属规则应适用于确定参与者的股票所有权，参与者有合同权利购买的所有股票应视为参与者拥有的股票。此外，任何参与者不得被授予期权，该期权允许他或她根据本计划以及公司及其母公司和子公司的任何其他员工股票购买计划购买股票的权利，以超过25，000美元的比例累积此类股票的公平市场价值（在期权授予日期确定），在每个日历年中，期权在任何时候都是未行使的。上句中的限制旨在遵守《守则》第423（b）（8）条，并应按照授予期权的顺序考虑期权。

9.认购权的行使及股份的购买。于行使日期继续参与该计划的每名雇员，应被视为已于该日期行使其购股权，并应从本公司取得为该计划的目的而预留的普通股整体股份数目，作为其于该日期的累积供款将按购股权价格购买的数目，但须受该计划所载的任何其他限制所规限。在一次发售结束时，参与者账户中仅因无法购买零碎股份而剩余的任何金额将结转到下一次发售中；参与者账户中在发售结束时剩余的任何其他余额将立即退还给参与者。

如果参与者在本计划下有一个以上未行使的期权，除非他或她在根据本协议交付的协议或通知中另有说明：(I)该参与者交付的每个协议或通知应被视为适用于他或她在本计划下的所有期权；及(Ii)在行使期权价格较高的期权(或如果不同期权具有相同的期权价格，则为较晚授予的期权)之前，应最大程度地行使期权价格较低的期权(或如果不同的期权具有相同的期权价格，则为较早授予的期权)。

10.证书的发出。代表根据本计划购买的普通股股票的证书或账簿记项，只能以员工的名义发行，或在管理人允许的情况下，以员工和另一名具有生存权利的法定年龄的共同租户的名义发行，或以经员工授权为其指定代理人的经纪人的名义发行。

“薪酬”一词是指在根据守则第125、132(F)或401(K)条减薪或根据美国境外法律进行类似减薪之前的基本工资金额，但不包括加班、佣金、奖励或奖金、津贴和搬迁津贴或差旅费用等费用的报销、行使、归属或结算公司股权激励奖励的收入或收益，以及类似项目。行政长官有权决定这一定义是否适用于美国以外的参与者。

“指定公司”一词是指署长指定参与本计划的任何现在或未来的关联公司或子公司(定义见下文)。在股东批准该计划之前或之后，署长可随时指定任何联属公司或附属公司，或撤销任何此类指定，并可进一步指定此类公司参与423组成部分或

“普通股在任何特定日期的公允市值”，是指管理人善意确定的普通股的公允市值；但是，如果普通股在纳斯达克全球市场或者其他国家的证券交易所被允许报价，则应当参考该日的收盘价来确定。该日无收盘价的，参照该日之前有收盘价的最后一日确定。

首次公开募股“一词是指纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所根据修订后的《1933年美国证券法》生效的登记声明报告普通股交易价格的第一天，该声明涵盖了公司发售和出售普通股。

12.终止雇用的权利。除非适用法律另有规定，如果参与者在任何要约的行使日期前因任何原因终止雇佣关系，将不会从应付该参与者的任何薪酬中提取任何供款，并且参与者账户中的余额将支付给该参与者，或者，如果该参与者死亡，则支付给其指定受益人，就像该参与者已根据第7条退出计划一样。为此目的，如果雇用该员工的公司不再是关联公司或子公司(视情况而定)，或者如果员工被调到本公司或指定公司以外的任何公司。如果员工因服兵役、生病或公司批准的任何其他目的而休假，如果员工的重新就业权利受到法规或合同或根据批准休假的政策的保障，或者如果管理人另有书面规定，则员工不被视为为此目的终止雇用。

13.特别规则。尽管本协议有任何相反规定，但署长可采用适用于特定指定公司员工的特殊规则，只要署长确定此类规则对于在指定公司有员工的司法管辖区实施本计划是必要或适当的；但如果此类规则与守则第423(B)节的要求不一致，则这些员工将参与非423部分。根据本第13条制定的任何特殊规则应尽可能使受该规则约束的员工享有与本计划其他参与者基本相同的权利。

14.购股权持有人并非股东。向参与者授予期权或从其薪酬或其他贡献中扣除，均不应视为该参与者持有本计划下的期权所涵盖的普通股，直到该等股票已由该参与者购买并发行或转让给该参与者为止。

18.图则的修订。董事会可随时及不时在任何方面修订该计划，惟未经股东于该等董事会行动后12个月内批准，不得作出任何修订以增加该计划批准的股份数目或作出任何其他须经股东批准的更改，以使经修订的计划的第423部分符合守则第423(B)节所指的“雇员购股计划”的资格。

19.股份不足。如果在任何行使日购买的普通股总数加上根据本计划以前的发售购买的普通股数量超过根据本计划可发行的最大股票数量，则当时可用的股票应按代表每个参与者在该行使日购买普通股的累计工资扣减金额按比例分配。

21.遵守法律。根据本计划，公司出售和交付普通股的义务取决于根据任何美国或非美国地方、州或联邦证券或交易所管制法律或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或法规完成普通股的任何注册或资格，以及获得任何美国和非美国地方、州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，公司应绝对酌情认为必要或可取的注册、资格或批准。公司没有义务向美国证券交易委员会或任何其他美国或非美国证券委员会登记普通股或使其合格，也没有义务寻求任何政府机构的批准或批准来发行或出售普通股。

22.治国理政。就本计划范围内的事项而言，本计划及根据本计划采取的所有选择和行动应受特拉华州公司法管辖并按照其解释，而对于所有其他事项，应受马萨诸塞州联邦国内法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。

24.预扣税金。参加该计划需要缴纳与该计划有关的参与者收入的任何最低要求的预扣税款。各参与方同意，通过参与本计划，本公司及其联属公司和子公司有权从应付参与方的任何其他形式的任何付款中扣除任何税款，包括根据本计划可发行的普通股。如果与本计划相关的纳税义务产生，本公司和/或指定公司可要求，作为行使期权和购买普通股的条件，参与者必须：

就此等目的而言，“税务责任”是指美国或非美国联邦、州或地方所得税、社会保障(或类似)缴费、工资税、附带福利税、临时支付金及/或其他与参与计划有关并在法律上适用于参保人的税项，公司及/或联属公司或附属公司有责任代表参保人向任何司法管辖区的有关当局支付的任何金额。

25.股份出售时的通知。每名在美国因参与本计划而须缴税的参与者同意，在加入本计划后，如任何根据本计划购买的股份在购入该等股份的认购权授予日期后两年内或该等股份被购买之日后一年内处置，则该等股份的处置会立即通知本公司。

26.生效日期和股东批准。本计划将于紧接本公司首次公开招股日期的前一天生效，但须经出席法定人数的股东大会所投多数票的持有人批准或经股东书面同意。