第二次修订和重述
附例
的
Moderna公司
(“公司”)
第一条
股东
第1节年会股东周年大会(在本附例中称为“股东周年大会”)须于本公司董事会(“董事会”)厘定或以董事会决定并于会议通告内注明的时间、日期及地点在美国境内或境外举行，而该等时间、日期及地点其后可于该会议的通告送交股东之前或之后经董事会表决而随时更改。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可由特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式举行。如无此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。如公司在上次股东周年大会后十三(13)个月内没有召开股东周年大会，则可召开特别会议代替，而就本附例或其他目的而言，该特别会议具有股东周年大会的一切效力及效力。此后在本附例中凡提及一次或多于一次股东周年大会时，亦应视为提及任何特别会议(S)以代替该等特别会议。
第二节股东开业公告及提名。
(A)股东周年大会。
(1)选举董事局成员的提名及须由股东考虑的其他事务的建议，可由以下人士在周年大会上提出：(I)由董事会或在董事会指示下提出，(Ii)由在本条所规定的周年大会发出通知时已是公司纪录的贮存商、有权在周年会议上投票、出席(亲身或委派代表出席)并符合本条就该提名或业务而订出的通知程序的公司股东提出，或(Iii)任何已遵守本条第一节第11(A)(1)款所述程序的合资格股东(定义如下)，为免生疑问，上述第(Ii)款应为股东在年会上正式提出提名或业务的唯一途径(根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条(或任何后续规则)适当提出的事项除外)，且该股东必须遵守第一条第2(A)(2)、(3)条所载的通知及其他程序。(4)及(11)将该等提名或事务适当地提交周年会议。除本附例规定的其他要求外，任何商业提案要在年度会议上审议，必须是公司股东根据特拉华州法律采取行动的适当主题。
(2)为使任何贮存商依据本条第2(A)(1)条第I条第(Ii)款将提名或其他事务适当地提交周年会议席前，该贮存商必须(I)已就此事及时向公司秘书发出书面通知(定义见下文)，(Ii)已在本条规定的时间以本条规定的格式提供该通知的最新资料或补充资料，及(Iii)连同代表其作出提名或业务建议的实益拥有人(如有的话)，已按照本附例要求的征集声明(定义见下文)中所述的陈述行事。为及时收到股东的书面通知，秘书应在不迟于下班前在公司的主要执行办公室收到。
在上一年度年会一周年纪念日前第九十(90)天或之前的第一百二十(120)天结束营业；然而，倘若股东周年大会首次召开日期早于周年日三十(30)天或早于周年日六十(60)天，或如股东于上一年度并无召开股东周年大会，则股东须于股东周年大会预定日期前九十(90)天或首次公布股东周年大会日期后第十(10)天(该等期间内的通知称为“及时通知”)前九十(90)日营业时间较后的日期(即“及时通知”)之前收到股东的及时通知。该股东的及时通知应载明：
(A)就贮存商建议提名以供选举或连任为董事的每名人士，(I)代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(Ii)代名人的主要职业或职业，(Iii)代名人或其联营公司或联营公司(各自定义如下)所持有或实益拥有的公司股本股份类别及数目，以及由代名人或其联营公司或联营公司持有或实益拥有的任何合成权益(定义如下)，(Iv)所有协议的描述，股东与每名被提名人和任何其他人之间或之间的安排或谅解，根据该安排或谅解，股东将作出提名或关于被提名人在董事会的潜在服务；(V)被提名人以公司提供的格式填写的关于被提名人的背景和资格的问卷(该问卷应由秘书在提出书面请求的五(5)个工作日内提出书面要求时提供)；(Vi)公司提供的形式的陈述和协议(该形式应由秘书在提出书面请求后五(5)个工作日内应任何按姓名登记的股东的书面请求提供)，表明：(A)该建议的代名人没有也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解是关于该建议的代名人如果当选为公司的董事成员，将如何就(V)款中描述的问卷中没有向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票的；(B)该建议的代名人不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或弥偿而订立的协议、安排或谅解的一方，而该等直接或间接补偿、补偿或弥偿是在本条第(V)款所述的问卷中并未向公司披露的董事服务或行为所涉及的；(C)该建议的被提名人如当选为董事的成员，会遵守交易所所有适用的规则及规例，而该等规则及规例是指该人的股本行业的股份、公司的公司管治、道德、利益冲突、保密、股权及交易政策及指引普遍适用于公司的董事，而该人如当选为公司的董事的成员，则会遵守任何已公开披露的该等政策及指引；。(D)该建议的代名人拟在其参选的整个任期内担任董事的成员；。以及(E)该被提名人将迅速向公司提供其可能合理要求的其他信息，以确定该被提名人根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律在董事会任何委员会或小组委员会任职的资格，或董事会合理地认为可能对合理股东了解该被提名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏这些信息具有重要意义的其他信息；以及(Vii)根据《证券交易法》第14A条，在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露或以其他方式要求披露的与该建议的被提名人有关的任何其他信息(包括但不限于该人在委托书中被指名为被提名人和当选后担任董事的书面同意书)；
(B)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要描述、在会议上处理该等事务的理由、拟通过的任何决议或附例修订的文本(如有的话)，以及每名提名人(定义如下)在该等事务中的任何重大利害关系；
(C)(I)发出通知的股东在公司簿册上的姓名或名称及地址，以及其他提名人(如有的话)的姓名及地址；及。(Ii)有关每名提名人的以下资料：。(A)由该提名人或其任何联属公司或联营公司直接或间接实益拥有或记录在案的公司所有股本的类别或系列及数目，包括该提名人或其任何联营公司直接或间接拥有的公司任何类别或系列股本的任何股份。
联营公司或联营公司有权根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，(B)该提名人或其任何联营公司或联营公司直接或间接持有的权益，包括每项该等综合权益的主要条款的描述，包括但不限于，识别每项该等综合权益的交易对手，以及就每项该等综合权益的披露，在未来任何时间取得实益所有权(不论该权利是否可在时间过去后或在满足任何条件后行使)，至于(1)该等综合股权是否直接或间接地将该等股份的任何投票权转让予该提名人或其任何联属公司或联营公司；及(2)不论该等综合股权权益是否需要或是否能够通过交付该等股份而结算，(C)任何委托书(不包括回应依据及根据交易所法案作出的公开委托书的可撤销委托书)、协议、安排、谅解或关系，而根据该协议、安排、谅解或关系，该提名人或其任何联营公司或联营公司有权或分享直接或间接(D)由提出建议的人或其任何相联者或相联者直接或间接实益拥有的、与公司的相关股份分开或可与公司的相关股份分开或可与公司的相关股份分开的对公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派的任何权利；负责代表建议人(不论该人或该等人士是否根据《交易法》第13D-3条“实益拥有”由建议人拥有或实益拥有的任何证券)(该等人士或该等人士为“负责人”)作出表决及投资决定(包括董事提名及股东拟在会议前进行的任何其他业务)的自然人的身分；(F)该建议人或其任何联营公司或联营公司或任何负责人是涉及本公司或其任何高级人员或董事的任何未决或威胁诉讼的一方；或本公司的任何联营公司；及(G)有关该提名人或其任何联营公司或联营公司的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须由该提名人根据交易所法案第14(A)条(A)至(G)条披露，以支持拟提交会议的业务(根据上述(A)至(G)条作出的披露，统称为“重大所有权权益”)。但重大拥有权权益并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书而成为建议人的；
(D)(I)任何提名人或其任何联营公司或联营公司为其中一方的所有协议、安排或谅解的描述(不论对方是提名人或其任何联营公司或联营公司，或另一方面是一个或多个其他第三方(包括任何建议的被提名人(S)；(A)与提名(S)或建议提交股东会议的其他业务有关的协议、安排或谅解，或(B)为收购、持有、处置或表决公司任何类别或系列股本的任何股份(该说明须指明参与该协议、安排或谅解的每一其他人士的姓名或名称)及(Ii)识别其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，而该等其他股东(包括实益拥有人)为任何提名人(S)或拟提交股东大会的其他建议事项提供财政支持或有意义的协助而提供财务支持或有意义的协助，并在已知范围内，该其他股东(S)或其他实益所有人(S)实益拥有或登记在册的公司股本中所有股份的类别和数量；和
(E)说明(I)该贮存商是有权在该会议上表决的公司股本纪录持有人，表示该贮存商拟亲自出席该会议或由受委代表出席该会议以建议该业务或代名人，并确认如该贮存商(或该贮存商的合资格代表)并无出席该会议，则该公司无须在该会议上提出该业务或建议的代名人(视何者适用而定)，即使公司可能已收到有关该表决的委托书，(Ii)发出通知的股东及/或另一名提名人(S)(如有的话)(如有的话)会否(A)将委托书及委托书表格送交根据适用法律批准该项建议所需的公司所有股本股份中至少有百分之六十七投票权的持有人(如属商业建议)或(如属一项或多于一项提名)有权获批准该项建议的公司所有股本股份中至少67%的投票权的持有人
投票选举董事或(B)以其他方式征求股东的代表或投票，以支持该提议或提名(视情况而定)，(Iii)提供陈述，说明该提名人是否打算征集受委代表以支持根据交易法第14A-19条颁布的规则第14A-19条所规定的本公司的董事代名人，及(Iv)股东将提供与该业务有关的任何其他资料，而该等资料须在就招揽代表以支持根据交易所法令第14(A)条建议提呈大会的业务时须作出的委托书或其他备案文件中披露(该声明，“邀请书”)。
就本附例第I条而言，“建议人”一词指以下人士：(I)就拟提交股东会议的提名或事务作出通知的纪录持有人，及(Ii)代其作出拟提交股东会议的提名或事务的实益拥有人(S)。就本附例第一条第二节而言，“联营公司”及“联营公司”各术语的涵义应与“交易所法”第12b-2条赋予该术语的含义相同。就本附例第I条第2节而言，“合成股权”一词指任何交易、协议或安排(或一系列交易、协议或安排)，包括但不限于任何衍生工具、掉期、对冲、回购或所谓的“借入股票”或证券借出协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(A)给予个人或实体经济利益及/或类似于拥有本公司任何类别或系列股本股份的所有权，全部或部分，包括由于该等交易，协议或安排提供直接或间接的机会，以获利或分享任何利润，或避免因本公司任何类别或系列股本的任何股份的价值增加或减少而蒙受损失；(B)减轻任何人士或实体就本公司任何类别或系列股本的任何股份的损失，降低其经济风险或管理其股价变动的风险；或(C)增加或减少任何个人或实体相对于本公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。
(3)就拟提交周年大会的提名或事务及时发出通知的股东，如有需要，须进一步更新及补充该通知，以使依据本条在该通知内所提供或须提供的资料(包括但不限于重大所有权权益资料)，在该会议的记录日期及在该年度会议前十(10)个营业日的日期，均属真实和正确，而该等更新及补充须于股东周年大会记录日期后第五(5)个营业日结束前(如属须于记录日期作出的更新及补充)，及不迟于股东周年大会日期前第八(8)个营业日的营业结束(如属须于会议前十(10)个营业日作出的更新及补充)，于本公司各主要执行办事处收到。为免生疑问，本第2(A)(3)条所述的更新义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中任何不足之处的权利，不应延长本条款下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已根据本条款提交通知的股东修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人、事项、业务和/或拟提交股东会议的决议。尽管如上所述，如果提名者不再计划根据第一条第2(A)(2)(E)款按照其代表征集委托书，该提名者应在决定不继续征集委托书后两(2)个工作日内向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，将这一变化通知公司。提名者还应更新其通知，以使第I条第2(A)(2)(C)条所要求的信息在大会或其任何延期、延期或重新安排的日期之前是最新的，并且该更新应在先前根据第I条第2(A)(2)(C)条披露的信息发生重大变化后两(2)个工作日内以书面形式提交给公司主要执行办公室的秘书。
(4)即使本条第I条第2(A)(2)节第二句有任何相反的规定，如拟选举进入董事会的董事人数有所增加，而公司并无公布所有董事的获提名人的姓名或指明增加后董事会的人数，则股东可在最后一天最少十(10)天前按照第I条第2(A)(2)节的规定交付提名通知，而本条规定的股东通知须由股东发出
也应被认为是及时的，但仅对于因这一增加而设立的任何新职位的被提名人而言，前提是公司秘书应在公司首次公布这一公告之日后第十(10)天内收到这一通知。
(B)一般规定。
(1)只有按照本附例第I条第2或11条的条文获提名的人士才有资格当选和担任董事，而在周年会议上处理的事务，只可是按照本条条文或按照交易所法令第14a-8条的规定提交的。董事会或其指定的委员会有权决定拟提交会议的提名或任何事务是否按照本附例第I条第2或11条的规定作出。如董事会或该指定委员会并无就任何股东建议或提名是否按照本附例第I条第2或第11节的规定作出决定，则会议主席(定义见本条第I条第9节)有权及有责任决定有关股东建议或提名是否按照本附例第I条第2或第11节的规定作出。如董事会或其指定委员会或会议主席(视何者适用而定)认为任何股东建议或提名并非按照本章程细则的规定提出，则该等建议或提名将不予理会，且不得在股东周年大会上提出。
(2)除法律或本附例第I条第11节另有规定外，本附例第I条第2节并无规定本公司或董事会有义务在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中，包括有关董事任何被提名人的资料或股东提交的任何其他业务事项。
(3)尽管有本条第I条第2节的前述规定，如提名或建议的股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会以提交提名或任何事务，则即使公司可能已收到有关投票的委托书，该提名或事务仍须不予理会。就本细则第I条第2节而言，如要被视为建议股东的合资格代表，任何人士必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东出席股东大会，且该人士必须向股东大会的会议主席出示该书面文件或电子传输，或该书面文件的可靠副本或电子传输。
(4)就本条而言，“公开公布”指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司依据《交易所法令》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(5)尽管有本附例的前述规定，就本附例所载事项而言，股东亦须遵守交易所法令及其下的规则和规例的所有适用规定，包括但不限于交易所法令第14a-19条。如果股东未能遵守交易法的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的规则14a-19，则该股东的建议提名或建议的业务应被视为不符合本附例的规定，并应不予理会。
(6)即使本附例前述条文另有规定，除法律另有规定外，(I)任何提名人不得征集除公司的被提名人以外的“董事”被提名人的委托书，除非该提名人已遵守根据交易法颁布的第14a-19条有关征集该等委托书的规定，包括规定须及时通知公司，及(Ii)如任何提名人(A)根据交易法颁布的第14a-19(B)条提供通知，(B)其后未能遵守根据《交易所法》颁布的第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的规定，包括向本公司提供根据该条规定须及时发出通知的规定，及(C)并无其他提名人根据《交易所法》第14a-19条发出通知，表示打算根据《交易所法》第14a-19(B)条征集代理人以支持该建议的代名人当选，则该建议的代名人应被取消资格
提名时，公司将不考虑对该建议的被提名人的提名，并且不会对该建议的被提名人的选举进行投票。在公司的要求下，如果任何提名者根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提议人应不迟于适用的会议日期前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
(7)股东可以提名参加年度会议选举的被提名人的人数（或者，如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加年度会议选举的被提名人的人数）不得超过年度会议选举的董事人数。股东不得指定任何替代被提名人，除非该股东根据本章程规定及时发出替代被提名人的通知（该通知包含本章程规定的董事被提名人的所有信息、陈述、问卷和证明）。
如果对第一条第二款任何规定的修改或废除提交股东年度会议或股东特别会议批准，则不少于有权表决的已发行股本表决权的三分之二（2/3）的赞成票，且每一类有权表决的已发行股份的表决权的三分之二以上的赞成票，才能修改或废除本第一条第二款的任何规定;但是，如果董事会建议股东在该股东会议上批准该修正案或废止，则该修正案或废止仅需获得有权对该修正案或废止进行表决的已发行股份的多数票赞成，并作为一个类别进行表决。
第3款.特别会议。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。 董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的特别股东会议。只有特别会议通知中提出的事项可以在公司股东特别会议上审议或采取行动。 公司董事会成员的提名以及股东关于其他事务的提案不得提交股东特别会议审议，除非根据本章程第一条第1款的规定，该特别会议代替股东年会召开。在这种情况下，代替本章程的特别会议应视为本章程规定的年度会议，且本章程第一条第2款的规定应适用于该特别会议。
尽管有任何相反的规定，修改或废除第一条第三款的任何规定，必须获得不少于三分之二（2/3）的有权投票的已发行股本的赞成票，以及不少于三分之二（2/3）的有权投票的每一类已发行股本的赞成票;但是，如果董事会建议股东在该股东会议上批准该修正案或废止，则该修正案或废止仅需获得有权对该修正案或废止进行表决的已发行股份的多数票赞成，并作为一个类别进行表决。
第4条会议通知；休会
(a)每次年度会议的通知，说明年度会议的时间、日期和地点（如有），股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式（如有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的登记日期不同，则应在年度会议召开前不少于十（10）天但不超过六十（60）天，通过将该通知交付给该股东，或通过邮资预付的邮寄方式，按照公司股票转让簿上的该股东地址，发送给有权在该会议上投票的每一位股东。在不限制向股东发出通知的方式的情况下，向股东发出的任何通知可以按照《一般公司法》第232条规定的方式通过电子传输方式发出。
(b)除非DGCL另有要求，所有股东特别会议的通知应按照与年度会议相同的方式发出，但所有特别会议的通知还应说明召开会议的目的。
(c)年度股东大会或特别股东大会的通知无需发送给股东，如果该股东在该会议之前或之后签署了通知豁免书，或提供了电子传输通知豁免书，或如果该股东出席了该会议，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为会议是没有被合法召集或召集的。
(d)董事会可以推迟、重新安排或取消任何以前安排的年度会议或股东特别会议（为免生疑问，包括股东根据本第一条第3款召开的任何特别会议）以及与之相关的任何记录日期，无论是否已根据本章程第一条第2款或其他规定发送或进行了与任何此类会议有关的任何通知或公开披露。在任何情况下，任何先前安排的股东会议的延期、推迟或重新安排的公告不得为根据本章程第一条发出股东通知开启新的时间段。
(e)召开任何会议时，会议主席或出席会议的股东或其代理人可出于任何原因随时延期会议，无论是否达到法定人数，并可在根据本章程可举行股东会议的任何其他时间和任何地点重新召开会议。 当任何股东年会或特别会议延期到另一个时间、日期或地点时（包括为解决因技术故障而未能使用遥距通讯召开或继续召开大会的延会），倘延会的时间、地点（如有）及遥距通讯方式（如有），股东和代理持有人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的通知（i）在举行续会的会议上宣布，（ii）在会议预定时间内展示，在用于股东和代理人通过远程通讯方式参加会议的同一电子网络上，或（iii）按照第4节发出的会议通知中规定;但是，如果延期自会议日期起超过三十（30）天，或者如果延期后确定了延期会议的新记录日期，延期会议的通知和远程通信方式（如有），应发送给有权在延期会议上投票的记录在案的每一位股东，根据法律或根据公司注册证书（以下可能被修改和/或重述，“证书”）或本章程，有权获得此类通知。
第5款.法定人数除法律、证书或本章程另有规定外，在每次股东大会上，拥有有权在会议上投票的已发行股票的多数投票权的股东亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表出席，应构成法定人数。如果出席会议的人数不足法定人数，则会议主席或有表决权的股票持有人，经亲自出席或由代理人出席并有权表决的大多数表决权的赞成票，可随时延期会议，且会议可延期举行，无需另行通知，但本第一条第4款规定的情况除外。在有法定人数出席的该续会上，可处理原可在该会议上处理的任何事务。出席正式会议的股东可以继续处理事务，直到休会，即使有足够的股东退出，使其少于法定人数。
第6节投票和委托书。
(a)有权在任何股东会议上投票的股东应根据本章程第四条第4款的规定确定，并遵守DGCL第217条（关于受托人、质押人和股份联合所有人的投票权）和第218条（关于投票信托和其他投票协议）。股东对根据公司登记日的股票分类账记录的他们拥有的每一股有表决权的股票有一票表决权，除非法律或证书另有规定。股东可以（i）亲自投票，（ii）通过书面代理或（iii）通过第
东区政府合伙公司212(C)条。DGCL第212(C)条允许的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的，取代或使用原始文字或传输，条件是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。委托书应当按照股东大会规定的程序提交。以两人或以上人士名义持有的股票的委托书，如由其中任何一人或其代表签立，即属有效，除非公司在行使委托书时或之前，收到其中任何一人发出的相反书面通知。如果公司收到被取消资格或被撤回的董事会提名人的委托书，在委托书中对被取消资格或被撤回的被提名人的投票将被视为弃权。
(B)任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用。
第7条在会议上采取的行动当任何股东大会有法定人数时，任何该等会议之前的任何事项均须以适当表决赞成及反对该事项的多数票决定，除非法律、证书或本附例规定须有较多票数。当任何会议的法定人数达到法定人数时，如果董事的被提名人所投的票数超过了对其选举投反对票的票数，则该被提名人应当选为董事会成员；但在有争议的选举中，被提名人应由有权在该选举中投票的股东所投的多数票中选出。如在根据本附例可提交董事提名人的最后日期，供选举的董事会成员数目超过须在该次会议上选举填补的董事会职位数目，则选举应被视为有争议。如董事现任董事未获连任，董事应向董事会提出辞呈。董事会的提名和公司治理委员会(或任何未来的相当于董事会的委员会)将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据该委员会的建议采取行动，并将在选举结果证明之日起九十(90)天内公开公布其决定。董事提出辞呈的，在董事会决定不接受辞呈之前，不得参加董事会会议和委员会会议。
第8节股东名单。本公司应不迟于每次股东年会或股东特别会议召开前第十(10)天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和以其名义登记的股份数量；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天为止的有权投票的股东。对于与会议有关的任何目的，该名单应开放给任何股东审查，期限为十(10)天，以法律规定的方式在会议日期前一天结束。
第9条会议的进行董事会可通过其认为适当的任何股东会议的规则、规章和程序的决议。除非与董事会通过的规则、条例和程序相抵触，否则会议主席有权规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序，以及采取一切必要、适当或方便的行动。这种规则、条例或程序，无论是由董事会或会议主席通过的，可包括但不限于：(A)制定会议议程；(B)维持会议秩序和出席会议人员安全的规则和程序；(C)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(E)确定任何人在何种情况下可以发表声明或提出问题，以及对所分配给提问或评论的时间的限制；。(F)决定任何特定事项在会议上进行投票的开始和结束时间；。(G)排除任何股东或拒绝遵守会议规则、规例或程序的任何其他个人；。(H)
对音频和视频记录设备、手机和其他电子设备的使用限制；(I)遵守任何联邦、州或地方法律或条例(包括有关安全、健康或安保的法律或条例)的规则、条例和程序；(J)要求与会者提前通知公司其出席会议意向的程序(如有)；和(K)关于股东和代表没有亲自出席会议的远程通信参加会议的规则、条例或程序，无论会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信举行。会议主席应由：(1)董事会指定的人主持所有股东会议；(2)如果董事会没有指定这样的会议主席，或者会议主席不能主持或缺席，则由董事会主席(如选举产生)担任；(Iii)如董事会并无指定会议主席，且并无董事会主席，或如会议主席或董事会主席不能主持会议或缺席，则行政总裁(如当选)；或(Iv)如上述任何人士缺席或不能任职，则为本公司的总裁。除非董事会或会议主席决定并在一定范围内，会议主席没有义务通过或遵守任何技术性、正式或议会规则或议事原则。如公司秘书缺席，会议秘书须由会议主席指定的人担任。
第10条选举督察公司应在召开任何股东会议之前，指定一名或多名检查员出席会议，并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席会议。任何审查员可以是公司的高级人员、雇员或代理人，但不必如此。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。检查员应履行总监委员会要求的职责，包括所有选票和选票的点票工作。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。会议主席可审查检查专员所作的所有决定，在这样做时，会议主席有权行使他或她的唯一判断和自由裁量权，他或她不受检查专员所作任何决定的约束。检查专员和会议主席(如适用)的所有决定均应由任何有管辖权的法院进一步审查。
第11节代理访问权限。
(A)代理访问提名。
(1)每当董事会在年度会议上就董事选举征求委托书时，符合本条第11条规定的股东或不超过20名股东组成的团体(按本条第11条的进一步规定，任何该等个人或团体，包括其每名成员，在下文中称为“合资格股东”)可提名在该年度大会上当选为董事会成员的个人或团体。本第11条规定的提名规定与本第一条第二条规定的提名规定是分开的，除本条第一条规定的规定外，在适用法律允许的范围内，公司应在其年度会议的代表材料中，除包括任何由董事会多数成员提名或在董事会多数成员指示下提名的人外，还应包括姓名以及所需的信息(定义如下)，任何被符合条件的股东提名进入董事会的人(每个人在下文中称为“股东提名人”)，根据本第11条的规定。
(2)就第11条而言，公司将在其委托书材料中包括的“所需信息”是：(A)根据《交易法》颁布的规则和条例、本附例、公司普通股上市的每个主要美国交易所的证书和/或上市标准要求在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；及(B)合资格股东根据第11(D)(4)条为支持其候选人资格而提交的500字或少于500字的书面陈述(如有的话)，该书面陈述清楚而具体地指明为该合资格股东要求
公司在其代理材料中包括，不包括对任何其他声明或书面材料的引用，以支持股东被提名人的候选资格或任何网站或其他位置，其中任何此类声明或书面材料可能会发现（“声明”）。 如果合资格股东未在本第11条规定的时间内向公司秘书提供声明，以交付代理访问提名通知（定义见下文），则合资格股东将被视为未提供声明，所需信息将不包括声明。 尽管本第11条有任何相反规定，公司可从其代理材料中省略任何信息或声明，（或其部分），如果公司认为（A）该等信息在所有重大方面都不真实，或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大陈述（B）该等信息直接或间接质疑该品格，诚信或个人声誉，或直接或间接提出指控有关不当，非法或不道德的行为或协会，没有事实依据，就任何人而言，或（C）在代理声明中包含此类信息将违反证券交易委员会代理规则或任何其他适用法律，规则或条例。
(b)通知要求。
(1)为了根据本第11节提名股东被提名人，合格股东除满足第11节的其他要求外，还必须向公司秘书提供：明确提名其股东被提名人并选择将其股东被提名人纳入公司的书面通知。根据本第11条的规定，在以下规定的时间内，提交符合本第11条规定的要求的代理材料（“代理访问提名通知”）。 为了使合格股东根据本第11条提名股东被提名人，合格股东的代理访问提名通知必须在不早于第120天也不晚于下午5：00的时间内由公司秘书在公司的主要执行办公室收到，东部时间，上一年度年会通知日期一周年前的第90天;但是，如果年度会议的日期比上一年度年度会议日期的第一周年提前或延迟超过30天，合格股东的代理访问提名通知必须在不早于该年度会议日期前第120天且不迟于下午5：00送达，东部时间，在最初召开的年度会议日期前的第90天，或首次公布会议日期后的第10天（以较晚者为准）。 在任何情况下，任何先前安排的股东会议的延期、推迟或重新安排，或其公告，均不得为根据本第11条发出代理访问提名通知开始新的时间段。 就本第11条而言，“公告”应具有本第一条第2（b）（4）条中给予该术语的含义。
(2)为了根据第11条提名股东被提名人，在第11(B)(1)条规定的交付代理访问提名通知的时间内提供所需信息的合格股东必须在必要时进一步更新和补充该等所需信息，以便所提供或要求提供的所有信息在确定有权在该年会上投票的股东的记录日期收盘时，以及截至该年会召开前10个工作日的日期，都是真实和正确的。而该等更新及补充(或说明并无该等更新或补充的书面通知)必须在不迟于记录日期后第五个营业日下午5时前，以书面送交公司秘书于公司的主要行政办事处，以决定哪些股东有权在会议上投票(如属须于记录日期作出的更新及补充)，但不得迟于东部时间下午5时，在会议日期之前的第五个工作日(对于要求在会议前十个工作日进行的增订和补充)。
(3)如合资格股东或股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在各重大方面不再真实及正确，或遗漏一项必要的重大事实，以使该等陈述在作出陈述时不具误导性，则每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)须迅速将先前提供的该等资料或通讯中的任何瑕疵及纠正任何该等瑕疵所需的资料通知公司秘书。
(C)股东提名人数上限。
(1)所有合资格股东提名的股东提名人数，包括在本公司股东周年大会的委托书材料内，最多不得超过(I)两名或(Ii)根据本条例第11条规定可及时递交委托书提名通知的最后一日(“最终委托书提名日”)在任董事人数的20%，或如该数额不是整数，则最接近的整数不得超过20%以下；条件是，公司年度会议的委托书中将包括的股东提名的最高人数将减去(I)董事会本身决定提名参加该年度会议选举的股东提名人数；(Ii)董事会根据与一名或多名股东的协议、安排或其他谅解(任何该等协议除外)推荐的被提名人，将被纳入公司的委托书材料内的人数；有关股东或股东团体向本公司收购股份而达成的安排或谅解)及(Iii)董事会根据第一条第二节或第11条的规定，根据一名或多名股东的提名，决定提名连任前两届年会中任何一届董事会成员的人数。
(2)任何合资格股东根据第11条提交多于一名股东提名人以纳入本公司的委托书材料的情况下，如合资格股东根据第11条提交的股东提名人总数超过第11(C)(1)条(包括第11(C)(3)条的实施)所规定的最大股东提名人数目，则该合资格股东希望该等股东提名人被选入本公司委托书的次序，须对该等股东提名人进行排名。如果符合第11条规定的股东在年度大会上提交的股东提名人数超过第11(C)(1)条规定的最大股东提名人数(包括根据第11(C)(3)条的实施)，将从每个符合第11条要求的股东中选出符合第11条要求的最高级别的股东提名人(连同对某一股东或一组股东是否构成合格股东的确定，并根据截至最终委托访问提名日的遵守第11条的规定来确定)，直到达到最大人数为止。根据向本公司提交的委托书提名通知中披露的每位合资格股东所拥有的本公司普通股股数，从最大的股东到最小的股东排列。如果在按上述方式确定的每个合格股东中选出符合第11条要求的最高级别股东提名人后，仍未达到第11条规定的最高股东提名人数，则这一选择过程将继续进行必要的次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到第11条规定的最大股东提名人数。根据第11(C)(2)条最初选定的股东被提名人将是唯一有资格根据第11条被提名或包括在本公司的委托书材料中的股东被提名人。所有未根据第11(C)(2)条最初选定的股东提名人的代理访问提名通知和提名将被视为在最终的代理访问提名日起被每个适用的股东撤回，并且，在初始选择之后，如果任何一名或多名如此选出的股东提名人(A)由董事会提名，或(B)不包括在本公司的委托书材料中，或因任何原因(包括但不限于，合格股东随后未能遵守本第11条或合资格股东撤回提名)而未被提交供选举，则在每种情况下，公司的委托书材料中均不会包括任何额外的股东被提名人，或根据本第11条提交股东选举。
(3)如董事会因任何原因在最终委托书提名日之后但在适用的年度大会日期之前出现一个或多个空缺，而董事会决定缩减与此相关的董事会规模，则根据本条第11条有资格被提名或纳入公司委托书材料的股东被提名人的最高人数，应以如此减少的在任董事人数计算。不再有资格被提名或包括在公司的委托书材料中的任何股东被提名者的代理访问提名和提名通知
根据本第11条，由于本第11(C)(3)条的实施，各适用合资格股东将被视为已于最终委托代理提名日起撤回。
(D)股东资格。
(1)就本条第11条而言，合资格股东应被视为只“拥有”符合资格的股东所拥有的公司普通股已发行股份，而该股东拥有(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济利益(包括从中获利及蒙受损失的风险)；但按照第(A)及(B)(X)条计算的股份数目，不包括下列任何股份：(I)该合资格股东为任何目的借入或根据转售协议购买的任何股份；(Ii)该合资格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或结算的交易中出售的股份；或(Iii)受该合资格股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以公司已发行普通股的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该合资格股东或其关连公司对任何该等股份的投票权或指示该合资格股东或其任何关连公司对任何该等股份的投票权及/或(2)套期保值，在任何程度上抵消或改变该合资格股东或关联公司对该等股份的完全经济所有权而实现或可变现的任何收益或亏损，及(Y)应按该合资格股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、出售合约、其他衍生工具或类似协议的规定，扣减本公司普通股的名义金额，不论该等票据是否以股份或现金结算，但该合资格股东所拥有的股份数目并未根据上文第(X)(Iii)条的规定减去该数额，以及相当于该等合资格股东联属公司持有的本公司普通股的净空仓的股份数目，不论是透过卖空、期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议或任何其他协议或安排。合格股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要合格股东保留指示如何投票选举董事的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格股东以委托书、授权书或可随时无条件撤销的其他文书或安排转授任何投票权的任何期间内，合资格股东对股份的所有权应视为继续存在。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，公司普通股的流通股是否“拥有”，应由董事会或其任何委员会决定。就本第11条而言，术语“联属公司”或“联属公司”应具有交易法一般规则和条例赋予其的含义。
(2)为了根据第11条作出提名，符合资格的股东必须在根据第11条规定公司必须收到委任代表提名通知之日，以及在决定有权在适用股东周年大会上投票的股东的记录日期收市之日，在最短持股期(定义见下文)或更长时间内，连续拥有公司已发行普通股(“所需股份”)所需的所有权百分比(定义见下文)，并且必须在适用的会议日期(及其任何延期或休会)前继续持有所需股份；条件是，最多但不超过20名符合成为合格股东的所有要求的个人股东可以合计他们的股票持有量，以满足所需股份的所需所有权百分比，但不是最低持有期。就本第11条而言，“所需所有权百分比”为公司已发行及已发行普通股的3%或以上，而“最低持有期”为三年。
(3)凡合资格股东由一组多于一名股东组成，则本条第11条中要求合资格股东提供任何书面声明、申述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项条文，应视为要求作为该集团成员的每名股东提供该等声明、申述、承诺、协议或其他文书并满足该等其他条件。在确定一个集团的股东总数时，一个“集团”
投资公司，“这一术语在1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节中定义，(”合格基金家族“)应被视为一个股东。在根据第11条递交代理访问提名通知的截止日期之前，其股票所有权被计算以确定一名或一组股东是否有资格成为合格股东的合格基金家族应向公司秘书提供董事会完全酌情认为合理满意的文件，证明组成合格基金家族的基金符合本规定的定义。当合格股东由一个集团组成时，该集团的任何成员违反本章程的任何规定，应视为整个合格股东集团的违规行为。任何人士不得为任何股东周年大会的合资格股东超过一组人士的成员。
(4)除根据上文第11(B)(1)节提供代理访问提名通知外，为了根据第11节提名股东，合格股东或股东被提名人(视情况而定)必须在第11节规定的递交代理访问提名通知的期限内，以书面形式向公司秘书提供以下信息：
(A)所需股份的记录持有人或在最低持有期内通过其持有所需股份的中介机构的一份或多份书面声明，核实自公司秘书收到委托书提名通知前七个营业日内的日期起，合资格股东拥有并在最短持股期内连续拥有所需股份，以及合资格股东同意在第11(B)(2)条所述的期限内提供第11(B)(2)条所述的更新和补充(或书面通知，说明没有此类更新或补充)；
(B)已提交或将会提交证券及交易事务监察委员会的附表14N的副本(如附表14N没有包括在该附表14N内，则亦须述明在过去三年内存在的任何关系的细节，而假若该关系在附表14N呈交当日存在，本会依据附表14N第6(E)项予以描述的关系(或任何后续项目))；
(C)根据本条第一款第二节为提名一名个人参加董事选举而需要在股东通知中列出或向公司提供的所需信息(如有的话，应明确和具体指明)以及所有其他信息、陈述和协议；
(D)每名股东代名人的书面同意，同意在委托书中被点名为代名人，并在当选后担任董事；
(E)如属由一组股东组成的合资格股东提交的委托查阅提名通知，则所有该等股东指定其中一名股东代表所有该等股东，就有关提名该合资格股东提名的股东(S)或将该股东提名的股东(S)纳入本公司的委托书材料的所有事宜，包括但不限于撤回该项提名；
(F)每名股东被提名人在股东被提名人当选后同意在董事会要求所有董事在该时间作出该等确认、订立该等协议及提供该等资料，包括但不限于同意受本公司的道德守则、内幕交易政策及程序及其他类似政策及程序的约束；
(G)股东被提名人不可撤销的辞呈，在董事会或其任何委员会真诚地确定该个人根据本第11条向公司提供的信息在任何重要方面不真实或遗漏陈述必要的重大事实以使陈述不具误导性时，该辞呈即生效；
(H)(采用公司秘书应书面要求提供的格式)表明合资格股东(I)在正常业务运作中收购所需股份，而并非意图改变或影响公司控制权，且该合资格股东目前并无该等意图，(Ii)并未提名亦不会提名除根据本条第11条获提名的股东被提名人(S)外的任何人士参加周年大会(或其任何延期或延期)的董事会选举，(Iii)没有亦不会参与，并且不会也不会是交易所法案下规则14a-1(L)所指的、支持任何个人在年会上当选为董事候选人的规则14a-1(S)所指“邀约”的“参与者”，但其股东被提名人(S)或董事会被提名人除外，(Iv)不会向任何股东分发除公司分发的委托书以外的任何形式的年会委托书，(V)同意遵守适用于与年会相关的任何邀约的所有其他法律法规，包括但不限于，根据《交易法》颁布的第14a-9条规则，(Vi)符合第11节规定的要求，(Vii)已经并将继续在与本公司及其股东的所有通信中提供与本公司及其股东的提名有关的事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况作出不具误导性的陈述；和
(I)书面承诺(采用公司秘书应书面要求提供的格式)，即合资格股东同意(I)承担因合资格股东、其联属公司和联营公司、或其各自的代理人或代表在提交代理访问提名通知之前或之后与公司股东沟通而产生的所有法律或法规违规行为所产生的一切责任，或由于合资格股东或其股东代名人(S)已经或将向公司提供或将提供给公司或提交给证券交易委员会的事实、陈述或信息，(Ii)向本公司及其每名董事、高级职员、代理人、雇员、联营公司、控制人或其他个别代表本公司行事的人士，就因合资格股东根据本条第11条提交的任何股东提名而对本公司或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、联营公司、控制人或其他代表本公司行事的人士提出的任何提名所引起的任何法律责任、损失或损害，向本公司或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、联营公司、控制人或其他代表本公司行事的人士作出赔偿，并使其不受损害；及(Iii)迅速向本公司提供根据本条例第11条所要求的额外资料。
就第11(D)(4)(A)条而言，如任何在最短持有期内核实合资格股东对所需股份的所有权的中介人并非该等股份的记录持有人、存托信托公司(“DTC”)参与者或DTC参与者的联属公司，则该合资格股东亦须根据第11(D)(4)(A)条的规定提供由该等股份的记录持有人、DTC参与者或DTC参与者的联营公司所提供的书面声明，以核实该中介人的持股情况。
(E)股东提名人要求。
(1)即使本附例有任何相反规定，公司无须根据本条第11条在其代表委任材料中包括任何股东代名人(且不得根据本条第11条提名该等股东代名人)参加公司秘书收到通知，表示公司的合资格股东或任何其他股东已根据本条第I条第2节就董事提名人的预先通知规定提名一名或多于一名人士参加董事会选举的周年大会(A)，(B)如提名该等股东代名人的合资格股东已经或正在参与或曾经或现在“参与”规则14a-1(L)所指的另一人根据交易所法令进行的“征求意见”，以支持除其股东代名人(S)或董事会代名人外的任何个人在股东周年大会上当选为“董事”成员；(C)如该名股东代名人是或成为与公司以外的任何人士或实体达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，或正在或将从公司以外的任何个人或实体收取任何此类补偿或其他付款，在每个情况下，涉及公司的董事服务，(D)根据公司普通股上市的每个主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会使用的任何公开披露的标准
董事决定和披露公司董事的独立性，在每一种情况下，由董事会或其任何委员会决定，(E)不符合公司普通股上市所在一级证券交易所规则下的审计委员会和薪酬委员会独立性要求的人；(F)就《交易所法令》(或任何后续规则)第16B-3条而言，他不是“非雇员董事”；。(G)当选为董事会成员会导致公司违反本附例、证书、公司普通股上市的美国主要交易所的规则和上市标准，或公司任何证券的交易所在的场外市场，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例。(H)依据本附例任何条文规定或要求向公司或其股东提供任何资料，而该等资料在要项上并不准确、真实及完整，或在其他方面违反该股东代名人就该项提名所作出的任何协议、申述或承诺；。(I)在过去三年内，他是或曾经是1914年克莱顿反垄断法令第8条所界定的竞争对手的高级人员或董事，(J)在一项待决的刑事法律程序(交通违例事项除外)中属被告人或被点名为标的，或在过去十(10)年内曾在该刑事法律程序中被定罪或提出不认罪的抗辩，则(K)须受根据经修订的《1933年证券法》颁布的D规例第506(D)条所指明类型的任何命令所规限(L)，但如该代名人或适用合资格股东已就该项提名向公司提供在任何要项上属不真实的资料，或遗漏一项为作出该陈述所需的具关键性的事实，根据董事会或其任何委员会认定不具误导性的情况，或(M)符合资格的股东或适用的股东被提名人未能履行其根据本第11条规定的义务。
(2)任何股东被提名人如被纳入本公司就某一年度大会的代表委任材料内，但(A)退出或不符合资格或不能在该年度大会上被选入董事会，或(B)未获得相当于出席并有权投票选举董事的股份数目的至少20%的赞成票，则将没有资格根据本条第11条被提名或被纳入本公司的代表委任材料内，成为下两届股东周年大会的股东被提名人。
(3)尽管本文有任何相反规定，如果董事会或其指定的委员会确定任何股东提名不是按照本条第11条的条款作出的，或者在代理访问提名通知中提供的信息在任何重要方面不符合本条第11条的信息要求，则该提名不应在适用的年度会议上被考虑。如果董事会或该委员会均未就是否按照第11条的规定作出提名决定，会议主席应决定是否按照该等规定作出提名。如果会议主席确定任何股东提名不符合第11条的条款，或股东通知中提供的信息在任何重要方面不符合第11条的信息要求，则该提名不应在适用的年度会议上审议。此外，如合资格股东(或其合资格代表)没有出席适用的股东周年大会，就公司根据第11节的委托书所载的股东被提名人(S)的任何提名作出陈述，则上述提名将不会在有关股东周年大会上予以考虑。就第11节而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东在股东周年大会上作为其代表行事，且该人必须出示该书面文件或电子传输文件。或其可靠的复制，在该年度会议上。如果董事会、董事会指定的委员会或会议主席确定提名是根据本第11条的条款作出的，会议主席应在适用的年度会议上宣布这一决定，并应提供选票供该股东提名人在该会议上使用。
(F)第11节规定了股东将董事的被提名者包括在公司的委托书材料中的唯一方法。股东遵守第11条规定的程序将不会
也应视为遵守了本条第一款第二款规定的程序或通知。
(G)为免生疑问，本公司可征集反对任何股东代名人的声明，并在委托书中加入其本身的声明。
(H)就本第11条而言，董事会作出的任何决定可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的公司任何高级人员作出，任何此类决定均为最终决定，并对公司、任何合资格持有人、股东代名人和任何其他真诚作出的决定具有约束力(没有任何进一步要求)。任何股东大会的主席，除作出任何其他适合会议进行的决定外，亦有权及有责任决定一名股东提名人是否已根据本条第11条的规定获提名，如未获提名，则应在该会议上指示及宣布不考虑该名股东提名人。
第二条
董事
第1条权力除证书另有规定或法律规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第2节.数量和条款公司的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定。董事应按证书规定的方式任职。
第三节资格。董事不需要成为该公司的股东。
第四节空缺。董事会的空缺应按证书规定的方式填补。
第5条遣离董事只能按照证书或适用法律规定的方式免职。
第六节辞职。董事可随时通过电子传输或书面通知董事会主席(如董事会主席当选)、总裁或秘书辞职。辞职自收到之日起生效，但辞职另有规定的除外。
第七节定期会议董事会例会可于董事会不时决定的时间、日期及地点(如有)举行，并可透过向作出有关决定时并未出席的任何董事发出合理通知的方式予以公布。
第8节特别会议董事会特别会议可以口头或书面形式由过半数董事、董事长(如当选)或总裁召开，或应过半数董事要求召开。召开董事会特别会议的人可以确定召开会议的时间、日期和地点(如有)。有关通知应按照本条第二条第9款的规定向各董事发出。
第9条会议通知所有董事会特别会议的时间、日期及地点(如有)的通知应由秘书或助理秘书发送给各董事，或在该等人士去世、缺席、丧失履行工作能力或拒绝出席的情况下，由董事会主席(如选举产生)、总裁或董事会主席指定的其他高级职员(如选举产生)或召集会议的任何一名董事发出。董事会任何特别会议的通知应至少在会议召开前二十四(24)小时亲身、通过电话、传真、电子邮件或其他电子通信形式发送给每个董事，发送到其公司或家庭地址，或邮寄到其公司或家庭
但是，如果召集会议的一人或多人认为有必要或适宜提前举行会议，则该人或这些人可以规定一个较短的通知期限，以便亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似的通信手段发出通知。该通知如以专人送达该地址、以电话向该董事宣读、以按上述方式注明地址的邮件寄存、邮寄并预付邮资、或以传真、电子邮件或其他电子通讯方式发送或传送，均视为已送达。在会议之前或之后由董事签署或以电子方式传输并与会议记录一起存档的放弃通知书面声明，应被视为等同于会议通知。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。除法律、证书或本附例另有规定外，董事会任何会议的通知或放弃通知均不需列明董事会将处理的事务或会议的目的。
第10条法定人数在任何董事会会议上，董事总数的过半数构成处理事务的法定人数，但如果出席会议的董事不足法定人数，出席董事的过半数可以不时休会，会议可以休会而不另行通知。任何原本可在会议上处理的事务，均可在有法定人数出席的延会上处理。就本条第二条而言，董事总数包括任何未填补的董事会空缺。
第11条会议上的行动在任何出席法定人数的董事会会议上，除非法律、证书或本章程另有要求，出席的董事过半数的赞成票应构成董事会的行动。
第12条以同意方式提出的诉讼要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果董事会全体成员书面同意或以电子传输方式同意，可以在不开会的情况下采取。采取上述行动后，应当将书面或者电子传输的文件存档董事会会议记录。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。就所有目的而言，这种同意应被视为董事会的决议。
第13节参与方式董事可透过视像会议、会议电话或其他通讯设备参与董事会会议，而所有参与会议的董事均可透过该等通讯设备互相聆听，而就本附例而言，根据本附例参与会议应视为亲自出席该等会议。
第十四节.主持董事会议。董事会应指定一名代表主持所有董事会会议，但如果董事会没有指定这样的代表主持董事会议，或者指定的主持董事会议的人不能主持或缺席，则董事会主席(如果选举产生)应主持所有董事会会议。如果指定的主持董事会议的人和当选的董事长都不能主持或缺席，董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。
第15条委员会董事会可委任一个或多个委员会，包括但不限于薪酬及人才委员会、提名及企业管治委员会及审计委员会，并可将其部分或全部权力转授予该等委员会(S)，但根据法律、证书或本附例不得转授的权力除外。除董事会另有决定外，该委员会可就其业务制定规则，但除董事会另有规定或该等规则另有规定外，其业务应尽可能以本章程为董事会规定的相同方式进行。这些委员会的所有成员都应根据董事会的意愿担任这些职务。董事会可随时解散任何此类委员会。董事会将其任何权力或职责转授给的任何委员会，应保存其会议记录。本公司选择受DGCL第141(C)(2)条的规定管辖。
第16条董事的薪酬董事应就其服务获得由董事会或董事会指定的委员会确定的报酬，但作为雇员为公司服务并因其服务而获得报酬的董事，不得因其作为公司董事的服务而获得任何工资或其他报酬。
第17条.紧急附例在发生紧急情况、灾难、灾难或其他类似的紧急情况时，无论《DGCL》、《证书》或本细则中有任何不同或冲突的规定，在此类紧急情况下：
(A)通知。董事会或其委员会会议可由任何董事、董事会主席、行政总裁、总裁或秘书以其认为当时可行的方式召开，而召开会议的人士认为可行的方式可仅向当时可行的董事发出有关董事会或任何委员会的通知。该通知应在召开会议的人认为情况允许的情况下在会议前的时间发出。
(B)法定人数。出席根据本条第二条第17款(A)项召开的会议的董事或董事构成法定人数。
(C)法律责任。除故意的不当行为外，按照第17条行事的高管、董事或员工均不承担任何责任。对本第17条的任何修正、废除或变更均不得修改在该等修正、废除或变更之前所采取的行动的前一句话。
第三条
高级船员
第1节.列举公司的高级管理人员由总裁一名、财务主管一名、秘书一名以及董事会决定的其他高级管理人员组成，包括但不限于董事会主席、首席执行官和一名或多名副总裁(包括执行副总裁或高级副总裁)、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。
第2条选举董事会选举总裁、司库、秘书。其他高级职员可以由董事会选举，或者由董事会授权的高级职员选举。
第三节资格。任何官员都不需要是股东或董事。任何人在任何时间均可担任公司多於一个职位。
第4款.任职除证书或本章程另有规定外，公司的每一位高级职员应任职至其继任者被选出并合格为止，或直至其提前死亡、辞职或被免职为止。
第5款.辞呈任何高级管理人员均可通过向公司提交书面或电子形式的辞职信，并将辞职信寄给总裁或秘书，辞职信一经收到即生效，除非辞职信另有规定。
第6款.的拔除.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第7节缺席或残疾。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第8款.空缺。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第9款.总统董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第10款.董事会主席。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第11小节.行政总裁首席执行官（如经选举产生）应拥有董事会不时指定的权力，并应履行董事会不时指定的职责。
第12款.副总裁和助理副总裁。任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）和任何助理副总裁应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力，并应履行董事会或首席执行官可能不时指定的职责。
第13款.司库和助理司库。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章。财务主任应保管公司的所有资金、证券和有价值的文件。董事会或首席执行官应具有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。任何助理司库应具有董事会或首席执行官不时指定的权力并履行其职责。
第14款.秘书和助理秘书。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。如果他或她缺席任何此类会议，则应在会议上选择一名临时秘书记录会议进程。秘书应负责保管股票分类帐（但该分类帐可由公司的任何转让代理人或其他代理人保管）。秘书应保管公司的印章，秘书或助理秘书应有权将印章盖在任何要求盖印章的文书上，盖上印章后，可由秘书或助理秘书签名证明。董事会秘书应具有董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。秘书不在时，任何助理秘书均可履行其职责。任何助理秘书应具有董事会或首席执行官不时指定的权力并履行董事会或首席执行官不时指定的职责。
第15款.其他权力和义务。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当签名。
第四条
股本
第1款.股票证书。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。该证明书须由公司任何两名获授权人员签署。公司印章和公司高级职员、过户代理人或登记官的签名可以是传真件。如果在该证书上签字或传真签字的任何高级职员、过户代理人或登记员在该证书签发前已不再担任该高级职员、过户代理人或登记员，则该证书可由公司签发，其效力与签发时该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。受转让限制的股票的每一张证书，以及公司
被授权发行一类或一系列以上股票的，应当载有法律规定的有关说明。尽管此等附例有任何相反规定，董事会仍可通过一项或多项决议案规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份(但在证书交回本公司前，前述规定不适用于以股票为代表的股份)，董事会经批准及通过此等附例，已决定本公司所有类别或系列的股票均可无证书，不论是在最初发行、重新发行或随后转让时。
第2节.转让在任何转让限制的规限下，除非董事会另有规定，以股票为代表的股票，只要向公司或其转让代理交出有关股票的证书，或连同妥为签立的转让书或授权书，并贴上转让印花(如有需要)，以及公司或其转让代理合理要求的签名真实性证明，即可转让公司账簿上的股票。未持有股票的股份，可向公司或其转让代理人呈交转让证据，并按公司或其转让代理人所规定的其他程序，在公司的簿册上转让。
第三节记录保持者。除法律、证书或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括股息的支付及就该等证券的投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。
第四节记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权收到任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期：(A)在确定有权在任何股东会议上投票的股东的情况下，除非法律另有要求，否则不得在该会议日期前超过六十(60)天或不少于十(10)天，以及(B)在任何其他行动的情况下，不得超过该等其他行动的六十(60)天。如果没有确定记录日期：(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议召开之日的下一个营业时间结束之日；及(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。
第5条补发证书公司股票如被指遗失、损毁或损毁，可按董事会规定的条款签发证书复本。
第五条
赔偿
第一节定义。就本第五条而言：
(A)“公司身分”指现时或曾经(I)身为公司董事、(Ii)公司高级职员、(Iii)公司非官方雇员，或(Iv)任何其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划、基金会、协会、组织或应公司要求提供服务的其他法人实体的董事人士的身分。就本条第1(A)条而言，指正在或曾经担任董事、合伙人、受托人、高级人员、
子公司的雇员或代理人应被视为应公司的要求提供服务。尽管有上述规定，“公司身份”不应包括正在或曾经担任在与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人的身份，除非得到董事会或公司股东的特别授权；
(B)“董事”是指在董事会中担任或曾经担任公司董事成员的任何人；
(C)“无利害关系的董事”指，就根据本协议要求赔偿的每项法律程序而言，不是亦不是该法律程序一方的公司董事；
(D)“费用”是指所有律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人侦探和专业顾问的费用(包括但不限于会计师和投资银行家)、差旅费、复印费、印刷和装订费、准备演示证据和其他法庭陈述辅助设备和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的习惯上发生的所有其他支出、费用或开支，和解或以其他方式参与诉讼；
(E)“负债”系指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和为达成和解而支付的金额；
(F)“非官方雇员”指现时或曾经担任地铁公司雇员或代理人，但不是或不是董事或高级人员的任何人；
(G)“高级人员”指由董事会委任的以公司高级人员身份任职或曾经担任公司高级人员的任何人；
(H)“程序”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争端解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；和
(I)“附属公司”是指公司(直接或通过或与公司的另一家附属公司一起)拥有(I)普通合伙人、管理成员或其他类似权益或(Ii)(A)该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的有表决权股本权益的50%(50%)或以上，或(B)该等公司、合伙企业、合伙企业或其他实体的50%(50%)或以上的未偿还有表决权股本或其他有表决权股权的任何公司、合伙企业、信托或其他实体。有限责任公司、合营企业或其他单位。
第2节董事及高级职员的赔偿
(A)在符合本附例第V条第4节的规定下，每名董事及高级人员均应获得地铁公司授权的最大限度的弥偿，并使其免受损害，不论该等弥偿权利是现存的或其后可能予以修订的(但就任何该等修订而言，仅在该等修订准许公司提供较修订前该等法律所允许的更广泛的弥偿权利的范围内)，以及在本条第2节授权的范围内。
(1)并非由海洋公园公司提出或并非由海洋公园公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。凡每名董事或人员因董事或人员的法人身分而成为或威胁成为其中的一方或参与者，而该董事或人员或代表董事或人员就任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)而招致或支付的任何及所有开支及法律责任，均须由公司弥偿并使其不受损害。如该董事或该人员真诚行事，并以该董事或该人员合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该董事或该人员并无合理因由相信其行为是违法的。
(2)由海洋公园公司提出的诉讼、诉讼及法律程序，或由海洋公园公司提出或以海洋公园公司的权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。每一名董事及其高级职员均应获得公司的赔偿，使其不会因董事或支付宝而产生的任何及所有费用而受到损害
与由公司提出或根据公司权利提出的任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜有关的，而该董事或该人员是或因该董事的公司身分而被威胁成为该董事的一方或参与者，而该董事或该人员是真诚行事，且行事方式是合理地相信该董事或该董事符合或不反对地铁公司的最佳利益；但如该董事或该人员已由具司法管辖权的法院最终判决须对公司负法律责任，则不得根据本条第2(A)(2)条就该申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅以特拉华州衡平法院或提起该法律程序的另一法院应申请而裁定，尽管该法院或该人员须负上法律责任，但鉴於案件的所有情况，该董事或该人员公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。
(3)权利的存续。董事或董事人员在不再是董事人员后，应继续享有本条第2款规定的赔偿权利，并使其继承人、遗嘱执行人、遗产管理人和遗产代理人受益。
(四)董事或高级职员的行为。尽管有上述规定，只有在该诉讼(包括并非由该董事或该高管发起的诉讼的任何部分)事先得到董事会授权的情况下，公司才应对该董事或该高管寻求赔偿的权利予以赔偿，并使其不受损害，除非提起该诉讼是为了按照本附例的规定执行该高管或董事获得赔偿的权利，或(如属董事)根据本附例预支开支的权利。
第3节对非公务员雇员的赔偿除本附例第V条第4节另有规定外，每名非公职雇员均可由公司董事会酌情决定，就该名非公职雇员或代表该非公职雇员就该等受威胁、待决或已完成的法律程序，或该等非公职雇员正在进行或可能作出的任何申索、争论点或事宜而招致的任何或所有开支及法律责任，作出公司授权的最大限度的弥偿。因该非官方雇员的公司身分而参与或参与的一方，如该非官方雇员真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，该非官方雇员并无合理因由相信其行为违法。非公职雇员在不再是非公职雇员后，应享有本条第3条所规定的赔偿权利，并应惠及其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人及遗产管理人。尽管有上述规定，本公司只有在董事会事先授权的情况下，才可对任何寻求赔偿的非公职雇员进行与该非公职雇员提起的诉讼有关的赔偿。
第四节决定。除非法院下令，否则不得根据本条第V条向董事人员、高级人员或非人员雇员提供弥偿，除非已确定该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。该决定须由(A)不涉及利益关系的董事的多数票(即使董事会人数不足法定人数)、(B)由不涉及利益关系的董事组成的委员会(即使不够法定人数)组成、(C)如无该等不涉及利益关系的董事、或(如果大多数不涉及利益关系的董事指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(D)由本公司的股东指定。
第五节最后处置前预支给董事的费用。
(A)公司应在公司收到董事要求预支款项的书面声明后三十(30)天内，预支任何董事或其代表因董事公司身份而参与的任何诉讼所产生的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。上述一项或多项声明应合理地证明上述董事所招致的费用，并应在上述董事或其代表承诺偿还任何预支费用之前或伴随其承诺(如果最终确定的话)。
这样的董事无权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，公司应垫付因或代表任何董事寻求垫付本章程项下与该董事发起的诉讼有关的所有费用，前提是该诉讼(包括并非由该董事发起的诉讼的任何部分)经(I)董事会授权，或(Ii)提起以强制执行董事根据本附例获得赔偿或垫付费用的权利。
(B)如果董事在收到费用文件和所需承诺后三十(30)天内仍未全额支付本协议项下的预支费用索赔，该董事可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果胜诉，该董事还应有权获得支付起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条款第五条就此类垫付费用的允许性作出决定，不得作为董事要求追回垫付索赔未付金额的诉讼的抗辩理由，也不得推定此类垫付是不允许的。证明董事无权预支费用的责任应落在公司身上。
(C)在海洋公园公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，海洋公园公司有权在终审裁定董事未达到《海洋公园公约》规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。
第6节.在最后处置前预支给高级职员和非高级职员的费用
(A)本公司在接获任何高级人员或非官方雇员不时要求垫款的一份或多份声明后，可由董事会酌情决定垫付任何高级人员或任何非官方雇员或其代表因其作为高级或非官方雇员的公司身分而参与的任何诉讼程序所产生的任何或所有开支，不论是在该等诉讼程序最终处置之前或之后。该等报表须合理地证明该人员或非人员雇员所招致的开支，如最终裁定该人员或非人员雇员无权就该等开支获得弥偿，则须在该人或其代表承诺偿还任何预支的开支之前或连同该等承诺一并作出。
(B)在地铁公司依据承诺书的条款提出追讨垫支开支的诉讼中，地铁公司有权在最终裁定该名高级人员或非高级人员雇员未符合东区政府合伙公司所订的任何适用的弥偿标准时，追讨该等开支。
第七节权利的契约性质
(A)在本条第五条有效期间的任何时间，本第五条的规定应被视为公司与每一位有权享受本条款利益的董事和高级职员之间的合同，考虑到该人过去或现在和未来为公司提供的任何服务。修正、废除或修改本条第五条的任何规定，或采纳与本第五条不一致的证书的任何规定，均不得取消或减少本条第五条所赋予的任何权利，这些权利涉及在修订、废除、修改或通过不一致的规定之时或之前发生的任何作为或不作为，或产生或产生的任何诉讼因由或索赔，或任何存在的事实状态(即使是基于该时间之后开始的事实状态的诉讼)，而本条例所授予的或因任何作为或不作为而产生的一切弥偿及垫付开支的权利，须在有关的作为或不作为发生时归属，而不论就该作为或不作为而展开的任何法律程序何时展开或是否展开。即使该人已不再是公司的董事或高级职员，根据本条第V条规定或授予的获得弥偿和预支开支的权利仍须继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、受遗赠人和分发人受益。
(B)如果董事或高级职员根据本协议提出的索赔要求在收到公司书面索赔后六十(60)天内仍未得到公司的全额支付，则该董事或高级职员可在此后的任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，该董事或高级职员还应有权获得支付起诉该索赔的费用。
公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条第五条就此类赔偿的允许性作出决定，不得作为董事或高级管理人员要求追回未支付的赔偿索赔金额的诉讼的抗辩理由，也不得推定此类赔偿是不可允许的。证明董事或高级职员无权获得赔偿的举证责任落在公司身上。
(C)在董事或主管人员为强制执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，该董事或主管人员如未达到《香港政府合同法》中规定的任何适用的赔偿标准，即可作为免责辩护。
第8节权利的非排他性。本条款第五条所述的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何董事、高级职员或非正式雇员根据任何法规、证书条款或本章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第9条保险公司可自费维持保险，以就公司或任何该等董事、高级或非官方雇员所声称或招致的任何性质的法律责任，或因任何该等人士的公司身分而引致的任何性质的法律责任，保障其本身及任何董事、高级或非官方雇员，不论公司是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。
第十节其他赔偿。本公司有责任(如有)弥偿或垫付任何因应本公司的要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或代理人的人士的责任(如有)，减去该人士向该其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或企业(“主要弥偿人”)收取的任何弥偿或垫付开支的款额。公司因应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或代理人而欠下的任何赔偿或垫付费用，应仅超过适用的主要弥偿人(S)和任何适用保险单可获得的费用的弥偿或垫付，且应是次要的。
第11条。保留条款。如果本条款第五条或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由被宣布无效，则公司仍应就任何费用(包括但不限于律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括但不限于根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款)以及与任何诉讼、诉讼、法律程序或行政调查(无论是民事、刑事或行政调查，包括但不限于由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)有关的任何费用、责任、损失、判决、罚款以及为达成和解而支付的款项，对每一受赔人进行赔偿。在本条第五条的任何适用部分所允许的最大范围内，该部分不应被宣布无效，并且在适用法律允许的最大范围内。
第六条
杂项条文
第一节财政年度。公司的会计年度由董事会决定。
第2节印章。董事会有权采纳和更改公司的印章。
第3节文书的签立公司在其正常业务运作中订立的所有契据、租赁、转让、合约、债券、票据及其他义务，在没有董事行动的情况下，均可由董事会主席(如当选)、总裁、司库或任何其他人代表公司签立
董事会或董事会执行委员会授权或决定的公司高级职员、雇员或代理人。
第四节证券的表决除董事会另有规定外，董事会主席如获选，总裁或司库可在任何其他公司或组织(其证券由公司持有)的股东或股东大会上，放弃通知公司及代表公司行事(包括表决及书面同意的诉讼)，或委任另一人或多名人士作为公司的代表或代理人，不论是否有酌情决定权及/或替代权。
第5条。常驻代理。董事会可以指定一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以对其进行法律程序。
第6节.公司记录证书的正本或经见证的副本、公司成立人、股东和董事会所有会议的章程和记录以及股票转让账簿，应包含所有股东的姓名、他们的记录地址和每个股东持有的股票数量，可保存在特拉华州以外的地方，并应保存在公司的主要办事处、律师办公室、转让代理人办公室或法律允许的方式。
第7条证书本附例中凡提述证书之处，须当作提述经修订及/或重述并不时生效的公司注册证书。
第8节特拉华州法院和美国马萨诸塞州地区法院对某些索赔的专属管辖权。除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下州法律索赔的唯一和独家法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高管或其他雇员违反或基于其对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何针对公司或任何现任或前任董事的诉讼。根据董事或证书或本附例的任何条文而产生的任何针对公司或任何现任或前任董事的高级人员或其他雇员或股东的任何诉讼，或(Iv)受内部事务原则管限的公司高级人员或其他雇员。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第8条的规定。
第9条.附例的修订
(A)由董事作出的修订。除法律另有规定外，本章程可由董事会修改或废止。
(B)股东的修订。除本附例或法律另有规定外，本附例可于任何股东周年大会或根据本附例为此目的召开的任何股东特别大会上，由有权就该等修订或废除投票的已发行股份的过半数投票权持有人投赞成票而予以修订或废除，并可作为单一类别一起投票。尽管有上述规定，除非证书、本章程或其他适用法律强制要求，否则不需要股东批准。
第10条。公告。如果邮寄给股东，通知在寄往股东在公司记录上出现的股东地址的邮资预付的邮件时，应被视为已发出。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。
第11条.豁免由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务处理或目的都不需要在这种豁免中具体说明。
自2024年2月21日起生效。