附录 99.5

年度股东大会

投票说明必须签署, 填写完毕并在指定地址收到

2022年6月16日上午10点(纽约时间),以便采取行动。

2022 年投票说明 美国存托股

小鹏公司(以下简称 “公司”)

ADS CUSIP 编号: 98422D105.
ADS 记录日期: 2022年5月23日(开曼群岛/纽约时间)。
会议细节: 年度股东大会将于2022年6月24日上午10点(香港时间)在中华人民共和国广州市天河区岑村长兴街松岗路8号举行( 会议)。
会议议程: 请参阅随函附上的公司会议通知(有关会议的更多信息并查看与会议相关的材料,请访问公司网站 https://ir.xiaopeng.com。)
保管人: 花旗银行,北卡罗来纳州
存款协议: 存款协议,日期为2020年8月31日。
存款证券: 公司的A类普通股,面值每股0.00001美元。
托管人: 花旗银行,北卡罗来纳州-香港。

截至ADS记录日,根据 存款协议发行的美国存托凭证(例如美国存托股票,ADS)的下列签署人特此授权并指示存托机构在会议(以及任何休会或 延期)上按照美国存托证券上所示的方式对美国存托证券进行表决(以及任何休会或 的延期)这里的反面。

公司已告知 存托人,根据存款协议签订之日有效的公司章程,除非要求进行投票(在 宣布举手结果之前或之时),否则公司任何股东大会的投票均以举手方式进行。无论美国存托证券持有人是否要求进行投票,存托机构都不会参与要求进行投票。根据存款协议 生效之日生效的公司章程,该会议的主席或任何一位或多位股东可以要求进行投票,这些股份总共持有不少于所有选票的10%,这些选票占公司亲自或代理出席 的全部已发行有表决权的股份。

只能对代表存款证券整数 个数的美国存托凭证发放投票指令。截至ADS记录日,存托人及时收到存托凭证持有人按照存托机构规定的方式发出的投票指示,在可行和 适用法律允许的范围内,努力执行存款协议、公司章程和存托证券条款的规定,对所代表的存托证券(亲自或通过代理人)进行投票或促使托管人投票 由此类持有人提出 ADS 如下:(a) 如果在股东大会上进行投票举手,存管机构将指示托管人根据提供投票指示的大多数美国存托证券持有人及时发出的投票 指示对所有存托证券进行投票,并且(b)如果在股东大会上进行投票表决,则存托管理人将指示托管人根据ADS持有人及时收到的投票指令对存款 证券进行投票。如果通过投票进行投票,而存托人截至存管机构为此目的确定的ADS记录日当天或之前没有收到持有人发出的投票指示,则该持有人应被视为且存托人应将该持有人视为已指示存托人向公司指定的人员提供全权委托书,以对存托证券进行投票; 但是,前提是不得有此类全权委托人由存托人就公司告知的任何有待表决的事项给出存托机构(A)公司不希望提供此类代理人, (B)存在实质性反对意见,或(C)存托证券持有人的权利可能受到不利影响。

在任何情况下,存托机构和托管人均不得行使任何投票自由裁量权,除非根据和按照持有人及时收到的投票 指示或本文另有规定,否则存托机构 和托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、尝试行使表决权或以任何方式利用存托证券所代表的存托证券。如果存托机构及时收到持有人发出的投票指示,但该持有人未能具体说明存托人对此类持有人所代表的存托证券 进行投票的方式,则存托机构将认为该持有人已指示存托人对此类投票指示中规定的项目投赞成票。尽管此处包含任何相反的规定, 存托机构应根据公司书面要求代表所有存托证券(无论截至ADS记录日是否收到持有人对此类存托证券的投票指示),其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

请在背面注明 如何对存款证券进行投票。

投票说明必须标记、签署并按时返回,才能计算在内。

通过在本协议的背面签署,下列签署人向存托人和公司表示,下列签署人已获得正式授权,可以发出其中包含的 表决指示。


普通决议

1.

接收并通过截至2021年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表以及 董事(董事)和审计师的报告。

2.

如2022年5月12日的委托书中所述 再次选举何小鹏先生为执行董事。

3.

如2022年5月12日的委托书所述,再次选举陈英杰先生为 非执行董事。

4.

如2022年5月12日的委托书所述,再次选举胡继勋先生为 非执行董事。

5.

如2022年5月12日的委托书中所述,再次选举杨飞先生为 非执行董事。

6.

授权董事会确定相应的董事薪酬。

7.

再次任命普华永道和普华永道钟氏 天会计师事务所为审计师,任期至公司下届年度股东大会结束,并授权董事会确定截至2022年12月31日的年度的薪酬。

8.

考虑并批准授予董事一般性授权,要求其发行、分配和处理本决议通过之日不超过公司已发行股份总数的20%的额外A类普通股,详情见2022年5月12日的委托书。

9.

考虑并批准授予董事回购公司股份的一般授权 ,回购截至本决议通过之日不超过公司已发行股份总数的10%,详见2022年5月12日的委托书。

10.

考虑并批准延长授予董事的一般授权,即按2022年5月12日的委托书中详述的公司回购股份的总数发行、分配和 处理公司股本中的额外股份。

公司已通知存管人,公司董事会建议对决议投赞成票。

LOGO 问题 Xpeng Inc.

对于 反对 弃权 对于 反对 弃权
分辨率 1

分辨率 9

分辨率 2 分辨率 10
分辨率 3
分辨率 4
分辨率 5
分辨率 6
分辨率 7
分辨率 8

LOGO 授权签名-在此处签名-必须完成本部分才能执行您的指令。

如果这些表决 指示已签署并及时退还给保存人,但上面没有就某一问题标出具体的表决指示,则下列签署人应被视为已指示保存人就未标记的 问题发出表决指示。

如果本表决指示已签署并及时退还给保存人,但上面标出了有关 问题的多项具体表决指示,则下列签署人应被视为已指示保存人就该问题发出弃权表决指示。

请务必在这张投票说明卡上签名 并注明日期。

请与打印的完全一样在《投票说明》上签名。以信托人或代表身份登录时, 按此提供完整标题。如果有多个所有者,则每个所有者都必须签名。公司执行的投票指令应由正式授权的官员以全名签署,并具有全称。

签名 1-请将签名保留在行内

签名 2-请将签名保留在行内

日期(月/日/年)