何小鹏（身份证号：440203197711032118）和夏恒（身份证号：431224198311070057） （删除借款人删除）；“”

广州小鹏智汇出行科技有限公司公司（笑）。“”

双方于2018年5月28日签订了《贷款协议》（以下简称《贷款协议》），以及《广州一点智汇楚星科技有限公司补充协议》，“”2021年4月20日，本公司向本公司提供贷款，以对原贷款协议的相关条款作出适当修订。

2021年9月10日，受让人与借款人就广州市一点智汇楚星科技有限公司签订了《股权转让合同》，关于转让借款人持有的中资公司50%股权的协议。根据本合同，借款人将原实缴资本人民币5，000，000元（大写人民币500万元整）（占国内投资公司注册资本的50%）转让给借款人，转让对价为人民币5，000，000元（大写人民币500万元整）。受让人同意于2021年12月31日前向借款人支付上述股权转让对价，借款人在收到上述股权转让对价后立即偿还受让人在原借款协议项下提供的贷款。在本协议签署之日 ，借款人在国内投资公司注册资本中的出资额为人民币500万元，占50%的股份；借款人在国内投资公司注册资本中的出资额为人民币500万元，占50%的股份。’’

借款人根据本协议的条款和条件从贷款人获得贷款(定义见下文)，用于其商业活动。

贷款人打算根据本协议的条款和条件向借款人提供贷款。

定义

在本协议中：

？国内公司？

？贷款？

贷款期限？

未清偿金额？

·还款通知

--中国

《机密信息》

“禁止交易”

“禁用文件”

“党的权利’”

本协议中使用的术语具有以下含义：

除非上下文另有要求，否则对本协议或任何其他协议或文件的任何引用应被解释为包括对本协议和已经或可能不时作出的其他协议或文件的任何修订、修改、替换或补充。

贷款

根据本协议的条款和条件，贷款人同意向借款人提供本金为人民币500万元(人民币5,000,000.00元)的贷款。

为免生疑问，双方确认招标人和/或招标人指定的任何第三方 已经按照第2.1条的规定向借款人提供了全额贷款。

双方确认，借款人应根据本协议的规定，向承租人履行还款义务和其他义务 。

借款人已根据招标人的要求，于执行日与招标人签订了股权质押协议 ，并以其在境内公司的全部股权为受益人设定了质押，作为借款人履行本协议项下借款人质押义务的担保（包括但不限于 按本协议规定偿还未偿还款项）。’

利息

贷款人承认，在借款人不违反本协议的情况下，贷款利息将按日历年结算(如果不足一年，则根据实际天数/365天的结果结算)，并按上海银行间同业拆借利率结算。

还款

本协议于双方正式签署时形成，一经形成，将追溯至2021年9月10日(生效日期)起生效。本协议规定的贷款期限自生效之日起，至下列日期中最早的一天结束：(一)执行日期后二十(20)年；(二)贷款人S业务期限届满之日；或(三)境内公司S业务期限届满之日(贷款期限)。借款期限届满时，除非双方协商同意续贷，否则借款人应当在借款期限届满之日一次性偿还全部欠款。在此情况下，在符合适用法律和法规的情况下，贷款人可根据贷款人、借款人和其他相关方签订的排他性期权协议，通过抵消贷款人对借款人所拥有的关于未偿还金额的债权，接受支付 期权股权的转让价格(定义见独家期权协议)。

在贷款期限内，贷款人可随时决定加速贷款， 并提前十(10)天向任何借款人发出还款通知(还款通知)，要求借款人根据本协议的规定全部或部分偿还欠款。

境内公司解散清算，或者境内公司破产的；

借款人不再是境内公司的股东；

借款人在国内公司持有的部分或全部股权，由于任何适用法律或任何法院或仲裁员的裁决或裁决(包括但不限于任何债务的偿还)，转让给贷款人和/或其指定的个人或实体以外的任何个人或实体(非自愿股权转让)；

贷款人以其绝对的全权决定权决定可能发生的任何非自愿股权转让。

双方同意并承认，借款人应以现金(或贷款人董事会妥善通过的决议中规定的其他形式)偿还相应的未偿还金额。

借款人按照本第四条规定偿还未清偿款项时，如出借人选择按照第4.1条或第4.2条购买境内公司股权的，双方应同时完成股权转让，并确保贷款人或贷款人指定的任何第三方在偿还未清偿款项的同时，已合法地、完全按照上述规定接受转让相应的境内公司股权，不存在任何质押或其他形式的产权负担。根据上述规定进行境内公司股权转让时，借款人应给予一切合理配合，并放弃其享有的优先购买权。

借款人将其在境内公司的全部股权转让给贷款人或贷款人指定的任何第三方，并按照本协议第四条的规定全额偿还欠款时，不承担本协议项下的任何偿还义务。

税费

与贷款有关的税款由当事人依法分别承担。

保密义务

无论本协议是否终止，每一方都应严格保密在本协议签署和履行期间获得的另一方的商业秘密、专有信息、客户信息和其他机密信息(保密信息)。接收方不得 向任何第三方披露任何保密信息，除非事先征得披露方的书面同意或适用法律法规或所列关联方所在司法管辖区规则的要求。除履行本协议的目的外，接收方不得直接或间接使用任何保密信息。

双方承认以下信息不是保密信息：

接收方在披露前通过合法途径获得的信息，并有书面证明。

非由于接收方的过错而进入公共领域的信息；或

接收方从披露方收到信息后通过其他渠道合法获取的信息。

接收方可向其相关员工、代理人或任何受聘专业人员披露保密信息，但应确保此等人员遵守本协议的相关条款和条件，并应承担因此等人员违反本协议相关条款和条件而产生的任何责任。

尽管本协议有任何其他规定，本第6条在本协定中止或终止后继续有效。

承诺和保证

借款人特此承诺并保证，未经贷款人事先书面同意，他们不会作出或授权他人(包括但不限于其提名的境内公司董事)作出任何决议、指示、同意或命令，同意、授权或促使境内公司进行任何将会或可能对境内公司(包括其分支机构和/或子公司)的资产、权利、义务或业务产生实质性影响的交易(禁止的交易)，包括但不限于：

向第三方举债或者举债(在正常经营过程中发生的单笔金额不超过10万元的债务，或者连续六个月内累计不超过10万元的债务除外)；

为自身债务提供以第三人为受益人的担保或者为第三人提供担保的；

将任何业务、实物资产或实际或潜在商机转让给任何第三方；

将境内公司拥有法定所有权的域名、商标或其他知识产权转让或许可给任何第三方，或者以其他形式处置境内公司的物质资产；

将其在国内公司的部分或全部股权转让给任何第三方；或

其他重大交易；

借款人将促使境内公司董事和高管在以境内公司董事或高管身份履行职责时严格遵守本规定，不得采取与上述承诺相抵触的任何行动或不作为。

借款人一旦知道或应当知道上述情况，应立即立即通知贷款人他们在国内公司持有的股权可能因任何适用法律、任何法院或仲裁员的裁决或裁决或任何其他原因而转让给贷款人以外的任何第三方或贷款人指定的个人或实体的情况。

告示

本协议要求或根据本协议进行的任何通知、请求、要求或其他通信应以书面形式 并发送给相关方。

如果上述通知或其他通信是通过传真或电子邮件发送的，则在 发送时视为送达。上述通知或其他通信以面交方式寄送的，当面提交时视为送达。上述通知或其他通信以邮寄方式发送的，视为在邮寄后两(Br)天内送达。

违约责任

借款人不可撤销地承诺，如果贷款人因违反本合同项下的任何义务而遭受或招致任何诉讼、费用、索赔、费用、损害、请求、费用、责任、损失或诉讼，他们应对贷款人承担相应的损害赔偿责任。借款人进一步承认并同意，他们违反本协议第七条的行为将构成对本协议的实质性违反。

尽管本协议有任何其他规定，本第9条在本协议中止或终止后继续有效。

杂类

本协议用中文写成。本协议一式五(5)份，其中一份(Br)(1)份提交政府当局审批/登记，其余的由贷款人负责维护。

本协议的订立、效力、解释和争议解决应受中国法律管辖。

争议解决

因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应首先通过双方友好协商解决。协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据提交时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁将在深圳进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方具有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。败诉方还应 报销胜诉方S的律师费和其他费用。

在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他规定。

双方特此承认并承诺，在符合中国法律的前提下，仲裁员有权根据实际情况作出适当的裁决，为乙方提供适当的法律救济，包括但不限于限制甲方S的业务经营、限制和/或处置甲方S的股权或资产(包括土地)(包括但不限于以其作为补偿)、禁止转让、处置或作出其他相关补救以及清算甲方等。双方应执行裁决。

双方特此承认并承诺，在符合中国法律的情况下，作为财产保全或强制执行措施，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭成立之前或在法律允许的其他适当情况下作出裁决或判决，向当事人提供临时救济，如对违约方的财产或公司股权作出扣押或冻结的判决或裁定。当事人的上述权利和法院对此作出的判决或裁定不影响双方约定的上述仲裁条款的效力。

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

双方同意，就本条而言，(1)香港特别行政区；(2)小鹏汽车公司注册地；(3)甲方注册地(即广州)；(4)小鹏汽车或甲方主要资产所在地的管辖法院应视为具有管辖权的法院。

根据本协议任何条款授予任何一方的任何权利、权力和补救措施不应排除根据法律或本协议其他条款授予双方的任何其他权利、权力或补救措施。任何一方行使其权利、权力或补救措施均不妨碍该方行使其他权利、权力或补救措施。

任何一方未能或延迟行使其在本协议或法律项下的权利、权力或补救措施 (S权利一方)将不构成对该等权利的放弃，且任何一方对S权利的单一或部分放弃也不妨碍该方以其他方式行使该权利或其他权利。

本协议的标题仅供参考，不得用于或影响本协议任何规定的解释。

本条例的规定是可分割的，独立于其他规定。如果本协议的任何一条或多条规定在任何时候被判定为无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

如果香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出任何修订，或香港联合交易所有限公司证券上市规则或相关要求与本协议有关的任何更改，双方应相应修订本协议。

本协议将取代双方就本协议主题达成的所有口头或书面协议、谅解和通信，包括双方之间2018年5月28日的原始贷款协议和2021年4月20日的补充协议。对本协议的任何修改或补充都必须以书面形式进行，并在双方正式签署后生效，除非贷款人根据第10.10条的规定转让其在本协议项下的权利。

未经贷款人事先书面同意，借款人不得将其在本合同项下的权利和/或义务 转让给任何第三方。在通知其他当事人后，贷款人有权将本合同项下的任何权利转让给其指定的任何第三方。

本协议对双方的合法受让人和继承人具有约束力并符合其利益。借款人向贷款人保证，他们已采取一切适当措施并签署了所有必要文件，以便当他们进入破产、清算或遭遇其他可能影响其股权行使的情况时，其法定受让人、继承人、清算人、管理人、债权人和其他可能获得国内公司股权或相关权利的人不得影响或阻止本协议的履行。为此，借款人应 迅速签署所有其他文件并采取贷款人要求的所有其他行动(包括但不限于本协议的公证)。