夏恒，身份证号码：431224198311070057

广州市智鹏车联网科技有限公司(公司)，注册地址为广州市天河区长兴大道岑村松岗街8号209室(自称)，法定代表人为何桃。

广州小鹏汽车科技有限公司，注册地址为广州市中新广州知识城九佛间社大街333号 245室，法定代表人为夏恒。

双方于2018年5月28日签订了《独家期权协议》（以下简称《独家期权协议》）和《广州智鹏车联网技术有限公司补充协议》，“”2021年4月20日，对原 独家期权协议的相关条款作出适当修订。

2021年9月6日，外商独资企业与现有股东就 广州智鹏车联网科技有限公司订立《股权转让合同》，于2012年12月20日，本公司就转让现有股东持有的本公司50%股权进行了交易。’根据本合同，现有股东以转让代价人民币5，000，000元（大写人民币500万元）（占本公司注册资本的50%）转让予外商独资企业。’外商独资企业同意于二零二一年十二月三十一日前向现有股东支付上述股权转让代价。根据原独家期权协议，现有股东将于收到上述股权转让代价后立即偿还外商独资企业根据原贷款协议提供的贷款 。

在本协议签署日，现有股东和外商独资企业均为 公司的登记股东，并依法持有公司的全部股份。本协议签署日，现有股东在公司注册资本中的出资额为人民币500万元，占股份的50%；外商独资企业在公司注册资本中的出资额为人民币500万元，占股份的50%。公司基本情况见附表1。

根据现行中国法律，现有股东愿意将其于本公司的全部股权 转让给外商独资企业和/或其指定实体和/或个人，且外商独资企业愿意自行或通过其指定实体和/或个人接受该等转让。

根据现行中国法律，本公司愿意将其资产转让给外商独资企业和/或其指定实体和/或个人，且外商独资企业愿意自行或通过其指定实体和/或个人接受此类转让。

根据现行中国法律，本公司及现有股东拟由外商独资企业或其指定实体及╱或个人减少及增加本公司资本，且外商独资企业愿意自行或其指定实体及╱或个人认购该等额外资本。

为实现上述股权及资产转让，现有股东及本公司 同意向外商独资企业授出独家及不可撤销的股权转让选择权及资产购买选择权。根据股权转让选择权和资产购买选择权，根据中国法律，现有股东或本公司应 外商独资企业的要求，根据本协议的规定将股权或资产（定义见下文）转让给外商独资企业和/或其指定实体和/或个人。为实现上述本公司的资本削减及外商独资企业对本公司的资本增加，现有股东及本公司同意向外商独资企业授出不可撤销的资本增加选择权。根据增资选择权，在符合中国法律的情况下，本公司应应外商独资企业的要求减少其资本，然后外商独资企业和/或其指定实体和/或个人将认购增资股权（定义见下文）。

本公司同意现有股东将根据本协议向外商独资企业授予股权转让选择权（定义见下文 ）。

现有股东同意，本公司将根据本协议向外商独资企业授予资产购买选择权（定义见下文 ）。

本公司及现有股东同意根据本协议向外商独资企业授出增资选择权（定义见下文 ）。

定义

除文意另有所指外，本协议中使用的下列术语含义如下：

《中华人民共和国法律》

“股权转让选择权”

“资产购买选择权”

？增资选项

？期权权益？

注册资本

·转让股权？

？转移资产？

·增资股权？

？练习？

·转让价格？

·资本削减价格？

·增资价格？

“商业许可证”

“资产管理”

“材料协议”

“练习须知”

“原始贷款协议”

指现有股东与外商独资企业于2018年5月28日签订的贷款协议。

“贷款协议”

指现有股东与外商独资企业于2021年9月6日签订的贷款协议。

《机密信息》

违约方

？违规？

“非违约方”

“党的权利’”

凡提及任何中华人民共和国法律，均指：

经修订、修改、补充和重述的法律，无论它们是在本协定缔结之前还是之后生效；以及

根据中国法律制定或生效的其他决定、通知和规章。

除文意另有所指外，凡提及本协定的任何条款、款、款或项目 均指本协定的条款、款、款或项。

授予股权转让期权、资产购买期权和增资期权

现有股东在此同意授予外商独资企业不可撤销、无条件和排他性的股权转让选择权，据此，外商独资企业有权根据本协议的条款和条件，随时(包括但不限于当外资企业独立判断现有股东有可能将其部分或全部期权股权转让给外商独资企业和/或其指定实体和/或个人以外的任何第三方时)，要求外商独资企业和/或其指定实体和/或个人转让期权股权。受中国法律的约束。WFOE特此同意接受股权转让选择权。

本公司特此同意，现有股东将根据上述第2.1条及本协议其他规定，向外商独资企业授予股权转让选择权。

公司特此同意授予外商独资企业不可撤销的、无条件的和独家的资产购买选择权。根据该协议，外商独资企业有权随时(包括但不限于当外商独资企业根据中国法律的要求，独立判断现有股东有可能将其部分或全部购股权转让给外商独资企业及/或其指定实体及/或个人以外的任何第三方时)，根据本协议的条款及条件(受中国法律规限)，要求本公司将部分或全部资产转让予外商独资企业及/或其指定实体及/或个人。WFOE特此同意接受资产购买选择权。

现有股东特此同意，本公司将根据上述第2.3条和本协议其他规定，向外商独资企业授予资产购买选择权。

现有股东与本公司在此分别及共同同意授予外商独资企业不可撤销、无条件及独家增资选择权，据此外商独资企业有权在任何时间(包括但不限于外商独资企业独立判断现有股东根据中国法律的要求向外商独资企业及/或其指定实体及/或个人以外的任何第三方转让其部分或全部期权股权的风险)要求本公司减资，并受中国法律的约束。外商独资企业和/或其指定实体和/或个人有权根据本协议的条款和条件认购任何增资股权。外商独资企业特此同意接受增资选项。

锻炼方式

在遵守本协议的条款和条件的情况下，在中国法律允许的范围内，外商独资企业拥有决定其行使的时间、方式和次数的绝对决定权。

在本协议条款及条件及中国现行法律的规限下，外商独资企业有权于任何时间要求将现有股东所持有的本公司部分或全部股权转让予其本身及/或其指定实体及/或个人。

在遵守本协议的条款和条件以及中国现行法律的前提下，外商独资企业有权在任何时候要求将公司的部分或全部资产转让给其自身和/或其指定的实体和/或个人。

在本协议条款及条件及中国现行法律的规限下，外商独资企业有权于任何时间要求本公司减资及由其本身及/或其指定实体及/或个人认购增资股权。

在每次行使股权转让选择权时，WFOE有权确定现有股东应转让给WFOE及其指定实体和/或个人的股权转让数量。现有股东应按照外商独资企业确定的转让数量，将转让股权分别转让给外商独资企业及其指定的实体和/或个人。外商独资企业及其指定的实体和/或个人应向现有股东支付转让价格，以换取他们在每次行使中获得的转让股权。

在每次行使资产购买选择权时，WFOE有权确定公司应在行使过程中向WFOE及其指定的实体和/或个人转让的特定资产。公司应根据外商独资企业的认定，将资产转让给外商独资企业及其指定的实体和/或个人。外商独资企业及其指定的实体和/或个人应就其在每次行使中获得的转让资产向公司支付转让价格。

在每次行使增资选择权时，外商独资企业有权确定公司在行使增资选择权时应减少的资本数量，并有权要求现有股东减少对本公司的出资。本公司和现有股东应按照外商独资企业确定的减资数量进行本公司的减资。此外，WFOE有权决定WFOE及其指定的实体和/或个人在每次行使中认购的增资股本数量。公司应根据WFOE的要求 接受订阅。公司每减少一次注册资本，应向现有股东支付减资价款。外商独资企业及其指定实体和/或个人 应就每次认购的增资股权向本公司支付增资价款。

在每次行使时，外商独资企业可以接受转让股权或转让资产，或认购增资股权，或指定任何第三方接受部分或全部转让股权或转让资产，或认购部分或全部增资股权。

当外商独资企业决定行使其购股权时，应向现有股东及/或本公司发出 股权转让期权行使通知、资产购买期权行使通知或增资期权行使通知(每一份行使通知均以附件2、附件3和附件4的形式发出)。现有股东或本公司收到行权通知后，应根据本章程第3.5条或第3.6条的规定，立即将转让股权或转让资产全部转让给外商独资企业和/或其指定实体和/或个人，或 根据本章程第3.7条的规定对本公司进行减资，并允许外商独资企业和/或其指定实体和/或个人认购增资股权。

转让价格、减资价格和增资价格

于每次行使股权转让选择权时，外商独资企业及/或其指定实体及/或个人向现有股东支付的全部转让价格为与转让股权对应的注册资本中实际支付的出资额。如果中国现行法律允许的最低价格高于上述金额，应适用最低价格。现有股东在收到转让价款后，应立即使用该金额偿还WFOE根据贷款协议提供的贷款。

在每次行使资产购买选择权时，外商独资企业和/或其指定实体和/或个人应 向公司支付相关资产的账面价值。如果中国现行法律允许的最低价格高于上述金额，则适用最低价格。

在每次行使增资选择权时，公司应向减少其对本公司出资的现有股东支付减资价款，减资价款为减少后的注册资本中实际支付的出资额。如果中国现行法律允许的最低价格高于上述金额，应适用最低价格。此外，外商独资企业及/或其指定实体及/或个人就认购增资股权而须支付的全部认购价为本公司于减资时支付予现有股东的减资价格。现有股东在收到减资价格后，应立即使用该金额偿还外商独资企业根据贷款协议提供的贷款 。

因根据适用法律行使本协议项下的股权转让期权、资产购买期权或增资期权而产生的税款，由双方分别承担和缴纳。

申述及保证

现有股东特此声明并保证

现有股东是根据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，具有签署、交付和履行本协议的完全和单独的法律地位和行为能力，可以独立起诉和被起诉。

本公司是根据中国法律正式成立和有效存在的有限责任公司，具有独立的法人资格，具有签署、交付和履行本协议的完全和单独的法律地位和行为能力，可以独立起诉和被起诉。

现有股东完全有权签署、交付和执行本协议以及与本协议项下预期和将执行的交易有关的所有其他文件，并完全有权完成本协议项下预期的交易。

本协议构成他们的法律义务和具有约束力的义务，并可根据本协议的条款对他们强制执行。

本协议生效时，现有股东为期权股权的登记法人拥有人，除本协议项下设立的股权转让期权和增资期权、根据本公司、外商独资企业与现有股东于2021年9月6日订立的股权质押协议以及根据日期为2021年9月6日的授权书订立的委托书外，并无任何留置权、质押、申索、其他担保权益或第三方S权利。根据本协议，在行使权利后，外商独资企业和/或其指定实体和/或个人将获得转让股权的良好所有权，不受任何留置权、质押、债权、其他担保物权或第三方S权利的影响。

资产不存在任何留置权、抵押权、债权、其他担保物权或第三方S权利， 本合同项下设立的资产购买选择权除外。根据本协议，外商独资企业和/或其指定实体和/或个人在行使权利后，将获得对资产的良好所有权，不受任何留置权、抵押权、债权、其他担保 权益或第三方S权利的影响。

本公司特此声明并保证

本公司是根据中国法律正式成立和有效存在的有限责任公司，具有独立的法人资格，具有签署、交付和履行本协议的完全和单独的法律地位和行为能力，可以独立起诉和被起诉。

本公司拥有签署、交付和执行本协议以及与本协议项下预期和将执行的交易有关的所有其他文件的完全公司内部权力和授权，并拥有完成本协议项下预期交易的完全权力和授权。

本协议由公司合法、妥善地执行和交付，构成公司的法定义务和具有约束力的义务。

除根据本协议设立的资产购买选择权外，对资产不存在任何留置权、抵押权、债权、其他担保物权或第三方S权利。根据本协议，外商独资企业和/或其指定实体和/或个人在行使后将获得良好的资产所有权，不受任何留置权、抵押权、债权、其他 担保物权或第三方S权利的影响。

WFOE声明并保证

它是根据中国法律正式成立并有效存在的有限责任公司，具有单独的法人资格，具有签署、交付和履行本协议的完全和单独的法律地位和行为能力，可以独立起诉和被起诉。

它拥有完全的公司内部权力和权力，可以签署、交付和执行本协议以及与本协议项下预期和将要执行的交易有关的所有其他文件，并完全有权完成本协议项下预期的交易。

本协议由WFOE合法、适当地执行和交付，并构成其法律义务和具有约束力的义务。

现有股东的承诺

在本协议期限内，未经WFOE事先书面同意，他们不得：

转让或以其他方式处置任何期权股权，或设立任何担保权益或其他第三方S 对期权股权的权利；

增加或减少注册资本，或促成公司与其他单位合并；

处置或促使公司管理层处置任何重大资产(发生在正常业务过程中的资产除外)；

终止或促使公司管理层终止公司签署的任何重大协议，或签订与现有重大协议相抵触的其他协议；

任免或撤换S公司董事、监事或其他高级管理人员，由原股东任免。

促使公司宣布或分配任何可分配的利润、红利或股息；

采取任何行动或行为(包括不采取行动)影响公司的有效存在，也不采取任何可能导致公司终止、清算或解散的行动。

修改S公司章程；或

采取任何行动或行为(包括不采取行动)，让公司提供或借入任何贷款，或提供任何担保或其他形式的担保，或在正常业务过程之外承担任何实质性义务。

在本协议期限内，他们将尽最大努力发展S公司的业务，确保公司依照法律法规经营S，不会采取任何可能损害S公司资产或商誉或影响《公司S营业执照》有效性的行为或不作为。

一旦WFOE发布行使通知，现有股东将：

立即同意通过股东S决议或其他必要行动，将现有股东或本公司的全部股权或资产按转让价格转让给外商独资企业和/或其指定实体和/或个人，或同意减少本公司S资本，并根据情况接受外商独资企业和/或其指定实体和/或本公司增资股权的认购；

关于股权转让选择权，立即与外商独资企业和/或其指定实体和/或个人签署股权转让协议，按转让价格将全部股权转让给外商独资企业和/或其指定实体和/或个人，并根据外商独资企业和/或其指定实体和/或个人的要求，向外商独资企业提供必要的支持(包括提供和执行所有相关的法律文件，履行所有政府审批和登记手续，并承担所有相关义务)，使外商独资企业和/或其指定实体和/或个人获得全部转让股权，不存在法律缺陷、担保利益、第三人S权利或其他限制将存在于股权转让；

增资选择权方面，立即以外商投资企业满意的形式和内容与本公司签订减资协议，协助和配合本公司办理减资手续(包括但不限于通知债权人、发布减资公告、签署所有相关法律文件、履行所有政府审批和登记手续、承担所有相关义务)，使本公司顺利完成减资，外商投资企业和/或其指定实体和/或个人顺利完成增资认购。

如果现有股东因转让股权而获得的转让价格，或因减少S资本而产生的减资价格，和/或在公司终止、清算或其他情况下分配公司剩余财产的价格，高于他们对公司的出资，或者如果他们从公司获得任何形式的利润分配、红利或股息，他们同意并承认，根据中国法律，他们将不享受保费收入和任何利润分配。 红利或股息(在扣除相关税项后)，以及此类收入和利润分配、红利或股息将归外商独资企业所有。现有股东将指示相关接受方或本公司将收入支付到外商独资企业指定的银行 账户。

双方不可撤销地同意公司签署和履行本协议，并将协助公司签署和履行本协议，包括但不限于签署所有必要的文件或WFOE要求的文件并采取所有必要的行动或WFOE要求的行动，并且不会 采取任何行动或不采取任何行动来阻止WFOE要求和实现本协议项下的任何权利。

一旦他们知道或应该知道 他们所持有的期权权益因任何适用法律、任何法院或仲裁员的裁决或裁决或任何其他原因而可能被转让给WFOE和/或其指定实体和/或个人以外的任何第三方的任何情况，他们将立即通知WFOE，不能有任何延误。

公司的承诺

本公司在此作出不可撤销的承诺

如果本协议的签署和履行以及本协议项下股权转让期权、资产购买期权或增资期权的授予须经任何第三方的同意、许可、豁免或授权，或任何政府机构的批准、许可、豁免、登记或备案(如果法律要求)，则其 将尽其最大努力协助满足上述条件。

未经外商独资企业事先书面同意，不得协助或允许现有股东转让任何期权股权或以其他方式处置任何期权股权，或设立任何担保权益或其他第三方S对期权股权的权利。

未经外商独资企业事先书面同意，不得转让或以其他方式处置任何重大资产 (发生在正常业务过程中的处置除外)或对资产产生任何担保权益或其他第三方S。

它不会也不允许采取或允许任何可能对本协议项下的外商独资企业S利益产生不利影响的行动或行为，包括但不限于符合第6.1条的任何行动或行为。

一旦WFOE知道或应该知道任何情况，由于任何适用法律、任何法院或仲裁员的裁决或裁决或任何其他原因，任何现有股东持有的期权权益可能被转让给WFOE和/或其指定实体和/或个人以外的任何第三方，它将立即通知WFOE，不会有任何延误。

一旦WFOE发布了行使通知，

公司应促使现有股东通过股东决议或采取其他必要行动，同意将公司全部转让资产按转让价格转让给外商独资企业和/或其指定实体和/或个人，或同意公司减资，并允许外商独资企业和/或其指定实体和/或个人按增资价格认购全部增资股权；

对于资产购买选择权，公司将立即与外商独资企业和/或其指定的实体和/或个人签署资产转让协议，以转让价格将全部转让资产转让给外商独资企业和/或其指定的实体和/或个人，并向外商独资企业提供必要的支持（包括提供和 执行所有相关法律文件，履行所有政府批准和登记手续，并承担所有相关义务），以使外商独资企业和/或其指定的 实体和/或个人获得全部转让资产，且转让资产不存在法律缺陷、担保权益、第三方权利或其他限制。’

关于增资选择权，公司将立即与现有股东签署资本削减协议 ，其形式和内容符合外商独资企业以及经修订和重述的公司章程（公司章程的修订），公司将通过，现有 股东应促使公司通过，减资手续（包括但不限于通知债权人、公告减资、签署一切相关法律文件、履行一切 政府审批和登记手续、承担一切相关义务），以便公司成功完成增资，外商独资企业和/或其指定实体和/或个人成功完成增资股权的 认购。

保密义务

无论本协议是否终止，每一方都应严格保密在本协议签署和履行期间获得的另一方的商业秘密、专有信息、客户信息和其他机密信息(保密信息)。接收方不得 向任何第三方披露任何保密信息，除非事先征得披露方的书面同意或适用法律法规或所列关联方所在司法管辖区规则的要求。除履行本协议的目的外，接收方不得直接或间接使用任何保密信息。

双方承认以下信息不是保密信息：

接收方在披露前通过合法途径获得的信息，并有书面证明。

非由于接收方的过错而进入公共领域的信息；或

接收方从披露方收到信息后通过其他渠道合法获取的信息。

接收方可向其相关员工、代理人或任何受聘专业人员披露保密信息，但应确保此等人员遵守本协议的相关条款和条件，并应承担因此等人员违反本协议相关条款和条件而产生的任何责任。

尽管本协议有任何其他规定，本第8条在本协议中止或终止后继续有效。

协议期限

告示

本协议要求或根据本协议进行的任何通知、请求、要求或其他通信应以书面形式 并发送给相关方。

如果上述通知或其他通信是通过传真或电子邮件发送的，则在 发送时视为送达。上述通知或其他通信以面交方式寄送的，当面提交时视为送达。上述通知或其他通信以邮寄方式发送的，视为在邮寄后两(Br)天内送达。

违约责任

双方同意并承认，如果任何一方(违约方)实质性违反本协议项下的任何约定，或未能或延迟履行本协议项下的任何实质性义务，将构成违反本协议(违约方)，其他各方(非违约方)均有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如果违约方未能在 合理期限内或在非违约方发出书面通知要求更正后十(10)天内这样做，则：

如果现有股东或公司违约，WFOE有权终止本协议，并要求违约方(/方)赔偿任何损害；

如果WFOE违约，非违约方有权要求违约方赔偿损失，但除非法律另有强制规定，否则非违约方无权终止或撤销本协议。

尽管本协议有任何其他规定，但本第11条在本协定暂停或终止后继续有效。

杂类

本协议用中文写成。本协议一式五(5)份，公司 持有一(1)份副本，一(1)份副本提交给政府当局审批/注册，其余副本由WFOE维护。

本协议的订立、效力、解释和争议解决应受中国法律管辖。

争议解决

因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应首先通过双方友好协商解决。协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据提交时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁将在深圳进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方具有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。败诉方还应 报销胜诉方S的律师费和其他费用。

在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他规定。

双方特此承认并承诺，在符合中国法律的前提下，仲裁员有权根据实际情况作出适当的裁决，为乙方提供适当的法律救济，包括但不限于限制甲方S的业务经营，限制和/或处置甲方S的股权或资产(包括土地)(包括但不限于以其作为补偿)，禁止转让、处置或作出其他相关补救，以及清算甲方等。双方应执行裁决。

双方特此承认并承诺，在符合中国法律的情况下，作为财产保全或强制执行措施，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭成立之前或在法律允许的其他适当情况下作出裁决或判决，向当事人提供临时救济，如对违约方的财产或公司股权作出扣押或冻结的判决或裁定。当事人的上述权利和法院对此作出的判决或裁定不影响双方约定的上述仲裁条款的效力。

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

双方同意，就本条而言，(1)香港特别行政区；(2)小鹏汽车公司注册地；(3)甲方注册地(即广州)；(4)小鹏汽车或甲方主要财产所在地的主管法院应视为有管辖权的法院

根据本协议任何条款授予任何一方的任何权利、权力和补救措施不应排除根据法律或本协议其他条款授予双方的任何其他权利、权力或补救措施。任何一方行使其权利、权力或补救措施均不妨碍该方行使其他权利、权力或补救措施。

任何一方未能或延迟行使其在本协议或法律项下的权利、权力或补救措施 (S权利一方)将不构成对该等权利的放弃，且任何一方对S权利的单一或部分放弃也不妨碍该方以其他方式行使该权利或其他权利。

本协议的标题仅供参考，不得用于或影响本协议任何规定的解释。

本条例的规定是可分割的，独立于其他规定。如果本协议的任何一条或多条规定在任何时候被判定为无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

如果香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出任何修订，或香港联合交易所有限公司证券上市规则或相关要求与本协议有关的任何更改，双方应相应修订本协议。

本协议一经签署，将取代双方就同一标的签署的任何其他法律文件，包括双方于2018年5月28日签署的原始独家选择权协议和2021年4月20日签署的补充协议。对本协议的任何修订或补充必须以书面形式进行，并在双方正式签署后生效，但WFOE根据第12.10条转让其在本协议项下的权利除外。

未经WFOE事先书面同意，其他各方不得将其在本合同项下的权利和/或义务 转让给任何第三方。其他各方同意，在未经其书面同意的情况下，外商独资企业有权将本合同项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方，但须向其他各方发出书面通知。

本协议对双方的合法受让人和继承人具有约束力并符合其利益。现有股东向WFOE保证，他们已采取一切适当措施并签署了所有必要文件，以便当他们进入破产、清算或遭遇其他可能影响其股权行使的情况时，其法定受让人、继承人、继承人、清算人、管理人、债权人和其他可能获得公司股权或相关权利的人不得影响或阻止本协议的履行。为此，现有股东和本公司应立即签署所有其他文件，并采取WFOE要求的所有其他行动(包括但不限于本协议的公证)。

股东

广州小鹏汽车科技有限公司。

何小鹏

夏恒

韩恒和何桃