EX-2.4

附件2.4

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条登记的证券说明


每个班级的标题	交易符号	注册所在的交易所名称
美国存托股份，每股相当于小鹏汽车两股A类普通股	XPEV	纽约证券交易所
普通股，每股票面价值0.00001美元(小鹏汽车A类普通股)*	不适用	纽约证券交易所

*	不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

普通股说明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10项)

一般信息

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则《公司法》(第章)管辖。

我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。我公司每股A类普通股和 B类普通股每股票面价值为0.00001美元。截至2021年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股的数量在我们截至2021年12月31日的年度报告20-F表的封面上提供。

除投票权和转换权外，A类普通股持有人和B类普通股持有人享有相同的权利。我们已发行的所有普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

分红

本公司普通股持有人有权获得普通决议案所宣布的股息。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，根据公司法，股息可以从我们的利润中宣布和支付，或从其他可用于股息的资金中支付。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者如果宣布，将有权获得相同数额的股息。

投票权

对于普通股有权投票的所有事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投10票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，而该等股东合共持有本公司全部已发行有表决权股份中不少于10% ，并亲自或委派代表出席。

在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。除认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))外，每名股东以举手方式只可委任一名代表。委任代表的文件应由股东亲自签署，或如股东为公司，则须加盖印章或由董事或经正式授权的高级职员或受权人签署。委托书不必是股东。委任代表的文件须于文件所指名的人士拟于会上表决的会议或续会举行时间前不少于48小时，交存本公司注册办事处或召开大会通知内为此目的而指定的其他地点，如无委任代表文件，委托书将不会被视为有效，惟会议主席可酌情在接获已签署的电传或传真确认文件正本已送交后，接受以电传或传真方式发出的代表委任文件。指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

重大事项需要特别决议，如更改名称或更改我们第八份修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

转换

根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。B类普通股只能由我们的董事或由我们的董事全资拥有和控制的有限合伙企业、信托、私人公司或其他工具(董事控股工具)持有。在香港联交所上市规则或其他适用法律或法规的规限下，如本公司第八份经修订及重述的组织章程大纲及细则所规定，当发生下列任何事件时，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股：

•

该B类普通股的持有人死亡(或者，如果持有人是由我们的董事全资拥有和全资控制的董事控股公司，则为由该董事全资拥有和全资控制的董事控股公司的死亡)；

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该B类普通股的持有人因任何原因不再是我公司的董事或由我公司的董事全资拥有和控制的董事控股工具；

•

持有该B类普通股的人士(或如持有人为董事全资拥有及全资控制的董事，则为由该董事全资拥有及全资控制的董事控股公司)，即被香港联交所视为丧失履行董事职责的能力；

•

该B类普通股的持有人(或如持有人为我们的董事全资拥有并全资控制的董事控股公司，则为由该董事全资拥有并全资控制的该董事控股公司)被香港联交所视为不再符合香港联合交易所上市规则所载的董事的规定；或

•

将该B类普通股的实益所有权或经济权益转让给另一人，或(通过有表决权的代理人或其他方式)对该B类普通股附带的投票权的控制权，但不包括(I)授予该股份的任何产权负担、留置权或抵押，而该等产权负担、留置权或抵押不会导致该股份的法定所有权或实益所有权或附属于该股份的投票权的转移，直至该等产权负担、留置权或抵押在强制执行时转让为止；及(Ii)吾等董事将有关股份的法定所有权转让予其全资拥有及全资控制的董事控股公司，或由董事全资拥有及全资控制的董事控股公司转让予董事控股公司或该董事全资持有及全资控制的另一董事控股公司。

普通股的转让

在本公司第八份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书，以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们已就此向吾等支付纽约证券交易所或香港联合交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较少金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方发出拒绝通知。

在遵守经修订的相关守则、规则及规例后，本公司可暂停向纽约证券交易所及香港联合交易所及适用法律发出任何通知，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内终止本公司的会员登记，但在任何一年内，本公司不得暂停转让登记或终止本公司的会员登记超过30天(或股东藉普通决议案决定的较长期间，惟该期限于任何一年不得延长至超过60天)。

清算

在清盘时或在其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)返还资本时，可供普通股持有人分配的资产应按一定比例分配给普通股持有人。按比例基础。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产，以便由我们的股东按比例承担损失。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时催缴股东任何未缴普通股款项，但催缴股款不得早于上次催缴后一个月支付。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回

在公司法和其他适用法律的约束下，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以董事会决定的条款和方式(包括从资本中)发行可赎回的股票。

股份权利的变动

如果在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则在符合公司法规定的情况下，任何类别股份所附带的权利可在持有不少于该类别已发行股份面值四分之三的持有人的书面同意下，或经持有该类别股份面值四分之三股份的股东亲自或委派代表并在该会议上投票的另一次会议上通过的决议的批准下更改。赋予股份或任何类别股份持有人的权利，除非该等股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因设立、重新指定或发行排名股份而改变。平价通行证有了这样的股份。

股东大会

股东大会可以由我们董事会的多数成员召集。任何股东周年大会必须以书面通知召开最少21天，而任何其他股东大会(包括特别大会)必须以书面通知召开最少14天。股东大会所需的法定人数由持有我公司股本中不少于10%(10%)投票权(按每股一票计算)的持有人组成。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们等获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司记录或取得该等公司的股东名单副本，而我们普通股持有人将有权根据我们经修订及重述的第八份组织章程大纲及章程细则查阅或取得我们的股东名单及损益账及资产负债表的年度审计报告副本。见项目10.补充资料H. 本公司截至2021年12月31日的年度报告表格20-F中陈列的文件。

《资本论》的变化

我们可能会不时通过普通决议：

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增加我们的股本，金额由决议案规定，并附有吾等在股东大会上可能决定的权利、优先权及特权；

•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

•

通过拆分其现有股份或任何股份，将我们的全部或任何部分股本分成股，其数额低于我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则所确定的数额，但仍须符合公司法第13条的规定；或

•

注销于决议案通过日期尚未由任何人士认购或同意认购的任何股份，并按如此注销的股份数额扣减其股本金额。

我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少股本或任何资本赎回储备基金。

获豁免公司

我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•

获得豁免的公司不必向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

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获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免的公司不得发行面值股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？意味着每个股东的责任限于股东对公司股票未付的金额。作为一家上市公司，我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。由于我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，我们也要遵守纽约证券交易所的规则，但我们打算在某些公司治理实践中遵循本国的做法，而不是纽约证券交易所的公司治理上市标准。

公司法上的差异

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并由每个组成公司的成员通过特别决议授权。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼子公司的每一位成员。就这一目的而言，子公司是指其已发行股份合计占股东大会投票权至少90%(90%)的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于不同意合并或合并时获支付其股份的公平价值，前提是持不同意见的股东须严格遵守开曼公司法所载的程序。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，评估权的行使将阻止行使任何其他权利。

此外，有法律规定以安排计划的方式促进公司的重组和合并，条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议和会议并投票的每一类别股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该安排可由该类别中就其权益行事的聪明人和诚实人合理地批准；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

收购要约在四个月内被90%股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这项权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常将是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外，包括以下情况：

•

公司违法或越权的行为或意图；

•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制S的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，[br}除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程允许高级管理人员和董事因其身份发生的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由于可能附加于此类董事或高级管理人员的不诚实或欺诈所致。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

《公司章程备忘录》中的反收购条款

我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，本公司董事仅可行使本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则所赋予的权利及权力，以真诚地认为符合本公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务：善意的为了公司的最大利益，有义务不能因为他/她在董事的身份而获利(除非公司允许他这样做)，以及有义务不让自己处于公司利益与其个人利益或他/她对第三方的义务相冲突的境地。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他或她的知识和经验所具有的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第七份经修订及重述的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无需举行会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。根据本公司第八条经修订及重述的组织章程细则，董事应在一名或多名股东提出书面要求后，召开股东大会，该等股东持有的股份合计占本公司所有已发行及已发行股份的总投票权不少于三分之一(1/3)，而该等股份于提出要求之日具有在股东大会上的表决权。根据我们第八次修订和重述的组织章程，我们将在每个日历年举行一次股东大会，作为其年度股东大会(2021年除外)。

累计投票

根据特拉华州公司法，董事选举的累积投票是不允许的，除非公司的S公司注册证书有明确的规定。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第八次修订和重述的组织章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股票的多数批准的情况下才能因此被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们第八次修订和重述的公司章程，董事可以通过普通决议被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与感兴趣的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法使用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但公司董事必须遵守开曼群岛法律规定的对公司负有的受托责任，包括他们认为必须进行此类交易的义务。善意的为了公司的最佳利益和正当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈的效果。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。解散须经董事会发起，方可获得S所持公司流通股的过半数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。

根据开曼群岛公司法和我们第八次修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类股份的多数流通股批准的情况下变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及吾等第八次经修订及重述的组织章程细则，倘吾等的股本分为多于一个类别的股份，吾等只有在取得不少于该类别已发行股份面值四分之三的持有人的书面同意，或获得持有该类别股份面值四分之三股份的股东于另一次会议上通过的决议案批准下，方可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除公司注册证书另有规定外，公司在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可对S的治理文件进行修订。根据《公司法》，我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

董事发行股份的权力

在适用法律的规限下，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予或不附带优先、递延、受限或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。

债务证券、权证和权利及其他证券的说明(表格20-F第12.A、12.B和12.C项 )

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

北卡罗来纳州花旗银行是美国存托股份的托管人。花旗银行S存托办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。托管人通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人为花旗银行香港分行，位于香港九龙观塘汉海道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。

我们的美国存托凭证受日期为2020年8月31日的存托协议管辖，该协议已随附于2020年12月9日提交给美国证券交易委员会的F-6EF表格注册说明书(文件编号333-251204)(经修订)。

我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，而且美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您完整查看存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每一股美国存托股份代表接受及行使两股存放于托管及/或托管人的A类普通股的实益所有权权益的权利。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对该财产行使实益权益。我们和保管人可能会同意更改ADS到共享比例通过修改存款协议。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证的持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。受益的美国存托凭证持有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产并对其行使实益所有权权益，在每种情况下，均应根据存款协议的条款。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有者和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管机构将代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与注册持有人相比，或作为有证书的美国存托凭证持有人与未认证的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管S服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：在您名下注册的美国存托凭证、经纪或保管账户，或由托管机构以您的名义设立的账户，该账户直接反映未经认证的美国存托凭证在托管机构账簿上的登记情况(通常称为直接登记系统或DRS凭证)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括托管人和托管信托公司(DTC)之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过以您的名义注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将把您称为持有者。当我们提到您时，我们假定读者拥有美国存托凭证并将在相关时间拥有美国存托凭证。

A类普通股以托管人或托管人的名义登记时，应在适用法律允许的最大范围内将A类普通股的记录所有权授予托管人或托管人，而A类普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。但是，由于实际考虑和法律限制，您收到的这些分发可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和费用后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后，托管人将根据开曼群岛的法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。保管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的销售收益适用相同的方法来分配保管人持有的证券。

现金的分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、支出、税费和政府收费。任何无法分配的现金金额将保留在无息账户中，以使适用的美国存托凭证持有人和受益所有人受益，直到分配得以进行，或者根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须被骗取为无人认领的财产。

股份的分派

每当我们为托管人托管的证券免费分配A类普通股时，我们将向托管人托管适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后，托管人将向持有人分发代表已交存的A类普通股的新的美国存托凭证，或修改美国存托股份-to-Class普通股比率，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外A类普通股的权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。部分权利将被出售，出售的收益将像现金分配一样分配。

分配新的美国存托凭证或修改美国存托股份-to-ClassA类普通股分配后的普通股比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，托管人可以出售全部或部分如此分配的新A类普通股。

如果新的ADS违反了法律(例如：美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将像分配现金一样分配出售所得款项。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外A类普通股的权利时，我们将事先通知存托人，我们将协助存托人确定向持有人分配认购额外美国存托凭证的权利是否合法且合理可行。

托管人将建立程序，向持有人分发认购额外美国存托凭证的权利，并使这些持有人能够行使这些权利，前提是向美国存托凭证持有人提供这些权利，且我们提供了存托协议中预期的所有文件（例如，处理交易合法性的意见）。阁下可能须支付费用、开支、税项及其他政府费用，以认购新美国存托证券。托管人没有义务建立程序以促进持有人分配和行使认购新A类普通股的权利（非ADS形式）。

保存人的遗嘱不在以下情况下，将权利分配给您：

•

我们没有及时要求将权利分配给您，或者我们要求不将权利分配给您；或者

•

我们未能向保管人交付令人满意的单据；或

•

合理地分配权利是不可行的。

保管人将出售未行使或未分配的权利，如果该出售是合法和合理可行的。出售所得将按现金分配的情况分配给持有人。如果保管人不能出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算以现金或额外股份的方式分配股东选择时应付的股息时，我们将事先通知托管人，并表明我们是否希望向您提供选择性分配。在此情况下，我们将协助保管人确定此类分发是否合法且合理可行。

只有在合理可行且我方已提供交存协议中预期的所有文件的情况下，保管人才会向您提供选择。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接收现金或额外的美国存托凭证，在每种情况下，均如存款协议所述。

如果您没有选择权，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于开曼群岛股东在未能选择权时将获得什么，详见存款协议。

其他分发内容

每当我们打算分配除现金、A类普通股或认购额外A类普通股的权利以外的财产时，我们将事先通知托管人，并表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，，我们将协助保管人确定向持有人分发是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们将存款协议中设想的所有文件提供给托管人，则托管人将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

分派将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税项及政府收费。为了支付此类税款和政府费用，托管人可以出售全部或部分收到的财产。

保存人的遗嘱不将房产分配给您，并将在以下情况下出售该房产：

•

我们不要求将财产分发给您，或者如果我们要求不将财产分发给您；或

•

我们不向保管人交付令人满意的单据；或

•

托管机构确定向您分发的全部或部分内容并不合理可行。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回任何存放在托管人的证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供存款协议中预期的所有文件，则托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。根据存款协议的条款，托管机构将以美元以外的货币兑换收到的赎回资金，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管机构时，能够获得赎回所得的净收益。在兑换您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将按批次或按按比例基础，由保管人决定。

影响A类普通股的变动

为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如，此类A类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表您有权收到与以存款形式持有的A类普通股有关的财产。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存入协议、美国存托凭证及适用的F-6表格的注册说明书(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果托管人不能合法地将此类财产分配给您，则托管人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

A类普通股存入时发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将A类普通股存入托管人，托管人可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将A类普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管机构才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入A类普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到美国和开曼群岛在存入时适用的法律考虑的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到托管人或托管人收到所有必要的批准已经给予的确认，并且A类普通股已经正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。

当您存入A类普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

•

A类普通股是正式授权、有效发行、足额支付、不可评估和合法获得的。

•

有关该A类普通股的所有优先(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使。

•

你被正式授权存放A类普通股。

•

提交供存放的A类普通股没有任何留置权、产权负担、担保、利息、收费、抵押或不利债权，并且不是，也不会因该等存款而发行的美国存托凭证是受限证券(定义见存款协议)。

•

提交存放的A类普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的措施，以纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，并且还必须：

•

确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

•

提供保管人认为适当的签名的身份和真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转账印花；以及

•

在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分美国存托凭证时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时A类普通股的退出

作为持有人，您将有权将您的美国存托凭证提交给托管机构注销，然后在托管人S办公室领取相应数量的A类普通股。您撤回与美国存托凭证有关的A类普通股的能力可能受到美国和开曼群岛法律规定的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股，您将被要求向托管机构支付注销美国存托凭证的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，托管银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及托管人认为合适的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会被推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管机构将只接受代表整个存入证券数量的注销的美国存托凭证。

您将有权随时撤回您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：

•

由于(I)A类普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(Ii)A类普通股因股东大会或支付股息而被冻结，可能出现的临时延迟。

•

支付费用、税款和类似费用的义务。

•

因适用于美国存托凭证的法律或法规或在存款时撤回证券而施加的限制。

不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利，除非遵守法律的强制性规定。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票权。A类普通股持有人的投票权在普通股说明中描述。

应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示托管人行使ADS代表的证券的投票权的信息。作为分发此类材料的替代，保存人可应请求向ADSS持有人分发关于如何检索此类材料的说明。

如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对由美国存托凭证持有人S代表的证券进行表决，具体如下：

•

在举手表决的情况下，托管人将根据从提供及时投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示，对当时存放的所有A类普通股进行投票(或促使托管人投票)。

•

以投票方式投票的情况下，托管人将根据从美国存托凭证持有人收到的投票指示投票(或安排托管人投票)以存款形式持有的A类普通股。

未收到表决指示的证券将不会被表决(除非(A)如上所述以举手方式表决，(B)在投票表决的情况下，未收到及时表决指示的美国存托凭证持有人应被视为已指示托管机构向我们指定的人授予酌情委托书，以表决该等持有人所代表的普通股)；然而，如吾等告知托管人：(I)吾等不希望给予该等委托书，(Ii)存在重大反对意见，或(Iii)普通股持有人的权利可能受到不利影响，及(C)如存托协议另有预期，则本公司不得就任何待表决事项给予该等全权委托。请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。

修订及终止

我们可以同意托管机构随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为美国存托凭证根据证券法注册或符合入账结算资格所需的任何修改或补充对您的实质性权利造成实质性损害，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法提前通知您为遵守适用法律条款而需要进行的任何修改或补充。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，托管人将继续收取收到的分派(但不会分派任何此类财产，直到您要求取消您的美国存托凭证)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，托管机构将把出售所得款项以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，托管人将不再对持有人负有进一步的义务，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(扣除适用的手续费、税金和费用后)。

关于存托协议的任何终止，托管机构可向美国存托凭证的持有者提供一种方式，以提取美国存托凭证所代表的A类普通股，并将此类A类普通股的托管机构纳入由其设立的无担保的美国存托股份计划。若要在存托协议终止时获得无担保的美国存托股份，则需满足适用于设立无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，并支付适用的存托费用。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅限于与其他持有人就有关美国存托凭证及存款协议的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律未禁止的范围内不时关闭。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

•

我们和托管银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

•

保管人不对任何未能执行表决指示、以任何方式进行表决或任何表决效果承担任何责任，只要它本着诚意和按照保管人协议的条款行事。

•

对于未能确定任何诉讼的合法性或可行性、代表吾等转发给阁下的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资A类普通股相关的投资风险、A类普通股的有效性或价值、因持有ADS而产生的任何税务后果、任何第三方的信用、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知，托管银行不承担任何责任。

•

我们和托管机构将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

•

如果吾等或托管银行因存款协议条款、任何法律或法规的任何条文、现时或未来的任何条文、或吾等章程的任何条文、或任何存款证券的任何条文或管辖规定，或因任何天灾、战争或其他非吾等所能控制的情况而被阻止或禁止作出或执行任何存款协议所规定的任何行为或事情，或延迟作出或执行任何行为或事情，或因本公司章程的任何条文、或任何存款证券的任何条文或管限，或因任何天灾、战争或其他非吾等所能控制的情况，以致吾等或托管银行被阻止或被禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，吾等及托管银行概不承担任何责任。

•

吾等及托管人不会因行使或未能行使存款协议或吾等组织章程或存款证券的任何条文所规定的任何酌情权或未能行使任何酌情权而承担任何责任。

•

吾等及托管银行进一步不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表，或吾等任何一方真诚地相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。

•

对于持有人无法从A类普通股持有人可获得但根据存款协议条款未向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，吾等和托管银行亦不承担任何责任。

•

我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

•

对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性赔偿，我们和托管银行也不承担任何责任。

•

存款协议的任何条款均无意免除证券法的任何责任。

•

在我们、托管人和您作为美国存托股份持有人之间，存管协议中的任何内容都不会建立合伙企业或合资企业，也不会建立信托关系。

•

存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人不利的交易，而存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分收到的任何付款进行交代。

由于上述限制涉及我们的义务以及存托协议下S对您的义务，我们认为，就条款的构建而言，此类限制很可能继续适用于在美国存托凭证注销和A类普通股退出之前根据存款协议产生的义务或负债，从美国存托股份融资中提取A类普通股的美国存托股份持有人。而且，此类限制很可能不适用于美国存托股份持有人他们从美国存托股份融资中提取A类普通股，涉及在美国存托凭证注销和A类普通股退出后产生的义务或债务，而且不是根据存款协议。

在任何情况下，您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管人S遵守美国联邦证券法和据此颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人S遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有财产以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，托管机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存托证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向托管机构和托管机构提供纳税人身份和住所的证明，以及托管机构和托管机构为履行法律义务而可能需要的其他信息。您需要赔偿我们、托管人和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税务索赔。

外币兑换

如果可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时发生的费用和费用，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而发生的费用和费用。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者如果以合理的费用或在合理的期限内拒绝或无法获得任何所需的批准，则保管人可酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人。

•

将外币分发给合法和实际的持有者。

•

为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意，任何因《存款协议》、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的涉及本公司或存托凭证的法律诉讼，只能在纽约市的州或联邦法院提起。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在因存款协议或针对美国和/或托管机构的美国存托凭证而引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有者放弃对因美国存托凭证或存款协议而对吾等或托管银行提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，您不会因同意存款协议的条款而被视为放弃了我们或托管人S对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。