目录表

用复选标记表示注册人是否已经提交了根据条例第405条规定需要提交的所有交互数据文件(本章§232.405)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。-☒是*☐编号：

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer，或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)。☐：YES。☒*否

本年度报告以表格包含前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第21E节中的“安全港”条款以及1995年的“私人证券诉讼改革法”作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及以下内容：

根据目前有效的中国法律、规则和法规，向外国投资者发行我们的美国存托凭证不需要事先获得中国政府当局的许可或批准。然而，对于相关中国法律、规则和法规将如何解释或实施，仍存在重大不确定性，我们不能向您保证相关中国政府当局将得出同样的结论。此外，中国的法律和规章制度可能会经常变化。我们不能排除中国有关政府部门随后可能决定我们在美国的首次公开募股的可能性，吾等于2020年12月完成公开发售、吾等于2021年7月在香港联合交易所上市及相关公开发售或任何债务融资活动均须接受任何审批、备案或其他监管程序，吾等不能向阁下保证吾等能及时或完全完成所需的审批或完成所需的备案或其他监管程序。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-实际或据称未能遵守有关隐私、数据保护、网络安全和信息安全的法律、法规、规则、政策和其他义务，可能使我们遭受重大声誉、财务、法律和运营后果”，“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-有关中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的规章制度可以在几乎没有事先通知的情况下迅速变化“和”重要信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-外商投资法及其实施细则的解释和实施存在不确定性，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们于2015年开始运营，运营历史有限。我们在业务运营的大部分方面历史有限，包括设计、测试、制造、营销和销售我们的智能电动汽车，以及提供我们的服务。我们于2018年11月开始生产我们的第一款批量生产的智能电动汽车G3，这是一款紧凑型SUV。我们在广东省肇庆市建立了一家制造工厂，该工厂是我们拥有的第一家制造工厂。2020年5月，我们在肇庆工厂开始生产我们的第二款批量生产的智能电动汽车，运动型轿车P7。我们于2021年4月推出了我们的第三款智能电动汽车和家用轿车P5，并于2021年9月开始交付。此外，我们还推出了G3i，这是G3的整容版本于2021年7月推出，并于2021年8月开始交付。2021年11月，我们推出了G9，这是我们的第四款智能电动汽车和旗舰SUV。

技术创新是我们成功的关键，我们从战略上开发了大部分关键技术如ADAS、智能操作系统、动力总成和E/E体系结构。我们一直在大力投资于我们的研发工作。2019年、2020年和2021年，我们的研发费用分别为人民币20.702亿元、人民币17.259亿元和人民币41.143亿元。2019年、2020年和2021年，我们的研发费用分别占我们总收入的89.2%、29.5%和19.6%。电动汽车行业正在经历快速的技术变革，我们需要在研发方面投入大量资源，以引领技术进步，以保持市场竞争力。因此，我们预计我们的研发费用将继续很高。此外，研发活动本质上是不确定的，也不能保证我们将继续实现技术突破并成功将这些突破商业化。因此，我们在研发方面的重大支出可能不会产生相应的效益。如果我们的研究和发展工作跟不上最新的科技发展，我们的竞争地位便会下降。例如，我们相信ADAS是我们的智能电动汽车区别于竞争产品的关键因素，我们在这一领域投入了大量的研究和开发努力。我们在提高ADAS能力方面的任何延误或挫折都可能对我们的业务、声誉、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

除了我们的除了专业知识，我们还依赖我们供应商的某些技术来提高我们的智能电动汽车的性能。特别是，我们不生产电池或半导体，这使得我们依赖供应商提供相关技术。随着技术的变化，我们计划升级现有车型并推出新车型，以向智能电动汽车提供最新技术，包括电池和半导体，这可能会涉及大量成本，并降低我们对现有车型的投资回报。此外，我们已于2021年9月开始交付我们的第三款智能电动汽车车型P5，新车型配备了激光雷达，预计这也将涉及大量成本。不能保证我们将能够为我们的智能电动汽车配备最新的技术。即使我们能够跟上技术变化的步伐并开发新的模式，我们以前的模式可能会比预期更快地过时，可能会降低我们的投资回报。

通过XPILOT，我们极大地增强了我们智能电动汽车的ADAS能力。利用我们的随着研发能力的增强，我们不断升级我们的ADAS技术。我们在2021年1月通过OTA固件更新推出了XPILOT 3.0，我们计划在今年推出XPILOT 3.5，并在未来进一步推出XPILOT 4.0。ADAS技术存在风险，与此类技术相关的事故时有发生。尽管我们试图尽可能有效和迅速地纠正我们在智能电动汽车中发现的任何问题，但这种努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能让客户满意。此外，ADAS技术仍在发展中，尚未获得广泛的市场接受。ADAS技术的安全性在一定程度上取决于司机的互动，而司机可能不习惯使用这种技术。如果与我们的ADAS系统相关的事故发生，我们可能会受到责任、政府审查和进一步监管的约束。此外，第三方的ADAS技术造成的事故或缺陷可能会对公众的认知产生负面影响，或导致对ADAS技术的监管限制。

中国的乘用车市场很大，但竞争也很激烈，我们的战略重点是为至细分市场。我们直接与其他纯电动汽车公司竞争，特别是那些瞄准至细分市场。在较小程度上，我们的智能电动汽车还与(I)其他新能源汽车竞争，其中包括电动汽车，混合动力电动汽车、混合动力电动汽车和燃料电池电动汽车，以及(Ii)在至我们未来还可能面临来自新进入者的竞争，这将提高竞争水平。我们的许多现有和潜在的竞争对手，特别是国际竞争对手，比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入大量资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。

此外，汽车行业的波动可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。电动汽车在中国的销量至中国的细分市场可能不会以我们预期的速度增长，或者根本不会。对电动汽车的需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件以及新车和新技术的引入。作为电动汽车市场的新进入者，我们的财力比更成熟的原始设备制造商更少，无法承受市场的变化和需求的中断。对我们智能电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、石油和汽油成本以及政府法规，包括关税、进口法规和销售税。需求波动可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格进一步下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些影响可能会对我们的业务产生更明显的影响，因为与许多传统的OEM相比，我们的规模相对较小，财务资源也较少。

我们从一开始就没有盈利过。智能电动汽车的设计、制造、销售和服务是一项资本密集型业务。自成立以来，我们一直遭受运营亏损，运营活动产生的现金流为负。2019年、2020年和2021年分别发生净亏损人民币36.917亿元、人民币27.32亿元和人民币48.631亿元。2019年、2020年和2021年在经营活动中使用的现金净额分别为人民币35.628亿元、人民币1.398亿元和人民币10.946亿元。我们已经取得了重大进展在研发、我们在肇庆的制造设施、我们的销售和服务网络以及营销和广告方面的投资，以快速发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在这些领域进行大量投资，以进一步扩大我们的业务，而且不能保证我们会成功地执行我们的业务战略。我们可能无法产生足够的收入，原因有很多，包括对我们的智能电动汽车和服务的需求不足，竞争加剧，以及由于大流行、供应链中断以及本文讨论的其他风险。我们未来盈利的能力不仅取决于我们销售智能电动汽车和服务的努力，还取决于我们控制成本。如果我们不能充分控制与集团运营相关的成本，我们未来可能会继续因运营活动而出现亏损和负现金流。

自2020年1月以来，一种冠状病毒株(包括其变种)，也被称为对全球经济造成了重大影响。为了阻止中国疫情的爆发，中国政府对中国内部的旅行施加了极大的限制，并关闭了一些企业，中国以外的政府已经停止或大幅限制了人员、货物和服务的往返中国。此外，疫情已成为全球大流行，并波及中国以外的地区，如欧洲和北美。我们的总部设在广州，我们的智能电动汽车主要面向中国的消费者进行营销和销售。我们的生产设施和大部分关键供应商都位于中国，我们的部分汽车零部件供应商位于北美。此外，我们很大一部分研发人员都在美国。如果如果疫情持续较长时间或恶化，可能会对我们的供应链、技术开发、销售和本集团业务的其他方面产生重大不利影响。

由于政府强制停工，集团的运营受到一定程度的干扰。中国的大流行。在2020年第一季度，我们的大量办公室和门店以及我们的制造设施在一定时期内关闭。因此，我们的智能电动汽车交付从2019年第四季度的3,218辆减少到2020年第一季度的2,271辆。特别是，我们在2020年1月、2月和3月分别交付了1,055辆、161辆和1,055辆智能电动汽车，低于我们在疫情爆发。2020年2月交货量大幅减少，主要是由于中国疫情的暴发和季节性受到春节假期的影响。2020年第二季度、第三季度和第四季度，我们分别交付了3228辆、8578辆和12964辆智能电动汽车。大流行已经影响，并可能影响未来从某些暂停生产的供应商那里交付零部件。例如，我们的一些供应商一直无法向我们交付足够的部件，因为大流行。我们不能向您保证，如果受到以下影响，替代供应商和我们的其他供应商将来不会暂停运营或无法向我们提供足够的零部件大流行仍在继续或恶化。他们维持正常生产运作的能力将取决于各种政府法规的状况，以及这些供应商和他们的劳动力的准备情况。另见“-我们依赖我们的供应商，其中一些是单一来源的供应商。供应商可能无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们智能电动汽车的必要组件。此外，我们还产生了与向客户家中交付新的智能电动汽车、向客户捐赠面具、远程工作安排的技术进步和在线旅行社固件更新相关的额外成本。

对美国的担忧疫情及其对中国和全球经济的潜在影响给汽车产品的总体需求带来了不确定性，这可能会对我们智能电动汽车的需求产生负面影响。经久不衰某些海外市场的大流行可能会对我们的国际扩张计划产生不利影响。目前，我们无法准确预测这些情况对我们业务的全面影响，这将取决于除其他因素外，病毒的最终地理传播(包括其变种)、大流行的持续时间以及政府当局实施的相应旅行限制和企业关闭。

我们的业务最初在很大程度上依赖于紧凑型SUV G3的销售和成功，这是我们在2020年5月之前在市场上唯一批量生产的智能电动汽车。我们于2020年5月开始生产我们的第二款批量生产的智能电动汽车P7。此外，我们还推出了G3i，这是G3的整容版本于2021年7月推出，并于2021年8月开始交付。我们已于2021年9月开始交付我们的第三款智能电动汽车车型P5，这是一款家用轿车。2021年11月，我们推出了我们的第四款智能电动汽车G9。从历史上看，汽车客户已经开始期待OEM的产品组合中提供的各种车型，以及新的和改进的车型将频繁推出。为了满足这些期望，我们计划不断推出新车型以丰富我们的产品组合，并定期推出现有智能电动汽车车型的新版本。如果我们的产品种类和周期不符合消费者的预期，或者不能在我们的预计时间表以及成本和销量目标下生产，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限数量的型号，如果某一型号不被市场接受，我们的销售量可能会受到实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

于本年报日期，本公司并未获任何中国政府机关通知任何有关本公司将于2020年8月在美国首次公开招股申请审批或备案的要求。于2020年12月完成公开发售或本公司于2021年7月在香港联合交易所上市及相关公开发售。然而，我们不确定修订后的《网络安全审查办法》或任何相关的未来法律、规则或法规是否适用于本公司，以及外国上市公司的发行，或者未来接受网络安全审查的融资活动的范围是否可能发生变化。此外，我们可能会受到加强的网络安全审查，或者中国的监管机构可能会追溯适用和实施修订后的网络安全审查办法或其他新的法律、规则或法规，包括对我们的公司进行与我们在美国或公开募股。

鉴于有关法律、法规和政策是最近颁布或发布的，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。为了遵守与隐私、数据保护、网络安全和信息安全相关的法律、法规、标准和协议，我们已经并将继续承担巨额费用，特别是由于这些新颁布的法律和法规。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护、网络安全和信息安全相关的适用法律、法规和政策，但我们不能向您保证我们的做法、产品、服务或平台将满足这些法律、法规或政策对我们施加的所有要求。任何未能或被认为未能遵守适用的法律、法规或政策，都可能导致政府当局、用户、消费者或其他各方对我们进行调查或其他诉讼，或对我们施加其他诉讼、决定或制裁，包括但不限于警告、罚款、整改指示、暂停相关业务和终止我们的申请，以及对我们的负面宣传和对我们的声誉造成损害，任何这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。上述新颁布的法律、法规和政策或相关草案可能会导致新的法律、法规和政策的公布，我们或我们的车辆可能会受到这些法律、法规和政策的约束，尽管这些法律或法规的时间、范围和适用性目前尚不清楚。任何此类法律、法规或政策都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。如果我们被视为关键信息基础设施运营商，或者如果我们的数据处理活动和海外上市或融资活动被视为对国家安全有影响或潜在影响，并被要求对我们的业务做法进行重大改变，甚至被禁止在我们目前开展业务或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。这样的审查还可能导致对我们的负面宣传和转移我们的管理和财政资源。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本不能保证，如果我们被要求遵循这些程序。

我们的业务和前景在很大程度上依赖于我们发展、维护和壮大“小鹏汽车”品牌的能力。如果我们不继续发展、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量智能电动汽车和服务的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计，我们开发、维护和加强小鹏汽车品牌的能力将在很大程度上取决于我们销售和营销努力的成功。例如，我们寻求通过将我们的绝大多数门店(包括直营店和特许经营店)设在购物中心来提高我们的品牌认知度。我们还通过各种在线渠道宣传我们的智能电动汽车，包括几个社交媒体平台和站台。虽然我们寻求通过仔细选择销售和营销渠道来优化资源配置，但这样的努力可能达不到预期的结果。为了推广我们的品牌，我们可能被要求改变我们的品牌实践，这可能会导致费用大幅增加，包括需要利用传统媒体和线下广告。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

为了对产品质量进行直接控制，并在调整制造工艺和产能方面获得更大的灵活性，我们在广东肇庆建立了自己的工厂。我们生产G3i，新的肇庆工厂的G3、P7和P5的整容版本。我们未来的运营和前景取决于我们能否成功维持肇庆工厂的运营并扩大其产能。此外，我们还需要有效地控制肇庆工厂的生产成本。我们在生产智能电动汽车方面的经验有限。鉴于这项工作的规模和复杂性，我们在进一步扩大肇庆工厂的产量时可能会遇到问题、延误或成本超支。

我们从国内供应商和全球供应商采购零部件，其中一些供应商目前是我们某些零部件的单一来源供应商。我们试图通过在可行的情况下从多个来源鉴定和获得零部件，并为某些关键零部件和采购周期较长的零部件保持安全库存，从而降低我们的供应链风险。然而，我们的生产可能仍然会遇到部件短缺，或者部件可能不符合我们的规格或质量需求。例如，我们的一些供应商无法向我们交付足够的部件，原因是大流行。见“--The大流行已经并可能继续对我们的行动结果产生不利影响。此外，为我们的智能电动汽车的某些高度定制的组件寻找合格的替代供应商或开发我们自己的替代品可能既耗时又昂贵。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们智能电动汽车的生产，直到我们完全符合替代供应商的资格，或者我们能够从其他现有供应商那里采购足够数量的相关零部件。任何未能及时找到替代组件来源的情况都可能严重延迟我们智能电动汽车的交付，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们不为我们的反兴奋剂系统制造某些关键的硬件部件，如半导体、毫米波雷达、超声波传感器和相机，我们从国外进口某些此类部件。由于任何原因失去任何供应商，包括任何外国为限制中国进口物资而采取的任何出口管制措施，都可能导致车辆设计更改、生产延迟，并可能失去获得重要技术的机会，任何这些都可能导致质量问题、交货延迟和中断、负面宣传和品牌损害。特别是，我们从单一来源的供应商那里采购了大部分包含半导体的部件。如果任何这样的供应商不能满足我们的需求，我们可能会花费大量的时间，我们可能会产生大量的费用来寻找替代供应商并量化他们的零部件。见“-半导体供应持续短缺可能会对本集团的经营造成干扰，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”了解更多细节。此外，我们的供应商可能不遵守适用的法律法规，或者他们可能涉及产品责任索赔或负面宣传事件。如果发生任何此类事件，客户也可能对我们的智能电动汽车失去信心，因为我们的智能电动汽车采用了相关供应商的组件，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到不利影响。我们目前无法预见的事态发展，如商业条件或政府政策的变化、自然灾害或流行病，也可能影响我们的供应商及时向我们交付零部件的能力。

此外，随着我们智能电动汽车生产规模的扩大，我们将需要准确地预测、采购、仓储和将零部件运输到相关的制造设施和服务商店，并以更大的数量进行。如果我们不能准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者无法成功地实施自动化、库存管理和其他系统来适应我们供应链中日益复杂的情况，我们可能会招致意外的生产中断，以及存储、运输和成本，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们于2018年11月开始生产第一款批量生产的智能电动汽车G3，并于2020年5月开始生产第二款批量生产的智能电动汽车P7。我们于2021年4月推出了第三款智能电动汽车P5，并于2021年9月开始交付。此外，我们还推出了G3i，这是G3的整容版本于2021年7月推出，并于2021年8月开始交付。我们计划不断推出新的型号和整容，以丰富我们的产品组合，为客户提供更多的选择。原始设备制造商经常在设计、制造和商业发布新的智能电动汽车车型方面遇到延误。新型号和新版本的发布可能会因各种原因而推迟，例如市场状况的变化、技术挑战、缺乏必要的资金以及我们的供应链或制造设施中断。在我们需要推迟推出智能电动汽车的程度上，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大市场份额。我们还计划定期进行整容或更新现有车型，这也可能受到延迟的影响。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们的智能电动汽车所使用的许多关键部件。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，或者遇到质量问题，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。我们第三款智能电动汽车车型的生产或我们未来车型的生产和推出的任何延误，包括肇庆工厂的投产或任何其他因素，或现有车型的整容，都可能导致客户不满，并对我们的声誉、对智能电动汽车的需求、运营结果和增长前景产生重大和不利的影响。

虽然我们的特许经营模式使我们能够追求轻资产扩张战略，但这种模式也受到一些风险的影响。我们可能无法物色、吸引和挽留足够数目的特许经营商，而这些特许经营商具备经营特许商店所需的经验和资源。我们的加盟商负责经营他们的商店。虽然我们为直营店和加盟店的员工提供相同的培训并实施相同的服务标准，但我们对加盟商的业务运营方式的控制有限。如果我们的加盟商未能提供高质量的客户服务并及时解决客户投诉，或者如果他们的任何不当行为导致我们的品牌形象和声誉受损，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们与某些特许经营商签订的协议包括虽然他们被要求仅在小鹏品牌特许经营店销售我们的Smart EV，但他们可能经营其他商店销售多个其他品牌的车辆。该等加盟商可能会将更多资源投放于我们销售网络以外的店铺，并可能无法成功实施我们的销售及市场推广计划。此外，我们的加盟商可能会互相激烈竞争，导致该等加盟商互相蚕食。任何此类行为可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

由于许多因素，我们的经营业绩可能会在不同时期有很大不同，包括可能对我们的智能电动汽车需求产生影响的季节性因素。在冬季和春节期间，对新车的需求通常会下降，而9月和10月的销量通常会更高。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。当我们开始大规模交付新产品以满足之前几个时期积累的客户订单时，我们的收入可能会大幅增加，但我们可能无法在随后的几个时期将收入保持在类似的水平。此外，任何健康大流行或流行病，如流行病和自然灾害，如一些市场上异常恶劣的天气条件，可能会影响对我们智能电动汽车的需求，以及我们制造和交付智能电动汽车的能力。如果我们没有实现与我们对这种季节性需求的预期一致的收入，我们的经营业绩也可能受到影响，因为我们的许多费用是基于预期的年收入水平。

我们也期待我们的运营结果因我们的运营成本而异，我们预计，随着我们设计和开发新车型、开发新的技术能力、增强我们的制造设施和扩大我们的实体销售网络，以及扩大我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，未来我们的运营成本将大幅增加。当我们在特定时期内开发和/或推广新产品而没有从该产品中产生任何收入时，我们可能会产生大量的研究和开发和/或销售费用，直到我们在未来时期开始向客户交付该产品为止。由于这些因素，我们认为对我们经营业绩的比较不一定有意义，而且这些比较可能不能预示未来的业绩。此外，我们的经营业绩可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证和/或A类普通股的交易价格可能会突然或随着时间的推移大幅下跌。

我们使我们的客户能够通过我们的移动应用程序访问各种功能和服务。此外，智能电动汽车的某些功能在一定程度上依赖于与我们的信息技术系统的连接。因此，我们的服务能否提供和有效，有赖于我们的资讯科技和通讯系统的持续运作。我们的系统容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。我们的数据中心也受到蓄意破坏和故意破坏行为，以及潜在的破坏行为。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务是高度技术性和复杂性的，可能包含错误或漏洞，这可能会导致我们的服务中断或系统故障。

根据反腐败或反贿赂法律法规，我们可能面临举报人投诉、媒体不良报道、调查、严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。

如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。我们没有为我们的关键人员投保任何“关键人物”保险。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去客户，以及主要的专业人员和工作人员。我们的每一位高管和主要员工都签订了雇佣协议，并和我们达成一致。然而，如果我们的高管或主要员工与我们之间发生任何纠纷，这些条款载于其协议可能无法执行，特别是在这些执行干事所在的中国，理由是我们没有为他们提供足够的补偿义务，这是中国相关法律规定的。

我们的许多员工在确保我们产品和服务的安全和可靠性和/或我们遵守相关法律法规方面发挥着关键作用，这些领域包括但不限于商业秘密、隐私、数据保护、反腐败和反洗钱。我们的某些员工可以访问敏感信息和/或专有技术，并且虽然我们已经为所有员工制定了行为准则，并实施了与知识产权、专有信息和商业秘密相关的详细政策和程序，但我们不能向您保证我们的员工将始终遵守这些准则、政策和程序，也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施总是有效的。

我们门店的销售人员，包括我们的员工和加盟商的员工，可能无法严格遵守我们的定价和销售政策。是这样的内部政策的不一致可能会导致客户的困惑和不满。因此，我们已经并可能继续受到客户投诉、负面宣传和政府调查的影响。政府调查中的任何不利发现都可能导致罚款、没收政府补贴或其他处罚，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。

在中国，车辆必须达到或超过所有规定的安全标准。严格的测试和使用经批准的材料和设备是达到这些标准的要求之一。车辆在从工厂交付、销售或用于任何商业活动之前，必须通过各种测试和认证过程，并贴上中国强制性认证，这种认证也需要定期更新。虽然我们的G3、P7、G3i和P5已获得CCC认证，但我们不能向您保证我们未来的每一款智能电动汽车车型都能获得此类认证。此外，政府还定期对经认证的车辆进行监督、定期和非定期检查。如果我们的认证到期未能续签，认证车辆存在缺陷，导致质量或安全事故，或在认证期间发现认证车辆持续不符合认证要求检查，CCC可能会被暂停甚至撤销。从撤销之日起或暂停期间，任何未能满足认证要求的车辆不得继续在任何商业活动中交付、销售或使用。如果我们的任何一款智能电动汽车车型不能满足机动车辆标准，将对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

例如，中国政府对在未获得相关类别的增值税许可证的情况下从事增值电信服务或增值税的行为实施制裁。这些制裁包括中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，在发生重大侵权行为的情况下，网站和移动应用程序可能被勒令停止运营。我们已经获得了两个互联网内容提供商的VATS牌照，分别由智鹏物联和亿电出行持有，这两家公司分别是集团VIE中的两家。鉴于此类法规的解释以及中国监管机构在增值税行业中执行此类法规的情况正在演变，且仍不确定，我们是否需要获得其他增值税许可证尚不清楚。此外，集团其中一家VIE的子公司智鹏空建正在续签《陆面移动测量操作测绘资质证书》，并编制真三维地图和导航电子地图。如果我们不能遵守所有适用的法律要求，或不能及时获得或更新必要的许可证和许可证，我们可能会被罚款，没收从我们的运行或暂停我们的运营，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们某些提供维修和维护服务的运营子公司尚未向政府主管部门提交汽车维护和管理备案。我们可能会被政府主管部门责令纠正这种情况以及未能纠正这种情况可能会被处以人民币5000元至2万元不等的罚款。此外，我们的一家运营子公司从事与我们的特许充电站相关的现金结算活动，可能被视为提供支付服务，因此需要获得支付业务许可证。未取得支付业务许可证而被认定为提供支付服务的，人民银行中国银行、中国人民银行及其所在地分行可以责令其停止现金结算相关活动。

我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。然而，根据我们业务的性质，我们和我们的管理层很容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们和我们的某些管理层一直、并可能不时受到各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响或牵涉其中。诉讼和诉讼可能会导致我们招致辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移管理层的注意力运营，任何一项都可能损害我们的业务。客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、雇员或政府实体可以在调查和法律程序中对我们提出因实际或据称的违法、违约或侵权行为而产生的索赔。特别是，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，用人单位必须与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。未能缴纳足够的社会保险和住房公积金的雇主可能会受到罚款和法律制裁。若中国有关部门认定吾等应作出补充供款，或吾等违反劳工法律法规，或吾等被处以罚款或其他法律处分，例如被勒令及时整改，而吾等的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

此外，中华人民共和国政府不时发布新的法规，这可能需要我们采取额外的行动才能遵守。如果肇庆工厂或我们未来的任何其他建筑未能遵守适用的法规，我们可能会对本公司并无作出任何努力、人身伤害或罚款，或被迫关闭或暂时停止肇庆工厂或其他相关建筑的营运，任何此等行为均可能对吾等的业务、前景、财务状况及营运业绩造成重大不利影响。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2021年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够以我们的形式报告我们的财务报告内部控制的有效性根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，为该年提交申请。此外，从同一时间开始，我们的独立注册会计师事务所必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心经济产出因经济衰退而下滑。大流行。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生的影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。最近有迹象表明，中国的经济增长率正在下降，中国的经济在2020年第一季度因经济衰退而收缩疫情爆发。中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。客户和供应商的信用风险以及其他交易对手风险也可能增加。

我们受益于政府拨款和税收优惠，其中许多是在性质上或受到定期审查的。不能保证我们会继续享受税收优惠。如果我们将来不能接受这样的治疗，我们的手术结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的任何员工被确定为可能的传播源H1N1流感、禽流感或其他疫情，我们可能会被要求隔离疑似感染的员工，以及与这些员工有接触的其他人。我们还可能被要求对受影响的场所进行消毒，这可能会导致某些业务暂停。新城疫疫情的重演甲型H1N1流感、禽流感或其他疫情可能会限制整体经济活动的水平，以及/或减慢或干扰我们的业务活动，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾害的影响，特别是与气候变化有关的灾害。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们向客户提供服务的能力造成不利影响。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律、规则和规章制度，管理一般经济事务。过去30年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未建立一套全面整合的法律体系，近期颁布的法律、规则及法规可能未能充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能会受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且由于法律、规则和条例往往给予相关监管者很大的酌处权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。例如，中国部分监管部门于2021年7月6日发布《关于严厉打击非法证券活动的意见》，强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并建议采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，但国务院关于股份有限公司境外募集上市的特别规定将予以修改，因此，国内产业主管部门和监管部门的职责将得到明确。此外，2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》，（征求意见稿）和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》（征求意见稿），两者均公开征求意见，直至2022年1月23日。根据该等新规则草案，中国境内公司的“直接海外发售及上市”及“间接海外发售及上市”将采用以备案为基础的监管制度。中国境内公司间接境外发行上市，是指以境外实体名义，以境内经营主营业务的境内公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，在境外市场发行证券上市。这些新规定和措施的最终版本何时会发布和生效，如何制定、解释或实施，以及是否会对我们产生影响，目前尚不清楚。如确定我们未来需要中国证监会或其他中国政府机关的任何批准、备案或其他行政程序， 就公开发售或债务融资活动而言，我们无法保证我们能及时或完全获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。倘吾等未能取得相关批准或完成备案及其他相关监管程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国政府机关的制裁，其中可能包括对吾等在中国的业务处以罚款及处罚、限制吾等在中国的经营特权、限制或禁止吾等在中国的附属公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股或美国存托证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，如中国证监会或其他中国政府机关其后颁布新规则或解释，要求我们取得其批准或完成有关备案及其他相关监管程序， 公开发售或债务融资活动，我们可能无法获得有关规定的豁免。

作为美国持续关注获取目前受国家法律（尤其是中国法律）保护的审计和其他信息的监管重点的一部分，美国于2020年12月颁布了《外国控股公司问责法》或《HFCA法》，其中包括要求美国证券交易委员会确定其审计报告是由审计师编写的，而PCAOB无法进行检查或调查的发行人，实行限制 审计师所在地司法管辖区的主管部门，或涵盖的发行人。《HFCA法案》还要求该SEC名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在其SEC文件中就政府所有权和控制权作出某些额外披露。此外，根据《HFCA法案》，如果SEC确定我们自2021年起连续三年为受保发行人，则SEC将禁止我们的ADS在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

美国证券交易委员会和PCAOB已经通过了新的规则来实施HFCA法案。具体地说，2021年11月5日，美国证券交易委员会宣布批准PCAOB根据HFCA法案承担的责任的新规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。继2021年3月宣布临时最终修正案后，2021年12月2日，美国证券交易委员会宣布通过最终修正案，以落实《高频交易法案》的提交和披露要求。通过的新闻稿确立了美国证券交易委员会识别担保发行人和禁止担保发行人证券交易的程序。美国证券交易委员会将在企业提交2020年12月18日之后开始的财年年报后，以滚动方式尽早确定涵盖的发行人。此外，根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布报告，通知美国证券交易委员会其确定无法完全检查或调查总部设在内地或香港的中国会计师事务所，包括我们的审计师作为独立注册会计师事务所。2022年3月，美国证券交易委员会发布了首份《根据中国证券业协会认定的发行人确凿名单》，表明这些公司如果连续三年留在名单上，现在正式受到退市规定的约束，美国证券交易委员会随后更新了这份名单。我们预计在本年度报告以20-F表格提交后不久就会被添加到名单中。HFCA法案的颁布和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对基于中国的发行人在包括我们在内的美国国家证券交易所保持上市的能力产生不确定性，A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响。我们不能向你保证，一旦我们有了明年，我们将能够及时采取补救措施。

美国在这一领域的监管制度未来可能会继续发展。例如，2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果该法案在美国众议院获得通过并签署成为法律，将减少连续的根据《HFCA法案》触发禁令所需的年限从三年增加到两年。颁布这样的法律将缩短我们的美国存托凭证被禁止在美国交易并从纽约证券交易所退市的时间。

中国的某些法规规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，在发生下列情况时，必须事先通知商务部在以下情况下，外国投资者控制中国境内企业的交易：(1)涉及任何重要行业；(2)该交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素；或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排，也必须在触发2008年8月国务院发布并于2018年9月修订的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时，事先通知国务院反垄断机构。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”关切的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外，根据国家发改委和商务部于2020年12月19日发布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》的要求，投资于军事、国防相关领域或军事设施附近，或者投资于关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术领域等关键行业的投资，必须事先获得指定政府部门的批准。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新规定的要求完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-并购规则和海外上市”。

我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。我们无法控制我们的受益者，也不能保证所有业主将遵守外管局第37号通告和随后的实施规则，不能保证根据外管局第37号通告和任何修订进行的登记将及时完成，或根本不会完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通函及后续实施规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局37号通告及后续实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

根据国家外汇局第37号通知，在境外参加股权激励计划的中国居民境外公司的中国子公司高级管理人员或雇员因其董事身份，可在获得奖励股份或行使购股权前，向外汇局或其当地分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他已获授予期权的中国居民，在本公司成为海外上市公司前，可根据外管局第37号通函申请外汇登记。作为一家海外上市公司，我们和我们的董事、高管及其他已获得期权的中国居民必须遵守国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，根据通知，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民的员工、董事、监事和其他管理成员必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。我们已努力遵守这些要求。然而，不能保证它们能够在完全遵守规则的情况下成功地在外管局注册。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股票激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工实施额外的股票激励计划的能力。

根据国务院发布的企业所得税法及其实施条例，向投资者支付下列股息的，适用10%的预提税金该等公司在中国并无设立机构或营业地点，或设有该等机构或营业地点，但就该等股息来自中国境内的来源而言，该等股息与该等机构或营业地点并无有效关连。如该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而取得的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项。若吾等被视为中国居民企业，则就A类普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让A类普通股或美国存托凭证所变现的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，如果我们被视为中国居民企业，向符合以下条件的个人投资者支付的股息居民及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税项(如属派息，则按来源扣缴)。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而，如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，则不清楚美国存托凭证或A类普通股的持有人能否享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益。如果支付给我们的股息投资者转让美国存托凭证或A类普通股所得收益，被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项，阁下在美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能大幅下降。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于以个人名义间接转让资产有关企业所得税问题的公告》。居民企业，经2017年12月修订，或公告7。根据本公告7，“间接转移”资产，包括在中国居民企业中交易的股权，由入驻企业可并被视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资，其直接持有人转让所得，为居民企业，将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括但不限于：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以看出；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及中国境内的不动产或者对中国居民企业的股权投资，与其在中国设立的机构或者营业地点无关将适用10%的中国企业所得税，但须受适用税务条约或类似安排所提供的税务优惠所规限，而有责任支付转移款项的一方有预扣义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局公布《国家税务总局关于代扣代缴有关问题的公告》企业所得税源头，或SAT第37号通知，于2017年12月1日生效，最近一次修订是在2018年6月15日。37号通知，除其他事项外，简化了对#年征收的所得税的代扣代缴程序企业

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是公告7和SAT通告37中的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。因投资者转让我公司股份，对于常驻企业，我们的中国子公司可能会被要求协助根据公告7和SAT通告37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37，或要求我们从其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物，或确定我们的公司不应根据这些出版物征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在利用我们在美国和我们的首次公开募股的收益于二零二零年十二月完成公开发售后，根据中国法律及法规，我们作为离岸控股公司可透过贷款或出资向我们的中国附属公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供资金。然而，我们向中国附属公司提供的贷款以资助其活动，不得超过法定限额，且必须在中国外汇管理局的当地对口单位登记，而向中国附属公司的出资须遵守向中国主管政府机关登记的规定。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款及直接投资所施加的各项要求，我们无法向阁下保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或取得必要的政府批准（如有的话），就我们向中国附属公司的未来贷款或未来出资。因此，我们能否于有需要时向中国附属公司提供迅速财务支持存在不确定性。如果我们未能完成该等登记或获得该等批准，我们使用外币的能力，包括我们在美国首次公开募股所收到的收益，以及 公开发售、资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币之价值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况变动及中国政府所采纳之外汇政策影响。2005年7月21日，中国政府改变人民币与美元挂钩的政策。在取消钉住美元的制度后，人民币在随后的三年里对美元升值了超过20%。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对构成特别提款权（SDR）的一篮子货币的五年定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元一起作为第五种货币纳入SDR篮子。欧元、日元和英镑。2016年第四季度，人民币在美元飙升和中国资本持续外流的背景下大幅贬值。这种贬值在2017年停止，人民币兑美元在此期间升值约7%。 期2019年初开始，人民币兑美元再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日参考汇率设定为人民币7. 0039元兑1. 00美元，为人民币兑美元汇率自2008年以来首次超过7. 0。随着外汇市场的发展、利率市场化和人民币国际化的推进，中国政府未来可能会宣布进一步修改汇率制度，我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。

我们的大部分收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和任何应付股息产生重大不利影响。在某种程度上，我们需要将我们从美国和美国首次公开募股中获得的美元兑换成美元公开发售人民币对于本集团的业务而言，人民币兑美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的A类普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

美国证券交易委员会、美国司法部或美国司法部和其他美国当局在对像我们这样的公司，以及人，比如我们中国的董事和高管。由于管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在追查中国等新兴市场坏人方面的能力可能会受到限制。本集团业务主要在中国进行，本集团资产主要位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都在中国内部。美国当局在获取针对我们或我们的董事、高管或其他看门人的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何人从事欺诈或其他不当行为。此外，中国的地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们、我们的董事、高管或其他看门人犯有任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，您可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

2012年12月，美国证券交易委员会对中国政府提起行政诉讼“四大”会计师事务所，包括我们年报中审计报告的审计师，指控他们违反了美国证券法，未能提供审计工作底稿和其他与某些其他正在接受美国证券交易委员会调查的公司。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令、暂停这些会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。该决定在美国证券交易委员会审议批准之前既不是最终决定，也不具有法律效力，2014年2月12日，会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，四人中的每一个会计师事务所同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家律所遵循详细程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类事务所的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败，美国证券交易委员会可以处以停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。根据和解协议的条款，针对四人的基本诉讼程序在达成和解后的四年内，会计师事务所被视为有偏见地被解雇。四年大关发生在2019年2月6日。

根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布报告，通知美国证券交易委员会，其确定无法完全检查或调查总部设在内地或香港的中国会计师事务所，包括四家总部位于中国大陆的会计师事务所。见--由于《持有外国公司责任法案》或《HFCA法案》的颁布，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。如果发生了“四大”会计师事务所将受到美国证券交易委员会或PCAOB的额外法律挑战，这取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们A类普通股和/或我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。