美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 从 到

委员会档案第001-39466号

小鹏汽车股份有限公司

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

长兴街松岗路8号

广州市天河区岑村

广东510640

人民网讯Republic of China

(主要执行办公室地址)

红地副董事长古永锵、总裁

电话：+86-20-6680-6680

电子邮件：ir@xiaopeng.com

寄往上述公司的地址

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题		交易代码		注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股相当于两股A类普通股		XPEV		纽约证券交易所
A类普通股，每股票面价值0.00001美元*				纽约证券交易所

*	不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

依据第12(G)条登记或将予登记的证券

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涵盖期间 结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2020年12月31日，已发行的A类普通股为971,341,066股

截至2020年12月31日，已发行的B类普通股有429,846,136股

截至2020年12月31日，已发行的C类普通股为178,618,464股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交报告。☐是否

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的所有交互数据文件。是，☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

勾选 注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）节提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。7262（b））由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提供。 ☐

用复选标记表示登记使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

美国公认会计原则		发布的国际财务报告准则						其他☐
		国际会计准则委员会		☐

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个合并财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。☐是否

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否

目录表

				页面
第一部分：					3
第1项。		董事、高级管理人员和顾问的身份			3
第二项。		报价统计数据和预期时间表			3
第三项。		关键信息			3
第四项。		关于该公司的信息			46
项目4A。		未解决的员工意见			78
第五项。		经营和财务回顾与展望			78
第六项。		董事、高级管理人员和员工			94
第7项。		大股东及关联方交易			103
第八项。		财务信息			105
第九项。		报价和挂牌			105
第10项。		附加信息			106
第11项。		关于市场风险的定量和定性披露			112
第12项。		除股权证券外的其他证券说明			113
第二部分。					115
第13项。		违约、拖欠股息和拖欠股息			115
第14项。		对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改			115
第15项。		控制和程序			115
项目16A。		审计委员会财务专家			116
项目16B。		道德准则			117
项目16C。		首席会计师费用及服务			117
项目16D。		豁免审计委员会遵守上市标准			117
项目16E。		发行人及关联购买人购买股权证券			117
项目16F。		注册人的核证会计师变更			117
项目16G。		公司治理			117
第16H项。		煤矿安全信息披露			117
第三部分。					118
第17项。		财务报表			118
第18项。		财务报表			118
项目19.		展品			118

i

适用于表格 20-F的本年度报告的惯例

除文意另有所指外，本年度报告中提及：

•

？美国存托股票是美国存托股票，每一股代表两股A类普通股；

•

？我们的智能电动汽车任何功能的平均使用率等于 司机在一段时间内至少使用过该功能的智能电动汽车的数量除以在此期间至少驾驶过一次的智能电动汽车的数量；

•

C-NCAP是中国新车评估计划，是中国汽车技术研究中心开展的汽车安全评估计划；

•

·复合年增长率为复合年增长率；

•

？中国和中华人民共和国属于人民S Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；

•

电动汽车和电动汽车是对电动乘用车的电池；

•

内燃机对内燃机有影响；

•

？LFP电池为磷酸铁锂电池；

•

？中高端 指中国S乘用车市场的细分市场，价格在15万元至30万元之间，不包括任何政府补贴；

•

工信部新能源汽车目录是指中国工业和信息化部(工信部)公布的2014年8月至2020年4月期间免征车辆购置税的新能源汽车车型目录，其中包括在其注册的新能源汽车的相关数据；

•

NCM电池均为锂镍锰钴氧化物电池；

•

？NEDCäto New European Driving Cycle，旨在评估汽车发动机的排放水平和乘用车的燃油经济性；

•

新能源汽车是新能源汽车；

•

？OEM？是汽车原始设备制造商；

•

？普通股属于我们的A类普通股，每股面值0.00001美元，B类普通股，每股面值0.00001美元，C类普通股，每股面值0.00001美元；每股A类普通股有权投一票；每股B类普通股有权投10票；每股C类普通股有权投5票；

•

？补贴后价格为考虑到中国S 中央政府补贴的购置价，如适用，截至2020年12月31日；

•

？人民币？或？人民币？中国的法定货币；

•

SUV是运动型多功能车；

•

？美元、？美元、？美元或？美元是美国的法定货币； 和

•

？根据上下文需要，我们、我们的公司和我们的公司将属于小鹏汽车及其 子公司和合并的可变利益实体(VIE)及其各自的子公司。

本年度报告中的人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为6.5250元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会2020年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或 可以任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币(视情况而定)。2021年4月9日，中午人民币买入价为6.5522元兑1美元。

我们于2020年8月27日将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为XPEV。

前瞻性信息

这份表格20-F的年度报告包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年证券交易法第21E节或交易法 以及1995年私人证券诉讼改革法中定义的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来识别：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、潜在、继续、可能或其他类似的表述。本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及以下方面：

•

我们的目标和战略；

•

我们的扩张计划；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们的收入、成本或支出的预期变化；

•

中国和S电动汽车市场的趋势和规模；

•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与客户、合同制造商、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

与电动汽车市场相关的中国法律、法规和政策；以及

•

一般经济和商业状况，包括新冠肺炎疫情的影响。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。

阅读这些声明时，应结合第3项.关键信息D.本年度报告中披露的风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。此外，我们在一个新兴和不断发展的环境中运营。新的风险可能会不时出现，我们的 管理层无法预测所有风险，也无法评估此类风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务更新任何 前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本年度报告和我们在本 年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

2

第一部分：

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。	报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

A.

选定的财务数据

以下精选的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合全面亏损数据报表以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。我们从本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表中得出截至2018年12月31日的综合资产负债表数据，如下所述。

您应阅读选定的合并财务数据以及本年度报告中其他地方的财务报表和相关附注 以及第5项.经营和财务回顾及展望。？我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

		Year ended December 31,
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
收入
汽车销量			4,153				2,171,231				5,546,754				850,077
服务和其他			5,553				149,988				297,567				45,604
总收入			9,706				2,321,219				5,844,321				895,681
销售成本
汽车销量			(8,220	)			(2,733,531	)			(5,350,479	)			(819,997	)
服务和其他			(3,847	)			(145,829	)			(227,853	)			(34,920	)
销售总成本			(12,067	)			(2,879,360	)			(5,578,332	)			(854,917	)
毛利(亏损)			(2,361	)			(558,141	)			265,989				40,764
运营费用
研发费用			(1,051,219	)			(2,070,158	)			(1,725,906	)			(264,507	)
销售、一般和行政费用			(642,541	)			(1,164,569	)			(2,920,649	)			(447,609	)
总运营费用			(1,693,760	)			(3,234,727	)			(4,646,555	)			(712,116	)
其他收入			1,487				12,294				86,830				13,307
运营亏损			(1,694,634	)			(3,780,574	)			(4,293,736	)			(658,045	)
利息收入			65,376				88,843				133,036				20,389
利息支出			(5,822	)			(32,017	)			(22,451	)			(3,441	)
衍生工具负债的公允价值收益			254,361				27,679				1,362,025				208,739
其他营业外(亏损)收入，净额			(18,104	)			4,397				90,364				13,849
所得税费用前亏损			(1,398,823	)			(3,691,672	)			(2,730,762	)			(418,509	)
所得税费用			—				(1	)			(1,223	)			(187	)
净亏损			(1,398,823	)			(3,691,673	)			(2,731,985	)			(418,696	)
小鹏汽车股份有限公司普通股股东应占综合亏损。			(2,257,844	)			(4,645,722	)			(5,614,162	)			(860,409	)
用于计算每股普通股净亏损的普通股加权平均数
基本的和稀释的			330,176,070				349,450,580				754,270,914				754,270,914
普通股股东应占每股普通股净亏损
基本的和稀释的			(6.83	)			(13.29	)			(6.48	)			(0.99	)

3

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
现金和现金等价物			1,626,878				1,946,931				29,209,388				4,476,535
受限现金			4,647				460,812				2,332,145				357,417
短期存款			759,975				—				979,897				150,176
短期投资			2,246,272				407,844				2,820,711				432,293
预付款和其他流动资产			1,236,596				1,083,307				1,603,286				245,714
财产、厂房和设备、净值			863,357				3,229,952				3,081,502				472,261
总资产			7,673,188				9,251,365				44,706,779				6,851,616
短期借款			200,000				419,950				127,900				19,602
长期借款的当期部分			—				60,000				45,000				6,897
长期借款			1,000,000				1,690,000				1,645,000				252,107
衍生负债			637,015				897,091				—				—
总负债			2,878,940				6,388,317				10,276,970				1,575,016
夹层总股本			6,979,473				9,693,478				—				—
股东(亏损)权益总额			(2,185,225	)			(6,830,430	)			34,429,809				5,276,600

汇率信息

我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都以人民币计价。本年度报告包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容，仅为方便读者。除特别说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按联邦储备委员会2020年12月31日发布的H.10统计数据中规定的人民币兑人民币6.525元对1美元的汇率进行。我们不代表本年度报告中提到的人民币或美元金额 可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。2021年4月9日，中午人民币买入价为6.5522元兑1美元。

B.

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

D.

风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们的运营历史有限，作为我们行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。

我们于2015年开始运营，运营历史有限。我们在业务运营的大部分方面历史有限，包括设计、测试、制造、营销和销售我们的智能电动汽车，以及提供我们的服务。我们于2018年11月开始生产我们的第一款批量生产的智能电动汽车G3。我们在广东省肇庆市建立了一家制造工厂，该工厂是我们拥有的第一家制造工厂。我们于2020年5月在肇庆工厂开始生产我们的第二款批量生产的智能电动汽车P7。

您应该根据我们作为行业新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

•

持续设计和生产安全、可靠和高质量的车辆；

•

打造公认和受人尊敬的品牌；

•

扩大我们的客户群；

•

合理定价我们的产品和服务；

4

•

提升我们在关键领域的技术能力，如自动驾驶、智能操作系统、电动总成和E/E架构；

•

成功营销我们的智能电动汽车和我们的服务，包括我们先进的自动驾驶系统和各种增值服务，如保险代理服务、汽车贷款转介和充电解决方案；

•

提高运营效率和规模效益；

•

以安全和成本效益的方式运营我们的制造工厂；

•

吸引、留住和激励员工；

•

预测并适应不断变化的市场条件，包括消费者偏好和竞争格局的变化

•

驾驭复杂且不断变化的监管环境。

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们的智能电动汽车是技术含量很高的产品，需要持续维护和支持。因此，如果消费者不相信我们的业务会成功或我们的运营将持续许多年，他们将不太可能购买我们的智能电动汽车。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。

随着我们的持续增长，我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。

在过去几年中，我们经历了显著的增长。我们的收入从2019年的23.212亿元人民币大幅增长到2020年的58.443亿元人民币(8.957亿美元)，我们交付的智能电动汽车数量从2019年的12,728辆增加到2020年的27,041辆。我们计划通过投资于技术、扩大我们的产品组合、加强我们的品牌认知度、扩大我们的销售和营销网络以及提供的服务等方式来进一步发展我们的业务。我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们成功管理我们的扩张和增长的能力。

我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：

•

管理一个更大的组织，在不同部门有更多的员工；

•

控制开支和投资，以期扩大业务规模；

•

建立或扩大设计、制造、销售和服务设施，以及充电网络；

•

实施和加强行政基础设施、系统和程序；以及

•

成功执行我们的战略和业务计划。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的研究和开发努力可能不会产生预期的结果。

技术创新是我们成功的关键，我们从战略上开发了大多数关键技术，如自动驾驶、智能操作系统、动力总成和E/E架构。我们一直在大力投资于我们的研发工作。2018年、2019年和2020年，我们的研发费用分别为人民币10.512亿元、人民币20.702亿元和人民币17.259亿元(2.645亿美元)。2019年和2020年，我们的研发费用分别占我们总收入的89.2%和29.5%。电动汽车行业正在经历快速的技术变革，我们需要在研发方面投入大量资源，以引领技术进步，以保持市场竞争力。因此，我们 预计我们的研发费用将继续很高。此外，研发活动本质上是不确定的，不能保证我们将继续实现技术突破 并成功将这些突破商业化。因此，我们在研发方面的重大支出可能不会产生相应的效益。如果我们的研发努力跟不上最新的技术发展，我们的竞争地位将会下降。例如，我们认为自动驾驶是我们的智能电动汽车区别于竞争产品的关键因素，我们在这一领域投入了大量的研发努力。我们在提高自动驾驶能力方面的任何延误或挫折都可能对我们的业务、声誉、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

5

除了我们的内部专业知识外，我们还依赖供应商的某些技术来提升我们的智能电动汽车的性能。特别是，我们不生产电池或半导体，这使得我们依赖供应商提供相关技术。随着技术的变化，我们计划升级现有车型并推出新车型，以便为智能电动汽车提供最新技术，包括电池和半导体，这可能会涉及大量成本，并降低我们对现有车型的投资回报 。此外，我们计划在2021年第二季度推出我们的第三款智能电动汽车车型，新车型将配备激光雷达，预计这也将涉及大量成本。不能保证我们能够 为我们的智能电动汽车配备最新技术。即使我们能够跟上技术变化的步伐并开发新的模式，我们以前的模式也可能比预期更快地过时，这可能会降低我们的投资回报。

如果我们的智能电动汽车，包括软件系统，不能提供良好的移动体验和满足客户的期望，我们的业务、运营结果和声誉将受到实质性的不利影响。

我们为中国、S等精通技术的中产阶级消费者量身定制我们的智能电动汽车。我们的智能电动汽车提供智能技术功能，包括自动驾驶和智能连接，使移动体验更加方便。无法保证我们将能够继续增强此类智能技术功能，并使其对我们的目标客户更有价值。在设计过程中，我们密切关注目标客户的喜好。例如，我们专有的自动驾驶系统也是为中国的驾驶行为和路况而定制的。然而，我们不能保证我们能够准确地识别消费者的偏好，并在我们的智能电动汽车设计中有效地解决这些偏好。此外，智能电动汽车的驾驶体验与内燃机汽车不同，我们的客户可能会在适应智能电动汽车的驾驶体验方面遇到困难。随着消费者偏好的不断变化，我们可能无法及时推出所需的产品功能。

我们的智能电动汽车可能在设计或制造方面存在缺陷，导致它们无法按预期运行或需要维修，并且我们智能电动汽车的某些功能可能需要比预期更长的时间才能启用。例如，我们智能电动汽车的运营高度依赖我们的专有软件，如XPILOT和Xmart OS，这本身就很复杂。这些软件系统可能包含潜在的缺陷和错误，或受到外部攻击。尽管我们试图尽可能有效、快速地解决我们在智能电动汽车中发现的任何问题，但此类 努力可能不及时或不能令我们的客户满意。此外，虽然我们对我们生产的智能电动汽车进行了广泛的内部测试，但我们目前有一个有限的参考框架来评估我们智能电动汽车的详细长期质量、可靠性、耐用性和性能特征。我们不能向您保证我们的智能电动汽车没有缺陷，这些缺陷可能会随着时间的推移而显现。我们 产品的产品缺陷、延迟或其他故障可能会损害我们的声誉，并导致产品召回、产品责任索赔和/或重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到与自动驾驶技术相关的风险的影响。

通过XPILOT，我们极大地增强了我们智能电动汽车的自动驾驶能力。利用我们的内部研发能力，我们继续升级我们的自动驾驶技术，并于2021年1月通过OTA固件更新推出了XPILOT 3.0。自动驾驶 技术存在风险，与此类技术相关的事故时有发生。尽管我们试图尽可能有效和快速地解决我们在智能电动汽车中发现的任何问题，但此类努力可能不及时、可能会阻碍生产或可能不能令客户满意。此外，自动驾驶技术仍在发展中，尚未获得广泛的市场接受。自动驾驶技术的安全性在一定程度上取决于司机之间的互动，而司机可能不习惯使用这种技术。如果发生与我们的自动驾驶系统相关的事故，我们可能会受到责任、政府审查和进一步的监管。 此外，第三方自动驾驶技术造成的事故或缺陷可能会对公众的认知产生负面影响，或导致对自动驾驶技术的监管限制。

6

我们的自动驾驶技术可能会受到监管限制的影响。例如，我们对自动驾驶的研究和开发活动受到测绘和无人驾驶道路测试方面的监管限制。监管限制的任何收紧都可能对我们的自动驾驶技术的发展产生实质性的不利影响。

我们的客户可以取消他们的订单，尽管他们支付了押金和在线确认。

我们车辆的订单和预订可在车辆交付前由客户取消。我们的 客户可能会因为许多我们无法控制的原因取消订单，我们过去也曾遇到过取消订单的情况。此外，客户即使在支付了保证金后也可以取消订单。由于偏好、竞争发展和其他因素的潜在变化，从预订到车辆交付可能需要等待很长时间，这也可能会影响客户最终是否进行购买的决策。如果我们在G3、P7或未来车型的交付方面遇到 延迟，大量订单可能会被取消。因此，我们不能向您保证订单不会被取消，并最终导致车辆的最终购买、交付和销售。这样的取消可能会损害我们的业务、品牌形象、财务状况、运营结果和前景。

中国和S乘用车市场竞争激烈，电动汽车的需求可能具有周期性和波动性。

中国和S乘用车市场巨大但竞争激烈，我们的战略重点是为中高端市场提供智能电动汽车。我们直接与其他纯电动汽车公司竞争，特别是那些瞄准中高端市场的公司。在较小程度上，我们的智能电动汽车还与(I)新能源汽车(包括电动汽车、插电式混合动力汽车、混合动力汽车和燃料电池电动汽车)以及(Ii)传统原始设备制造商提供的中高端市场的内燃机汽车展开竞争。我们未来还可能面临来自新进入者的竞争，这将提高竞争水平。我们当前和潜在的许多竞争对手，特别是国际竞争对手，比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能 将大量资源投入到其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。

我们 预计，随着对替代燃料汽车的需求增加和监管推动、全球汽车业的持续全球化和整合，未来我们行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括但不限于产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、能效、销售和营销能力、分销网络、客户服务和融资条款。 竞争加剧可能导致车辆销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。无法保证 我们将能够成功竞争。我们的竞争对手可能会推出超过我们智能电动汽车或服务的质量或性能的新车辆或服务，这将对我们在市场上的竞争地位造成不利影响。他们还可能以更具竞争力的价格提供车辆或服务，这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，我们可能会与国有企业或从国有企业或其他政府实体获得投资或其他形式支持的公司竞争，因此这些竞争对手可能比我们拥有更多的资源。

此外，汽车行业的波动可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。中国在中高端领域的电动汽车销量可能不会以我们预期的速度增长，或者根本不会。电动汽车的需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件，以及新车和新技术的引入。作为电动汽车市场的新进入者，我们的财力比更成熟的原始设备制造商更少，无法承受市场的变化和需求的中断。对我们智能电动汽车的需求还可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、石油和汽油成本以及政府法规，包括关税、进口监管和销售税。需求波动可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格进一步下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响 。这些影响可能会对我们的业务产生更明显的影响，因为与许多传统的OEM相比，我们的规模相对较小，财务资源也较少。

我们最近才开始产生收入，并因经营活动而出现重大亏损和负现金流，所有这些都可能在未来继续 。

我们最近才开始产生收入，自成立以来一直没有盈利。 智能电动汽车的设计、制造、销售和服务是一项资本密集型业务。自成立以来，我们一直遭受运营亏损，运营活动产生的现金流为负。本公司于2018、2019及2020年度分别录得净亏损人民币13.988亿元、人民币36.917亿元及人民币27.32亿元(4.187亿美元)。2018年、2019年和2020年在经营活动中使用的现金净额分别为人民币15.727亿元、人民币35.628亿元和人民币1.398亿元 (2,140万美元)。我们在研发、肇庆的制造设施、销售和服务网络以及营销和广告方面进行了大量的前期投资，以快速发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在这些领域进行大量投资，以进一步扩大我们的业务，并且不能保证我们将成功地执行我们的业务 战略。我们可能无法产生足够的收入，原因有很多，包括对我们的智能电动汽车和服务的需求不足、日益激烈的竞争、新冠肺炎爆发带来的严峻宏观经济环境，以及本文讨论的其他风险。我们未来盈利的能力不仅取决于我们销售智能电动汽车和服务的努力，还取决于我们控制成本。 如果我们不能充分控制与我们运营相关的成本，我们未来可能会继续遭受运营活动的亏损和负现金流。

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我们预计我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们预期的营运资本需求，包括至少未来12个月在正常业务过程中的资本支出。然而，如果我们遇到业务状况的变化或其他未预料到的事态发展，或者如果我们希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的资本资源。此外，我们没有记录来自经营活动的净收入或正现金流。因此，我们可能会 继续依靠股权或债务融资来满足我们的营运资本和资本支出要求。如果我们不能及时或以可接受的条款或根本不能获得此类融资，我们可能无法执行我们的业务计划或在我们的经营活动中遇到中断，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

无法获得、减少或取消有利于新能源汽车和国产汽车的政府和经济激励措施或政府政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务 受益于支持新能源汽车发展的政府补贴、经济激励和政府政策。例如，我们的智能电动汽车的每个合格购买者都享有中国、S、中央政府和某些地方政府的补贴。此外，在某些城市，限制购买内燃机汽车的配额并不适用于电动汽车，从而激励消费者购买电动汽车。2020年4月，中国财政部会同其他多个政府部门发布了《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》和《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，或《2020年补贴通知》，将电动汽车购买的部分补贴和免税措施延长至2022年底。中国和S中央政府还向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的铺设 。这些政策会受到某些限制，以及我们无法控制的变化，我们不能向您保证，未来的变化，如果有的话，将有利于我们的业务。例如，根据《2020年补贴通知》，2020年至2022年购买新能源汽车的补贴，原则上在公共交通领域有限例外的情况下，在上一年的基础上分别降低10%、20%和30%，中国每年享受此类补贴的新能源汽车总数应不超过200万辆。此外，我们还从某些地方政府获得了与广州正在建设的新的智能电动汽车制造基地和我们的肇庆工厂相关的补贴。由于政策变化、财政紧缩或其他因素而减少或取消政府补贴和经济激励措施，可能会导致电动汽车行业整体竞争力下降，尤其是我们的智能电动汽车。此外，随着我们寻求增加汽车销售收入，我们可能也会遇到与政府补贴有关的应收账款增加的情况。政府补贴收缴方面的任何不确定性或延误也可能对我们的财务状况产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

由于政府政策的变化，我们还可能面临来自外国原始设备制造商的日益激烈的竞争。例如，自2018年7月1日起，对进口乘用车(原产于美利坚合众国的除外)的关税降至15%。2020年6月23日，国家发展和改革委员会、商务部发布了《外商投资市场准入特别管理办法》，并于2020年7月23日起施行，其中对新能源汽车制造商的外资持股没有限制。因此，外国电动汽车 竞争对手可以在中国建立全资设施，而不需要国内合资伙伴。例如，特斯拉在没有合资伙伴的情况下在上海建造了特斯拉Giga上海工厂。这些变化可能会 增加我们的竞争对手，降低我们的定价优势。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营结果产生不利影响。

据报道，2020年1月，一种冠状病毒株，也被称为新冠肺炎，在武汉出现，中国。为了遏制疫情的爆发，中国政府对中国境内的旅行施加了重大限制，并关闭了一些企业，中国以外的政府 已经停止或大幅限制人员、货物和服务往返中国。此外，新冠肺炎疫情已成为全球大流行，并影响到中国以外的地区，如欧洲和北美。我们的总部设在广州，我们的智能电动汽车主要面向中国的消费者进行营销和销售。我们的生产设施和大部分关键供应商都位于中国，我们的部分汽车零部件供应商位于北美。此外，我们很大一部分研发人员都在美国。如果新冠肺炎疫情持续很长一段时间或恶化，可能会对我们的供应链、技术开发、销售和我们业务的其他方面产生实质性的不利影响。

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虽然我们已经恢复了正常的业务运营，但由于中国新冠肺炎疫情的爆发，政府强制暂停了我们的运营，我们的运营也经历了一定的中断。我们的大量办公室和商店以及我们的制造设施在2020年2月和3月的某些时间段内关闭。因此，我们的车辆交付量从2019年第四季度的3,218辆下降到2020年第一季度的2,271辆。特别是，我们在2020年1月、2月和3月分别交付了1,055辆、161辆和1,055辆Smart电动汽车，低于我们在新冠肺炎爆发之前的预期。2020年2月快递数量的大幅减少主要是由于中国新冠肺炎疫情的重大影响和农历新年假期的季节性影响。在2020年第二季度、第三季度和第四季度，我们分别交付了3228辆、8578辆 和12964辆智能电动汽车。此外，由于我们的超前计划和有效的供应商管理，截至本文日期，疫情尚未对我们的供应链造成重大和不利影响，但它已经影响并可能影响暂停生产的某些供应商未来的零部件交付。例如，由于新冠肺炎疫情，我们的一些供应商无法向我们交付足够的组件，我们 不得不切换到替代供应商。我们不能向您保证，如果新冠肺炎疫情的影响持续或恶化，这些替代供应商和我们的其他供应商未来不会暂停运营或无法向我们提供足够的零部件。其正常生产运营的恢复将取决于各种政府法规的状况，以及这些供应商及其目前不活跃的劳动力的准备情况。另见？我们依赖我们的供应商，其中一些是单一来源的供应商。供应商可能无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们的智能电动汽车的必要组件。此外，我们还产生了与向客户交付新的智能电动汽车、向客户捐赠面具、远程工作安排的技术进步和OTA固件 更新相关的额外成本。

对新冠肺炎疫情及其对中国和全球经济潜在影响的担忧 给汽车产品的整体需求带来了不确定性，这可能会对我们智能电动汽车的需求产生负面影响。新冠肺炎在某些海外市场的长期爆发可能会对我们的国际扩张计划产生不利影响。在这一点上，我们无法准确预测这些情况将对我们的业务产生什么影响，这将取决于除其他因素外，病毒的最终地理传播、疫情持续时间以及政府当局实施的相应旅行限制和企业关闭。

我们依赖于 从有限数量的车型产生的收入。

我们的业务最初在很大程度上依赖于G3的销售和成功 ，这是我们在2020年5月之前在市场上量产的唯一一款智能电动汽车。我们于2020年5月开始生产我们的第二款批量生产的智能电动汽车P7。我们计划在2021年第二季度推出我们的第三款车型--智能电动轿车。我们的第四款智能电动汽车是一款SUV，预计将于2022年推出。从历史上看，汽车客户一直期待S的原始设备制造商产品组合中提供的各种车型以及新的和改进的车型 将频繁推出。为了满足这些期望，我们计划不断推出新车型以丰富我们的产品组合，并定期推出现有车型的新版本。如果我们的产品 品种和周期不能满足消费者的期望，或者不能在我们的预计时间表以及成本和数量目标内生产，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于数量有限的型号，如果某一型号不受市场欢迎，我们的销售量可能会受到实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造小鹏汽车品牌的能力。我们可能无法继续 维护和加强小鹏汽车品牌，我们的品牌和声誉可能会因为对我们公司、产品或服务的负面宣传而受到损害。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强小鹏汽车品牌的能力。如果我们不 继续发展、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量智能电动汽车和服务的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计，我们开发、维护和加强小鹏汽车品牌的能力将在很大程度上取决于我们销售和营销努力的成功。例如，我们寻求通过将绝大多数门店(包括直营店和加盟店)设在购物中心来 提高我们的品牌认知度。我们还通过各种在线渠道宣传我们的智能电动汽车，包括几个社交媒体平台和电子商务平台。虽然我们寻求通过仔细选择销售和营销渠道来优化资源配置，但这样的努力可能达不到预期的结果。为了推广我们的 品牌，我们可能需要更改我们的品牌实践，这可能会导致费用大幅增加，包括需要利用传统媒体和线下广告。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

如果发生或被认为已经发生了自燃和产品召回等事件，无论此类事件是否是我们的过错，我们都可能受到负面宣传。参见？我们可能选择或被迫进行产品召回或采取 其他类似行动，这可能会对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。鉴于社交媒体在中国中的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散并损害消费者对我们品牌的认知和信心 。此外，我们的智能电动汽车不时由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们智能电动汽车的看法产生不利影响 。

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我们依赖与Haima的关系来制造G3，我们未来可能会利用Haima工厂生产其他车型。

2017年3月，我们与海马汽车有限公司或总部位于中国的汽车制造商海马就我们的汽车制造达成了合同制造安排。与这项安排有关的协议将于2021年12月31日到期，经双方同意可续期。海马拥有三十多年的汽车制造经验，并为G3的生产在郑州提供了一家工厂。我们还可以选择在未来利用海马工厂生产其他车型。

虽然我们采取综合措施确保海马按照我们的标准生产我们的智能电动汽车，但不能保证这些措施将是有效的。与第三方合作制造车辆受到我们有限控制的业务方面的风险。我们可能会遇到延误，如果Haima Do 不能满足商定的时间表或遇到产能限制以及质量问题。与Haima存在潜在纠纷的风险，我们可能会受到与Haima相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与其与我们的合作有关。我们成功打造品牌的能力也可能受到人们对海马汽车质量的看法的不利影响。此外，尽管我们密切参与供应链和制造流程的每一步，但鉴于我们也依赖海马来满足我们的质量标准，不能保证我们将成功地保持在海马工厂生产的智能电动汽车的质量标准。

我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与HOIMA签订新协议或延长现有协议，因此 可能需要与其他第三方签订合同或大幅增加我们自己的产能。不能保证在这种情况下，我们将能够与其他第三方合作或扩大我们自己的产能，以满足我们的 需求，条件可接受或根本不能。完成任何过渡并确保在新的第三方合作伙伴的工厂生产的车辆符合我们的质量标准和法规要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

肇庆工厂的提升和维护运营或在广州和武汉建立新的智能电动汽车制造基地方面的任何问题或延误都可能对我们的智能电动汽车的生产产生负面影响。

为了对产品质量进行直接控制，并在调整制造工艺和产能方面获得更大的灵活性，我们 在广东省肇庆市建立了自己的工厂。肇庆工厂最初用于生产P7，也将用于未来的车型。我们未来的运营和前景取决于肇庆工厂的成功提升和维护。此外，我们还需要有效地控制肇庆工厂的生产成本。虽然我们打算利用通过与海马合作积累的制造技术，但我们在生产智能电动汽车方面的直接经验有限。鉴于这项工作的规模和复杂性，我们在进一步扩大肇庆工厂的产量 时可能会遇到问题、延误或成本超支。

2020年9月，我们与广州GET投资控股有限公司或广州经济技术开发区的全资投资公司广州GET投资签订了合作协议，广州GET投资是广州的一个地方政府机构。根据合作协议，广州GET投资同意为我们建设一个新的智能电动汽车制造基地。新的智能电动汽车制造基地将拥有广泛的功能，包括研发、制造、车辆测试、销售和其他智能移动功能 。新基地预计将大幅扩大我们的产能。广州GET投资将根据设计要求和规格投资至多13亿元人民币建设智能电动汽车制造基地，由我们提供 并提供或便利12亿元人民币的融资，用于购买制造基地所需的制造设备。预计智能电动汽车制造基地将于2022年12月前满足开始运营的要求，届时广州GET投资将把该基地租赁给我公司的一家运营子公司，租期为七年。租赁期满后，该子公司将按广州GET投资产生的成本从广州GET收购智能电动汽车制造基地。

2021年4月，我们与武汉经济技术开发区管理委员会或武汉开发区委员会(武汉地方政府机构)签订了一项投资协议。根据投资协议，武汉开发区委员会同意支持我们在武汉经济技术开发区或武汉基地建设新的智能电动汽车制造基地和研发中心。武汉基地计划年产10万台。武汉基地预计将于2021年开工建设，2023年投产。

在广州和武汉建立新的智能电动汽车制造基地 受到许多不确定性的影响。除其他事项外，它们的开始运作可能受到资金供应、建设和安装生产设备的进度、适用监管批准的授予以及合格员工的雇用和保留等因素的影响。任何影响对电动汽车制造设施投资的政策变化，也可能对我们建立新的智能电动汽车制造基地产生影响。 无法保证新的智能电动汽车制造基地能够按照我们的计划开始运营。此外，我们可能无法成功地坡道并维持它们的运行。在整个合作期间，我们还必须与广州GET投资公司和武汉开发区委员会保持良好的工作关系。

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如果我们在肇庆计划或位于广州和武汉的新的智能电动汽车制造基地在满足我们的预计时间表、保持足够的资金和资本效率、提高产能或产生足够的智能电动汽车生产需求方面遇到任何问题或延误，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖我们的供应商，其中一些供应商是单一来源的 供应商。供应商可能无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们的智能电动汽车的必要组件。

我们从国内供应商和全球供应商采购零部件，其中一些供应商目前是我们某些组件的单一来源供应商。我们试图通过在可行的情况下从多个来源鉴定和获得零部件，并为某些关键零部件和采购周期较长的零部件保持安全库存，从而降低我们的供应链风险。例如，由于新冠肺炎疫情，我们的一些供应商无法向我们交付足够的组件，我们不得不切换到替代供应商。参见？新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营结果产生不利影响。然而，我们的生产可能仍然会遇到组件短缺，或者组件可能 不符合我们的规格或质量需求。例如，自2020年10月以来，用于汽车生产的芯片供应一直受到全球短缺的影响。虽然这种全球芯片短缺还没有对我们的运营产生实质性的负面影响，但不能保证我们能够继续以合理的成本获得足够数量的芯片。此外，为我们的智能电动汽车的某些高度定制的组件确定替代供应商的资格或开发我们自己的替代组件可能既耗时又昂贵。组件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们智能电动汽车的生产，直到替代供应商获得我们的完全资格，或者我们能够从其他现有供应商采购足够数量的相关组件。例如，我们不生产用于我们的自动驾驶系统的某些关键硬件组件，如半导体、毫米波雷达、超声波传感器和摄像头，而我们从国外进口某些此类组件。由于任何原因失去任何供应商，包括任何外国为限制向中国进口物资而采取的任何出口管制措施，都可能导致车辆设计更改、生产延迟和可能无法获得重要技术，其中任何一种都可能导致质量问题、交货延迟和中断、负面宣传和我们品牌的损害。此外，我们的供应商可能不遵守适用的法律法规，或者他们可能涉及产品责任索赔或负面宣传事件。如果发生任何此类事件，客户 也可能对我们的智能电动汽车失去信心，这些智能电动汽车采用了相关供应商的组件，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到不利影响。我们目前无法预见的事态发展，例如商业条件或政府政策的变化、自然灾害或流行病，也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件的能力。

如果我们生产的任何显著增加，例如新型号的推出，已经需要并且将来可能需要我们在短时间内采购 额外的部件。我们的供应商可能最终无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他供应商来替换它们。虽然我们相信我们将能够 在相对较短的时间内为我们的大多数组件获得额外或替代的供应来源，但我们无法保证我们能够做到这一点或为某些高度定制的组件开发我们自己的替代品。 此外，我们会不断与现有供应商协商，以降低成本，避免条款的不利变化，为某些部件寻找新的且价格较低的供应商，并尝试重新设计某些部件以降低其 的生产成本。倘我们未能成功控制及降低供应商成本，我们的经营业绩将受到影响。

此外，随着我们汽车生产规模的扩大，我们将需要准确地预测、采购、仓储和将 零部件运送到相关的制造设施和服务商店，并以更大的数量进行运输。如果我们无法准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或无法成功实施自动化、库存管理和其他系统以适应供应链中日益复杂的情况，我们可能会发生意外的生产中断，以及存储、运输和注销成本，这 可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

成本增加、供应中断或 组件和材料短缺可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们在采购制造智能电动汽车所需的 零部件和原材料方面产生了大量成本。我们可能会遇到成本增加、供应中断和/或与零部件和原材料相关的短缺，这可能会对我们的业务、前景、 财务状况和经营业绩造成重大不利影响。我们在业务中使用各种组件和原材料，例如钢、铝以及锂电池和芯片。这些组件和材料的价格波动，其可用 供应可能不稳定，具体取决于市场条件和全球对这些材料的需求，包括由于我们的竞争对手增加电动汽车产量，并可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。此外，随着我们 不断增加产量，我们可能会遇到某些组件和材料短缺或供应链中的其他瓶颈。

例如，我们面临与锂电池有关的多种风险。这些风险包括：

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电池单元中使用的材料，例如锂、镍、钴和锰的成本增加或可用供应减少；

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由于质量问题或电池组制造商召回导致电池组供应中断；以及

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我们当前的电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需的锂电池数量，因为对此类电池的需求增加。

我们的业务依赖于持续供应智能电动汽车所用电池组的电池。虽然我们相信有几个 电池源可用于此类电池组，但迄今为止，我们仅对此类电池组中使用的电池组供应商进行完全合格鉴定，并且在更换电池组供应商方面的灵活性非常有限。该等供应商的电池供应出现任何中断，可能会影响我们的智能电动汽车的生产，直至另一供应商完全符合资格为止。我们无法保证我们能够及时、以可接受的条款或根本无法成功地留住 替代供应商。

此外，关税或石油短缺和其他经济条件 可能导致运费和材料成本大幅增加。此外，电动汽车普及率的增长，而电池生产能力没有显著增长，可能导致短缺，这将导致 我们的材料成本增加或影响我们的前景。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们无法通过 提高的车辆价格来收回增加的成本，则可能降低我们的利润率。任何因材料成本增加而提高产品价格的尝试均可能导致销售额下降，因此对我们的品牌、形象、业务、前景及经营业绩造成重大不利影响。

在我们的生产线中的商业生产车辆的制造和上市方面的任何延误都可能对我们的 业务造成重大的不利影响。

我们于2018年11月开始生产我们的第一款批量生产的智能电动汽车G3，并于2020年5月开始生产我们的第二款批量生产的智能电动汽车P7。我们计划在2021年第二季度推出我们的第三款车型-智能电动轿车。我们计划不断推出新型号和整容产品，以丰富我们的产品组合，为客户提供更多选择 。原始设备制造商经常在新车型的设计、制造和商业发布方面遇到延误。新型号和新版本的发布可能会因各种原因而出现延迟，例如市场状况的变化、技术挑战、缺乏必要的资金以及我们的供应链或制造设施中断。在我们需要推迟推出智能电动汽车的程度上，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法 扩大我们的市场份额。我们还计划定期进行整容或更新现有车型，这也可能受到延迟的影响。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们智能电动汽车中使用的许多关键组件 。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，或者遇到质量问题，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。生产和推出我们的第三款智能电动汽车车型或未来车型的任何延误，包括肇庆工厂的投产或任何其他因素，或现有车型的整容，都可能导致客户不满，并对我们的声誉、对我们智能电动汽车的需求、运营结果和增长前景产生负面影响。

我们可能选择或被迫 进行产品召回或采取其他类似行动，这可能会对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。

如果我们的智能电动汽车在未来被召回，我们可能会受到负面宣传、我们品牌的损害和成本责任的影响。 自2021年1月30日起，我们自愿召回了2019年3月29日至2020年9月27日期间生产的某些G3，总计13,399辆。由于安装在这些G3上的逆变器可能出现电源故障，车辆可能在停放时无法启动或在行驶时断电。关于此次召回，我们承诺免费更换这些G3的逆变器。由于相关组件供应商负责更换逆变器的成本，因此我们的召回成本和费用微乎其微。截至本年度报告之日，我们尚未收到任何与这些召回的G3相关的产品责任索赔。

将来，如果我们的任何智能电动汽车，包括从我们供应商采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿或非自愿的，或由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法以符合成本效益的方式扩展我们的实体销售和服务网络，而且我们的特许经营模式存在许多风险。

截至2020年12月31日，我们的实体销售和服务网络包括72家直营店和88家加盟店，以及3个直营服务中心和51个加盟服务中心。我们计划通过直营店和加盟店的平衡组合，进一步扩大我们的实体销售和服务网络。这种计划中的扩张可能不会产生预期的效果，即以具有成本效益的方式增加销售额和提高我们的品牌认知度。我们可能需要投入大量的资本和管理资源来运营现有的直营店和开设新的直营店，而且不能保证我们能够提高直营店的运营效率。

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虽然我们的特许经营模式使我们能够推行轻资产扩张战略，但这种模式也面临许多风险。我们可能无法物色、吸引和挽留足够数目的特许经营商，而这些特许经营商具备经营特许商店所需的经验和资源。我们的加盟商负责日常工作经营他们的商店。尽管我们为直营店和加盟店的员工提供相同的培训并实施相同的服务标准，但我们 对加盟商业务的运营方式控制有限。如果我们的加盟商未能提供高质量的客户服务并及时解决客户投诉，或者如果他们的任何不当行为导致我们的品牌形象和声誉受损，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们与某些特许经营商签订的协议是非排他性的。虽然他们被要求只能在小鹏汽车品牌的专营店销售我们的智能电动汽车，但他们可以经营其他商店，销售多个其他品牌的汽车。这些加盟商可能会将更多资源投入到我们销售网络之外的商店，从而可能无法成功实施我们的 销售和营销计划。此外，我们的特许经营商之间可能会进行激烈的竞争，导致这些特许经营商之间相互蚕食。任何此类行为都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

如果我们无法提供优质服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们的目标是为消费者提供良好的客户服务体验，包括为客户提供全面的充电解决方案、售后服务和增值服务，以及软件销售。我们的服务可能达不到客户的期望，这可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。此外，我们向客户提供单独购买我们的XPILOT软件的选项，这可能不会获得客户的广泛接受。我们还计划在未来扩大软件和内容产品的盈利，以包括其他高级 功能。如果我们未能收到预期数量的软件和内容产品货币化订单，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

线下售后服务主要由特许服务商店进行。我们和我们的特许经营商在维修我们的智能电动汽车方面的经验有限。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。不能保证我们的售后服务安排能够满足客户满意的服务需求，也不能保证我们和我们的加盟商将有足够的资源随着我们交付的车辆数量的增加而及时满足这些服务需求。 此外，我们还提供增值服务，包括保险代理服务、汽车贷款转介、融资租赁、车内支付和叫车服务，我们可能会在未来扩展我们的增值服务。然而，我们不能向您保证我们将能够成功地将我们的增值服务货币化。此外，我们的叫车服务也存在一定的风险。例如，司机可能涉及事故或行为不当，这可能会导致乘客和第三方的人身伤害、财产损失或其他损害，以及对我们的声誉损害和重大责任。

此外，我们寻求使用线上和线下渠道与我们的客户进行持续接触。如果我们无法推出并 建立覆盖线上和线下渠道的广泛服务网络，消费者体验可能会受到不利影响，进而可能对我们的销售、运营结果和招股说明书产生实质性的不利影响。

我们在提供充电解决方案方面可能会面临挑战。

我们宣传我们的能力，为我们的客户提供方便的充电体验。我们为 客户提供家用充电器安装服务。客户也可以通过小鹏汽车品牌的超级充电站和第三方充电桩充电。我们计划主要通过与第三方合作来扩大我们的充电网络。截至2020年12月31日，我们提供了一个充电网，接入了中国全境20多万个第三方充电桩。不能保证我们的合作伙伴将继续扩大他们的充电设施，也不能保证这些合作伙伴将继续以我们可以接受的条款 继续合作，或者根本不能。因此，我们可能需要投入大量资金来建立和运营更多小鹏汽车品牌的超级充电站和/或聘请更多的特许经营商来运营这些充电站。此外， 家用充电宝的安装由第三方服务提供商处理，他们的服务可能达不到我们客户的期望。如果我们或相关第三方无法满足客户的期望或在提供充电解决方案方面遇到困难，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

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我们的智能电动汽车一次充电的续航里程随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买我们的智能电动汽车的决定产生负面影响。

我们的智能电动汽车一次充电续航里程下降 主要是由于使用情况、时间和充电模式以及其他因素的影响。例如，客户S使用他或她的智能电动汽车以及电池充电的频率可能会导致电池S充电能力的进一步恶化。电池劣化和相关续航里程的减少可能会对潜在客户是否购买我们的智能电动汽车的决策产生负面影响，这可能会对我们营销和销售智能电动汽车的能力产生不利影响。 不能保证我们将来能够继续改善我们电池组的循环性能。

我们的业务计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

我们将需要大量资金进行研发，提高产能，扩大销售和服务网络。随着我们扩大产能和运营，我们还可能需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，这些成本可能比预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到用户对我们智能电动汽车和服务的需求的重大影响。鉴于我们的运营历史有限，我们对智能电动汽车和服务的需求的历史数据也有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们计划寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。 我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。

我们是否有能力获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。特别是，最近金融市场的混乱和动荡的经济状况可能会影响我们筹集资金的能力。如果我们无法筹集足够的资金，我们将不得不 大幅削减我们的支出，或者推迟或取消我们计划的活动。此外，我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。我们也可能通过我们在中国的一家或多家运营子公司筹集股权融资。因此，我们的净亏损或净收益将部分归因于该等运营子公司的投资者，这将影响小鹏汽车股份有限公司股东应占净亏损或净收益。发行债务证券和产生额外债务将导致偿债义务增加 。在发生清算时，任何债务证券或优先股的持有人将享有优先于我们普通股持有人的权利、优先和特权。任何债务证券的任何财务或其他限制性契约将限制我们的业务或我们向股东支付股息的能力。

我们的行业正在快速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的智能电动汽车的需求产生实质性的不利影响。

我们运营的是中国和S的电动汽车市场，这个市场正在快速发展，可能不会像我们预期的那样发展。管理 行业的监管框架目前不确定，在可预见的未来也可能仍然不确定。随着我们行业和业务的发展，我们可能需要修改我们的商业模式或改变我们的产品和服务。这些变化可能达不到预期的 结果，这可能会对我们的运营结果和前景产生重大不利影响。

替代技术的发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的提高，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，石油价格的持续低迷可能会使拥有内燃机汽车对消费者更具吸引力。如果我们未能成功应对替代技术和市场状况的变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用电动汽车，特别是我们的智能电动汽车。

对我们的智能电动汽车和服务的需求将在很大程度上取决于消费者对新能源汽车和电动汽车的总体采用情况。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术、价格和竞争格局迅速变化，政府监管和行业标准不断变化，消费者需求和行为不断变化。

其他可能影响采用新能源汽车，特别是电动汽车的因素包括：

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对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他原始设备制造商生产；

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总体上对车辆安全的看法，特别是可能归因于使用自动驾驶和锂电池等先进技术的安全问题；

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电动汽车一次充电的有限续航里程和充电速度；

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电动汽车续航里程的下降是由于电池随着时间的推移而恶化，S充电的能力 ；

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其他类型的新能源汽车的供应情况，包括插电式混合动力汽车；

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改善内燃机的燃油经济性；

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电动汽车售后服务的可用性；

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消费者的环境意识；

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充电站的接入、电动汽车充电系统的标准化以及消费者对电动汽车充电便利性和成本的看法；

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购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性，或要求增加使用无污染车辆的未来法规 ；

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对替代燃料的看法和实际成本；以及

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宏观经济因素。

上述任何因素都可能导致现有或潜在客户不购买我们的智能电动汽车并使用我们的服务。如果电动汽车市场 没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。

由于我们业务的季节性和运营成本的波动，我们的财务结果可能会因时间段的不同而有很大差异。

由于许多因素，我们的运营结果可能会在不同时期有很大不同，包括季节性因素，这些因素可能会对我们的智能电动汽车的需求产生影响。在冬季和春节期间，对新车的需求通常会下降，而9月和10月的销量通常会更高。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。当我们开始批量交付新产品以满足之前期间积累的客户订单时，我们的收入可能会大幅增加，但我们 可能无法在随后的期间将收入保持在类似的水平。此外，一些市场的任何健康流行病或流行病(如新冠肺炎爆发)和自然灾害(如异常恶劣的天气条件)都可能影响对我们智能电动汽车的需求，以及我们制造和交付智能电动汽车的能力。如果我们没有实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的运营业绩也可能受到影响，因为我们的许多费用 都是基于预期的年收入水平。

我们也期待我们的逐个周期运营结果因我们的运营成本而异，我们预计未来我们的运营成本将大幅增加，因为我们将设计和开发新车型，开发新的技术能力，增强我们的制造设施，扩大我们的实体销售网络，以及扩大我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。当我们在指定时间段内开发和/或推广新产品而没有从该产品中产生任何收入时，我们可能会产生大量的研究和 开发和/或销售费用，直到我们在未来的时间段开始向客户交付此类产品。由于这些 因素，我们认为逐个周期我们经营业绩的比较不一定有意义，这些比较可能不代表未来的业绩 。此外，我们的经营业绩可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的交易价格可能会突然大幅下跌，也可能随着时间的推移而大幅下跌。

如果我们不能有效地管理与我们的融资租赁计划相关的风险，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与银行合作，将银行与寻求汽车融资解决方案的客户联系起来。我们相信，融资选项的可用性对我们的客户非常重要。如果我们的客户没有负担得起的汽车融资解决方案，我们可能无法增长我们的销售额。为了补充银行的服务，我们还通过全资子公司向客户提供融资租赁 ，并将相关融资租赁记录在资产负债表上。截至2020年12月31日，融资租赁应收账款金额为人民币5.535亿元(合8480万美元)。随着我们业务的持续增长，我们可能会增加我们提供的融资租赁金额。我们可能无法为我们的融资租赁计划获得足够的资金。我们也可能无法有效地管理与我们的融资租赁计划相关的信用风险，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。2018年、2019年和2020年，融资租赁应收账款减记金额分别为零、人民币80万元和人民币350万元(50万美元)。此外，如果我们不能成功监控和遵守适用的国家和/或地方金融法规以及有关融资租赁交易的消费者保护法，我们可能会受到执法行动或处罚，这将对我们的业务造成不利影响。

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对我们的智能电动汽车系统的任何网络攻击、未经授权的访问或控制都可能导致对我们和我们的智能电动汽车失去信心，并损害我们的业务。

我们的智能电动汽车包含复杂的信息技术系统，以支持智能技术功能并接受和安装定期的OTA固件更新。我们设计、实施并测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络和智能电动汽车技术系统的安全措施。然而，黑客可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络和系统。我们鼓励报告我们的智能电动汽车安全中的潜在漏洞，我们的目标是修复任何 报告和验证的漏洞。然而，不能保证在确定漏洞之前不会在未来利用它们，也不能保证我们的补救努力是成功的或将会成功的。对我们的信息技术网络或智能电动汽车系统的任何网络攻击、 未经授权的访问、中断、损坏或控制，或存储在我们系统中的任何数据或信息的任何丢失或泄漏都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论真实性如何，有关对我们的信息技术网络或智能电动汽车系统或数据的网络攻击的报告，以及可能导致我们的信息技术网络或智能电动汽车系统或数据易受黑客攻击的其他因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

实际或据称不遵守数据隐私和保护法律法规可能会损害我们的声誉，并阻止消费者购买我们的智能电动汽车。

我们受中国的各种数据隐私和保护法律法规的约束，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。根据这些法律法规，服务提供商收集用户S的个人信息需要征得用户S的同意。见项目4.关于公司的信息B. 业务概述和规章与互联网安全和隐私保护有关的规章。

我们采取了严格的 信息安全政策，并使用各种技术来保护我们受托的数据。我们主要收集和存储与我们的智能电动汽车、自动驾驶系统和智能操作系统的使用相关的数据，以及通过我们的销售和服务渠道收集的数据。就我们收集客户信息而言，我们是根据适用的法律和法规事先征得客户的同意。当个人身份信息与我们的业务无关时，我们通过删除这些信息来降低客户数据的敏感度。然后我们分析这些信息以改进我们的技术、产品和服务。 我们使用各种技术来保护我们受托的数据。有关详细信息，请参阅项目4.公司信息？B.业务概述？数据隐私和安全？

然而，收集、使用和传输客户数据可能会使我们承担中国和其他 司法管辖区的法律和法规负担，其中可能会要求通知数据泄露，限制我们使用此类信息，并阻碍我们获得新客户或服务现有客户的能力。特别是，我们于2020年9月开始向欧洲交付智能电动汽车，因此必须遵守2018年5月25日生效的一般数据保护法规(EU)2016/679或GDPR。GDPR对个人数据处理者和控制人提出了严格的义务和操作要求，包括要求扩大向数据当事人披露其个人数据将如何被使用、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求，以及对数据控制人证明其已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动的合理性的更高标准 。如果我们被发现侵犯了客户的数据隐私权，我们 可能面临行政调查、纪律处分、民事索赔和声誉损害。我们可能会因遵守与数据隐私、数据安全和消费者保护相关的法律法规以及相关行业标准和合同义务而产生巨额费用。如果第三方不正当地获取和使用我们客户的个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决此类问题。

此外，个人信息保护法律法规和标准的解释和应用仍然不确定，并且正在演变。我们不能向您保证，有关政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行法律或法规。我们还可能受到与我们的数据收集和存储方法相关的个人信息保护或隐私相关事项的额外或新的法律法规的约束。除了监管要求外，消费者对数据隐私的态度也在不断变化，消费者对我们收集他们的数据的程度的担忧可能会对我们获取数据和改进我们的技术、产品和服务的能力产生不利影响。此外，我们的数据保护措施的完整性可能会受到系统故障、安全漏洞或网络攻击的影响。如果我们不能遵守适用的法律法规或有效地解决数据隐私和保护问题，这种实际或据称的失败可能会损害我们的声誉，阻止消费者购买我们的智能电动汽车，并使我们承担重大法律责任。

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我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。

我们使我们的客户能够通过我们的移动应用程序访问各种功能和服务。此外，智能电动汽车的某些功能在一定程度上依赖于与我们的信息技术系统的连接。因此，我们服务的可用性和有效性取决于我们的信息技术和通信系统的持续运行。我们的系统容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒或其他损害我们系统的尝试的破坏或中断。我们的数据中心还容易受到闯入、破坏和蓄意破坏行为以及潜在中断的影响。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务具有很高的技术性和复杂性，可能包含错误或 漏洞，这可能会导致我们的服务中断或系统故障。

我们受到反腐败和反贿赂及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会导致我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂和类似法律法规的约束。我们在正常业务过程中与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动 。这些互动使我们受到越来越多与合规相关的担忧。我们实施了旨在确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂和类似法律法规的政策和程序。但是，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、 代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会有不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败或反贿赂法律法规可能会使我们受到举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁， 附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们打造自己的品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。我们行业的特点是对人才的需求很高，竞争激烈，特别是在智能电动汽车和自动驾驶技术领域的合格人才方面，因此我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格员工或其他高技能员工。此外，由于我们的智能电动汽车基于与传统ICE汽车不同的技术平台，因此在智能电动汽车方面经过充分培训的人员可能无法聘用，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们雇用的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训新员工并将其整合到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们发展业务的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何高管和关键员工终止与我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。我们没有为我们的关键人员获得任何关键人员保险。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、技术诀窍和关键专业人员 和员工。我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而，如果我们的高管 或主要员工与我们之间发生任何纠纷，他们的竞业禁止协议中包含的竞业禁止条款可能无法执行，尤其是在这些高管 高管居住的中国，理由是我们没有为他们的竞业禁止义务向他们提供足够的补偿，这是中国相关法律要求的。

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我们的员工在受雇于我们期间和之前的不当行为可能会使我们面临潜在的重大法律责任、声誉损害和/或对我们业务的其他损害。

我们的许多员工在确保我们产品和服务的安全可靠和/或遵守相关法律法规方面发挥着关键作用，这些领域包括但不限于商业秘密、隐私、数据保护、反腐败和反洗钱 。我们的某些员工可以访问敏感信息和/或专有技术和诀窍。虽然我们已为所有员工制定了行为准则，并实施了与知识产权、专有信息和商业机密相关的详细政策和程序，但我们不能向您保证我们的员工将始终遵守这些准则、政策和程序，也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施将始终有效。如果我们的任何员工从事任何不当行为、非法或可疑活动，包括但不限于挪用或泄露敏感客户信息或专有信息，我们和这些员工可能会受到法律索赔和法律责任，我们的声誉和业务可能会因此受到不利影响。

此外，虽然我们在招聘过程中有筛选程序，但我们不能向您保证，我们将能够发现在我们提供工作之前发生的求职者的不当行为，或者我们不会因为现有或前任员工的实际或被指控的不当行为而受到法律诉讼的影响。例如，我们的一名前员工在2018年7月被捕，然后被指控从他的前雇主苹果公司窃取商业机密。虽然被指控的盗窃发生在他被我们雇用之前，但我们被大陪审团传唤，要求我们出示某些文件。自2019年以来，此案一直没有任何进展。

我们的另一名前员工在2019年3月被特斯拉起诉，指控他在受雇于特斯拉期间 挪用商业机密。我们与特斯拉进行了合作，并应特斯拉的要求向他们提供了与该员工有关的各种文件和信息。经过两年多的诉讼和广泛的发现工作，这名前员工和特斯拉于2021年4月15日提交了一份带有偏见的联合解雇规定，据披露，双方达成了一项保密和解协议，以解决 诉讼中声称的所有索赔。

虽然我们已经采取了各种保障措施来应对未经授权的第三方信息被引入我们的系统或在我们的运营中使用的风险，但根据内部调查，我们相信这两名前员工都没有在我们的系统或业务运营中引入或使用任何外部机密信息，但我们不得不 花费大量时间和精力来处理这些事项并回答相关查询。此外，我们可能会卷入其他诉讼程序，或被迫针对未来可能出现的指控进行辩护，即使此类指控是不合理的。围绕这些案件的任何负面宣传，特别是在任何此类员工或前员工被发现有任何不当行为的情况下，都可能对我们的声誉造成负面影响，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们无法成功防御此类索赔，可能会损害我们的财务状况和流动性。

如果我们对产品责任索赔承担责任，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的智能电动汽车不符合适用的标准或要求， 导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们在提供智能电动汽车方面的经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。虽然我们实行全周期的质量控制，涵盖设计、采购、生产、销售和售后服务，但我们不能向您保证我们的质量控制措施将如我们预期的那样有效。我们的任何质量控制步骤中的任何失败都会导致我们的智能电动汽车出现缺陷，进而可能损害我们的 客户。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的智能电动汽车和业务产生大量负面宣传，并阻碍或阻止我们未来的智能电动汽车商业化，这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国，车辆必须达到或超过所有规定的安全标准。严格的测试和经批准的材料和设备的使用是达到此类标准的要求之一。车辆在从工厂交付、销售或用于任何商业活动之前，必须通过各种测试和认证过程，并贴上中国强制性认证，这种认证也需要定期更新。虽然我们的G3和P7已获得CCC认证，但我们不能向您保证我们未来的每一款智能电动汽车车型都能获得此类认证。此外，政府还定期对经认证的车辆进行监督、定期和非定期检查。如果我们的认证到期未能续签，认证车辆存在 缺陷导致质量或安全事故，或者在后续检查中发现认证车辆持续不符合认证要求，CCC可能会被暂停或 甚至吊销。从撤销之日起或暂停期间，任何未能满足认证要求的车辆不得继续在任何商业活动中交付、销售或使用。 我们的任何智能电动汽车车型如果不能满足机动车辆标准，将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的智能电动汽车使用锂电池，锂电池可能会在罕见的情况下起火或排出烟雾和火焰。

我们的智能电动汽车电池组使用锂电池。在极少数情况下，锂电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料以及其他锂电池。虽然我们的电池具有强大的安全功能和强大的热管理能力，但不能 保证我们的电池始终安全运行。如果我们的任何智能电动汽车电池组发生任何安全事故，我们可能会受到诉讼、产品召回或重新设计工作的影响，所有这些都将耗时且 昂贵。此外，公众对锂电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂电池的任何事件(如车辆起火)，即使此类事件不涉及我们的智能电动汽车，也可能 严重损害客户对我们智能电动汽车的信心。

此外，我们可以在我们的设施中存储大量的锂电池和电池模块 和电池组。任何对电池的不当处理都可能导致此类设施的运行中断。虽然我们已经实施了与电池处理相关的安全程序，但不能保证与电池相关的安全问题或火灾不会扰乱我们的运营。任何此类中断或问题都可能损害我们的品牌和业务。

如果我们的车辆 车主定制我们的智能电动汽车或使用售后产品更换充电基础设施，车辆可能无法正常运行。

汽车发烧友可能会试图破解我们的智能电动汽车，以修改其性能，这可能会危及车辆安全系统。 此外，客户可能会定制我们的智能电动汽车，其售后服务部件可能会损害驾驶员的安全。我们既不测试，也不支持这样的变化。此外，使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能会使我们的 客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们的智能电动汽车的安全性，并且此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传，这将对我们的品牌 造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生巨额成本。

公司、组织或 个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的智能电动汽车的能力，这可能会使我们的业务运营更加 困难。我们可能会不时收到专利、版权或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利、版权、商标或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控我们或我们的员工侵犯了这些权利，或以其他方式主张他们的权利并敦促我们获得许可。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并分散我们管理层对S的注意力和资源。

如果我们或我们的员工被确定侵犯了第三方S的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

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停止提供包含或使用受质疑知识产权的智能电动汽车或服务；

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支付实质损害赔偿金的；

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向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。

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重新设计我们的智能电动汽车或相关服务，这将导致重大成本；或

•

为我们的智能电动汽车和服务建立和维护替代品牌。

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和 保密协议来保护我们的专有权利。截至2020年12月31日，我们在中国和其他一些司法管辖区拥有688项专利(包括151项发明专利)，1305项正在申请的专利，477项注册商标和85项正在申请的商标，我们投入了大量的资源进行开发。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的知识产权。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

不能保证我们向政府主管部门注册与我们当前或未来业务相关的商标和其他知识产权的申请会获得批准，也不能保证我们的知识产权不会受到第三方的挑战，也不能保证相关政府或司法当局认定我们的知识产权无效或不可执行。我们可能会时不时地遇到注册我们的商标或其他知识产权的困难，或者与第三方就我们的商标或其他知识产权发生纠纷。如果相关商标或其他知识产权不能注册，我们可能无法阻止他人使用这些知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国、欧洲或其他发达国家或地区那么有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。 尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是一件困难且代价高昂的事情，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的措施将防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸 诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。

此外，由于我们的专利可能到期且不能延期，并且我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他 开发或利用竞争对手的技术，这可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如发生以下情况，某些处所的使用可能会受到干扰土地用途-用途 法定条款由政府主管部门严格执行。

我们在中国为我们的商店、服务中心、办公室和自营充电站租用了许多物业。某些租赁物业的使用不符合此类物业的指定用途。例如，一些商店或办公室目前位于指定为工业用途而不是商业用途的土地上。根据中华人民共和国关于土地使用权的法律制度，土地的使用应严格按照批准的土地用途进行。变更土地用途的，应当办理相应的土地变更登记手续。超出批准用途违法使用国有土地的，由中华人民共和国县级以上政府土地行政主管部门收回土地，处以罚款。因此，我们使用该等租赁物业可能会令业主被中国政府当局收回土地或移走建筑物，因此我们可能需要将我们的商店、办公室或充电站移至其他地方 ，并将产生额外的搬迁成本。

此外，某些租赁物业在与吾等订立租赁协议前已由业主抵押给 第三方，而吾等租赁物业的某些出租人未能提供建筑物所有权证书或其他证明其租赁该等物业的权利的证据。如果租赁物业的抵押权人 行使其抵押权或出租人实际上没有权利将相关物业租赁给我们，我们将无法继续租赁该物业，因此我们可能需要将相关职能转移到其他地方，并将产生额外的搬迁成本。

我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险的影响。

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。如果因客户受伤而对我们提出的责任索赔成功，可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

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我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购， 这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以增强我们的竞争地位。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够 确定合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得此类交易的好处，也可能无法避免此类交易的困难和风险，这可能会导致投资损失。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

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难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务；

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收购的技术、产品或企业无法达到预期的收入水平、盈利能力、生产率或其他好处，包括未能成功地进一步开发收购的技术；

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难以留住、培训、激励和整合关键人员；

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将管理层的时间和资源从我们正常的日常运营和潜在的中断转移到我们正在进行的业务 ；

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对我们的流动资金和资本资源造成压力；

•

在执行预定的业务计划和从此类战略投资或收购中实现协同增效方面遇到困难。

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难以在整个组织内保持统一的标准、控制程序和政策；

•

难以与被收购企业的现有供应商和其他合作伙伴保持关系；

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进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

•

监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系或获得任何必要的成交前或成交后批准，以及接受新的监管机构的监督，对收购的业务进行监督；

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承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务；

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被收购企业在收购前的活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及

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与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险和负债。

未来的任何投资或收购都可能不成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。

我们的某些运营子公司可能需要获得额外的许可证或许可，或者进行额外的备案或注册。

为了经营我们的业务，我们需要根据中国相关法律法规获得一系列许可证、许可和批准，并进行备案或完成登记。然而，鉴于中国地方当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权，以及我们无法控制的其他因素，我们不能向您保证我们已经或将能够获得和维护所有必要的许可证、 许可证、备案和注册。

21

例如，中国政府对未获得相关类别的VATS许可证而从事增值电信服务或VATS的行为实施制裁。这些制裁包括中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，在发生重大侵权行为的情况下，网站和移动应用程序可能被勒令停止运营。我们已经获得了两个互联网内容提供商的VATS牌照，分别由智鹏IoV和一电出行持有。鉴于此类法规的解释以及中国监管机构在增值税行业中对此类法规的执行情况正在演变且仍不确定，目前尚不清楚我们是否需要获得其他增值税许可证。如果我们 不能遵守所有适用的法律要求，我们可能会被罚款、没收从我们不合规业务中获得的收益或暂停我们的 不合规业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们某些提供维修和维护服务的运营子公司尚未向政府主管部门提交汽车维护和管理备案。我们可能会被政府主管部门责令纠正这种不遵守规定的行为，并可能被罚款。此外，我们的其中一家运营子公司从事与我们的特许充电站相关的现金结算活动，可能被视为提供支付服务，因此需要获得支付业务许可证。如果被认为是在未取得支付业务许可证的情况下提供支付服务的，S中国银行人民银行、中国人民银行及其所在地分行可以责令其停止现金结算相关活动。

此外，由于与视听节目在线传输业务相关的法律法规的解释以及中国监管部门对此类法律法规的执行存在不确定性，我们可能需要获得视听节目在线传输许可证，因为我们允许小鹏汽车移动应用程序的用户不定期在移动应用程序上上传和分享音频和视频内容。如果政府当局认定我们的小鹏汽车移动应用程序上的音频和视频上传功能应该遵守这一许可证要求，我们可能会被要求 获得必要的许可证，甚至可能受到处罚、罚款、法律制裁和/或删除此类功能的命令。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何警告通知或受到相关政府当局的处罚或其他 纪律处分，原因是我们没有获得在线传输视听节目的许可证。

我们可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。

我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。然而，根据我们业务的性质，我们和我们的管理层很容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们和我们的某些管理层一直、并可能不时地受到各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响或牵涉其中。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移S对我们管理人员的注意力 日常工作运营，任何一项都可能损害我们的业务。客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、员工或政府实体可在调查和法律程序中对我们提出因实际或据称的违法、违约或侵权行为而产生的索赔。特别是，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，用人单位必须与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。未能缴纳足够的社会保险和住房公积金的雇主可能会受到罚款和法律制裁。如果中国有关部门认定我们应当补充出资，或者我们违反了劳动法律法规，或者我们受到了罚款或其他法律制裁，如责令我们及时整改，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们受到各种环境和安全法律法规的约束，这些法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们制造设施的建设延迟。

我们受制于多项与智能电动汽车制造相关的环境和安全法律法规，包括在制造过程和我们制造工厂的运营中使用危险材料。这些法律和法规管理制造过程中危险材料的使用、储存、排放和处置。我们负责为肇庆工厂获得和/或定期续签废物处理许可证和其他相关许可证。我们不能保证我们能够及时获得或续期这类许可证。

此外，中国政府不时发布新的法规，可能要求我们采取额外的行动来遵守。 如果肇庆工厂或我们未来的任何其他建筑未能遵守适用的法规或维护相关许可证，我们可能会承担清理工作的重大责任， 人身伤害或罚款，或被迫关闭或暂时停止肇庆工厂或其他相关建筑的运营，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果海马工厂未能遵守适用的环境和安全法律法规，我们的业务也可能受到实质性的不利影响。

22

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从我们截至2021年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和 过程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在提交给该年度的20-F表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的 控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。我们在及时满足这些报告要求方面可能会遇到困难。

在编制和审计截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制中的一个重大弱点，该弱点截至2020年12月31日仍然突出。发现的重大薄弱环节涉及缺乏具备适当美国公认会计准则知识的足够财务报告和会计人员，尤其是(I)制定全面的美国公认会计准则会计政策和财务报告程序以解决复杂的美国公认会计准则技术问题，以及(Ii)根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查我们的综合财务报表和相关披露。

我们已经并将继续实施一些措施，以解决已查明的实质性弱点。然而， 这些措施需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的运作有效性。我们不能向您保证，我们或我们的独立注册会计师事务所不会在未来财务报告周期期间我们的合并财务报表的编制和审计方面发现此类重大缺陷。

此外，吾等或吾等的独立注册会计师事务所均未根据《萨班斯-奥克斯利法案》对吾等的内部控制 进行全面评估，以找出及报告截至2020年12月31日止年度，吾等在财务报告方面的任何内部控制薄弱之处。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他控制缺陷。

我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和运行得有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统实现S的目标。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或所有控制问题和舞弊情况都将被检测到。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

如果我们升级制造设备的速度快于预期，我们可能会因为任何此类更新而缩短任何要报废的设备的使用寿命，而由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经并预计将继续大量投资于我们制造设施中最先进的工具、机械和其他制造设备，并且我们会在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。然而，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高 ，我们可能能够使用更少的安装设备来制造我们的智能电动汽车。任何因此而提前退役的设备的使用寿命将缩短，导致此类设备的折旧加速， 如果我们拥有此类设备，我们的运营结果可能会受到负面影响。

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我们的保修准备金可能不足以支付未来可能对我们的财务业绩产生不利影响的保修索赔。

我们提供有竞争力的保修条款。对于购买了G3的零售客户，我们提供(I)四年或100,000公里保修，以及(Ii)电池组、发动机和VCU等关键部件的八年或150,000公里保修。对于购买了P7的零售客户，我们提供(I)5年或12万公里保修，以及(Ii)电池组、发动机和VCU等关键部件的8年或16万公里保修。对于每种车型，我们还提供两年或50,000公里的保修，包括车辆维修、更换和退款，如果发生适用法规中指定的某些产品故障。我们为我们销售的智能电动汽车累积保修准备金，其中包括我们对保修和召回项下的 项的预计维修或更换成本的最佳估计。我们对我们的智能电动汽车的保修索赔或估计保修准备金的经验有限。截至2020年12月31日，我们的智能电动汽车保修准备金为人民币1.114亿元(合1710万美元)。我们不能向您保证这些准备金是否足以支付未来的索赔。在未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔，导致巨额费用，这反过来又会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与我们的智能电动汽车的国际销售相关的风险，如果我们不能有效地管理这些风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

虽然我们过去所有的智能电动汽车都是在中国销售的，但我们正在探索向国际市场扩张的机会。例如，我们 开始通过当地经销商接受来自挪威的G3客户订单，并于2020年9月开始向挪威交付智能电动汽车。我们还可以试销其他国际市场。虽然我们预计中国将继续是我们的主要市场，但我们的智能电动汽车在未来面向国际市场的营销和销售可能会增加，这将使我们面临一系列风险，包括但不限于：

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外币汇率波动；

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与保持了解当地市场的能力以及在不同国家开发和保持有效的营销和分销存在相关的成本增加；

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在这些市场提供客户服务和支持；

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海外业务人员配备和管理方面的困难；

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未能制定适合海外业务的适当风险管理和内部控制结构；

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与遵守我们提供或计划提供产品和服务(包括充电和其他电力基础设施)的海外市场的不同商业和法律要求有关的困难和成本；

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未能获得或维持我们在这些市场的产品或服务的许可证；

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不同国家和地区应对事故相关风险所需的不同安全关切和措施 ；

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无法获得、维护或执行知识产权；

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当前经济状况和监管要求的意外变化；以及

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贸易壁垒，如出口要求、关税、税收和其他限制和费用。

我们向国际市场的扩张将要求我们及时有效地应对相关国家/地区市场状况的快速变化。我们在国际扩张方面的成功，在一定程度上取决于我们能否在我们几乎无法控制的不同法律、法规、经济、环境、社会和政治条件下取得成功。我们 可能无法制定和实施在我们开展业务的每个地点都有效的政策和战略。上述一个或多个因素的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经产生并可能继续产生大量的基于股票的薪酬支出。

2015年，我们的子公司承兴智东采取了股权激励计划，根据该计划，承兴智东的部分员工获得了期权。2020年6月，小鹏汽车采用股份激励计划取代成行志东的股权激励计划，我们发行了股份激励单位，以取代向成兴志东部分员工授予的期权。 截至2021年3月31日，已发行股份单位48,290,303个，其中股份单位15,022,370股由小鹏汽车财富控股有限公司持有，该公司已为我们的股权激励计划成立。我们需要在接受者需要提供服务以换取股权奖励的期间确认股权奖励的补偿 费用。由于RSU(包括为取代承兴智东股份激励计划下授予的期权而发行的RSU)的归属取决于首次公开募股的完成或控制权的变更，我们直到2020年8月IPO完成时才确认与该等股权奖励相关的任何基于股票的薪酬支出。 截至2020年12月31日的年度，我们确认了人民币9.964亿元(合1.527亿美元)的基于股票的薪酬支出，截至2020年12月31日，未确认的基于股票的薪酬支出为人民币4.268亿元(合6540万美元)。其中很大一部分与我们首次公开募股前授予的股权奖励有关。此外，如果未来向我们的员工、董事或顾问授予额外的RSU或其他股票激励，我们 将产生额外的基于股票的薪酬支出，我们的运营业绩将受到进一步的不利影响。

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任何金融或经济危机，或感知到的此类危机的威胁，包括消费者信心的显著下降，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对新冠肺炎疫情导致的经济产出下滑感到担忧。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生的影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。最近有迹象表明，中国和S的经济增速在下降，而由于新冠肺炎的爆发，中国和S的经济在2020年第一季度出现了收缩。中国和S经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动性增加，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。

我们智能电动汽车的销售在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出，而且更容易受到总体经济状况不利变化的影响。为了应对经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买我们的智能电动汽车，我们的运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

近年来，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括，

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2018年以来的两国贸易战；

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新冠肺炎的爆发；

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中华人民共和国全国人民代表大会S通过香港国家安全立法；

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美国政府对中国、S中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施制裁，中国政府对美国某些个人实施制裁；

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前美国总统总裁唐纳德·J·特朗普发布的各种行政命令，如2020年8月发布的禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司及其各自子公司进行某些交易的行政命令；

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2020年11月发布的行政命令，禁止美国人交易此类行政命令中点名的某些共产主义中国军事公司的公开交易证券；

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2021年1月发布的行政命令禁止美国商务部长确定的与某些中国互联软件应用程序的交易，包括支付宝和微信支付，以及

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中国S商务部(商务部)于2021年1月9日颁布的《关于反不正当域外适用外国立法及其他措施的规定》 将适用于据称被外国S法律禁止与第三国国民或实体打交道的中国个人或实体。

中国和美国之间不断升级的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制我们与中国内外的实体进行交易或以其他方式开展业务的能力，并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和交易对手失去信心。如果由于此类监管变化，我们无法按照目前的方式开展业务，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

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此外，美国政府已经采取措施，限制或 限制中国的公司进入美国资本市场，并将某些中国的公司从美国国家证券交易所退市。欲了解更多信息，请参阅《中国做生意的风险》本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。2021年1月，在收到美国财政部及其外国资产管制办公室的额外指导后，纽约证券交易所推翻了自己的退市决定，最终决定遵守2020年11月发布的行政命令，将中国移动、中国联通和中国退市。这些退市给在美国证券交易所上市的中国公司的地位和前景带来了更大的困惑和不确定性。如果 实施任何进一步的措施，由此产生的立法可能会对我们等中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性的不利影响，我们不能向您保证，我们将始终能够保持我们的美国存托凭证在纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所等美国全国性证券交易所上市，或者您将永远被允许交易我们的股票或美国存托凭证。

我们在自动驾驶方面的研发有很大一部分是在美国进行的，我们必须遵守美国出口管制法律法规，包括美国商务部S出口管理条例。目前，这样的法律法规并不限制我们向中国的客户提供我们的美国原创软件的能力。然而，我们可能会受到美国出口管制法律法规未来变化的影响。如果由于此类法规变化，我们无法将我们的美国原产软件转让给中国，无法从第三方采购美国原产软件和组件，或者无法以其他方式访问美国的技术，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，全球范围内出现了中国和 疫情的暴发。如果我们的任何员工被确定为新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他疫情的可能传播源，我们可能会被要求隔离涉嫌感染的员工，以及其他与这些员工有接触的员工。我们还可能被要求对受影响的场所进行消毒，这可能会导致某些业务暂停。如果新冠肺炎、甲型H1N1流感、禽流感或其他疫情再次爆发，可能会限制我们的经济活动水平和/或减缓或扰乱我们的业务活动，这反过来可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地 位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们向客户提供服务的能力造成不利影响。

与公司结构有关的风险

如果中国政府认为与我们合并的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

现行的外商投资行业准入要求分为两类，一类是国家发改委、商务部发布并于2021年1月27日起施行的《外商投资鼓励类行业目录(2020年版)》，另一类是2020年负面清单。未列入这两个目录的行业通常被视为允许外商投资，除非受到中国其他法律的特别限制。根据2020年负面清单和其他适用的法律法规，增值电信服务行业(电子商务、中国境内多方会议、信息存储和转发以及呼叫中心服务除外)一般属于受限类别，在某些试点示范区例外非常有限。

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由于我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司，根据中国法律和法规，我们被归类为 外国企业，我们的中国子公司是外商投资企业或外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过我们的综合VIE经营与增值电信服务相关的业务，定义如下，这些VIE持有所需的ICP许可证和其他相关许可证。我们的子公司广州小鹏智汇出行科技有限公司，或称小鹏出行，已与广州亿电智汇出行科技有限公司及其股东签订了一系列合同 安排。此外，我们的子公司广州小鹏汽车科技有限公司，或称小鹏科技，已与广州智鹏IoV科技有限公司及其股东签订了一系列 合同安排。亿电出行和智鹏IoV统称为我们的合并VIE。有关这些合同安排的详细说明，见项目4.公司信息；C.与VIE及其股东的合同安排的组织结构。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等中国法律顾问基于对相关法律法规的理解，认为(I)小鹏出行、亿电出行及亿电出行S股东与(Ii)小鹏科技、智鹏IoV及智鹏IoV S股东之间的每份合同均有效，具有约束力，并可根据其条款强制执行。然而，由于中国法律法规(包括《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则、《电信条例》以及与我们正在或将从事的其他行业有关的监管措施)的解释和应用存在重大不确定性，因此不能保证中国政府当局(包括商务部、商务部、工信部或其他主管部门)同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国许可、注册或其他监管要求、符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律法规时有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构全部或部分认为是非法的，我们可能会失去对合并后的VIE的控制，不得不修改这种结构以符合 监管要求。然而，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

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吊销我公司相关营业执照和经营许可证；

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对我们处以罚款的；

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没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

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关闭我们的相关服务；

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停止或者限制我公司在中国的业务；

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强加我们可能无法遵守的条件或要求；

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要求我们改变我们的公司结构和合同安排；

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限制或禁止我们使用海外发行所得资金来资助我们在中国的合并VIE业务和运营；以及

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采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。请参阅？新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在不确定性，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们的合并VIE的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的综合财务报表中合并此类VIE的财务业绩。然而，我们并不认为该等行动会导致本公司、本公司在中国的附属公司或本公司合并后的VIE或其附属公司的清盘或解散。见第 项4.关于公司的信息C.组织结构与VIE及其股东的合同安排。

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我们与合并VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

倘若中国税务机关认定我们与合并VIE的合约安排并非以公平原则作出，并为中国税务目的而调整我们的收入及开支，要求作出转让定价调整，我们可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会通过以下方式对我们产生不利影响：(I)增加我们合并VIE的税负而不减少我们子公司的税负，这可能会进一步导致我们的合并VIE因少缴税款而被拖欠费用和其他惩罚；或(Ii)限制我们的合并VIE获得或维持税收优惠和其他财务激励的能力。

我们依赖与我们的合并VIE及其股东的合同安排来运营与增值电信服务相关的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们依赖与合并的VIE及其股东的合同安排来运营与增值电信服务相关的业务，这对我们提供便捷的客户体验的能力非常重要。有关这些合同安排的说明，请参阅第4项.公司信息C.组织结构与VIE及其股东之间的合同安排。这些合同安排在为我们提供对合并VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们的合并VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们对合并VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本并花费 大量资源来依靠中国法律的法律救济来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在我们综合VIE的股权的任何记录持有人名下的资产，包括该等股权，可交由法院保管。因此，我们不能 确定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

如果我们的任何VIE或其股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合同补救措施，但这些补救措施可能并不充分或有效。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。然而，中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式指导。 如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉， 如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将 需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，我们将很难对我们的合并VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。见《中国》中的《与经商有关的风险》一书，对中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们合并后的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

关于我们在中国的业务，我们依赖我们的合并VIE的股东遵守该等合同安排下的义务。作为我们综合VIE的股东，这些股东以个人身份的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为什么是我们综合VIE的最佳利益，包括是否分配股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当出现利益冲突时，这些个人中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能会违反或导致我们的综合VIE及其子公司违反或拒绝 续签与我们的现有合同安排。如果这些个人违反合同安排的条款或受到法律程序的影响，对我们综合VIE的控制和应支付的资金可能会受到威胁。

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目前，我们没有安排解决我们合并VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益所有者。然而，吾等可随时行使独家看涨期权协议项下的选择权，使彼等将其于综合VIE的所有股权转让 至当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的中国实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以以的事实代理律师的根据授权书协议的规定，我们合并的VIE的当时现有股东直接任命我们的合并VIE的新董事。我们依赖我们合并VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和高管对我们的公司负有忠诚义务，并要求他们 避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律，其中规定董事有谨慎义务和忠诚义务诚实行事，以期实现我们的 最大利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们无法解决我们与合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序 结果的巨大不确定性。

我们的公司行为将基本上由某些股东控制，他们将有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

本公司现行的组织章程大纲及章程细则规定，就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投10票，每股C类普通股有5票。我们的联合创始人兼董事长兼首席执行官何晓鹏先生，我们的联合创始人董事和总裁的夏珩先生，以及我们的 联合创始人董事和高级副总裁的何涛先生实益拥有我们所有已发行和已发行的B类普通股，占我们截至2021年3月31日已发行和已发行的全部已发行和已发行的 股份的投票权的69.5%。淘宝中国控股有限公司或淘宝中国实益拥有我们所有已发行的C类普通股和以美国存托凭证为代表的13,300,000股A类普通股，而淘宝中国是阿里巴巴集团控股有限公司的全资子公司。因此，截至2021年3月31日，淘宝中国行使了我们已发行和流通股总数的14.6%的投票权。此外，根据我们现行的组织章程大纲及细则， 淘宝中国有权指定一名董事加入本公司董事会并除名该董事，但倘若淘宝中国及其联属公司停止持有本公司至少10%的已发行及已发行股份，则该董事指定权利将终止。因此，何小鹏先生、夏珩先生、何涛先生和淘宝中国有能力控制或对公司重大事项施加重大影响，投资者可能被阻止 影响需要股东批准的涉及我公司的重大公司事项，包括：

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董事会的组成，并通过董事会对我们的业务、业务方向和政策作出任何决定，包括高级管理人员的任免；

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与合并或其他业务合并有关的任何决定；

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我们对几乎所有资产的处置；以及

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任何控制权的变化。

即使我们的其他股东（包括美国存托凭证持有人）反对，我们仍可能采取这些行动。此外，这种 所有权集中还可能阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售 公司时获得其股份溢价的机会，以及降低ADS的价格。由于上述原因，您的投资价值可能会大幅减少。

我们的股本的 三级结构可能会使美国存托证券不符合纳入某些股票市场指数的资格，从而对美国存托证券的市场价格和流动性造成不利影响。

2017年7月，富时罗素（FTSE Russell）和标准普尔（Standard & Poor）宣布，他们将不再允许大多数采用双重或多类别资本结构的新上市公司纳入其指数。’受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小型股600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500指数。根据 宣布的政策，我们的三级资本结构将使美国存托证券没有资格纳入任何这些指数，因此，试图被动跟踪这些 指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资美国存托证券。这些政策仍然相对较新，目前尚不清楚它们对被排除在指数之外的上市公司的估值已经和将会产生什么影响，但 与被包括在内的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值，并可能对这些公司股票的流动性产生不利影响。因此，将美国存托证券排除在这些指数之外可能导致美国存托证券交易市场的活跃度较低，并对其交易价格产生不利影响。

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如果我们 控制性非有形资产（包括印章和印章）的保管人或授权使用者未能履行其职责，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能受到重大和 不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的 租赁和销售合同等协议和合同，均使用签字实体的印章或印章，或由指定在 国家市场监督管理总局相关地方分局登记备案的法定代表人签署签署。我们一般以加盖印章或印章的方式签署法律文件，而不是指定的法定代表人签署文件。我们的子公司和合并VIE的印章 通常由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和合并VIE的注册法定代表人显然有权 代表这些实体签署合同，而无需印章，除非此类合同另有规定。

为了维护 我们的印章的物理安全，我们通常将印章存放在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能访问。我们指定的法定代表人通常无法访问 印章。虽然我们已制定批准程序并监控我们的主要员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止 滥用或疏忽的所有情况。我们的主要员工或指定的法律代表可能滥用其权力，例如，通过使用违反我们利益的合同约束我们的子公司和合并VIE，因为如果另一方基于我们的印章或我们法律代表签名的明显权威，我们将 有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们将需要股东或董事会决议案指定新的法定代表人，并采取法律行动寻求归还印章、向相关 当局申请新印章，或以其他方式就法定代表人的不当行为寻求法律补救。’如果任何指定的法定代表人因 任何原因获取并滥用或挪用我们的印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的 业务和运营可能受到重大不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性。

通过合同安排的VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可证。商务部于2015年1月发布了拟议的《中华人民共和国外商投资法》讨论稿，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资实体。2019年3月，中国全国人民代表大会S颁布了《中华人民共和国外商投资法》，2019年12月，国务院颁布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》，进一步明确和阐述了《中华人民共和国外商投资法》的相关规定。《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则自2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商投资的主要法律法规 。根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国投资新项目。法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》在确定一家公司是否被视为外商投资企业时没有引入控制权的概念，也没有明确规定VIE结构是否被视为外商投资的一种方式。然而，《中华人民共和国外商投资法》有一个包罗万象的条款，将外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的外商投资纳入定义，而且由于《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则是新通过的，有关政府部门可能会出台更多关于解释和实施《中华人民共和国外商投资法》的法律、法规或规章，因此不排除2015年文件草案中所述的管制投资概念可能体现在，或者我们采用的VIE结构可以被未来的任何这样的法律、法规和规则视为一种外国投资方式。如果我们的合并VIE根据未来任何此类法律、法规和规则被 视为外商投资企业，并且我们经营的任何业务将被列入任何外商投资负面清单，因此受到任何外国投资限制或禁令，根据此类法律、法规和规则我们需要采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或彻底完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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在中国做生意的相关风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的业务主要在中国开展，我们几乎所有的收入在历史上都来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响 。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。中国政府也有很大的权力对中国的发行人，如我们公司，进行业务的能力施加影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施 可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的业务主要在中国进行，受中国法律、规则和法规的管辖。我们在中国的子公司和合并的VIE 受适用于在中国的外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引以供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，并且由于公布的决定数量有限且此类决定不具约束力，而且法律、规则和条例通常在如何执行方面给予相关监管机构很大的自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。不断变化的法律法规带来的不确定性可能会阻碍像我们公司这样的中国发行人获得或维持在中国开展业务所需的许可证或执照的能力。在缺乏所需许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或 处罚。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规行为发生后才知道 我们违反了这些政策和规则。此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本，或者在我们的运营中受到额外的限制。

中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同和/或我们的知识产权的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会注册的公司的审计师，根据美国法律，该委员会必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。由于我们的审计师位于S Republic of China所在的司法管辖区，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2013年5月24日，PCAOB宣布已与中国证监会和财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录为双方制作和交换与在美调查有关的审计文件和中国建立了合作框架。PCAOB继续与中国证监会和财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明 ，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。联合声明反映了美国监管机构对这一问题的高度兴趣。在2019年12月9日发布的一份声明中，美国证券交易委员会重申了对审计委员会无法对在中国有业务的美国上市公司的审计事务所工作底稿进行检查的担忧，并强调了审计质量在新兴市场(如中国)的重要性。2020年4月21日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份新的联合声明，提醒投资者，如果投资于中国等许多新兴市场或在许多新兴市场拥有大量业务的公司，披露不完整或具有误导性的风险大幅增加，欺诈风险也更大。在投资者受到损害的情况下，与美国国内公司相比， 提起并执行美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管行动的能力要弱得多，联合声明强化了美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会过去就中国审计工作底稿难以检查及其对投资者的潜在伤害等事项发表的声明。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。审计师审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的情况更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们合并财务报表的质量失去信心。

由于《控股外国公司责任法案》或《HFCA法案》的颁布，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。

作为美国持续关注目前受国家法律保护的审计和其他信息获取的监管重点的一部分，尤其是中国和S，美国于2020年12月颁布了《外国公司问责法案》，或《美国证券交易委员会》，其中要求美国证券交易委员会确定其审计报告由审计师准备的发行人，而由于审计师S当地司法管辖区的非美国当局施加的限制，或涵盖发行人，PCAOB无法进行检查或调查。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中就外国对此类发行人的所有权和控制权进行某些额外披露。此外，《高频交易法案》修订了2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，要求美国证券交易委员会禁止任何美国上市公司的证券在纽约证交所和纳斯达克证券交易所等美国全国性证券交易所或在美国进行交易。？场外交易？市场，如果美国上市公司财务报表的审计师在法律生效后连续三年不接受PCAOB检查。

尽管美国证券交易委员会尚未确定其审计师不接受PCAOB检查的发行人名单，但第一份这样的名单可能会在2022年初发布。2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案，以落实《HFCA法案》的提交和披露要求。在公告中，美国证券交易委员会澄清，在任何发行人 必须遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施覆盖发行人的识别流程。公告还指出，美国证券交易委员会的工作人员正在积极评估如何最好地执行《高频交易法案》的其他要求，包括身份识别程序和交易禁止要求。HFCA法案的颁布和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国的发行人在包括我们在内的美国国家证券交易所保持上市的能力产生不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。我们不能向您保证，我们不会被美国证券交易委员会指定为其审计报告 是由审计师准备的、PCAOB无法检查或调查的发行人。我们不能向您保证，一旦我们有一个未经检查的年份，我们将能够及时采取补救措施，因此，我们也不能向您保证，我们将始终能够保持我们的美国存托凭证在美国的全国性证券交易所上市，例如纽约证券交易所或纳斯达克股票市场，或者您将永远被允许交易我们的股票或美国存托凭证。如果我们受制于HFCA法案的交易禁令，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到实质性的不利影响。

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中国的某些法规为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

中国的某些法规规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，在发生下列情况时，必须事先通知商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易，条件是(1)涉及重要行业，(2)涉及或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排，也必须在触发国务院2008年8月发布并于2018年9月修订的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时，事先通知国务院反垄断机构。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》明确，外国投资者对引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者对引起国家安全担忧的国内企业的事实控制权的并购，都要接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外，根据国家发改委和商务部于2020年12月19日发布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》的要求，投资于军事、国防相关领域或者军事设施附近，或者投资于关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术行业等关键领域的投资， 必须事先获得指定政府部门的批准。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新规定的要求 完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或 保持市场份额的能力。见项目4.公司信息；B.业务概述；法规；并购规则和海外上市。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

中国居民在投资离岸公司时受到限制和备案要求。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《国家外汇管理局第37号通知》。外汇局第37号通函要求中国居民为境外投融资目的直接设立或间接控制离岸实体，向外汇局地方分支机构登记，该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在外汇局第37号通函中称为特殊目的载体。根据外汇局第37号通知，管制是指中国居民通过持股委托安排等方式获得对特殊目的载体的业务经营权、获得收益或对特殊目的载体作出决策的行为。国家外汇管理局第37号通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外 资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将根据外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

我们可能无法 知悉我们所有中国居民实益拥有人的身份。吾等无法控制吾等的实益拥有人，亦不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通函及随后的实施规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局第37号通告及后续实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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人工成本的增加和中国更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响 。

中国和S近几年来，中国的整体经济和平均工资都有所增长，预计还会增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面 受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工S试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的任何员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法 ，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们这样做的能力，或者以理想或具有成本效益的方式实施这些改变，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于中国对劳动相关法律法规的解释和实施仍在演变中，我们的用工行为可能会 无意中违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿 ，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国 有关我们员工股票激励计划的法规的行为可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通函，中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份而参与境外非上市公司股权激励计划的，可在获得激励股份或行使购股权前，向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他雇员如为中国居民，并已获授予期权，可在本公司成为海外上市公司前，按照外汇局第37号通函申请外汇登记。作为一家海外上市公司，我们和我们的董事、高管及其他已获得期权的中国居民必须遵守外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，根据通知，中国居民参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他管理成员必须通过 境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。我们已努力遵守这些要求。然而，不能保证他们能够在完全遵守规则的情况下成功地向外汇局注册。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或者我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管 不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外的股票激励计划的能力。

我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配来为离岸现金和融资需求提供资金。我们在中国运营的子公司向我们付款的能力受到任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国之外可能产生的任何债务，并支付我们的费用。当我们的主要运营子公司产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或 其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们的中国子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规只允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。

根据中国法律、规则及法规，我们在中国注册成立的各附属公司 须每年至少拨出其净收入的10%作为若干法定储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些储备连同注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、法规和规定，我们在中国注册的子公司将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给其股东的能力受到限制。截至2020年12月31日，我们的某些子公司没有任何留存收益可供以股息形式分配。此外，注册资本和资本储备 账户也被限制在中国境内提取，最高不得超过各运营子公司持有的净资产额。

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根据中国企业所得税法，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，根据中国以外司法管辖区法律设立且实际管理机构位于中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。？事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人员、会计和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于以实际管理机构为依据确定中控离岸注册企业为中国纳税居民企业的通知》，即第82号通知，最近一次修订是在2017年12月29日。第82号通知规定了确定中国控股离岸注册企业的实际管理机构是否设在中国的某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函中提出的确定标准可能反映了国家税务总局对S的总体立场，即在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用事实管理主体检验，无论该离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少 。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。

支付给境外投资者的股息以及境外投资者出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳 中国税。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立机构或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与该等设立或营业地点没有有效联系，只要该等股息来自中国境内，适用10%的中华人民共和国预提税金。若该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而取得的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项。若吾等被视为中国居民企业，就吾等A类普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让吾等A类普通股或美国存托凭证所产生的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，如果我们被视为中国居民企业，向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(在 情况下，股息可从源头扣缴)。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而，若吾等或吾等于中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，则不清楚美国存托凭证或A类普通股的持有人能否享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股的收益被视为来自中国境内的收入，因此须缴纳中国税，则您在美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能大幅下降。

我们和我们的股东面临 间接转让中国居民企业的股权或归因于中国成立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或《公告7》。根据该公告7，非中国居民企业间接转让资产，包括非公开交易的企业股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，可以重新定性并视为直接转让中国应税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，中国应纳税资产包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时，应考虑的因素包括但不限于：有关离岸企业的股权主要价值是否来源于中国应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报文件中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若标的转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可享有税收优惠的情况下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局公布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即37号通知，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。Sat 37号通知，除其他事项外，简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。

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我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担申报义务或纳税；如果我公司是公告7和SAT通告37规定的此类交易的受让方，我公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能被要求根据公告7和SAT通函37协助提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物，或确定我们的公司不应根据这些出版物征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受到货币兑换的限制。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在经常项目下兑换，其中包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在资本项目下兑换，资本项目包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以购买外币来结算经常账户交易，包括向我们支付股息，方法是遵守某些程序要求。然而，中国政府有关部门 可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的大量收入和现金流将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金 为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们在岸子公司获得外币的能力 。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用IPO和后续公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金。

在运用本公司首次公开招股及于2020年12月完成的后续公开招股所得款项时，本公司作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，获准透过贷款或出资方式向根据中国法律视为外商投资企业的中国附属公司提供资金。 然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并须向中国外管局及中国附属公司的当地对应机构登记，但须 向中国主管政府机关作出必要的登记。

国家外汇管理局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》(第19号通知)，并于2019年12月30日修订。根据第十九号通知，规范外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《第19号通知》允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。 因此，尚不清楚实际操作中外汇局是否会允许此类资本用于境内股权投资。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司以外币计价的注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为将受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开招股及后续公开发售所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

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2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局第28号通知，允许非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行 股权投资，投资项目真实，符合有效的外商投资限制和其他适用法律。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新发布的，其解释和实践中的实施仍存在很大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准， 关于我们对中国子公司的未来贷款或未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。如果吾等未能完成此等注册或未能获得此等批准，吾等使用外币的能力，包括我们从首次公开招股及后续公开发售所得款项，以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力，可能会受到 负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务融资及扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率波动可能会导致外币汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年时间里，人民币对美元升值了约7%。从2019年初开始，人民币对美元再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日汇率中间价S设定为7.0039元兑1美元，这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的大部分收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响(当兑换成美元时以人民币报告)，以及以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息。在某种程度上，我们需要将IPO和后续公开募股获得的美元兑换成人民币用于我们的运营， 人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付A类普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

美国当局就违反美国证券法律和法规对我们、我们的董事、高管或本年度报告中点名的专家提起诉讼的能力可能有限。因此，您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对非美国公司(如我们)和非美国人士(如我们的董事和高管中国)提起并执行 诉讼时，往往会遇到实质性的困难。由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在追查中国等新兴市场坏人方面的能力可能会受到限制。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都在中国内部。如果我们或我们中的任何人从事欺诈或其他不法行为，美国当局在获取针对我们或我们的董事、高管或其他看门人的调查或 诉讼所需的信息时，存在重大的法律和其他障碍。此外，中国的地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们、我们的董事、高管或其他看门人违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能 无法对我们、我们的董事、高管或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，您可能无法享受美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

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您在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国提起针对我们、我们的董事、高管或本年度报告中点名的专家的原创诉讼时可能会遇到困难。因此，您可能无法 有效地享受此类法律的保护。

我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。此外，我们的大多数董事和高管 都在中国内部。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们、我们的董事和高管送达法律程序文件，包括 根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项。即使您在中国之外的美国法院或其他法院获得了对我们、我们的董事、高管或本年度报告中提到的专家不利的判决，您也可能无法在中国执行此类判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或大多数其他西方国家法院的判决。因此，在中国看来，承认和执行上述任何一个司法管辖区法院的判决都可能是困难或不可能的。此外，您可能无法根据美国或其他外国法律在中国提起针对我们、我们的董事、高管或本年度报告中点名的专家的原创诉讼。因此，在美国常见的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国案中从法律和实际出发很难或不可能追究。例如，在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然中国证券法第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的 利益方面面临的困难。如果投资者无法在美国提出索赔或根据美国判决收取赔偿，投资者可能不得不依赖中国或其他海外司法管辖区提供的法律索赔和补救措施，在这些司法管辖区，我们公司等总部位于中国的发行人可能会维持资产。这些司法管辖区的索赔和补救办法往往与美国的索赔和补救办法有很大不同，难以追究。因此，您可能无法有效享受美国法律法规提供的旨在保护公众投资者的保护 。

在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，我们可能会对某些中国的会计师事务所施加额外的补救措施，包括我们的独立注册会计师事务所，因此我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求(如果有的话)。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的中国四大会计师事务所提起行政诉讼，指控它们未能提供与美国证券交易委员会正在调查的其他某些中国公司有关的审计工作文件和其他文件，违反了美国证券法。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令并暂停 这些会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。在美国证券交易委员会审核批准之前，该决定既不是最终决定，也不具有法律效力，2014年2月12日，总部位于中国的会计师事务所对该决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败，美国证券交易委员会可以处以停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。根据和解条款，在达成和解后的四年内，针对四家总部位于中国的会计师事务所的基本法律程序被视为被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家中国会计师事务所是否符合美国法律 ，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。

如果总部位于中国的四大会计师事务所受到美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，根据最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现 很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能退市。 此外，关于未来针对这些会计师事务所的诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对中国会计师事务所的不确定。美国上市公司和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

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如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的， 在美国证券交易委员会之前执业的能力，而我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并出具意见，我们的合并财务报表可以被确定为 不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与我们美国存托凭证相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

由于我们 无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且可能继续大幅波动。总的来说，股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。特别是，某些总部位于中国的公司的股价出现波动，部分原因是其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。包括科技公司在内的其他中国证券公司的交易业绩可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩 。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面新闻或看法也可能对投资者 对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌。特别是，对冠状病毒爆发对经济影响的担忧引发了美国股市的大幅价格波动。此外，我们的部分美国存托凭证可能被卖空者交易，这可能会进一步增加我们的美国存托凭证交易价格的波动性。 所有这些波动和事件都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。

除上述 因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

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影响我们或我们的行业的监管发展；

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公布与我们提供的产品或竞争对手的产品质量有关的研究和报告；

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其他电动汽车供应商的经济表现或市场估值的变化；

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本公司季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们 预期业绩的变化或修订；

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证券研究分析师财务估计的变动；

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中国电动汽车市场状况；

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我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略合作关系、合资企业、融资或资本承诺；

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高级管理层的增任或离职；

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人民币对美元汇率的波动；

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解除或终止对我们已发行的股票或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及

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额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

我们可能无法达到我们公开宣布的指导或对我们业务的其他预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会不时就我们的预期财务和业务表现提供指导。正确识别影响业务状况和预测未来事件的关键因素 本质上是一个不确定的过程，我们的指导最终可能不会在所有方面都准确。我们的指导基于某些假设，例如与预期产量和销售量、平均销售价格、供应商和商品成本以及计划成本削减相关的假设。如果我们的指导与实际结果不同，我们的美国存托凭证的市场价值可能会大幅下降。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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由于我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股或美国存托凭证，否则您的投资可能不会获得任何回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。？见第8项.财务信息？A.合并报表和其他财务信息？？股息政策。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值，甚至不能保证维持您购买我们的美国存托凭证的价格。您在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去全部投资。

未来美国存托凭证在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能导致美国存托凭证价格下跌。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。截至2021年3月31日，我们有996,468,150股A类普通股，429,846,136股B类普通股和178,618,464股C类普通股已发行。代表我们在首次公开募股和公开后续公开发售中出售的A类普通股的所有美国存托凭证可由我们的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也不受根据修订后的1933年美国证券法或证券法进行额外注册的限制。所有其他已发行普通股均可供出售，但须受证券法第144条及第701条规定适用的成交量及其他 限制。

我们普通股的某些主要持有者有 权利促使我们根据证券法登记其股票的出售，但须遵守与IPO相关的适用禁售期。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上销售代表这些登记股票的美国存托凭证可能会导致美国存托凭证价格大幅下跌。

作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能比我们A类普通股的持有人少，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们 股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据我们目前的组织章程大纲和章程，召开股东大会所需的最短通知时间为7天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的股东大会通知，以允许您撤回A类普通股以允许您就任何特定事项 投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票材料或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使 托管机构及时向您扩展投票权，但不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能缺乏追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。

除非在有限情况下，如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将给我们一个全权委托，投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股 ，这可能会对您的利益造成不利影响。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所代表的A类普通股，除非：

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我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

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我们已通知保存人，对于将在 会议上表决的事项，存在大量反对意见；

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将在会议上表决的事项将对美国存托凭证持有人产生不利影响；或

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会议上的表决将以举手表决。

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这项全权委托书的作用是，除非在上述情况下，否则您不能阻止我们由其美国存托凭证代表的相关A类普通股进行投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受本全权委托书的约束。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制，存款协议可在未经您同意的情况下修改或终止。

根据存款协议，任何因存款协议或根据存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而引起或涉及托管银行的诉讼或法律程序(包括根据证券法或 交易法可能产生的任何该等诉讼或法律程序)只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，而您作为我们的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何该等法律程序提出的反对，并不可撤销地 接受该等法院在任何该等诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。此外，我们可能会修改或终止存款协议，而无需您的同意。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证，您 将被视为已同意受修订后的存款协议的约束，除非根据任何适用法律(包括联邦证券法)发现该修订无效。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时地向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据《证券法》登记权利和与权利相关的证券的分发和销售，或者可以豁免注册要求。根据存款 协议，除非权利的分发和销售以及将分发给美国存托股份持有人的标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据《证券法》确立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果托管机构确定向您提供现金股息或其他分配是非法或不切实际的，则您可能不会收到现金股息或其他分配。

仅当我们决定就我们的A类普通股或其他存款证券派发股息，且我们目前没有任何计划在可预见的未来派发任何现金股息时，存托人才会就美国存托凭证支付现金股息。见项目8.财务信息？A.合并报表和其他财务信息股利政策。如果有分派，美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，将分销提供给任何美国存托凭证持有人是非法或不切实际的。例如，保管人可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能比邮寄这些财产的费用少。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担巨额成本，这可能会降低我们的利润，或使我们的业务运营更加困难。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，以确保我们遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案对公司治理实践的各种要求，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则。

例如，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制 和程序的政策。我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计这些规章制度将继续导致我们产生更高的法律和财务合规成本，投入大量管理工作以确保合规，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或 以任何程度的确定性估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求 。这些条款包括在对新兴成长型公司S进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该准则适用于私人公司。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。

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过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼 。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层和S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们目前的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会 限制我们的股东溢价出售其股份(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的机会。

我们目前的组织章程和章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在不需要我们的 股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外，我们目前的组织章程大纲和章程细则包含其他条款，这些条款可能限制第三方获得我们公司控制权或导致我们进行导致控制权变更的交易的能力，包括一项条款，即在 股东投票的所有事项上，每股B类普通股有权获得10票。

我们目前的公司章程规定，开曼群岛法院和美国联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的投诉。

我们现行的《组织章程》规定，除非我们另有约定，否则：(I)美国联邦法院对根据《证券法》或《交易法》的规定产生的任何争议、争议或索赔拥有 专属司法管辖权，这些争议、争议或索赔称为《美国诉讼》；以及(Ii)除此类美国诉讼外，开曼群岛法院拥有专属管辖权审理、解决和/或裁定任何争议、争议或索赔，不论这些争议、争议或索赔是否产生或与我们的《章程》或其他方面有关，包括但不限于：

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代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，

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任何声称我们的董事、高管或其他员工违反了对本公司或本公司股东负有的受托责任的诉讼，

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根据开曼群岛公司法(修订)或我们的组织章程的任何规定主张索赔的任何诉讼，包括但不限于任何股份、担保或担保的购买或收购，或

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任何声称对我公司提出索赔的诉讼，如果在美国提起，将是根据内部事务原则(因为这种概念在美国法律下得到承认)而产生的索赔。

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这些排他性论坛条款可能会增加股东S的成本，并限制 股东S在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。任何个人或实体以转让、出售、法律实施或其他方式购买或以其他方式收购我们的任何股票或其他证券(如美国存托凭证)，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些 条款。法院是否会强制执行这些条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现此类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们当前的组织章程中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

美国存托股份 持有者可能无权对存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利结果。

管理我们美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的范围内，我们美国存托凭证持有人放弃对因美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或有关的我们或托管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或托管S遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管机构S遵守美国联邦证券法律和在此基础上颁布的规则和法规。

如果我们或保管人反对基于上述陪审团审判弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该豁免在案件的事实和情况下是否可强制执行。管理我们美国存托凭证的存款协议规定，(I)存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释，以及(Ii)作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意，由存款协议和美国存托凭证引起的任何涉及我们或 托管人的法律诉讼只能在纽约州或联邦法院提起。虽然据我们所知，联邦证券法下的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决，但我们 相信，根据纽约州的法律，陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行。在决定是否强制执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院 将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人故意放弃任何由陪审团进行审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人S疏忽未能清算担保人S要求的抵押品的可行抵销或反诉，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔， 向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，可能会产生与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点等。

此外，由于陪审团审讯豁免涉及美国存托凭证或存款协议所引起或有关的申索，吾等相信，作为该条款的解释问题，豁免可能会继续适用于从美国存托股份融资中提取A类普通股的美国存托股份持有人，而豁免很可能会继续适用于在美国存托凭证注销及A类普通股撤回之前产生的申索，而豁免很可能不会适用于其后从美国存托股份融资中提取美国存托凭证所代表的A类普通股的美国存托股份持有人。然而，据我们所知，目前还没有关于陪审团审判豁免是否适用于从美国存托股份融资机制中撤回美国存托凭证所代表的A类普通股的美国存托股份持有人的判例法。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务由我们的组织章程大纲和章程细则《公司法》管理。22(1961年第3号法律，经合并和修订)和开曼群岛普通法。

根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能比美国某些司法管辖区的法规或司法先例规定的范围更窄或更不发达。尤其是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

43

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据当前的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得确定股东决议所需的任何事实所需的信息，也更难在代理竞争中向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们 不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》下要求美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告、主要高管和财务官的季度证明或当前表格8-K报告的规则；(Ii)《交易所法案》中规范 就根据《交易所法案》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及(Iv)FD规则下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给 美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。 例如，美国国内发行人被要求在每个财年结束后60至90天内提交年报。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

根据纽约证券交易所上市公司手册的定义，我们是一家受控公司。因此，我们 有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

我们是纽约证券交易所上市公司手册定义的受控公司，因为我们的联合创始人、董事长兼首席执行官何晓鹏先生持有我们公司总投票权的50%以上。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以依赖某些公司治理规则的豁免，包括(I)董事会多数由独立董事组成的要求，(Ii)我们高管的薪酬必须由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或推荐给我们董事会的要求，以及(Iii)董事被提名人必须由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会遴选或推荐给董事会的要求。目前，我们不打算利用可用于受控公司的豁免，但将依靠外国私人发行人可获得的豁免，以遵循我们本国的治理实践 。见？我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。如果我们不再是外国私人发行人，或者如果我们因任何原因不能依赖母国治理实践豁免，只要我们仍然是受控公司，我们就可以决定援引受控公司可用的豁免。因此，您将无法 获得受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

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JOBS法案还规定，在私营公司被要求遵守任何 新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司不需要遵守这些新的或修订的会计准则。但是，我们已选择不接受此条款，因此， 我们将在上市公司采用新的或修订的会计准则时遵守这些准则。”“根据《就业法》选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。

如果我们在任何课税年度为美国联邦所得税的被动型外国投资公司，我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司，条件是：(1)该公司在该 年度的总收入中至少有75%是被动收入，或(2)该年度内其资产价值的至少50%(根据资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。必须在每个课税年度结束后单独确定一家非美国公司是否为该年度的非美国公司。基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们的资产估值，包括商誉(我们根据我们的美国存托凭证的交易价格确定)，我们不相信我们在最近的纳税年度是PFIC，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC，尽管在这方面不能得到保证。

由于我们资产或收入构成的变化，我们可能会在本纳税年度或任何未来纳税年度 成为PFIC。我们的资产和收入的构成可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产以及通过IPO和后续公开募股筹集的现金的影响。由于我们根据美国存托凭证的交易价格对我们的商誉进行估值，因此我们的美国存托凭证价格的下降也可能导致我们成为PFIC。

此外，出于美国联邦所得税的目的，我们的公司结构和合并VIE的所有权如何处理也存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有我们合并的VIE的股权。如果与我们的观点相反，为了美国联邦所得税的目的，确定我们不拥有我们的综合VIE的股权(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，我们可能被视为PFIC。此外，当一家公司有销售毛损(销售额减去销售成本)时，上述75%毛收入测试的适用情况并不完全清楚，尽管我们相信，即使我们有销售毛损，如果销售毛损超过我们的其他收入，我们不会成为PFIC，否则我们不会 在相关纳税年度成为50%资产测试下的PFIC。然而，不能保证国税局不会采取相反的立场。

如果我们是美国人在任何课税年度持有美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。见项目10.附加信息；E.税收；某些美国联邦所得税考虑因素；被动型外国投资公司。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

我们是一家在开曼群岛注册的公司，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同。

除其他事项外，我们并不需要：(I)董事会多数成员独立；(Ii)设立薪酬委员会或提名及公司管治委员会，该委员会全部由独立董事组成；(Iii)审核委员会至少有三名成员；(Iv)在某些情况下获得股东批准发行证券；或(V)每年只与独立董事举行定期行政会议。

我们 打算依赖上述前四项豁免。因此，您可能无法获得纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。

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第四项。

关于该公司的信息

A.

公司的历史与发展

我们于2015年通过中国有限责任公司承兴智东开始运营。我们进行了重组，或 重组，以促进我们在美国的IPO。作为重组的一部分，我们于2018年12月注册了小鹏汽车公司，这是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。随后，小鹏汽车在英属维尔京群岛成立了小鹏汽车有限公司。小鹏汽车有限公司随后成立了小鹏汽车(香港)有限公司，这是一家香港有限责任公司，作为其全资子公司。小鹏汽车(香港)有限公司随后成立了小鹏汽车，这是一家在中国的外商独资企业。

作为重组的过渡性安排，小鹏汽车 于2019年9月与成兴智东及其股东签订了一系列合同协议，据此，小鹏汽车对成兴智东的运营实施了有效控制。与重组有关，诚兴智东的前股东基本上已全部退出程兴智东，并根据重组前各自持有的程兴智东股份，自行或通过各自的关联公司获得小鹏汽车的股份。2020年5月，小鹏汽车完成对诚兴智东100%股权的收购。因此，成行智东成为小鹏汽车公司的间接全资子公司。

2020年8月，我们在纽约证券交易所以XPEV的代码上市了我们的美国存托凭证。

B.

业务概述

概述

我们是中国和S 领先的智能电动汽车公司之一。我们主要在中国设计、开发、制造和销售智能电动汽车。小鹏汽车成立于2015年，其愿景是通过在自动驾驶、智能连接和核心车辆系统方面的创新，将智能电动汽车带给中国消费者。今天，我们是快速增长的智能电动汽车市场上公认的领导者，生产广受欢迎的环保汽车，即SUV(G3)和四门运动型轿车(P7)。

我们立志引领中国、S智能电动汽车行业的技术创新。我们的智能电动汽车提供吸引人的设计、高性能和 先进的技术功能和服务，再加上安全性和可靠性，为客户带来更好的智能移动体验。根据工信部的新能源汽车目录，P7的一次充电续航里程可达706公里(439英里)，是截至2020年12月31日在中国批量交付的电动汽车中最长的。我们业界领先的专有软件，包括自动驾驶系统XPILOT和车载智能操作系统Xmart OS，为我们的客户提供差异化的智能移动体验。

为了优化我们的客户移动体验，我们战略性地选择专注于开发全栈自动驾驶技术和车内智能操作系统，以及核心车辆系统，包括动力总成和内部E/E架构。通过我们的专有软件、核心硬件和数据技术，我们能够快速高效地开发和部署创新产品，这使我们比中国的竞争对手具有优势。通过我们的内部开发方式，我们努力不断以快速的速度将最新技术推向市场。

我们的智能电动汽车吸引了中国庞大的、不断增长的精通技术的中产阶级消费者基础。我们的智能电动汽车主要瞄准中国和S乘用车市场的中高端市场，价格从人民币15万元到人民币30万元不等。消费者选择我们的产品主要是因为吸引人的设计、交互式智能移动体验、长距离行驶和先进的技术。

我们正在构建一个快速扩展、多样化的有吸引力的智能电动汽车车型组合，以满足快速增长的智能电动汽车需求，并吸引更广泛的客户群的各种需求。

•

我们从2018年12月开始交付G3，截至2020年12月31日，已向客户交付了24,736台G3。

•

我们从2020年5月开始交付P7，截至2020年12月31日，已向客户交付了15,062台P7。

•

2020年11月，我们推出了P7翼，这是一款限量版，旨在最大限度地发挥运动型轿车的运动和活力风格 这款带有剪刀式前门的运动型轿车传统上只能在豪华运动型车中使用。2021年3月，我们推出了G3和P7的LFP电池版本，为客户提供了更广泛的选择。

•

我们拥有强大的新智能电动汽车车型流水线。我们计划在2021年第三季度开始交付G3的中期翻新版本。我们计划在2021年第二季度推出我们的第三款智能电动汽车，这是一款轿车，并在2022年推出我们的第四款智能电动汽车，一款SUV，采用先进的自动驾驶系统和增强的核心车辆系统。

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下表列出了截至2021年3月31日G3和P7的某些功能。

型号		G3(SUV)		P7(运动型轿车)		P7翼(运动型轿车)
轴距(毫米)		2,625		2,998		2,998
NEDC射程(公里)		460 / 520		480 / 586 / 670 / 706		562
电池容量(千瓦时)		55.9 / 57.5 / 66.5		60.2 / 70.8 / 80.9		80.9
0—100 km/h加速度（s）		8.6 / ³8.6		4.4 / ³6.7 / 6.8 / 6.9		4.4
补贴后价格(人民币)		149,800 – 199,800		229,900 – 349,900 (1)		366,900 – 409,900 (1)

(1)	该价格范围不包括XPILOT 3.0的软件。

我们的自动驾驶系统和车载智能操作系统允许客户享受差异化的智能移动体验，我们的智能电动汽车可以通过OTA固件更新进行升级，以引入增强功能和新功能。软件方面的持续创新是我们智能电动汽车脱颖而出的关键因素之一 ，并已成为吸引客户的关键价值主张。我们已经开始将我们车辆上的软件和内容产品货币化。

•

我们专有的自动驾驶系统XPILOT提供了为中国的驾驶行为和路况量身定做的辅助驾驶和停车功能。XPILOT 2.5提供自适应巡航控制、自适应转弯控制、车道居中控制、自动变道和自动停车。2021年1月，我们推出了用于骇维金属加工驾驶的导航引导试点，这是XPILOT3.0的一项功能，标志着XPILOT3.0货币化的开始。截至2021年3月底，它已经累计帮助我们的客户行驶了230多万公里的骇维金属加工。2021年3月，我们带领一支P7车队从广州到北京，在中国进行了一次总里程超过3,000公里的自动驾驶考察，展示了NGP对骇维金属加工的驾驶能力 。XPILOT 3.0的更多功能，包括先进的自动停车，将于2021年晚些时候发布，以进一步增强其能力。利用我们基于视觉的感知能力，并辅之以LIDAR，我们计划推出XPILOT 3.5，它将在城市主要道路上支持NGP。利用我们快速增长的道路车辆数量积累的现场数据和我们的闭环数据能力，我们可以持续训练我们的算法并实施快速迭代， 为我们的客户提供不断发展的自动驾驶系统，该系统能够处理中国复杂的路况。

•

我们的车载智能操作系统Xmart OS支持智能驾驶舱，可提供无缝、易于使用，和声控智能移动体验。我们最新的操作系统Xmart OS 2.5.0于2021年1月发布， 支持广泛的智能连接功能，如AI语音助手的增强功能、智能导航和应用商店。AI语音助手能够持续进行驾驶员与车辆的对话，并执行涵盖多种场景的请求 。2020年12月，我们AI语音助手的月平均使用率超过99%。车载应用商店允许我们的客户方便地访问第三方服务和信息娱乐，并允许我们开发我们的智能连接生态系统，为所有参与者创造价值。

•

我们在软件和硬件集成以及E/E架构方面的技术能力使我们能够有效地 提供OTA固件更新。通过这样的更新，我们能够在整个产品生命周期内频繁升级我们的智能电动汽车，我们的客户可以享受更多的功能和更好的用户体验。截至2020年12月31日，我们已完成19个OTA固件更新，添加了86多项新功能。2021年1月，我们发布了XPILOT3.0的第一个OTA更新，其中包括骇维金属加工驾驶的NGP，以及其他40多个新功能。

我们在内部设计、开发和设计我们的核心车辆系统，包括开发与动力总成和E/E架构相关的关键技术，以提供卓越和可靠的车辆性能。例如，由于我们的全面工程努力，P7已经取得了行业领先的行驶里程。我们与一家顶级供应商合作开发了P7 S电池，它具有高能量密度和低高度。此外，我们还集成了制动系统，该系统提供先进的能量回收能力， 与P7 S低空气阻力和三位一体电驱动系统使P7具有很高的能效。我们与德国工程和设计公司合作开发了P7 S底盘，使我们能够在性能、驾驶性能和操控方面提供卓越的驾驶体验。作为我们在智能电动汽车关键方面的模块化设计努力的结果，我们战略性地建立了两个智能电动汽车平台。这些平台可在很大范围内扩展到具有不同轴距的SUV和轿车，这使我们能够快速且具有成本效益地开发新车型。我们已经开始开发 额外的平台，以补充我们现有的智能电动汽车平台。

我们寻求通过扩展我们的在线和实体销售和服务网络来不断扩大我们的客户覆盖范围。我们拥有全渠道销售模式，将数据驱动的在线营销战略与实体销售和服务网络相结合，我们努力确保所有销售渠道的品牌形象、客户体验和价格保持一致。截至2020年12月31日，我们的实体销售服务网络共由160家门店和54个服务中心组成，覆盖中国69个城市。我们的大部分门店都战略性地位于购物中心，因为我们相信这样的位置能够提高我们的品牌知名度，并以具有成本效益的方式吸引客户流量。此外，我们还通过各种渠道积极开展网络营销，以进一步提升我们的品牌认知度和获取客户。

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我们的目标是为我们的客户提供便捷的充电和驾驶体验，为他们提供访问庞大、快速增长的充电网络的 。我们的客户可以选择使用家用充电器、小鹏汽车品牌的超级充电站或第三方充电桩为他们的智能电动汽车充电，其中许多充电桩都连接到我们的充电网络 。截至2020年12月31日，小鹏汽车品牌的超级充电站共有159个，覆盖中国50多个城市。我们将继续扩大小鹏汽车品牌超级充电网络的覆盖范围，为客户提供更便捷的充电体验和 增强的充电体验。从2020年9月开始，我们开始在选定的城市为符合条件的车主提供免费充电计划，并迅速扩大，截至2021年3月31日，已经覆盖中国的140个城市。

我们的制造理念以质量、持续改进、灵活性和高运营效率为中心。我们 采取精益生产方式，以不断优化运营效率和产品质量为目标。我们于2020年5月在广东肇庆的工厂开始生产P7。我们通过与拥有三十多年汽车制造经验的海马在河南郑州的工厂进行合同制造合作来生产我们的G3。这样的安排使我们能够保持对关键制造和采购流程和产品质量的有效控制，在我们开发的初始阶段，所需的资本支出最少。肇庆工厂和海马工厂的年产能分别高达10万台和15万台。为了进一步扩大产能，我们计划在广州和武汉建设新的智能电动汽车制造基地，预计每个基地的年产能高达10万辆。

我们的总收入从2018年的970万元人民币快速增长到2019年的23.212亿元人民币，并在2020年进一步增长到58.443亿元人民币 (8.957亿美元)。我们的汽车交付量从2018年的29辆增加到2019年的12,728辆，2020年进一步增加到27,041辆。随着收入的强劲增长，我们的毛利率从2018年的(24.3%)增加到2019年的(24.0%) 和2020年的4.6%。

截至2020年12月31日，我们在中国和美国拥有5,084名员工。截至同一日期，我们约有41%的员工专注于研发，其中63%、17%和21%分别致力于汽车设计和工程、自动驾驶和智能操作系统。

产品

我们的产品包括智能电动汽车 和先进的自动驾驶软件系统。我们设计、开发、制造和销售智能电动汽车，并自行开发全栈自动驾驶软件系统。我们的智能电动汽车定价在中高端市场，为客户提供极好的驾驶体验和极具潜力的驱动力体验，以及令人信服的价值主张。我们设计智能电动汽车是为了满足中国精通技术的中产阶级消费者的需求和偏好。截至2020年12月31日，我们的车辆预计累计行驶5.89亿公里。

G3

我们的第一款批量生产的Smart电动汽车G3是一款SUV。G3的补贴后价格从14.98万元人民币到19.98万元人民币不等。我们于2018年12月开始交付G3，截至2020年12月31日，已向客户交付了24,736台G3。

自推出以来，我们不断对G3进行升级，以提高其性能。2021年3月，我们推出了LFP电池版本的G3，为我们的客户提供了更广泛的选择。下表列出了截至2021年3月31日我们提供的G3配置的某些技术特征。

配置		NCM电池版本								LFP电池版本标准射程
		标准射程				远距离
轴距(毫米)						2,625
NEDC射程(公里)		460				520					460
电池容量(千瓦时)		57.5				66.5					55.9
电池能量密度(瓦时/千克)		170				180					140
能源消耗率(千瓦时/100公里)						14.1
0—100 km/h加速度（s）		8.6									³8.6
最大扭矩(Nm)						300
最大电机功率(千瓦)						145

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自动驾驶能力		XPILOT 2.5 *   自适应巡航控制、自适应转弯控制、车道居中控制和自动换道 *   自动停车 *   主动安全功能，如前向碰撞警告、自动紧急制动和盲点监控
操作系统		Xmart OS    AI语音助手 *   智能导航 *   车载应用商店
OTA固件更新		可升级的电子控制单元，或ECU

G3符合五星级C-NCAP安全标准，包括乘员安全、行人安全和主动安全。2019年发布的C-NCAP测试结果显示，G3在所有NEV车型中得分最高。G3 S车身采用高强度钢材，有效地 提高了乘客在发生碰撞时的安全性。在2020年1月发布的基于碰撞测试结果的中国保险汽车安全指数中，G3在多个关键领域获得了最高评级，反映了可与几款优质ICE车型相媲美的高安全水平。此外，在中国汽车工程研究院发布的2020年i-Vista中国智能车辆指数中，G3还获得了自动停车奖。

我们的智能技术功能使G3成为中高端市场的一款极具吸引力的产品。所有版本的G3都采用Xmart OS，支持AI语音助手、智能导航和车载应用程序商店等广泛的智能连接功能。

P7

我们的第二款批量生产的Smart EV是P7，是一款四门运动型轿车。作为我们的旗舰车型，预计P7将继续加强我们作为领先智能电动汽车品牌的定位。P7被宣元奖评为2021年年度汽车，中国和S因汽车质量和创新而获得最负盛名的奖项。P7的补贴后价格从22.99万元到40.99万元不等。我们 在2017年底启动了P7的开发，并于2020年4月开始接受P7的订单。我们于2020年5月开始生产P7并开始交付，截至2020年12月31日，已向客户交付了15062台P7。2020年11月，我们推出了P7翼，这是一款限量版，旨在最大限度地发挥运动型轿车的运动型和动感风格，配备一对专门设计的剪刀式前门，传统上只有豪华运动型车才有。我们于2021年3月开始交付P7翼。2021年3月，我们还推出了LFP电池版P7，为我们的客户提供了更实惠的优质配置选项，这些配置支持 智能功能。

下表列出了截至2021年3月31日我们提供的P7各种配置的某些技术功能。特别是，根据工信部的新能源汽车目录，P7一次充电的NEDC续航里程可达706公里，是截至2020年12月31日在中国批量交付的电动汽车中最长的。

配置		NCM电池版本																LFP电池版本RWD(2，3)标准射程
		4WD(1，3)				RWD(2，3)远距离				RWD(2，3)超长射程
轴距(毫米)		2,998
NEDC射程(公里)		562				586				670				706				480
电池容量(千瓦时)		80.9				70.8				80.9				80.9				60.2
电池能量密度(瓦时/千克)		170				161				170				170				126
能源消耗率(千瓦时/100公里)		16.3				13.2				13.6				12.5				13.8
0—100 km/h加速度（s）		4.4				6.9				6.8								³6.7
最大扭矩(Nm)		655				390
最大电机功率(千瓦)		316 (双电机)				196(单电机)
制动距离100公里/小时(米)

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自动驾驶能力		XPILOT 3.0(3) 用于骇维金属加工驾驶的   NGP
		*   自适应巡航控制、自适应转弯控制、车道居中控制和自动换道 用于导航辅助自动驾驶的   环绕现实(SR)显示屏    主动安全 功能，如前向碰撞警告、自动紧急制动和盲点监控 *   高级自动停车，它会记住常用停车场的位置和布局，并实现此类停车场内的自动驾驶，然后是自动停车(4)
操作系统		Xmart OS -   AI语音助手，能够支持自然和连续的对话，并执行涵盖广泛场景的请求 *   智能导航    车载应用商店、支付宝和支付宝平台上的小程序
OTA固件更新		几乎所有的ECU都是可升级的

(1)

指的是四轮驱动。

(2)

指的是后轮驱动。

(3)	P7每种配置的高级版都配备了支持XPILOT 3.0的硬件。

(4)	先进的自动泊车功能预计将于二零二一年年中通过OTA固件更新推出。

P7提供快速加速、卓越的操控性和高能效 。我们的内部工程专业知识以及与多个业务合作伙伴的密切合作，使P7能够在安全性、续航里程、车辆动力学以及噪声、振动和粗糙度等多个领域实现高技术目标。我们与一家德国工程设计公司合作开发了优质电动汽车专用底盘。我们 内部开发了动态扭矩分配系统，并集成了连续阻尼控制系统，以提供卓越的乘坐体验。此外，我们与一家顶级供应商合作开发了高能量密度和低高度的P7 E—S电池。’电池组的高度仅为110毫米，这使我们能够为车辆提供低 高度轮廓和运动时尚的外观。此外，电池组表现出耐久的循环性能，在行驶约160，000公里后仍能保持90%以上的初始容量。其他因素也有助于 七国首脑会议的长距离。’例如，我们集成了一个制动系统，提供先进的能量回收能力。气动系数为0.236 cd，P7的低空气阻力也有助于其高能效。’P7的内部设计，’ 三位一体电力驱动系统既强大又重量轻，其电机功率密度高达2.0 kW/kg。’

P7具有全面的安全功能，旨在满足五星级C—NCAP安全标准。P7 P10s车身由高强度钢和铝合金制成，在发生碰撞时可有效吸收冲击力。’P7配备了我们自行设计的电池组 ，经过严格测试，具有强大的安全功能，例如 水和尘达到IP68（ 行业最高标准）的电阻能力。

P7的标准版和高级版均提供由XPILOT 2.5驱动的自动驾驶功能。拥有 高级版P7的客户可以购买XPILOT 3.0，该产品于2021年1月通过OTA固件更新推出。在2020年交付的所有P7单元中，96%可以支持XPILOT 2.5或XPILOT 3.0。

所有版本的P7均采用Xmart OS，可实现AI语音助手、智能 导航和车载应用商店等广泛的智能连接功能。P7的AI语音助手能够支持自然和连续的对话，而无需重复激活，当它响应时，用户可以 中断以给出新的语音指令。’此外，P7的AI语音助手可以执行覆盖广泛场景的请求。’此外，我们还在P7上部署了支付宝，让我们的客户可以方便地在车载应用程序上支付 交易。

未来智能EV路线图

我们计划继续推出新型号及翻新，以扩大产品组合及客户群。目前，我们计划于2021年第二季度推出第三款Smart EV车型，即基于与G3相同平台的轿车，即David平台，并于2021年第四季度开始量产。新车型的轴距比G3更长，将采用 进一步升级的智能驾驶舱，并提供宽敞的内饰。它还将配备我们标志性的自动驾驶系统XPILOT 3.5和LIDAR，增强了自动驾驶功能，使NGP能够用于城市驾驶。新车型专为广泛的客户群而设计，补充了我们现有的 智能电动汽车产品组合。

此外，我们计划于2021年第三季度末开始交付G3的中周期翻新版本。

50

我们还计划在2022年推出第四款Smart EV车型，这款SUV基于与 P7相同的平台，即Edward平台。我们计划推出新车型，配备先进的自动驾驶系统，配备激光雷达（LIDAR），可支持XPILOT 4.0、增强型核心车辆系统（可提供快速充电功能）、更多 整合域控制单元（用于增强OTA功能），以及通常仅适用于高端车辆的智能底盘和空气悬架系统。

先进的自动驾驶软件

我们于二零二一年一月透过OTA固件更新推出先进自动驾驶系统XPILOT 3. 0的软件。客户可以 购买XPILOT 3.0时，通过购买车辆时一次性支付人民币20，000元，或者每年支付人民币12，000元的年服务，在连续支付三年后可转换为终身服务。

汽车交付量

下表 列出了我们在指定时期内交付给客户的车辆数量：

		截至以下三个月
		2018年12月31日				3月31日， 2019				6月30日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				3月31日， 2020				6月30日， 2020				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020				3月31日， 2021
G3			29				442				6,723				2,345				3,218				2,271				2,903				2,368				4,437				5,366
P7			—				—				—				—				—				—				325				6,210				8,527				7,974
总计			29				442				6,723				2,345				3,218				2,271				3,228				8,578				12,964				13,340

我们于2018年12月开始交付G3。G3的交货量在2019年第二季度大幅增加，这是因为我们在该季度开始向客户大量交付G3，并完成了2018年和2019年第一季度积累的大部分订单。从2019年第四季度到2020年第一季度，G3的交货量有所下降，这主要是由于中国新冠肺炎疫情的重大影响以及中国春节假期的季节性影响。我们从2020年5月开始交付P7。P7的交货量在2020年第三季度大幅增加，这是因为我们在2020年6月下旬开始向客户大量交付P7，并完成了2020年第二季度积累的大部分订单。由于我们的销售和营销重点放在P7上，G3的交货量从2020年第二季度的2,903台 略降至2020年第三季度的2,368台。在一系列因素的推动下，这两款车型的交货量在2020年第四季度都出现了强劲增长，包括积极的客户反馈、P7的持续产量提升、季节性的影响，以及双11和双12购物节期间的有效营销活动。尽管受到春节假期的季节性影响，我们还是在2021年第一季度实现了创纪录的季度交货量，这主要是由于品牌认知度和产品吸引力的提高，产品组合的扩大，以及我们在扩大中国的销售、营销和超级充电服务 方面的努力。

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我们在海外市场也取得了积极进展。2020年12月，第一批欧洲版G3交付给挪威客户，第二批于2021年第一季度发货。我们计划继续加强我们的海外销售和服务能力，并调整我们的软件系统的用户界面，以优化我们的产品和服务，为海外市场的消费者。

我们的技术

我们在内部开发大多数关键技术，以实现快速创新，并为中国消费者量身定做我们的产品。这些技术既包括软件，包括XPILOT和Xmart OS，也包括核心车辆系统，包括E/E架构和动力总成。通过开发我们的专有软件和硬件技术，我们能够更好地控制我们的智能电动汽车的性能和体验，并具有不断升级的灵活性。

下图说明了某些关键技术堆栈，包括XPILOT、Xmart OS、E/E架构和动力总成。

我们的自动驾驶系统-XPILOT

我们专有的自动驾驶系统XPILOT是为中国的驾驶行为和路况量身定做的。自成立以来，我们在自动驾驶技术方面投入了大量研究和开发工作，我们相信这是智能电动汽车体验的关键要素。我们相信，我们是目前唯一一家总部位于中国的汽车公司，开发和部署了用于自动驾驶商业化的内部全栈专有软件。这样的能力使我们能够不断改进XPILOT并实现快速的系统迭代。

我们已经开发了XPILOT2.5，目前部署在G3和P7上。其关键功能包括自适应巡航控制、自适应转弯控制、车道居中控制、自动换道和自动停车。这些能力与我们的客户产生了强烈的共鸣。截至2020年12月31日，我们的自适应巡航控制功能累计使用了4370万公里 ，车道居中控制功能累计使用了2020万公里。2020年12月，我们的自适应巡航控制功能的月平均使用率为 60%，我们的车道居中控制功能的月平均使用率为32%。2020年，我们的客户使用自动停车超过1,408,000次，其中约77%是在没有人工干预的情况下成功完成的。特别是2020年12月，我们的自动停车功能的月平均使用率为52%。XPILOT 2.5还支持各种主动安全功能，如前向碰撞警告、自动紧急制动和盲点监控，以降低交通事故的风险。

我们在2021年1月通过OTA固件更新为骇维金属加工驾驶推出了NGP，这是XPILOT 3.0的一项功能，并预计在2021年晚些时候在XPILOT3.0中引入更多功能，包括先进的自动停车，除了XPILOT2.5中提供的功能外，从而显著提高我们的客户可以使用我们的自动驾驶系统的 水平。

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用于骇维金属加工驾驶的NGP能够自动变道、超车、识别交通标志和施工标志，以及调节速度。它还使车辆能够自动进入和离开骇维金属加工系统，以及在骇维金属加工之间切换。截至2021年3月底，NGP已帮助我们的客户 在骇维金属加工上行驶了230多万公里。3月份，在已启用NGP功能的P7中，NGP辅助里程渗透率超过50%。NGP辅助里程渗透率是指NGP辅助里程占NGP可驾驶里程的百分比。2021年3月，我们带领一支P7车队从广州到北京，在中国进行了一次总里程超过3,000公里的自动驾驶考察，展示了NGP对骇维金属加工的驾驶能力。我们计划在2021年推出NGP的进一步改进版本，以增强安全性、功能和性能。

我们预计在2021年年中为XPILOT 3.0用户推出先进的自动停车功能，该功能可以 记住司机经常使用的停车场的位置和布局。基于这些信息，该功能允许车辆从停车场入口处自动驾驶到记忆中的停车位，然后 车辆自动停车到该停车位。

利用我们的全套研发能力，我们能够 根据中国的路况定制我们的自动驾驶系统，这是我们智能电动汽车与众不同的一个关键因素。我们不断探索新的自动驾驶能力，并计划在2021年第二季度推出我们的第三款智能电动汽车车型。利用我们以视觉为基础的感知能力，并辅之以激光雷达，我们计划推出XPILOT 3.5，它将支持城市驾驶的NGP。我们还计划在我们将于2022年推出的第四款智能电动汽车车型上推出XPILOT 4.0，它将建立在我们的下一代自动驾驶硬件和软件平台上。

我们的专有算法 包括以下内容：

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定位与高清晰度地图融合。我们的高精度定位能力基于以下两种技术的融合：(I)定位传感器，包括支持实时动态(RTK)功能的双频GPS接收器和高精度惯性测量单元(IMU)，它们与XPILOT专有定位算法相结合，可在所有条件下提供米级的全球定位精度；(Ii)Amap高清地图，其丰富的几何和语义功能将定位精度进一步提升至分米级，以增强自主驾驶能力。我们的XPILOT 3.0还提供了环境现实(SR)显示功能，将车辆状态及其周围环境显示在中央面板上，集成了高清地图全面、准确和实时的数据。SR显示屏可以通过清晰生动的3D显示以及音频内容共享来增强用户辅助自动驾驶的体验。

•

感知算法与传感器融合。XPILOT使用深度学习神经网络，能够执行复杂的计算机视觉任务，包括在各种驾驶场景中识别各种对象。我们通过现场数据来训练我们的算法。例如，在部署XPILOT 3.0之前，我们通过测试车队完成了广泛的虚拟培训和试驾 。在测试过程之后，我们使用从道路上的车辆收集的现场数据来不断地训练我们的算法。截至2020年12月31日，我们的自动驾驶数据集包含约510万张用于算法培训的带注释的图像，随着NGP现场数据的不断积累，这些图像还在继续快速扩展。同时，所有的摄像头感知输出都与雷达信号融合，以生成车辆周围的360度视图。

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行为规划、运动规划和控制。通过XPILOT 2.5的开发，我们建立了强大的内部运动规划和控制能力。为了在不同的驾驶条件下安全、平稳地导航车辆，XPILOT依赖于行为规划算法来理解当前环境的语义，并对车辆的行为做出决策，如跟随领先车辆、变道并超越慢车、向车道左侧轻移以表示初始化变道的意图。我们已经建立了行为规划的算法开发和全面的模拟能力。

我们的研发工作得益于我们的闭环数据能力，这为我们提供了基于自动驾驶系统使用情况的宝贵数据。特别是，我们从XPILOT收集与驾驶员必须控制车辆的情况相关的传感器数据。通过分析这些数据，我们能够比依赖第三方自动驾驶解决方案的OEM更快地提高我们智能电动汽车的自动驾驶能力。

我们的自动驾驶能力得到了世界领先科技公司提供的计算平台的支持。例如，XPILOT 3.0采用NVIDIA Drive AGX Xille平台，该平台采用了最先进、速度最快的处理器之一，专为商业生产中的自动驾驶而设计。作为我们自行设计的E/E架构的一部分，车载以太网支持高带宽和实时通信，以支持自动驾驶能力。

虽然几家全球原始设备制造商也在自动驾驶方面投入了大量资源，但我们认为他们的产品针对中国市场的本地化程度还不够。另一方面，XPILOT针对中国和S的具体路况而设计，包括独特的车道布置和红绿灯，高速公路上的非标卡车，城市街道上的自行车和摩托车，以及不同类型的建筑标志和交通标志。此外，我们的自动停车功能能够解决中国城市的停车难题，这些城市的停车位通常很小，而且布局不规则。我们相信，与全球原始设备制造商和顶级供应商提供的自动驾驶解决方案相比，我们的本地化方法使XPILOT能够更好地服务于中国客户。

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我们的车载智能操作系统适用于Xmart OS

我们的车载智能操作系统Xmart OS支持智能驾驶舱，为您提供无缝、易于使用，和声控智能移动体验。Xmart OS支持广泛的智能连接功能，如AI语音助手、智能导航和应用商店，这些功能也得到了我们为客户提供的高速连接的支持。我们最新的操作系统Xmart OS 2.5.0于2021年1月通过OTA固件更新推出，包括许多新功能和更新，涵盖多个模块，包括NGP、全场景语音帮助、车载应用生态系统和个性化设置。

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人工智能语音助理。我们的AI语音助手能够支持自然和连续的对话，而无需重复激活，在它响应的同时，一个人可以中断发出新的语音指令。我们开发了基于深度学习神经网络的自然语言处理和自然语言理解能力，可以识别关键字、对文本进行分类和理解语义。此外，基于我们的 深度学习神经网络技术，AI语音助手可以专注于一个人的指令，而不会被车内其他人的语音分心，这可以动态降低车辆中的语义噪音。因此，AI语音助手与我们的客户之间的互动变得更加自然。利用我们的全双工并发语音 流媒体技术，我们的AI语音助手目前可以在25秒内接收和执行多达10个请求。此外，它还可以执行覆盖广泛场景的请求。2020年12月，我们AI语音助手的月平均使用率 超过99%。

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智能导航。我们的自主开发方法不是采用其他OEM通常采用的方法，即从第三方采购导航系统，而是使我们能够提供提供卓越客户体验并快速改进系统的导航系统。我们基于阿里巴巴构建了高度定制化的导航系统，S地图引擎，我们先进的自动驾驶系统采用了地图S高清地图。由于我们的自主开发方法，我们实现了自动驾驶系统和导航系统之间更好的协调。此外，我们还可以方便地将充电站、停车场和餐馆等名胜古迹与我们的导航系统整合在一起。2020年12月，53%的客户选择使用我们的车载智能导航来引导他们的行程。2020年12月，我们的车载智能导航功能月平均使用率为97%。

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第三方应用和服务的生态系统。利用我们的车载应用商店，我们构建了一个更广泛的生态系统，以更好地服务我们的客户。车载应用程序商店提供广泛的应用程序选择，包括与音乐、有声读物、游戏和视频相关的应用程序，从而使车内体验更加愉快。车载应用商店对第三方应用开放，并可扩展。为了构建我们的智能连接生态系统，我们还向第三方应用开放了某些车载硬件功能。例如，一款卡拉OK应用程序已经与P7 S环境照明和音频系统集成。此外，我们还在P7上部署了支付宝，让我们的客户可以方便地 支付车载应用程序上的交易。

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数码汽车钥匙。我们已经开发了两种类型的数字汽车钥匙，以提高客户的便利性。首先， 我们的小鹏汽车手机应用利用蓝牙提供了车钥匙功能。通过小鹏汽车移动应用程序，客户可以方便地授权其他人访问他或她的智能电动汽车。其次，通过与第三方合作，我们已在某些配备近场通信(NFC)功能的第三方设备上启用了汽车钥匙功能，包括智能手机和智能手表。基于数字汽车钥匙，我们的智能电动汽车自动切换到司机S 的个性化设置，包括与座椅位置和娱乐相关的设置。

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智能推荐。Xmart OS根据客户行为、客户偏好、车辆状况、交通状况或其他相关因素提供智能建议。许多建议都是通过大数据分析得出的。例如，Xmart OS可能会推荐附近的停车场和充电站， 避免交通拥堵的替代路线，或者在合适的条件下打开自动驾驶。

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远程控制。我们的小鹏汽车手机应用程序还提供各种远程控制功能，例如： (I)远程启动哨兵模式以监控安全风险；(Ii)在进入车辆之前远程打开空调。

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OTA固件更新

我们在软硬件集成和E/E架构方面的技术能力使我们能够有效地提供OTA固件更新。 我们与传统OEM不同，传统OEM通常只能通过线下经销商提供更新。我们的OTA功能允许我们在整个产品生命周期内频繁升级我们的智能电动汽车，并使我们的客户能够享受 更多功能和更好的用户体验。客户可以通过我们的小鹏汽车移动应用程序方便地安排OTA更新的时间。通过将我们的最新技术带给我们的客户，OTA更新将我们的客户参与度扩展到车辆交付之外，并帮助我们进一步提高客户忠诚度。

我们寻求使尽可能多的功能OTA升级切实可行。G3上的许多ECU 和P7上的几乎所有ECU都可以通过OTA更新。例如，2020年10月的OTA更新涵盖35个ECU，包括车辆控制单元、电池管理系统、传感器控制单元和自动驾驶控制单元。我们的OTA能力还使我们能够推出新的增值服务产品。截至2020年12月31日，我们已经完成了14个主要OTA固件更新，G3增加了55个新功能，以及5个主要OTA固件更新，P7增加了31个新功能。2021年1月，我们进一步推出了P7的OTA固件更新，增加了40多项新功能，其中包括骇维金属加工驾驶的NGP。

闭环系统数据

我们内部开发的自动驾驶系统和智能操作系统使我们能够从我们的智能电动汽车收集现场数据。我们专注于客户体验，并努力不断改进我们的智能电动汽车的功能。我们的闭环数据能力旨在通过分析现场数据来改进我们的软件，然后我们通过OTA固件更新将新技术部署到我们的车辆上。

随着我们的智能电动汽车在路上的数量增加，我们将通过分析现场数据来更深入地了解XPILOT和Xmart OS的客户体验。关于XPILOT，我们收集与驾驶员必须从系统控制车辆的情况相关的传感器数据。关于Xmart OS，我们深入了解客户偏好，以提供更好的客户体验 。例如，我们不断提高Xmart OS的智能推荐能力，这可能涉及导航、安全驾驶、充电选项、信息娱乐或车载体验的其他方面。

动力总成

动力总成在我们以具有竞争力的价格提供安全和高性能电动汽车的能力方面发挥着关键作用。凭借我们卓越的内部研发能力，我们能够在电池安全性、续航里程、噪音、驾驶性能和数字化等关键动力总成功能上使我们的智能电动汽车脱颖而出。动力总成ECU 适用于OTA固件更新，这使我们能够在交付后改进动力总成的功能和客户体验。我们的智能电动汽车的动力系统由电池系统、电驱动系统、高压系统和车辆控制单元(VCU)组成。

电池系统

我们的智能电动汽车电池系统使用高能量密度的电池单元，这些单元被打包成模块并紧固到高强度的 铝框架上。通过我们的研发努力，我们寻求提高电池组的能量密度，降低其成本，同时保持其安全性、可靠性和寿命。此外，我们相信，我们电池系统的灵活性将使我们能够利用电池的技术进步。

我们的电池使用锂NCM电池和LFP电池。特别是，我们与一家顶级供应商合作开发了P7 S电池，该电池提供高能量密度和低高度。2021年3月，我们推出了采用LFP电池供电的G3和P7的新版本，为客户提供了更广泛的选择。我们在开发过程中也关注电池的安全性和寿命，电池已经接受了广泛的测试。电池组提供的保护和电池管理系统的安全功能也有助于电池的安全运行。

G3 S电池组是由内部设计并由合同制造商或内部生产的。我们同时在内部设计和生产P7和S电池组，这使我们能够提高产品质量，降低成本。我们应用复杂的技术使电池组既坚固又密封良好。电池组有水和尘达到行业最高标准IP68的阻力能力，因为它可以在一米深的水下浸泡48小时而不会泄漏。电池组中使用的结构和材料针对热管理和热传导进行了优化。此外，我们在电池单元中填充 不可燃材料，并优化电池内高压电路的位置，以增强发生碰撞时的电气安全。我们对电池系统的压力测试的严格性超过了行业标准，我们的压力测试涵盖了抖动、压缩、热失序、水密性和电绝缘等领域。作为电池安全性的证明，截至2020年12月31日，我们的车辆已经行驶了约5.89亿公里。

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我们的电池管理系统(BMS)是内部设计的，旨在优化电池性能。它实时监控每个电池单元的状态，并通过全面的故障排除机制确保电池系统的安全运行。我们的BMS准确计算电池的剩余容量，这种计算的准确性对于电池的安全和寿命以及客户S的驾驶体验至关重要。此外，我们的BMS具有强大的热管理能力 。它智能地监控电池温度的变化，并激活相关的冷却或加热机制，使电池保持在最佳温度范围内。为了确保电池寿命，我们的电池管理系统 将电池单元之间的温差控制在5摄氏度以内，从而在电池系统内保持一致的性能。

我们的电池能够快速充电，这为我们的客户提供了方便的体验。例如，P7的S电池组可以在不到30分钟的时间内从电池容量的30%充电到80%。此外，P7 S电池组表现出耐用的循环性能，在大约160,000公里的 里程中仍保持90%以上的初始容量。

电力传动系统

电驱动系统利用电池提供的电力来传递驱动电动汽车的电力，主要由电机、电机控制单元和固定齿轮传动组成。我们设计了一种三位一体P7的电力驱动系统，将三个主要组件整合到一个集成平台中。与传统的分散式电气传动布局相比，我们的三位一体电驱动系统具有更紧凑的结构，重量更轻，实现更高的动力效率。

我们为我们的智能电动汽车设计了高性能的电机。例如，P7配备了永磁同步电机。P7 S后置电机的最大功率为196kW，后置电机电驱动系统的功率密度高达2.0kW/kg。为了让我们的智能电动汽车脱颖而出，我们开发了自己的电磁解决方案，我们的供应商根据我们的解决方案优化了电机。因此，我们的P7和S电机实现了行业领先的降噪能力。

由于我们强大的系统集成能力，我们能够优化我们的智能电动汽车的驾驶性能。我们的OTA功能将 允许我们为我们的智能电动汽车引入新的驾驶模式。此外，我们还将电气传动系统数字化，能够远程诊断和解决系统中的某些问题。

高压系统

我们的高压系统是由供应商根据我们每个组件的规格自行设计和制造的。我们的高压系统可靠、安全、性价比高。高压系统 主要包含车载充电系统，DC到DC变频器和高压接线。车载充电器将充电源提供的交流电转换为直流电，以供电池充电。这个DC到DC 转换器将电池组提供的高压直流电转换为E/E架构的低压直流电。

VCU

VCU协调动力总成和S的其他子系统，包括电池系统、电驱动系统和高压系统。车辆控制单元从驾驶员和车辆的某些系统(包括自动驾驶系统、底盘和制动系统)接收指令和信息，并控制动力总成和S的操作。通过监控和协调动力总成S子系统的状态，VCU使动力总成作为一个集成系统有效地发挥作用。

我们对VCU的软件和某些硬件进行了内部设计，以不断 改进其功能。我们的VCU提供多种驾驶模式，以满足不同的驾驶需求，并通过精确校准实现良好的驾驶性能。在P7 S四轮驱动配置中，VCU根据驾驶模式、车辆加速等相关因素智能控制扭矩 ，提供量身定制的驾驶和操控体验。VCU还通过优化能量回收和扭矩分配等方式提高了车辆的能效。

电气和电子建筑

我们为我们的智能电动汽车设计了E/E架构，以实现软件和硬件的无缝集成以及快速的技术创新。 E/E体系结构连接到中央网关模块，ECU在车辆的不同部分执行特定功能。我们的智能电动汽车的E/E架构主要支持以下功能。

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车载通信和数据传输。我们的E/E架构 具有以太网，可为车载通信提供每秒100兆比特的带宽，并支持云数据传输。相比之下，传统ICE车辆通常不配备 以太网。

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自动驾驶车载以太网可实现高带宽 通信，以支持自动驾驶功能，包括即时传输来自传感器（如360度全景摄像头）的大量数据。

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智能驾驶舱。凭借增强的计算能力，我们的智能驾驶舱功能包括游戏、 视频和3D视觉效果。

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连接能力。我们的Smart EV通过4G网络提供数据传输和上传功能。此外，数字汽车钥匙通过NFC或蓝牙启用。

车辆设计与工程

我们在车辆设计和工程方面拥有强大的内部能力，涵盖从概念到完成的整个产品 开发过程。我们的车辆设计和工程团队在车身、内饰和外部以及底盘、热管理、电气 工程、嵌入式系统和车辆集成的设计和开发方面拥有深厚的技术专长。’

我们拥有强大的车辆开发流程，包括公司技术标准、产品开发流程和质量保证流程，以确保高质量标准以及成本和时间效率。我们实施了严格的验证流程，以确保我们的智能电动汽车在每个组件级别、系统级别和车辆级别都符合设计规范。在推出一款车型之前，我们通过里程积累车队测试其耐用性。我们还利用计算机辅助工程模拟来优化我们的产品设计，这 使我们能够降低我们的智能电动汽车的振动和噪音。我们拥有实验室和测试场地，允许我们的工程师在所有级别设计、分析和验证我们的车辆。

利用我们强大的设计和工程能力，我们开发了两款车型，G3和P7，分别基于David和Edward这两个高度灵活的Smart EV 平台。David平台是为轴距从2600毫米到2800毫米的车辆设计的，爱德华平台是为轴距从2800毫米到3100毫米的车辆设计的。

David平台和爱德华平台的插图如下。

我们计划在短期内推出基于两个智能电动汽车平台的新车型。具体而言， 我们的第三款Smart EV车型将是基于David平台的轿车，第四款Smart EV车型将是基于Edward平台的SUV。除了现有的两个智能电动汽车平台David和Edward之外，我们还开始开发一个新的 平台。我们计划扩大我们的产品组合，在中国乘用车市场的中高端细分市场推出满足不同客户偏好的产品。’透过运用此多平台策略，我们期望在研发方面享有高成本效益，并加快推出可靠性的新产品的速度。我们还希望我们的平台方法能提高 制造效率并实现规模经济，因为基于同一平台的型号可能会共享大量通用组件。

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销售和市场营销

我们有一个全渠道销售模式，它将数据驱动和有针对性的在线营销策略与实体销售和服务网络相结合。我们寻求以成本效益的方式扩大客户覆盖面并增加销售额，同时在所有渠道提供一致的品牌形象、客户体验和价格。

客户越来越多地将智能、质量和性能与我们的品牌联系起来。根据我们对 客户进行的调查，客户选择我们产品的主要原因包括吸引人的设计、交互式智能移动体验、长续航里程和先进技术等。

截至2020年12月31日，我们的实体销售和服务网络由160家门店和54个服务中心组成，覆盖 中国69个城市。在这160家店铺中，72家为直营店，88家为加盟店，54家服务中心中，3家为直营服务中心，51家为加盟服务中心。

我们策略性地将绝大部分店铺设在购物中心，因为我们相信这些地点能提高我们的品牌知名度，并以具成本效益的方式吸引顾客流量。此外，该等店铺没有存货，这减少了经营该等店铺所需的资本数额。我们于2018年底开始建立直营店。为 加快扩大实体销售及服务网络，我们于2019年6月开始推出加盟店。我们的服务中心作为交付和售后服务中心，客户可以在这里领取他们订购的电动汽车并 获得售后服务。为提供良好的交付和服务体验，服务中心通常位于面积大且交通便利的地点。

我们提供一致的品牌形象，客户体验和价格在直营店和加盟店。例如，我们对 销售人员的培训和店铺设计规范在直营店和特许店之间是一致的。我们根据加盟商的销售量和客户满意度向加盟商支付佣金。我们集中规划我们的营销活动， 在所有门店中一致实施这些活动。我们的轻资产特许经营模式使我们能够迅速扩展我们的销售和服务网络。

我们通过各种渠道积极开展数据驱动型和针对性的在线营销，以进一步提升我们的品牌认知度， 获取客户。我们主要利用(I)我们自己的小鹏汽车网站和手机APP，(Ii)我们在微博、微信、快手和抖音等在线社交媒体平台上的官方账号，(Iii)在线门户网站、 综合新闻门户网站和汽车新闻门户网站上的广告植入，以及(Iv)我们在天猫等电子商务平台上的在线商店。截至2020年12月31日，我们在社交媒体和电子商务平台上的粉丝总数超过200万 。我们能够基于我们自己的实时订单转换数据，准确而高效地分配在线线索获取。2020年，我们超过50%的订单 是从通过我们的在线渠道产生的销售线索转换而来的。

目前我们主要在中国市场销售产品和服务，在海外市场也取得了积极进展。2020年12月，第一批欧洲版G3交付给挪威客户，第二批于2021年第一季度发货。我们计划在不久的将来进一步拓展到其他精选的欧洲国家，并希望继续加强我们的海外销售和服务能力，并调整我们软件系统的用户界面，以优化我们的产品和服务，以满足海外市场的 消费者。

综合服务

我们为客户提供一整套充电解决方案和售后服务，以及各种增值服务。这些 服务为我们的客户提供了便捷的体验，并实现了与客户的全生命周期互动，从而提高了他们的忠诚度。

充电解决方案

我们的目标是让我们的客户以经济高效的方式访问广泛且不断扩展的充电网络，从而为他们提供便捷的充电体验。我们的客户可以选择通过家用充电器、小鹏汽车品牌的超级充电站或连接到我们充电网络的第三方充电桩为他们的电动汽车充电。我们将继续扩大小鹏汽车品牌超级充电网络的覆盖范围，为客户提供更便捷的充电体验。从2020年9月开始，我们 开始在选定的城市为符合条件的车主提供免费充电计划，该计划一直在迅速扩大，截至2021年3月31日，我们已经覆盖了中国的140个城市。

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家庭充电。我们为客户提供家用充电器的安装。截至2020年12月31日，我们超过50%的客户安装了我们的家用充电器。

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小鹏汽车品牌的超级充电站。截至2020年12月31日，小鹏汽车品牌的超级充电站共有159个，覆盖中国50多个城市。平均每个小鹏汽车品牌的超级充电站大约有7个超级充电站，峰值功率输出为120kW。小鹏汽车品牌的超级充电站全天候可用。我们是 为数不多的在中国建立自己的充电网络的电动汽车公司之一，我们将继续战略性地扩大我们小鹏汽车品牌超级充电站的网络，以更好地服务我们的客户。我们还计划在未来建立 个自营超级充电站，专供我们的客户使用。我们相信，小鹏汽车品牌的超级充电站可以提升我们的品牌认知度，为我们的客户提供差异化的用户体验。 我们计划进一步扩大小鹏汽车品牌超级充电站的数量。

第三方充电桩。截至2020年12月31日，我们提供了一个充电网，接入了中国地区20多万个第三方充电桩，其中包括由TELD等大型服务商运营的充电桩。我们计划主要通过与第三方合作来扩展可供客户使用的充电网络。我们的车载导航系统和移动应用程序都可以帮助我们的客户找到最近的可用充电桩。客户可以使用我们的小鹏汽车 手机应用在小鹏汽车品牌的超级充电站和第三方充电桩进行充电支付。

售后服务和保修

我们提供高效的线下和线上售后服务。我们的服务中心提供线下服务，包括我们的智能电动汽车的维修和维护。我们还提供在线售后服务，这得益于我们的云功能和我们智能电动汽车的高速连接。我们的系统能够实时监控车辆性能状态， 远程诊断某些车辆故障和潜在问题，并提出预防问题的解决方案。某些与软件相关的问题可以通过OTA更新远程解决。2020年，超过60%的售后服务请求由我们的远程支持台解决。此外，我们还开发了智能远程诊断系统，在系统故障发生之前将其检测出来，以确保车辆安全。

我们提供有竞争力的保修条款。对于购买了G3的零售客户，我们提供(I)四年或100,000公里保修，以及(Ii)电池组、发动机和VCU等关键部件的八年或150,000公里保修。对于购买了P7的零售客户 ，我们提供(I)五年或12万公里保修和(Ii)关键部件(如电池组、电机和VCU)八年或16万公里保修。对于每种车型，我们还提供两年或50,000公里的保修，包括车辆维修、更换和 退款，如果发生适用法规中指定的某些产品故障。

其他服务

我们还提供以下服务。

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保险代理服务。我们协助客户从保险公司获得汽车保险 。为了提供方便的体验，我们利用哨兵模式功能帮助客户在进行保险索赔时提交事故照片。

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汽车贷款转介及融资租赁。我们与银行合作，并将他们与寻求汽车融资解决方案的客户联系起来。为配合银行融资服务，我们亦透过全资附属公司向客户提供融资租赁，并于资产负债表记录相关融资租赁。’

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车内付款。我们在P7上部署了支付宝， 客户可以在车载应用程序上方便地进行交易。此外，我们的客户将来还可以通过 车载支付宝应用程序设置自动支付通行费和停车费。

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叫车服务。为了提升我们的品牌认知度，让更多的人体验我们的智能电动汽车， 我们部署了少量智能电动汽车在广州试行网约车服务。我们目前没有扩大叫车服务的计划。

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高级音乐订阅服务。我们于2020年6月推出了通过OTA固件更新的高级音乐订阅服务，在智能电动汽车中，通过高级音频系统和环境照明支持，提供高保真音乐体验。2020年12月，我们的客户每天在 转盘上收听大约两个半小时的在线音乐。

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制造业

我们的制造理念以质量、持续改进、灵活性和高运营效率为中心。我们采取精益生产 方法，以不断优化运营效率和产品质量为目标。

我们于2020年5月在广东肇庆的工厂开始生产P7。我们通过与河南郑州的海马汽车有限公司或海马汽车有限公司的合同制造合作来生产G3。这样的安排使我们能够在我们开发的初始阶段，以最小的初始资本支出保持对供应链、制造过程和质量控制的有效控制。肇庆工厂和海马工厂的年产能分别高达10万台和15万台。为了进一步扩大产能，我们计划在广州和武汉建设新的智能电动汽车制造基地，预计每个基地的年产能高达10万辆。

肇庆工厂

肇庆工厂目前占地60多万平方米，建筑面积230,895平方米。该工厂的设计年产能为10万台。我们已经完成了必要的注册，并在2020年5月之前获得了工厂生产P7的关键监管批准。我们已经在2019年底完成了肇庆工厂所需的资本支出的主要部分。我们有资格在肇庆申请额外的土地使用权 ，这为进一步扩大S工厂的产能提供了潜力。

我们的肇庆工厂是一家环保型、数字化和智能化的制造设施，能够根据客户订单同时生产多种车型。肇庆工厂拥有五个主要的制造流程，这些流程都是高度自动化的，包括冲压、焊接、油漆和组装以及电池包装。我们利用先进的制造执行系统(MES)来协调大量机器人和自动导引车(AGV)，以根据客户订单管理我们的生产流程。在我们的质量控制过程中，我们利用先进的技术系统，如VCU测试系统和自动驾驶传感器智能校准系统，以确保我们的智能电动汽车的质量。

通过建立自己的工厂，我们能够对产品质量进行直接控制，并在调整我们的制造工艺和产能方面获得更大的灵活性。同一个管理团队负责监督肇庆工厂和海马工厂，这使我们能够将我们在海马工厂获得的经验无缝地转移到肇庆工厂。

海马工厂

2017年3月，我们与总部位于中国的汽车制造商海马签订了合同制造安排，海马的股票在深圳证券交易所上市。海马拥有三十多年的汽车制造经验，它 在郑州为G3的制造提供了一家工厂。海马工厂目前的年产能高达15万辆。

我们与Haima的合作使我们能够在业务的早期阶段以最小的资本支出实现快速上市和可扩展性。 而海玛则负责日常工作对于工厂的运营，我们保持对供应链、制造过程、测试和质量控制的有效控制。我们采取综合措施，确保我们的智能电动汽车按照我们的标准制造。我们有专门的生产管理和质量控制团队在现场监控制造过程并执行质量控制程序。

我们已与Haima签订了合作协议，初始条款将于2021年12月31日到期，经双方同意，此类协议可续签。根据协议，我们根据订购的车辆数量按月支付海马制造和技术服务费，对生产量没有最低要求 。

广州智能电动汽车制造新基地

2020年9月，我们与广州GET投资控股有限公司或广州GET投资达成合作协议，广州GET投资是广州经济技术开发区的全资投资公司，广州经济技术开发区是广州的一个地方政府机构。根据合作协议，广州GET投资同意支持我们在广州经济技术开发区建设新的 智能电动汽车制造基地。新的智能电动汽车制造基地将拥有广泛的功能，包括研发、制造、车辆测试、销售和 其他智能移动功能。新基地预计将大幅扩大我们的产能。

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根据合作协议，广州GET投资将根据我们提供的设计要求和规格，投资13亿元人民币建设智能电动汽车制造基地。预计智能电动汽车制造基地将于2022年12月前满足投产要求，届时广州GET投资将把该基地租赁给我公司的一家运营子公司，租期为七年。租赁期满后，该子公司将以广州GET投资产生的成本向广州GET投资收购智能电动汽车制造基地 。广州GET投资还同意以固定回报、可赎回的投资或长期银行贷款的形式，向该子公司提供或促成12亿元人民币的融资，用于其购买制造设备。

此外，广州GET投资已于2021年3月31日在成兴志东投资10亿元人民币。广州GET投资此前也预留了约5亿元人民币用于参与我们的证券发行，2022年8月底之前，仍有大约一半的金额可用于对美国的额外投资 。

新武汉基地

2021年4月8日，我们与武汉地方政府武汉开发区委员会签订了一项投资协议。根据投资协议，武汉开发区委员会同意支持我们在武汉基地建设新的智能电动汽车制造基地和研发中心。武汉基地计划年产10万台。 武汉基地预计2021年开工建设，2023年投产，将加快我们实现创新、技术进步和增长目标的势头。

供应链

我们从国内供应商和全球供应商采购 组件。为了提高成本效率和控制供应链风险，我们寻求在可行的范围内实现供应链本地化，我们的大部分零部件都是在中国采购的。

我们已经与博世、布雷博和CATL等几家主要供应商建立了战略合作伙伴关系。这样的战略合作伙伴关系为我们提供了定价方面的优势以及获得新技术的机会。我们与某些供应商共同开发了尖端技术解决方案，这种合作表明供应商对我们的研发能力和前景充满信心。例如，我们与CATL合作开发了P7棱柱式锂NCM电池，提供高能量密度和低高度。在我们的采购过程中，我们根据各种因素来选择供应商，例如技术专长、产品质量、制造能力、价格和市场声誉。

质量控制

我们实行全周期的质量控制，涵盖设计、采购、生产、销售和售后服务。我们的质量保证措施帮助我们保持产品和服务的高标准。在我们推出新型号之前，我们对原型进行严格的测试，以确定和解决弱点。我们在各种环境条件下测试了我们的新模型，如山脉、沙漠和雪地。我们评估我们的供应商，以确保他们的工艺和系统能够提供符合我们技术规格的部件。

我们的开发和生产流程得到了严格的验证和质量保证计划的支持。我们对每个车辆设计进行了一系列测试和验证，以确保S设计的可靠性和性能。

我们依靠全面的质量控制流程，与我们的MES和质量管理系统(QMS)相结合，以确保我们每辆车都达到最高的质量标准。我们利用先进的智能检测方法，如外部检测、电池检测、自动驾驶系统测试和传感器校准，进行质量检测。

我们全面而严格的质量保证流程 还使我们能够为客户提供一致和高质量的服务。通过我们的智能汽车诊断和管理平台，我们的智能电动汽车可以对关键部件进行自动诊断并生成相应的警报，从而使我们能够为客户提供即时和高效的支持。我们的质量管理体系与售后服务系统相结合，使我们能够快速及时地进行整改。通过OTA固件更新，我们可以远程更新ECU，并不断改善我们的客户驾驶体验。

数据隐私和安全

我们致力于遵守数据隐私法，保护客户数据的安全。我们主要收集和存储与自动驾驶系统和智能操作系统的使用有关的数据，以及通过我们的销售和服务渠道收集的数据。根据适用的法律法规，在事先征得客户同意的情况下收集此类信息。我们向每个客户提供的数据使用和隐私政策描述了我们的数据实践。具体而言，我们承诺根据适用法律管理和使用从客户收集的数据，并做出合理努力，防止未经授权使用、丢失或泄露客户数据，并且不会在未经客户批准的情况下向任何第三方披露敏感的客户数据，除非是在法律要求或 客户同意中指定的特定情况下。我们严格限制和监控员工对客户数据的访问。我们为这些员工提供数据隐私培训，并要求他们报告任何信息安全违规行为。

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我们使用各种技术来保护委托给我们的数据。例如，我们将内部数据库和操作系统与面向外部的服务隔离，并拦截未经授权的访问。当客户数据与我们的业务无关时，我们会通过删除可识别个人身份的信息来降低客户数据的敏感度。我们还以加密格式存储客户数据。此外，我们使用复杂的安全协议和算法对我们的数据传输进行加密，特别是客户数据传输，以确保机密性。我们定期在单独的备份系统中备份客户数据和运营数据，以最大限度地降低客户数据丢失或泄露的风险。无论何时发现问题，我们都会立即采取行动升级我们的系统并缓解任何可能破坏系统安全的潜在问题。我们相信，我们在数据隐私和安全方面的政策和做法符合适用法律和普遍的行业惯例。

竞争

我们的战略重点是为中国、S乘用车市场的中高端市场提供智能电动汽车。我们直接与其他纯电动汽车公司竞争，特别是那些瞄准中高端市场的公司。在较小程度上，我们的智能电动汽车还在传统OEM提供的中高端市场与ICE汽车竞争。此外，拥有强大的品牌认知度、雄厚的财力、复杂的工程能力和成熟的销售渠道的传统OEM可能会在未来将重点转向电动汽车市场。我们相信，相对于现有和潜在竞争对手，我们的竞争优势在于我们为中国消费者提供的本地化创新产品，能够提供 极好的驾驶体验和极具潜力的驱动力经验，深厚的软件、硬件和数据技术，创新的软件和内容盈利模式，可扩展的高效平台和智能电动汽车的制胜团队。

知识产权

我们已经开发了 许多专有系统和技术，我们的成功取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们使用专利、商标、版权、商业秘密和保密 政策的组合来保护我们的所有权。截至2020年12月31日，我们在中国和其他司法管辖区拥有688项专利（包括151项发明专利）、1，305项待审专利申请、477项注册商标和85项待审商标申请。截至2020年12月31日，我们还拥有121个注册软件版权和107个注册域名，包括www. xiaopeng. com。

员工

截至2018年12月31日， 2019年和2020年，我们分别拥有2，598名、3，715名和5，084名员工。下表载列截至2020年12月31日按职能分类的员工明细。

功能		雇员人数				占总数的百分比
研发			2,063				40.6	%
销售和市场营销			2,011				39.6	%
制造业			722				14.2	%
一般事务及行政事务			57				1.1	%
操作			231				4.5	%
总计			5,084				100.0	%

截至2020年12月31日，我们有4，986名员工在中国大陆或香港，98名 员工在美国。几乎所有驻美国的员工都是致力于自动驾驶技术的研发人员。

我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和充满活力的工作环境，鼓励员工主动进取，并以业绩为基础。因此，我们能够吸引和留住人才，并保持稳定的核心管理团队。

根据 中华人民共和国法规的要求，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险，即养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，以及 住房基金。根据中国法律，我们须按员工工资、奖金及某些津贴的指定百分比向员工福利计划供款，最高金额不得超过当地政府 法规不时指定的上限。此外，我们购买雇主责任保险及额外商业健康保险，以增加雇员的保险覆盖范围。’从历史上看，我们曾以折扣价向员工出售G3和 P7，并在批量交付之前向员工交付少量产品。我们与员工签订标准劳动、保密和非竞争协议。禁止竞争限制期通常在雇佣合同终止后两年到期，我们同意在限制期内以其离职前工资的一定比例补偿员工。

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我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有 经历过任何重大劳资纠纷。

设施

我们拥有广东省肇庆市一幅面积超过60万平方米的土地的土地使用权，该等土地使用权 将于2067年到期。我们在这片土地上建造了肇庆厂房，厂房建筑面积为230，895平方米。我们还拥有广东省广州市一幅面积超过63，853平方米的土地的土地使用权，该等土地使用权将于2070年到期。我们计划在这块土地上建造一个试产设施。

我们 还维护许多租赁物业。我们的公司总部位于广东省广州市，我们租赁了71，755平方米的物业，主要用于公司管理、研发、试生产 和测试。我们亦在北京、上海及深圳租赁6，991平方米的物业，以及在美国硅谷及圣地亚哥租赁30，088平方英尺的物业，主要用于研发及销售及市场推广。这些 租赁的期限为2至10年。此外，我们在中国各地租赁多项设施用于直营店、自营充电站及物流中心。

我们打算在扩大业务运营的同时增加新设施或扩大现有设施。我们相信，未来将以商业合理的条款提供合适的额外 或替代空间，以适应我们可预见的未来扩张。

保险

我们承保财产险、火险、公众责任险、雇主S责任险和司机S责任险。根据中国法规，我们为驻中国的员工提供社会保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还购买了额外的商业健康保险，以增加员工的保险覆盖面。我们不保业务中断险或关键人物险。我们相信，我们的保险覆盖范围与行业一致，足以覆盖我们的主要资产、设施和负债。

法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

监管

本节概述了影响我们在中国的业务活动或影响我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

与外商投资有关的法规

中国公司的设立、经营和管理主要受《中国公司法》管辖，《公司法》最近一次修订于2018年， 适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日，全国人大批准了外商投资法，2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，对外商投资法的有关规定作了进一步的明确和阐述。外商投资法和实施细则均于2020年1月1日起施行，取代了中国此前关于外商投资的三部主要法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其各自的实施细则。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国投资新项目。法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。实施细则引入了透明原则，并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，也适用外商投资法和实施细则。

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《外商投资法》和《实施细则》规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中准入前国民待遇是指外国投资者及其投资在市场准入阶段给予的待遇不低于国内投资者及其投资的待遇，负面清单是指对外商投资进入特定领域或行业采取的特别管理措施。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域，外国投资者投资限制领域应遵守一定的持股和高级管理人员等特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区目录。现行外商在中国境内投资活动的行业准入要求分为两类，即国家发改委、商务部于2020年6月23日发布并于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020版)》，以及国家发改委、商务部于2020年12月27日发布并于2021年1月27日起施行的《鼓励外商投资产业目录(2020版)》。未列入这两个目录的行业通常被认为是允许外商投资的，除非受到其他中国法律的特别限制。

根据《实施细则》，外商投资企业的登记由国家市场监管总局或国家工商行政管理总局或其授权的地方主管部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或者领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可证的政府有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对外国投资者的许可证申请进行审查，不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。

根据《外商投资法》及《实施细则》和商务部、商务部会同商务部于2020年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》，已建立外商投资信息申报制度，外商或外商投资企业应通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应将上述投资信息及时报送商务主管部门。

关于制造新能源乘用车的规定

根据中国法律，新成立的新能源乘用车制造商应首先向发改委地方主管部门完成备案，然后获得工业和信息化部(工信部)对其自身及其生产的新能源乘用车的准入批准。

2015年6月2日，国家发改委和工信部发布了《新设纯电动乘用车生产企业管理办法》，并于2015年7月10日起施行。根据第二十七号通知，新成立的纯电动乘用车制造商应满足特定要求，包括具备完整的车辆研发能力、电力系统和其他必要技术，并应获得国家发改委批准的纯电动乘用车制造项目投资。根据发改委随后于2018年12月10日公布并于2019年1月10日生效的《汽车产业投资管理办法》，新设纯电动乘用车生产企业的项目应向发改委省级主管部门备案，取代了第27号通知规定的须经发改委批准的要求。

此外，根据工信部2017年1月6日公布的《新能源乘用车生产企业准入管理办法》 ，自2017年7月1日起施行，上一次修订时间为2020年7月24日，或第39号通知，工信部负责对新能源汽车及其制造商进行全国范围的管理。 制造商应向工信部申请进入批准，成为中国合格生产企业，并进一步向工信部申请新能源乘用车进入审批，方可开始在中国制造和销售新能源乘用车。经工信部批准进入的，新能源乘用车及其生产企业均将列入工信部不定期发布的《整车生产企业及产品公告》或《生产企业及产品公告》。

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此外，要获得工信部的准入批准，制造商应满足 某些要求，包括已获得国家发改委对电动汽车制造项目投资的批准或完成备案，具有汽车产品的设计、开发和制造能力，确保产品一致性，提供售后服务和产品安全保证，新能源汽车应满足39号通告所载技术标准和工信部规定的其他安全技术要求，并通过相关国家认可检测机构的检验。未经批准生产新能源汽车或销售未列入《制造商和产品公告》的新能源汽车的，将受到罚款、没收非法制造和销售的车辆及零部件、吊销营业执照等处罚。

与强制性产品认证有关的规定

根据国家质量监督检验检疫总局发布的《强制性产品认证管理规定》，并于2009年7月3日并入国家质量监督检验检疫总局并于2009年9月1日起施行，以及国家质检总局会同国家认证认可管理委员会(简称CAA)于2001年12月3日公布并于同日生效的首批强制性产品认证产品名单，国家质检总局负责汽车的质量认证工作。汽车及相关配件未经民航局指定的认证机构认证为合格产品并获得认证 标志后，不得销售、出口或用于经营活动。

新能源汽车购置政府补贴免征车辆购置税有关规定

2015年4月22日，财政部、科技部、工信部和发改委联合发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政补贴的通知》，并于同日起施行。新能源汽车财政补贴通知规定，购买工信部发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》或《新能源汽车推荐目录》中规定的新能源汽车，可享受政府补贴。购买者可以通过支付扣除补贴金额的价格从制造商那里购买新能源汽车，制造商可以在该新能源汽车出售给购买者后从中华人民共和国中央政府获得补贴金额。我们的产品， G3和P7，有资格获得此类补贴。此外，《新能源汽车财政补贴通告》 所载2016-2020年补贴的初步逐步取消时间表规定，2017-2018年每辆车的补贴金额或补贴标准将比2016年减少20%，2019-2020年的补贴标准将比2016年减少40%。

2016年12月29日，财政部、工信部、工信部和发改委联合发布了《关于调整新能源汽车推广应用补贴政策的通知》或《关于调整新能源汽车补贴政策的通知》，并于2017年1月1日起施行，以提高技术要求，调整推荐新能源汽车目录中符合条件的新能源汽车的补贴标准。《关于调整新能源汽车补贴政策的通知》将地方政府补贴金额上限定为中央补贴金额的50%，并进一步明确，2019年至2020年国家和地方对购买新能源汽车(燃料电池汽车除外)的补贴比当时的补贴标准降低20%。财政部、交通部、工信部、发改委在2018年和2019年发布了一系列通知，进一步调整符合政府补贴条件的新能源汽车的技术要求和补贴标准。

2020年4月23日，财政部、交通部、工信部、发改委联合发布了《关于完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知》，并于同日起施行，或《2020年新能源汽车财政补贴通知》，将新能源汽车财政补贴政策实施期限延长至2022年底。《2020年新能源汽车财政补贴通知》进一步明确，2020-2022年期间新能源汽车补贴标准一般比上年分别降低10%、20%和30% ，符合补贴条件的车辆每年不超过200万辆左右。此外，在2020年12月31日，上述当局还颁布了另一份类似的通知，重申了包括2020年新能源财政补贴通知中规定的补贴标准降低幅度等原则。

2017年12月26日，财政部、国家税务总局、工信部、科技部联合发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，或《关于免征车辆购置税的公告》，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，对工信部、工信部联合发布的《新能源汽车免征车辆购置税目录》所列符合条件的新能源汽车不征收车辆购置税。2020年4月16日，财政部、国家统计局、工信部进一步发布《关于免征新能源汽车车辆购置税有关政策的公告》，自2021年1月1日起施行，并将新能源汽车车辆购置税免征期限进一步延长至2022年12月31日。

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与电动汽车充电基础设施相关的法规

根据2014年7月14日生效的《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、2015年9月29日生效的《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》和2015年10月9日生效的《关于发展电动汽车充电基础设施的指导意见(2015-2020年)》，中华人民共和国政府鼓励建设和发展充电站、换电池站等电动汽车充电基础设施。并要求有关地方部门简化建设审批程序，加快审批进程。特别是，只有新建的集中充电和电池更换独立占地的电站才需要获得有关部门的建设审批和许可。2020年前收费服务费费率管理实行政府指导价。此外，国家发改委、国家能源局、工信部、住房和城乡建设部于2016年7月25日联合发布的《关于加快发展住宅小区电动汽车充电基础设施的通知》规定，住宅小区充电基础设施应纳入产品责任保险和充电安全责任保险，电动汽车充电和电池更换基础设施的经营者应纳入安全责任保险。

此外，各地方政府部门已采取措施，鼓励电动汽车充电基础设施的建设和发展。例如，2020年4月3日，广州市工业和信息化局发布了《关于促进广州市汽车生产和消费的措施的通知》，该通知于同日起生效，有效期至2020年12月31日，旨在推动新能源汽车附属设施的建设，包括公共停车场和产业园区等区域的充电设施。

关于汽车制造商和进口商的平行信用政策的规定

2017年9月27日，工信部、财政部、商务部、海关总署、国家质检总局联合发布了《乘用车企业平均油耗与新能源汽车信用并行管理办法》，上一次修订于2020年6月15日，自2021年1月1日起施行。根据办法，一定规模以上的汽车制造商和汽车进口商必须将其新能源汽车信用额度或新能源汽车信用额度保持在零以上。NEV积分等于车辆制造商或车辆进口商的实际总分减去按《办法》规定的方式计算的目标总分。超额的正向NEV信用额度可以交易，也可以通过工信部建立的信用管理系统出售给其他企业。负NEV信用可以通过从其他制造商或进口商购买多余的正NEV信用来抵消。

根据本办法，监管机构对乘用车制造商和产品的进入审批应考虑对新能源汽车信用的要求。如果乘用车企业未能抵消其负信用，其新产品的燃油消耗量未达到《乘用车油耗评价方法和指标》规定的某一车型的目标油耗值的，将不列入《制造商和产品公告》或不获得强制性产品认证，并可根据相关规章制度对整车企业进行处罚。

关于汽车销售和消费者权益保护的规定

根据1993年2月22日颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国产品质量法》，禁止制造商生产或销售不符合保障人体健康、确保人身和财产安全的适用标准和要求的产品。产品必须没有威胁人身和财产安全的不合理危险。缺陷产品造成人身、财产损害的，受害方可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。不合规产品的生产者和销售者可被勒令停止生产或销售产品，并可被没收产品和罚款。违反标准或者 要求的，可以没收销售所得，情节严重的，可以吊销S营业执照。根据国务院于2012年10月22日发布并于2019年3月2日修订的《缺陷汽车产品召回管理条例》以及国家能源部发布的相关实施办法或《召回条例》，制造商应按照其中的要求 召回所有缺陷汽车；否则，国务院产品质量监督部门将责令制造商进行相应的召回。2020年11月25日，国家能源部发布了《关于进一步加强汽车召回监管工作的通知》。空中传送(OTA)技术，或OTA召回通告，根据该通告，通过OTA技术向销售汽车提供技术服务的汽车制造商 必须按照召回条例向国家药品监督管理局完成备案，对于从2020年1月1日起至OTA召回通告发布之日止的通过OTA提供的技术服务， 汽车制造商应在2020年12月31日前向国家工商管理局补充备案。此外，汽车制造商使用OTA技术消除缺陷并召回其缺陷产品的，应制定召回计划 ，并按照《召回条例》向国家药品监督管理局备案。

根据商务部于2017年4月5日发布的《汽车销售管理办法》，自2017年7月1日起施行，汽车供应商和经销商应当销售符合国家有关规定 和标准的汽车、零部件及其他相关产品，经销商应当以适当方式明示汽车价格，备品备件及其他相关产品以及营业场所各项服务的收费标准，不得擅自加价销售产品或者收取其他费用。汽车供应商、经销商应在领取营业执照之日起90日内，通过国务院商务主管部门运行的全国汽车流通信息管理系统 进行基本信息备案。备案信息如有变更，汽车供应商和经销商必须在变更之日起30日内更新。

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此外，1993年10月31日颁布并于2013年由中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）修订的《消费者权益保护法》对经营者提出了严格的要求和义务。’不遵守 消费者保护要求的企业经营者可能受到行政处罚，包括警告、没收非法收入、处以罚款、责令停止经营、吊销营业执照，以及 潜在的民事或刑事责任。

与增值电信业务有关的监管规定

在所有适用的法律和法规中，由中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布、最近一次于2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》是主要的管理法律，并为中国境内公司提供电信服务设定了总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营前获得运营许可证。《电信条例》将基本电信服务与增值电信服务或VATS区分开来。增值税的定义是通过公共网络提供的电信和信息服务。作为《电信条例》的附件发布了电信目录，将电信服务分类为基本或增值服务，最近一次更新是在2019年6月。

工信部于2009年公布并于2017年7月修订的《电信业务经营许可证管理办法》，对经营VAT所需的许可证类型、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监督作出了更具体的规定。根据这些规定，VATS的商业经营者必须首先从工信部或其省级同行那里获得VATS许可证，否则此类经营者 可能受到包括主管行政当局改正命令、罚款和没收非法所得在内的制裁，如果存在重大违规行为，可能会责令关闭网站。

此外，根据2000年国务院颁布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务是指通过互联网向网民提供信息，分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务提供者必须取得互联网信息服务增值税许可证。运营商以非商业性方式提供互联网信息的，只需向省通信管理局备案即可。

根据2020年负面清单和其他相关法律法规，增值税等行业(电子商务、中国境内多方会议、信息存储和转发以及呼叫中心服务除外)一般仅限于外商投资，在某些试点示范区例外非常有限。根据最近一次于2016年2月修订的《外商投资电信企业管理规定》，外商投资增值电信企业必须以中外合资形式存在。规定将外商(S)对外商投资增值电信企业的最终出资比例限制在50%或以下，并要求外商投资增值电信企业的主要外国投资者具有良好的行业记录和运营经验。

2006年，工信部前身发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，要求外商投资中国的电信服务业，必须设立外商投资企业，并申领电信业务经营许可证。本通知进一步要求：(一)中国境内电信经营企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信经营许可证，不得为支持外国投资者非法经营电信业务提供资源、办公场所、设施或其他协助；(二)增值电信企业或其股东必须直接拥有该企业在日常经营中使用的域名和商标；(三)每个增值电信企业必须具备其经批准的业务经营所需的设施，并在许可证所涵盖的地区维持此类设施；(四)要求增值电信企业按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人未遵守通知的要求或予以纠正，工信部或地方有关部门有权对许可证持有人采取措施，包括吊销增值电信业务许可证。

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有关网上预约出租汽车服务的规定

2016年7月27日，交通运输部、工信部、公安部、商务部、国家计生委、国家质检总局、中国网信办联合发布《网络预约出租汽车经营管理办法》，自2016年11月1日起施行，最近一次修订于2019年12月28日，规范网络预约出租汽车经营行为，保障乘客安全。根据《网络预约出租汽车服务办法》，作为网络预约出租汽车服务平台的企业开展网络预约出租汽车服务前，应当在网络正式接入后30日内，向当地出租汽车行政主管部门取得《网络预约出租汽车经营许可证》，向省级交通行政主管部门完成互联网信息服务备案，并向网络预约出租汽车经营者所在地省政府公安部门指定的备案机构完成备案。用于网络预约出租汽车服务的车辆，应当安装卫星定位和应急报警装置，符合安全营运条件的，由出租汽车管理主管部门为符合规定条件的网络预约出租汽车车辆颁发运输许可证，并登记为预约客运车辆。此外，从事网络预约出租汽车服务的司机应满足驾驶经验、无刑事犯罪或暴力犯罪记录的要求，才能获得网络预约出租车服务许可证。此外，各地方政府部门颁布了实施细则，对网络预约出租汽车服务平台、车辆和司机的要求做出了规定。例如，2016年11月28日，广州市人民政府发布了《广州市网络预约出租汽车经营管理办法》，并于同日起施行，最近一次修订于2019年11月14日，重申作为网络预约出租汽车服务平台的企业应符合《网络预约出租汽车服务办法》规定的要求，并向广州市交通管理部门取得《经营网络预约出租汽车业务许可证》。

与保险代理业务有关的规定

根据2007年6月中国银保监会发布的《保险许可证管理办法》和1995年6月中国人民代表大会颁布的《中华人民共和国保险法》，以及最近一次于2015年4月修订的《中华人民共和国保险法》，保险代理人是指经保险人授权，在授权范围内代表其开展保险业务，并从保险人那里收取佣金的单位或个人。保险代理分为专职保险代理和兼业保险代理，均须取得《保险代理业务经营许可证》，方可经营保险代理业务。

而银监会或其地方同行对保险销售从业人员资格的审批已被2015年修订的《中华人民共和国保险法》取消。但根据银监会2015年8月3日发布的《关于保险中介从业人员监管工作的通知》，保险代理公司应在银监会保险中介监管信息系统中为包括保险代理公司在内的保险中介机构完成销售从业人员的执业登记。保险代理公司不得委托未取得《保险销售人员执业证书》的销售从业人员从事保险销售业务，对保险代理公司处以警告、罚款、没收违法所得、责令改正等处罚。

此外，2019年4月2日，银监会发布了《关于印发2019年保险中介市场乱象整治方案的通知》，旨在遏制保险中介市场违法违规乱象 。整改方案主要提出了三项重点工作：(一)明确保险公司对各种中介渠道的管控责任；(二)认真调查保险中介机构的业务合规情况；(三)与保险机构合作，加强对第三方网络平台保险业务的整顿。保险中介机构应当与保险代理公司一样，加强内控管理，防范业务风险，保险兼业代理人应当纠正保险合同未约定的向保险公司或其工作人员收受、索要利益的乱象。

与融资租赁相关的监管

《融资租赁企业监管管理办法》，简称《融资租赁管理办法》，由商务部制定，自2013年10月1日起施行。根据《融资租赁管理办法》，商务部和省级商务主管部门负责融资租赁企业的监督管理。融资租赁公司应当按照商务部的要求，通过全国融资租赁公司管理信息系统及时、如实上报有关数据。具体而言，融资租赁企业应当在每个季度结束后15个工作日内，报送上一季度经营统计汇总、上一年度经营统计汇总以及前一年4月30日前经审计机构审计的上一年度财务会计报告(含附注)。融资租赁企业应当以权属明确、有创收能力的租赁物业作为出租人开展融资租赁业务。融资租赁企业不得从事存款、贷款、委托贷款等金融业务。未经政府有关部门批准，融资租赁企业不得从事同业拆借业务。融资租赁企业不得以融资租赁公司名义开展非法集资活动。根据《融资租赁管理办法》，融资租赁企业应当加强内部风险控制，建立有效的风险资产分类制度，建立承租人信用评估制度、事后回收处置制度和风险预警机制。

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此外，《融资租赁管理办法》还包含专门针对回售回租交易的监管规定。回租交易的标的物应当是具有经济功能、产生持续经济效益的财产。融资租赁公司不得接受承租人对其无所有权、已设定抵押权、已被司法机关查封、或所有权存在其他瑕疵的财产作为回售回租交易标的。融资租赁公司应当充分考虑和客观评估回租资产的价值，参照合理的计价依据，按照会计原则确定标的物的收购价格，不得以高于其价值的价格收购标的物。

2018年4月，商务部将制定融资租赁公司经营监管规则的职责移交给银监会。

此外，S全国人民代表大会于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》对自然人、法人和其他组织之间的民事合同关系进行了规范。《中华人民共和国民法》规定了融资租赁合同的强制性规定，包括融资租赁合同应当采用书面形式，并应包括租赁财产的名称、数量、规格、技术性能和检验方法、租赁期限、租金的构成、支付期限、支付方式和币种以及租赁期满时租赁财产的所有权等条款。《中华人民共和国民法典》还规定，出租人和承租人可以在租赁期限届满时约定租赁财产的所有权。当事人对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照《中华人民共和国民法典》无法确定的，租赁物归出租人所有。

与互联网安全和隐私保护相关的法规

中国政府部门颁布了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人大常委会于2000年12月28日颁布并于2009年8月27日修订的《关于保护互联网安全的决定》规定，除其他外，对通过互联网进行的下列活动处以刑事处罚：(一)不正当进入具有战略意义的计算机或者系统的；(二)故意发明、传播计算机病毒等破坏性程序，攻击计算机系统、通信网络，破坏计算机系统和通信网络的；(三)违反国家规定，擅自中断计算机网络或者通信服务的；(四)泄露国家秘密；(五)散布虚假商业信息；(六)通过互联网侵犯知识产权等。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于中国的网络建设、运维使用和网络安全监督管理。《网络安全法》将网络定义为由计算机或其他信息终端和相关设施组成的系统，用于按照一定的规则和程序收集、存储、传输、交换和处理信息。Br}网络运营商广义上被定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，他们承担着各种与安全保护相关的义务，包括：(I)按照分级网络安全系统的保护要求，遵守安全保护义务，包括制定内部安全管理规则和手册，任命网络安全负责人，采取技术措施防止计算机病毒和网络安全危害活动，采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件，采取措施对重要数据进行分类、备份和加密；(二)制定网络安全应急预案，及时处置安全风险，启动应急预案，采取适当补救措施，并向监管部门报告；(三)为公安、国家安全主管部门依法保护国家安全和刑事调查提供技术援助和支持。不遵守网络安全法的网络服务提供商可能会被罚款、暂停业务、关闭网站和吊销营业执照。

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根据2013年发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；(Ii)未经公民同意而向他人提供合法收集的有关公民的信息(除非信息经过处理，无法追踪到特定个人，且无法恢复)；(Iii) 在履行职责或提供服务时违反适用的规则和条例收集公民的个人信息；或(Iv)通过违反适用的规则和法规购买、接受或交换此类 信息来收集公民的个人信息。

此外，2019年11月28日，中国网络空间管理局局长、工信部办公厅、公安部办公厅、国资部办公厅联合印发了《关于认定通过手机应用非法收集使用个人信息的办法的通知》，旨在为监督管理部门提供参考，为移动应用运营商开展网民自查自改和社会监督提供指导。并进一步阐述了通过移动应用程序非法收集和使用个人信息的行为形式，包括：(一)未公布收集和使用个人信息的规则；(二)未明确说明收集、使用个人信息的目的、方法和范围；(三)未经用户同意收集、使用个人信息；(四)收集与其提供的服务无关、超出必要原则的个人信息；(五)未经用户同意向他人提供个人信息；(六)未依法提供删除、更正个人信息的功能或未公布投诉、举报方式等信息的。

与知识产权相关的法规

专利

中国的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护，《中华人民共和国专利法》最初由全国人大常委会于1984年颁布，最近一次修订是在2008年。一项发明的专利有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。

版权所有

中国境内的版权，包括软件版权，主要受《中华人民共和国著作权法》(1991年生效，最近一次修订于2020年11月)及其他相关规则和法规保护。根据《中华人民共和国著作权法》，软件著作权的保护期为50年。《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》 最近一次修订于2013年1月30日，对合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港提供了具体规则，并规定了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体的侵权责任。

商标

注册商标受中国人民代表大会1982年通过并于2019年修订的《中华人民共和国商标法》、国务院于2002年通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》以及其他相关规章制度的保护。国家知识产权局，前身为国家工商行政管理总局商标局，负责商标注册事务，对注册商标给予十年的保护期，根据商标所有人的请求，可以续展十年。

域名

域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后申请者成为域名持有者。

就业、社会保险、住房公积金管理办法

根据1994年颁布并于2018年修订的《中华人民共和国劳动法》和2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地的最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》，如情节严重，可处以罚款及其他行政和刑事责任。

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此外，根据2011年7月1日实施的《中华人民共和国社会保险法》和2018年12月29日最近一次修订的《中华人民共和国社会保险法》和1999年国务院颁布并于2019年最近一次修订的《住房公积金管理条例》，中国的用人单位必须为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。

有关外汇和股利分配的规定

外币兑换管理办法

中国管理外币兑换的主要规定是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年。根据中国外汇法规，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，需要获得有关政府部门的批准或登记。

2012年，外汇局发布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，即第59号通知，大幅修改和简化了原有的外汇管理程序。根据第59号通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立和存放，外国投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。 2013年，外汇局发布了《关于出台境外投资者对中国直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件。其中明确，外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，简称《通知13》。单位和个人不再向外汇局申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记手续，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记手续。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查，进行登记，履行统计监测和报告职责。

2015年3月，外汇局发布《外汇局关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》或《第19号通知》，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通知允许所有在中国设立的外商投资企业根据其业务经营的实际需要酌情结算外汇资本，规定了外商投资公司使用外币资本折算的人民币进行股权投资的程序，并取消了以往规章制度中的一些其他限制。然而，《第十九号通知》继续禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。外管局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定。《通知》规定，自由结汇适用于外汇资本、外债发行收益和汇出境外上市收益，相应的外汇折算人民币资本可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)。然而，在实践中，关于S第16号通知的解释和执行存在很大的不确定性。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括(I)银行必须审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表的原件，并在纳税申报记录原件上加盖汇出金额和日期的印章，以核查交易是否真实；(Ii)境内机构在汇出利润之前，必须保留收入，以弥补前几年的亏损。此外，根据通知 3，作为对外投资登记程序的一部分，境内实体必须详细说明资金来源和如何使用资金，并提供董事会决议、合同和其他证明。

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2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《第28号通知》，并于当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业使用其资本金对中国进行股权投资，投资项目真实，符合有效的外商投资限制和其他适用法律。然而，由于第28号通告是新发布的，其解释和实践中的实施仍存在很大的不确定性。

股利分配条例

有关公司股利分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律法规，境内公司和在中国的外商投资公司都必须留出其税后利润的至少10%作为一般准备金，直到其储备额累计达到注册资本的50%，除非有关外商投资的法律法规另有规定。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

2014年，外管局发布了《关于境内居民S投融资和通过特殊目的载体进行往返投资有关问题的外管局通知》，即《外管局第37号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》就中国居民或实体利用特殊目的载体寻求离岸投融资或对中国进行往返投资的外汇事宜进行了监管。根据国家外汇管理局第37号通函，特殊目的载体是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而往返投资是指中国居民或实体通过特殊目的载体对中国进行直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇管理局第37号通知规定，中国居民或实体在向特殊目的载体出资前，必须向外汇局或其当地分支机构办理外汇登记。

2015年，外管局第13号通知修订了外管局第37号通知，要求中国居民或实体在符合条件的银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体。已将在岸或离岸合法权益或资产出资予特别目的载体但在外管局第37号通函实施前未按规定登记的中国居民或实体，必须向合资格银行登记其在特别目的载体的所有权权益或控制权。登记的特殊目的载体发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民姓名、经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，应当变更登记。不遵守外管局第37号通函和随后的 通知中规定的登记程序，或作出失实陈述或未能披露通过往返投资设立的外商投资企业的控制权，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其支付减资、股份转让或清算的收益，以及从离岸母公司流入的资本， 并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。

与股票激励计划相关的规定

2012年2月，外汇局发布了《关于中国居民参与离岸上市公司股票激励计划的通知》(简称《股票期权规则》)，取代了外汇局2007年3月发布的原有规则。根据股票期权规则和其他相关规章制度，境内个人， 是指在中国连续居住一年以上的中国居民和非中国公民，除少数例外情况外，参加境外上市公司股票激励计划的，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的外汇局登记和其他程序。参与者 还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改 股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分配的股息，在分配给该中国居民之前，必须汇入由中国代理人在中国开立的银行账户。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划，可在行使权利前向外汇局或其当地分支机构登记。

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与税收有关的法规

企业所得税

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日进行最近一次修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。在中国境外设立且其实际管理机构位于中国境内的企业被视为居民企业，这意味着就企业所得税而言，它可以被视为类似于中国国内企业的处理方式。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构界定为管理机构，在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制。符合高新技术企业资格的企业有权享受15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。

企业所得税法及其实施规则规定，向非居民企业投资者支付的股息及该等投资者取得的收益(A)在中国并无设立机构或营业地点，或(B)在中国设有办事处或营业地点，但就该等股息及收益来自中国境内的来源而言，有关收入与设立或营业地点并无实际关连，一般适用10%的所得税税率。根据中国与其他司法管辖区之间的税收协定，股息的此类所得税可能会 减少。根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》及中国其他适用法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税，经主管税务机关批准后，可减至5%。但是，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整税收优惠。并根据国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起生效的税收条约中关于受益所有人相关问题的公告，在确认受益所有人时，应采用基于其中规定的因素和实际情况的综合分析 ，并明确排除代理人和指定的电汇受益人作为受益所有人。

增值税与营业税

根据适用的中国税务条例，任何从事服务业业务的实体或个人一般须就提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是，提供的服务与技术开发和转让有关的，经有关税务机关批准，可以免征营业税。鉴于，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例，除相关法律法规另有规定外，任何从事货物销售、提供加工、维修和更换服务以及向中国进口货物的单位和个人，一般都需要为销售产品所产生的收入缴纳增值税或增值税，而就应税采购支付的合格进项增值税则可抵减该等销项增值税。

2011年11月，财政部、国家税务总局发布了《营改增试点方案》，2016年3月发布了《关于全面推进营改增试点工作的通知》，规定在全国范围内，现代服务业普遍实行增值税改征。6%的增值税适用于提供某些现代服务所得的收入。根据中国法律，若干小额纳税人须按3%的税率缴纳减免增值税。与营业税不同， 允许纳税人将对应税采购支付的合格的分录增值税与对提供的现代服务征收的销项增值税相抵销。

2018年4月4日，财政部和国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起， 原适用增值税税率分别为17%和11%的应税货物，自2018年5月1日起，分别适用16%和10%的增值税税率。此外，根据2019年4月1日起由财政部、国家税务总局和海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自4月1日起，原适用增值税税率分别为16%和10%的应税货物， 适用增值税税率分别为13%和9%的较低税率，2019.

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并购规则与海外上市

2006年8月8日，包括中国证券监督管理委员会或中国证监会在内的六个中国监管机构通过了《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权 或认购境内公司增资，使境内公司性质转变为外商投资企业；或外国投资者在中国境内设立外商投资企业，购买境内公司资产并经营资产，应遵守《并购规则》；或者外国投资者购买境内公司的资产，以投资方式设立外商投资企业并经营该资产。 并购规则旨在（除其他事项外）要求通过收购中国境内公司而形成并由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所公开上市之前，必须获得 中国证监会的批准。

C.

组织结构

下图显示截至2020年12月31日的公司架构。某些对我们的 经营结果、业务和财务状况无关紧要的实体被忽略。除另有指明者外，本图所示之股本权益乃按100%持有。

(1)	我们有权从目前的所有者手中收购小鹏科技剩余的0.5%股权，而所有者有权要求我们在2022年9月或之前购买该股权，购买价格等于该所有者的初始投资加上投资收益率。

(2)	包括（i）承兴智东全资拥有的38间附属公司，（ii）承兴智东持有 大部分股权的三间附属公司，及（iii）承兴智东持有50%股权的一间附属公司。承兴智动及其子公司主要从事研发、 制造和销售我们的智能电动汽车以及提供售后服务。

(3)	包括（i）广东小鹏汽车工业控股有限公司全资拥有的10间附属公司， 有限公司，及（ii）一间附属公司，小鹏汽车持有73. 8%股权。小鹏汽车及其附属公司主要从事提供增值服务。

(4)	我们的联合创始人、董事兼总裁恒霞和我们的联合创始人、董事兼高级副总裁陶鹤分别持有智鹏车联网80%和20%的股权。智鹏物联网主要经营增值电信业务 。

(5)	我们的联合创始人、董事长兼首席执行官何小鹏和 恒夏分别持有一点出行80%和20%的股权。一点出行主要从事提供叫车服务及运营相关移动应用程序。

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与VIE及其股东的合同安排

为遵守中国法律法规，我们通过持有所需ICP和相关许可证的合并 VIE经营与增值电信服务相关的业务。我们的附属公司小鹏楚星与我们的合并VIE一点楚星及其股东订立了一系列合同安排。此外，我们的子公司小鹏科技与我们的合并VIE智鹏车联网及其股东订立了一系列合同安排。我们通过这些合同安排有效地控制了我们的合并VIE（详见下文）， 这些合同安排共同使我们能够：

•

对合并后的VIE及其子公司实施有效控制；

•

获得我们合并的VIE带来的几乎所有经济利益；以及

•

拥有独家选择权，可在中国法律允许的范围内购买全部或部分资产的全部或部分股权，或向我们的综合VIE注入注册资本。

由于这些 合同安排，我们是合并VIE及其子公司的主要受益者。我们已根据美国公认会计原则将他们的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的中国法律顾问方大律师认为：

•

小鹏科技、小鹏出行和我们在中国的合并VIE的所有权结构不会、也不会违反目前有效的任何适用的中国法律、法规或规则；以及

•

小鹏科技、小鹏出行、我们的合并VIE及其股东之间的合同安排受中国法律管辖，根据其条款和适用的中国现行法律、规则和法规，是有效、具有约束力和可强制执行的，不会违反目前有效的任何适用的中国法律、法规或规则。

然而，与合同安排相关的现行或未来中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对我们从事的上述业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见项目3.关键信息；D.风险因素：与公司结构相关的风险。？

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。有关其他信息，请参阅第3项：关键信息？D.风险因素与公司结构相关的风险？我们依赖与合并VIE及其股东的合同安排来运营与增值电信服务相关的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响 。

以下是 (I)小鹏科技、智鹏IoV及其股东，以及(Ii)小鹏出行、一电出行及其股东之间目前有效的合同安排摘要。

与智鹏万物及其股东的合同安排

为我们提供对智鹏万物及其子公司的有效控制的协议

股权质押协议。根据股权质押协议，智鹏物联的各股东已 将该等股东S于智鹏物联的全部股权质押为担保权益，以分别担保志鹏物联及其股东履行相关合约安排项下的责任，包括独家服务协议、独家期权协议、授权书及贷款协议。如果智鹏IoV或其任何股东违反其在这些协议下的合同义务，作为质权人的小鹏科技将有权获得关于质押股权的某些权利。如发生该等违反事项，在向知鹏IoV股东S发出书面通知后，小鹏科技可在中国法律许可的范围内行使权利强制执行质押，而质押将优先于知鹏IoV的股权从拍卖或出售股权所得款项中支付。智鹏IoV各股东同意，在股权质押协议有效期 内，未经小鹏科技事先书面同意，该股东不得转让股权、置入或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担。智鹏万维S股东只有在征得小鹏科技事先同意的情况下，才能获得按股权分配的股息。股权质押协议保持有效，直至相关合约协议项下的所有责任已全部履行及所有有担保债务已悉数清偿为止，两者以较迟者为准。

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授权书。根据委托书，智鹏IoV的各股东已不可撤销地授权小鹏科技在授权书期限内行使与该股东持有的智鹏IoV的所有股权相关的以下权利：根据智鹏IoV和S的公司章程，代表该股东作为其独家代理人和代理人处理其持有智鹏IoV股权的一切事宜，包括但不限于：(I)行使股东S的全部投票权，包括但不限于指定和任命智鹏IoV的董事和其他高级管理人员；(Ii)根据经修订的智鹏IOV S章程，该股东有权享有的其他股东S投票权；及(Iii)智鹏IOV的股权转让(根据独家期权协议)、资产转让、减资及增资。

贷款协议。根据贷款协议，小鹏科技应向智鹏IoV的股东提供总额为人民币1,000万元的贷款，以资助小鹏科技许可的经营活动。股东同意，根据小鹏科技根据独家购股权协议 行使收购该等股权的权利，转让智鹏IoV股东股权所得款项可由股东在中国法律许可的范围内用于偿还贷款。贷款协议将持续有效 ，直至(I)贷款协议执行日期起计20年，(Ii)小鹏科技S许可经营期届满之日，及(Iii)智鹏IoV S许可经营期届满之日(以较早者为准)。 在贷款协议期限内，小鹏科技有权行使其唯一及绝对酌情决定权随时加速贷款到期日。

允许我们从智鹏IoV及其子公司获得经济利益的协议

独家服务协议。根据独家服务协议，智鹏IoV指定小鹏科技为其独家服务提供商，在独家服务协议期限内向智鹏IoV提供与智鹏IoV业务相关的服务。考虑到小鹏科技提供的服务，智鹏IoV应支付小鹏科技 年费，该费用应经双方同意，并可在中国法律允许的范围内根据小鹏科技的建议进行调整。除非按照独家服务协议的规定终止或由小鹏科技书面终止，否则独家服务协议自2018年5月28日起有效20年，并可每隔一年自动续签一年。

为我们提供购买智鹏IoV股权的选择权的协议

独家期权协议。根据独家购股权协议，智鹏IoV及智鹏IoV S各股东已 向小鹏科技授予不可撤销及独家购买权利，或指定一个或多个实体或人士购买其股东当时持有的智鹏IoV的股权及智鹏IoV的资产，一次 或于任何时间于小鹏科技唯一或全部拥有S唯一及绝对酌情权。智鹏IoV股权的购买价应等于智鹏IoV股东出资的相关注册资本金额，而智鹏IoV资产的购买价应相当于该等资产的账面净值，如果该等金额均低于中国法律允许的最低价格，则以中国法律允许的最低价格为收购价。本协议将持续有效，直至其股东持有的智鹏智联所有股权及智鹏智联S的全部资产均已转让或转让给小鹏科技或其指定的实体或个人。

与亿电出行及其股东的合同安排

为我们提供对亿电出行及其子公司的有效控制的协议

股权质押协议。根据股权质押协议，亿电出行各股东已将该等股东于亿电出行的全部 股权质押为担保权益(视何者适用而定)，以分别担保亿电出行及其股东履行相关合约安排下的责任，该等合约安排包括独家服务协议、独家期权协议、授权书及贷款协议。如一电出行或其任何股东违反其在该等协议下的合约义务，小鹏出行作为质权人，将有权享有与质押股权有关的若干权利。如发生该等违反事项，在向一电出行的股东发出书面通知后，小鹏出行可在中国法律许可的范围内行使执行质押的权利 ，该权利将优先于一电出行的股权从拍卖或出售股权所得款项中支付。亿电出行各股东同意，在股权质押协议有效期内，未经小鹏出行事先书面同意，该股东不得转让股权、置入或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担。一电出行的股东只有在获得小鹏出行事先同意的情况下，才能获得按股权分配的股息。股权质押协议保持有效，直至相关合约协议项下的所有责任已全部履行或所有有担保债务已悉数清偿为止，两者以较迟者为准。

76

授权书。根据授权书，亿电出行各股东已不可撤销地授权小鹏出行在授权书有效期内行使与其持有的亿电出行的所有股权有关的下列权利：根据亿电出行和S公司章程，代表该股东作为其独家代理和代理人处理其持有亿电出行股权的一切事宜，包括但不限于：(I)行使所有股东S的表决权，包括但不限于指定和任命亿电出行的董事和其他高级管理人员；(Ii)根据经修订的亿电出行公司章程，该股东有权享有的其他股东S投票权；及(Iii)亿电出行的股权转让(根据独家期权协议)、资产转让、减资及增资。

贷款协议。根据贷款协议，小鹏出行应向一电出行股东提供合计人民币1,000万元的贷款，以资助小鹏出行允许的经营活动。股东同意，根据小鹏出行根据独家购股权协议 行使收购该等股权的权利，转让一电出行股东的股权所得款项可由股东在中国法律许可的范围内用于偿还贷款。贷款协议将持续有效，直至(I)贷款协议签立日期起计20年、(Ii)小鹏出行S许可经营期届满之日及(Iii)一电出行S许可经营期届满之日(以较早者为准)为止。在贷款协议期限内，小鹏出行有权以其唯一及绝对的酌情权随时加速贷款到期日。

允许我们从一电出行及其子公司获得经济利益的协议

独家服务协议。根据 独家服务协议，亿电出行委任小鹏出行为其独家服务提供商，在独家服务协议期限内向亿电出行提供与亿电出行S业务相关的服务。考虑到小鹏出行提供的服务，一电出行应支付小鹏出行的年费，年费应经双方同意，并可在中国法律允许的范围内根据小鹏出行的S建议进行调整。除非按照独家服务协议的规定终止或由小鹏出行书面终止，否则独家服务协议有效期为20年，自2018年5月28日起生效，并可每隔一年自动续签一年。

为我们提供购买亿电出行股权的选择权的协议

独家期权协议。根据独家购股权协议，亿电出行 及亿电出行S各股东已不可撤销地授予小鹏出行不可撤销的独家购买权，或指定一个或多个实体或人士购买其 股东当时持有的亿电出行的股权，以及亿电出行的资产，在中国法律允许的范围内一次或多次部分或全部授予S唯一及绝对酌情决定权。股权的收购价应等于亿电出行股东出资的相关注册资本金额，而亿电出行的资产收购价应等于该等资产的账面净值，若上述金额均低于中国法律允许的最低价格，则中国法律允许的最低价格应为收购价。本协议将持续有效，直至其股东持有的亿电出行的全部股权及亿电出行S的全部资产转让或转让给小鹏出行或其指定的实体或个人为止。

粤财投资承兴 志东

2021年3月12日，成兴智东、广东小鹏汽车科技有限公司或小鹏科技、广东小鹏汽车工业控股有限公司和广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)达成增资协议。根据增资协议，悦财认购诚兴智东0.3%股权，总代价为人民币5亿元。如果诚行智东的关联实体，包括但不限于小鹏汽车或小鹏科技，自增资结算之日起三年内完成公开上市 ，双方可以约定以公开发行价格为基准，以玉财S在诚行智东的全部或部分股权交换该上市实体的股份。若增资结算后三年内未进行公开上市，承兴智东可回购粤财S股权，作价人民币5亿元，按约定年化利率6%回购。

D.

财产、厂房和设备

有关我们的物业、厂房和设备的讨论，请参阅B.业务概述？设施。

77

项目4A。

未解决的员工意见

没有。

第五项。	经营和财务回顾与展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括第3项.关键信息D.风险因素或本年度报告其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

A.

经营业绩

概述

我们是中国和S 领先的智能电动汽车公司之一。我们主要在中国设计、开发、制造和销售智能电动汽车。小鹏汽车成立于2015年，其愿景是通过在自动驾驶、智能连接和核心车辆系统方面的创新，将智能电动汽车带给中国消费者。今天，我们是快速增长的智能电动汽车市场上公认的领导者，生产广受欢迎的环保汽车，即SUV(G3)和四门运动型轿车(P7)。

为了优化客户的移动体验，我们战略性地选择专注于开发全堆栈自动驾驶技术和车内智能操作系统，以及核心车辆系统，包括动力总成和电气和电子架构，或E/E架构。通过我们的专有软件、核心硬件和数据技术，我们能够快速高效地开发和部署创新产品，这使我们比我们的竞争对手中国更具优势。通过我们的内部开发方式，我们努力不断以快速的速度将最新技术推向市场。

我们于2018年11月开始生产G3，截至2020年12月31日，我们已向客户交付了24,736台G3。我们 于2020年5月开始生产P7并开始交付，截至2020年12月31日，我们已向客户交付了15,062台P7。我们计划在2021年推出我们的第三款智能电动汽车-轿车。

我们拥有全渠道销售模式，将数据驱动的在线营销战略与实体销售和服务网络相结合，我们 努力确保所有销售渠道的品牌形象、客户体验和价格一致。截至2020年12月31日，我们的实体销售和服务网络共由160家门店和54个服务中心组成，覆盖中国的69个城市。

我们的制造理念以质量、持续改进、灵活性和高运营效率为中心。我们采取精益生产方式，以不断优化运营效率和产品质量为目标。我们于2020年5月在广东肇庆的工厂开始生产P7。我们通过与拥有三十多年汽车制造经验的海马在河南郑州的工厂进行合同制造合作来生产我们的G3。这样的安排使我们能够保持对关键制造和采购流程和产品质量的有效控制，在我们开发的初始阶段，所需的资本支出最少。肇庆工厂和海马工厂的年产能分别高达10万台和15万台。为了进一步扩大产能，我们计划在广州和武汉建设新的智能电动汽车制造基地，预计每个基地的年产能高达10万辆。

我们的商业模式

我们通过智能电动汽车、软件和服务提供 创新的移动体验。汽车销售是我们收入的主要来源。我们已经推出了两款智能电动汽车车型，并计划继续推出新车型和整容产品，以扩大我们的产品组合和客户基础。

我们的目标是通过提供与我们的智能电动汽车相关的各种软件和服务，例如高级自动驾驶软件和内容货币化，使我们的收入来源和盈利机会多样化。这样的软件和服务使我们能够实现全生命周期的客户参与，最大化客户生命周期价值，推动口碑推荐和提高利润率。我们已经从几项服务中获得了收入。此外，我们通过 我们的车载应用商店构建了智能连接生态系统，使我们的客户能够方便地访问我们的业务合作伙伴提供的服务和内容。

影响我们经营结果的一般因素

我们对智能电动汽车的需求受以下一般因素影响：

78

•

中国和S宏观经济状况以及中国和S整体乘用车市场的增长，尤其是中高端细分市场；

•

电动汽车在中国乘用车市场的渗透率，这反过来又受到以下因素的影响：(I)电动汽车的功能和性能，(Ii)电动汽车的总拥有成本和(Iii)充电网络的可用性；

•

自动驾驶和智能连接等智能技术功能的开发以及客户的接受和需求；以及

•

政府对电动汽车和智能技术功能的政策和法规，如电动汽车购买补贴和政府对电动汽车制造商的补贴。

这些一般行业条件的任何变化都可能影响我们的业务和运营结果。

影响我们经营业绩的具体因素

除了影响中国S智能电动汽车市场的一般因素外，我们的业务和经营业绩也受到公司 具体因素的影响，包括以下主要因素：

我们吸引新客户和扩大客户基础的能力

我们设计的智能电动汽车满足了中国和S精通技术的中产阶级消费者的需求和偏好。我们致力于通过始终如一地提供智能、可升级的电动汽车以及卓越的客户体验来提高我们目标客户的品牌认知度。提高客户满意度将有助于推动口碑推荐，这将降低我们的客户获取成本。我们吸引新客户的能力还取决于我们销售网络的规模和效率，其中包括直营店、专营店和各种在线营销渠道。我们寻求以经济高效的方式吸引新客户，其中包括将我们的大部分门店设在购物中心，采用轻资产特许经营模式，并参与在线精准营销。此外，我们打算战略性地扩大和加强我们的国际市场份额，最初主要专注于Smart EV渗透率较高的海外市场，如精选的欧洲市场。随着我们 继续开发和推出新的电动汽车车型，投资于我们的品牌，并扩大我们的销售和服务网络，我们预计将吸引更多客户并增加我们的收入。

我们的智能电动汽车产品组合的竞争力和持续扩展

我们定期推出新的智能电动汽车车型的能力将是我们未来增长的重要贡献者。我们已经推出了两款智能电动汽车，G3和P7，我们计划继续推出新车型和整容，以扩大我们的产品组合和客户基础。我们预计，我们的收入增长将在一定程度上受到我们车辆组合持续扩张的推动。

我们根据许多核心属性来区分我们的智能电动汽车，这些核心属性是吸引人的设计、高性能、智能技术功能 以及公认的安全性和可靠性。客户对我们智能电动汽车的接受程度还取决于我们保持有竞争力的定价的能力。我们的智能电动汽车主要瞄准中国、S乘用车市场的中高端市场。凭借自动驾驶、智能连接和高性能，我们的智能电动汽车在中高端市场提供了极具吸引力的价值主张。

技术和人才投资

我们在内部开发大多数关键技术，以实现快速创新，并为中国客户量身定做我们的产品。这些技术既包括软件，包括XPILOT和Xmart OS软件，也包括核心车辆系统，包括动力总成和E/E架构。因此，我们在研发方面投入了大量资源，截至2020年12月31日，我们的研发人员约占员工总数的40.6%。我们将继续招聘和留住有才华的软件开发人员和 工程师，以增强我们在关键技术方面的实力。我们预计，我们对创新的战略重点将进一步使我们的智能电动汽车以及软件和服务产品脱颖而出，这反过来将增强我们的竞争力。

软件货币化

我们的目标是通过提供先进的软件系统使我们的收入来源和盈利机会多样化。我们在2021年1月通过OTA固件更新推出了XPILOT 3.0。我们计划在未来通过我们的软件和内容产品进一步盈利。我们软件盈利的成功将取决于我们开发先进软件和有吸引力的优质功能，并将其与我们的智能电动汽车硬件无缝集成的能力。

79

提高运营效率

我们的目标是提高业务各个方面的运营效率，如产品开发、供应链、制造、销售和营销，以及提供的服务。我们战略性地建立了两个智能电动汽车平台，这两个平台可在大范围内针对不同轴距的SUV和轿车进行扩展，这使我们能够以快速且具有成本效益的方式开发新车型 。我们的供应链影响我们的销售成本和毛利率，我们预计将减少BOM表成本，因为我们增加了生产量并实现了规模经济 。我们还关注制造过程中的效率，包括我们在肇庆工厂的运营。随着我们扩大产品组合和增加收入，我们预计我们的费用占收入的百分比将会下降。

经营成果的构成部分

收入

下表列出了我们的收入细目，每个收入都以绝对额和占我们总收入的百分比 表示：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入
汽车销量			4,153				42.8				2,171,231				93.5				5,546,754				850,077				94.9
服务和其他			5,553				57.2				149,988				6.5				297,567				45,604				5.1
总计			9,706				100.0				2,321,219				100.0				5,844,321				895,681				100.0

我们从2018年第四季度开始从汽车销售中获得收入，当时我们开始交付我们的智能电动汽车。我们的收入来自(I)汽车销售，即我们的智能电动汽车的销售，以及(Ii)服务和其他，主要包括维修服务、超级充电服务、融资租赁和叫车服务。

销售合同下的合同总价根据相对估计的独立销售价格分配给每个不同的履约义务。例如，当智能电动汽车的控制权转移到客户手中，并且家庭充电器安装在客户S指定的位置时，智能电动汽车和家庭充电器的销售收入就会得到确认。

我们计划通过软件产品进一步盈利。例如，我们在2021年1月通过OTA固件更新推出了XPILOT 3.0。客户可以通过一次性付款或按年付款一段时间购买XPILOT 3.0。当功能交付给客户时，XPILOT 3.0的收入将在车辆销售项下确认。

销售成本

下表 列出了我们的销售成本细目，以绝对额和占我们总收入的百分比表示：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
销售成本
汽车销量			8,220				84.7				2,733,531				117.8				5,350,479				819,997				91.6
服务和其他			3,847				39.6				145,829				6.3				227,853				34,920				3.9
总计			12,067				124.3				2,879,360				124.1				5,578,332				854,917				95.5

汽车销售成本主要包括直接零部件、材料、加工费、人工成本和制造费用，包括与生产相关的资产折旧和预留的保修费用。服务和其他成本主要包括直接部分成本、材料成本、用于提供服务的关联资产折旧和分期付款成本。

80

研发费用

我们的研发费用主要包括(I)员工薪酬，代表工资、福利、研发人员的基于股份的薪酬和奖金，(Ii)设计和开发费用，主要包括支付给第三方供应商的模具设计费用，(Iii)与测试材料有关的材料和用品费用，以及(Iv)某些其他费用。所有与研究和开发有关的费用都作为已发生的费用计入。

我们的研发费用主要是由我们的研发人员数量以及我们车辆开发的阶段和规模以及我们关键软件和硬件技术的开发推动的。我们在研发方面投入了大量资源，截至2020年12月31日，我们的研发人员约占员工总数的40.6%。

销售、一般和行政费用

下表列出了我们的销售、一般和管理费用的细目，以绝对额和销售、一般和管理费用总额的 百分比表示：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
销售、一般和行政费用
销售费用			317,109				49.4				668,602				57.4				1,737,765				266,324				59.5
一般和行政费用			325,432				50.6				495,967				42.6				1,182,884				181,285				40.5
总计			642,541				100.0				1,164,569				100.0				2,920,649				447,609				100.0

我们的销售支出主要包括(I)员工薪酬，包括工资、福利、销售和营销人员的股票薪酬和奖金，(Ii)营销、促销和广告费用，(Iii)直营店的运营和租赁费用，(Iv)加盟店的佣金，以及 (V)某些其他费用。我们的一般和行政费用主要包括(I)员工薪酬，包括一般公司员工的工资、福利、基于股份的薪酬和奖金，(Ii)专业服务费用，以及(Iii)某些其他费用。

我们的销售、一般和管理费用主要由我们的销售、市场营销、一般公司人员、营销和促销活动以及我们销售和服务网络的扩展数量推动。

其他 收入

我们的其他收入主要包括政府补贴，这些补贴不取决于我们的进一步行动或 业绩。

利息收入

我们的利息收入主要是银行现金存款所赚取的利息。

利息支出

我们的利息支出主要包括与我们的银行借款有关的利息支出。

衍生负债的公允价值损益

衍生负债的公允价值损益包括衍生负债公允价值变动的净收益或亏损， 主要与我们优先股的赎回权有关。

其他营业外(亏损)收入 净收入

其他营业外亏损或收入主要包括我们根据美元和人民币汇率变动产生的汇兑损失或 收益。

81

税收

开曼群岛

根据开曼群岛公司法(修订本)，本公司于开曼群岛注册为获豁免有限责任公司，因此获豁免缴交开曼群岛所得税。因此，我们不需要缴纳所得税或资本收益税 。此外，我们的子公司向我们支付股息时不征收开曼群岛预扣税。

香港

根据现行的《香港税务条例》，我们的香港附属公司在香港经营业务所得的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息不需要缴纳任何香港预扣税。

中华人民共和国

2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》对外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率。经认证的高新技术企业，或HNTE，可享受15%的优惠法定税率，每三年续签一次。在三年期间，HNTE必须每年进行一次自我审查，以确保它符合HNTE标准，并有资格享受给定年份15%的优惠税率。如果HNTE在任何一年不符合成为HNTE的标准，该企业不能享受该年度15%的优惠税率，而必须改用25%的统一企业所得税税率。

广州小鹏汽车科技有限公司是我们的子公司之一，于2019年12月获得HNTE资格，并有权享受 2019年至2021年15%的受益税率。

肇庆小鹏汽车有限公司是我们的子公司之一， 于2020年12月获得HNTE资格，在2020至2022年间享受15%的优惠税率。

根据企业所得税法，2008年1月1日后产生的股息由在中国的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者，需缴纳10%的预扣税，除非 S注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的预扣安排。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立税务条约。根据会计准则，所有未分配的收益都被推定为转移到母公司，并缴纳预提税金。自2008年1月1日起，所有外商投资企业均需缴纳预扣税。如果我们有足够的证据证明未分配的股息将被重新投资，股息的汇出将无限期推迟，那么这一推定可能会被推翻。我们没有记录任何股息 预扣税，因为我们在报告的任何年度都没有留存收益。

企业所得税法还规定，根据外国或地区法律设立的企业，但其实际管理机构位于中国境内的企业应被视为居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法》将事实上的管理机构的所在地定义为对非中国公司的生产和业务运营、人事、会计、财产和其他方面进行实质上的全面管理和控制的地点。根据对周围事实和情况的审查，我们认为我们在中国以外的业务不太可能被 视为中国税务方面的居民企业。然而，由于《企业所得税法》的指导性和实施历史有限，《企业所得税法》的适用存在不确定性。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何 子公司根据企业所得税法被视为居民企业，则其全球收入将按25%的统一企业所得税税率缴纳企业所得税。

根据中国国家税务局颁布并自2008年起生效的政策，从事研究和开发活动的企业在确定其本年度的应纳税所得额时，有权申请按其研发费用的50%额外扣除税款。

根据中华人民共和国国家税务局于2018年9月颁布的新税收优惠政策，研发费用的额外减税额度已从50%提高到75%，从2018年至2020年生效。

82

关键会计政策

如一项会计政策要求根据作出估计时高度 不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对合并财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们不断根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度，并要求我们做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述 应与本年度报告中包含的综合财务报表和其他披露内容一起阅读。在审核我们的合并财务报表时，您应 考虑(I)我们对关键会计政策的选择，(Ii)影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

收入确认

收入 在货物或服务交付给客户时或在交付给客户时确认。根据合同条款和适用于合同的法律，货物和服务的控制权可随时间或在某个时间点转移。如果我们的业绩符合以下条件，则产品和服务的控制权将随时间转移：

•

提供客户同时获得和消费的所有好处；

•

创建和增强客户在我们执行操作时控制的资产；或

•

不会创建对我们有替代用途的资产，并且我们有权强制执行到目前为止已完成的 绩效付款。

如果货物和服务的控制权随着时间的推移而转移，收入在合同的 期间根据完全履行履约义务的进展情况予以确认。否则，收入将在客户获得商品和服务控制权的时间点确认。

与客户签订的合同可能包括多项履约义务。对于此类安排，我们根据ASC 606将合同总价分配给每个 不同履约义务的相对独立销售价格。我们通常根据向 客户收取的价格确定每个不同履约义务的独立销售价格。如果无法直接观察到独立销售价格，则根据可观察信息的可用性、使用的数据以及在制定定价决策时考虑我们的定价政策和实践，使用预期成本加保证金或调整后的市场评估方法进行估算。在估计每项不同履约责任的相对售价时已作出假设和估计，而对该等假设和估计的判断的改变可能会影响收入确认。合同中规定的折扣由我方按下列条件分配给所有履约义务ASC 606-10-32-37都没有被满足。

汽车销量

我们通过销售智能电动汽车以及一些嵌入式产品和服务通过合同获得收入。我们将购买智能电动汽车的 客户确定为我们的客户。在一系列合同中明确规定了多项明确的履约义务，包括车辆销售、四年内或100,000公里内免费充电、延长 终身保修、家用充电器和充电卡可选、车载互联网连接服务、小鹏汽车品牌超级充电站终身免费充电服务以及电池终身保修，这些义务均根据ASC606进行了核算。我们提供的标准保修是按照ASC 460保证的，当我们将车辆控制权转移给客户时，估计成本被记录为负债。

中国的购车者在购买电动汽车时有权获得政府补贴。为了提高效率和更好的客户服务，我们或郑州海马汽车有限公司代表客户申请并收取此类政府补贴。因此，客户只有在扣除政府补贴后才支付这笔钱。我们决定，政府补贴应被视为交易价格的一部分，因为补贴发放给电动汽车的买家，如果由于买家S拒绝提供申请信息或 延迟提供申请信息等原因导致我们没有收到补贴，买家仍需对该金额承担责任。

83

合同总价格根据相对估计的独立销售价格分配给每个不同的履约义务。智能电动汽车和家用充电器的销售收入在智能电动汽车控制权移交给客户并将家用充电器安装在客户S指定的位置时确认。对于车联网服务，我们采用直线法确认收入。对于电池的延长寿命保修和终身保修，考虑到有限的运行历史和缺乏 历史数据，我们决定最初基于直线方法确认随时间推移的收入，并将继续定期监控成本模式，并调整收入确认模式，以反映实际成本模式。对于四年内或100,000公里内的免费充电以及充电卡用于换取充电服务，我们认为基于使用情况(而不是基于时间的方法)的进度衡量最能反映绩效 因为S通常认为它是提供底层服务的承诺，而不是随时准备好的承诺。对于小鹏汽车品牌超级充电站的免费充电服务，我们基于 直线法确认了车辆预期使用年限内随时间推移的收入。

在车辆购买协议签署前从客户收到的意向订单的初始可退还定金和不可退还的车辆预订定金被确认为客户的可退还定金(应计和其他负债)和客户的预付款(应计和其他负债)。当签署车辆购买协议时，车辆和所有嵌入服务的对价必须预先支付，这意味着收到的付款是在我们转让货物或服务 之前，我们记录了与这些未履行义务相关的分配金额的合同负债(递延收入)。同时，作为对价的一部分，来自客户的预付款被归类为合同负债(递延收入)。

其他服务

我们为客户提供各种其他服务，包括销售合同中嵌入的服务、维护服务、超级充电服务、 汽车租赁服务和网约车服务。

销售合同中包含的服务包括四年内或100,000公里内免费充电，延长终身保修，家庭充电器和充电卡可选，车载互联网连接服务，电池终身保修，小鹏汽车品牌充电站免费充电服务。其他 服务还包括维护服务和超级充电服务。这些服务在ASC 606中得到认可。

根据ASC 842确认经营租赁和融资租赁项下向客户提供的车辆租赁服务的收入。

我们使用自有的G3为客户提供网约车服务和智能通勤解决方案，并通过服务协议雇佣和培训第三方代理管理的司机。我们相信，我们在叫车服务中是一个原则，因为我们在将指定的商品或服务转移给客户之前，会对其进行控制。叫车服务的收入在根据ASC 606消费叫车服务的期间确认加班。

实用的权宜之计和豁免

我们在确定车辆销售合同中的履约义务时遵循了关于非实质性承诺的指南，并得出结论： 终身路边协助、交通罚单查询服务、礼车服务、现场故障排除和部件更换服务不是履约义务，考虑到这些服务是提升客户体验的增值服务，而不是车辆驾驶的关键项目，并预测这五项服务的使用量将非常有限。我们还采用成本加利润法对每个承诺的独立公允价值进行了估计，得出的结论是，前述服务的独立公允价值无论是单独还是总体来说都是微不足道的，不到车辆销售总价和每个 单独承诺的公允价值总和的1%。

考虑到定性评估和定量评估的结果，我们得出的结论是，如果承诺在合同上下文中不重要，且个别和总体相对独立公允价值低于合同价格的1%，则不评估 承诺是否为履约义务，即终生路边援助、交通罚单查询服务、礼宾用车服务、现场故障排除和部件更换服务。然后，相关成本反而会应计。

客户升级计划

在2019年第三季度，由于最新车型G3 2020的升级，我们自愿向G3 2019车型的所有车主提供以下选项：获得自授予日期起五年内有效的忠诚度积分，可兑换 商品或服务；或获得增强折价权利，有效期120天，取决于从最初购买日期的第34个月开始的未来购买，但前提是他们必须从我们那里购买新的 车辆。G3 2019车型的车主必须在收到通知后30天内在两个选项中选择一个。任何没有在该日期之前做出选择的人都被视为放弃了这些选项。在提出报价时，我们 仍未履行向G3 2019车型的车主提供与其原始购买相关的服务的履约义务。我们认为，此次发售是为了提高G3 2019机型车主的满意度，但并不是因为 任何缺陷或解决了过去关于G3 2019机型的索赔。

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由于这两种选择都为未履行履约义务的现有客户提供了一项重大权利(未来商品或服务的大幅折扣)，我们认为这一安排是对现有客户合同的修改。此外，由于客户没有为额外的 权利付费，合同修改将计入原合同的终止和新合同的开始，这将在预期中计入。忠诚度积分的实物权利或以旧换新权利应在合同修改之日尚未转让的承诺商品或服务之间重新分配原始合同的剩余对价。 此重新分配基于这些不同商品和服务的相对独立销售价格。

对于来自忠诚度积分的材料权利，我们在确定独立售价时估计了积分兑换的概率。由于与提供给客户的积分相比，大多数商品可以在不需要大量积分的情况下兑换，我们认为假设所有积分都会兑换是合理的，目前还不估计会被没收。作为单独履约义务分配给这些点的金额记为合同负债(递延收入)，收入将在今后转让货物或服务时确认。我们将继续监测罚没率数据，并将在每个报告期应用和更新估计的没收率。

根据以旧换新计划的条款，选择以旧换新权的G3 2019车主可以选择从原始购买日期的第34个月开始以其G3 2019原始购买价格的固定预定百分比（即保险箱保证的以旧换新价值）来换新G3 2019 ，但前提是他们向我们购买新车。“”该换新权有效期为120天。也就是说，如果G3 2019的车主在120天期限内未购买新车，则以旧换新权利将到期。保证的折价值将从购买新车的零售 售价中扣除。客户不能单独行使以旧换新权利，仅作为其最初购买的G3 2019和本计划的功能，因此， 我们不认为该计划的实质内容是为客户提供单方面退货权的回购功能。相反，以旧换新权利和购买新车作为单笔交易的一部分 相关联，以向现有客户提供忠诚度折扣。我们认为，保证的以旧换新价值将大于G3 2019在以旧换新权变为可行使时的预期市场价值，因此，超额价值实质上是新车购买的销售折扣。对于折价权，我们根据市场对未来购买可能性的预期估计 潜在没收率，并在确定合同修改日期的独立售价时应用了没收率。作为单独的履约义务分配给换新权的金额记录为合同负债（递延收入），收入将在换新权被行使时确认 并购买新车。吾等将继续重新评估于其后报告期间应用之没收率之合理性。

基于股份的薪酬

我们向符合条件的员工授予 受限制股份单位、限制性股份和购股权，或共同授予基于股份的奖励，并根据ASC 718《薪酬与股票薪酬》的规定，为基于股份的薪酬账户。—以股份为基础的奖励按奖励的授出日期的公平值计量，并使用分级归属法确认为开支，扣除所需服务期内的估计没收（如有）。对于具有绩效条件的奖励，如果且 当我们得出结论认为有可能实现绩效条件时，我们将确认补偿成本。

于首次公开发售完成前授出的受限制股份单位及受限制股份 的公平值乃采用收入法╱贴现现金流量法评估，由于奖励相关股份于授出时并无公开买卖，故就缺乏市场流通性作出贴现。此 评估需要对我们的预计财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们普通股的流动性以及我们在授予时的经营历史和前景作出复杂和主观的判断。 于首次公开发售完成前授出之购股权之公平值乃于授出日期或发售日期使用二项式期权定价模式估计。以股份为基础的薪酬开支确认中使用的假设代表 管理层的最佳估计，但该等估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。’如果因素发生变化或使用不同的假设，则 任何期间的股份薪酬支出可能会有重大差异。于首次公开发售完成后授出的受限制股份单位的公平值乃根据本公司相关普通股于授出日期的公平市值估计。

此外，奖励公平值的估计并非旨在预测实际未来事件或 获得以股份为基础的奖励的承授人最终将实现的价值，且其后事件并不表明我们就会计目的所作出的公平值的原始估计的合理性。

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授予雇员之购股权

自二零一五年起，承兴智东已向若干董事、行政人员及雇员授出购股权。授予的购股权仅在完成首次公开发行或控制权变更后方可行使 。

授予员工的购股权包括服务条件和业绩条件。雇员须通过满足控制权变更或首次公开发行或共同满足流动性事件的发生而提供持续服务，以保留奖励，因为 即使服务条件已满足，在流动性事件发生前，也不会授予任何购股权。鉴于所授出购股权的归属取决于流动性事件的发生，因此在流动性事件完成日期之前，概无 以股份为基础的补偿开支须予确认。

已授出每份购股权 之公平值乃于每份授出日期采用二项式购股权定价模式及下表之假设（或其范围）估计：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018				2019				2020
预期期限(年)			7				7				7
行权价(人民币)			0.0004				0.0004				0.0004
普通股在期权授予日的公允价值(人民币)			2.51 ~ 8.08				8.36 ~ 8.60				8.36 ~ 8.53
无风险利率			3.03% ~ 3.68%				2.66% ~ 3.31%				3.10% ~ 3.31%
预期股息收益率			0.00%				0.00%				0.00%
预期波动率			34.28% ~ 34.39%				33.32% ~ 33.56%				33.35% ~ 33.56%

我们普通股的估值是根据美国注册会计师协会《执业辅助手册》《作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值》中概述的准则确定的，并不时得到独立评估公司的协助。我们在 估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断，并结合许多客观和主观因素的投入，以确定我们普通股的公允价值，包括以下因素：

•

我们的经营和财务业绩；

•

当前业务状况和预测；

•

我们的发展阶段；

•

我们的可转换优先股相对于我们的普通股的价格、权利、优惠和特权 ；

•

发生流动性事件和赎回事件的可能性；

•

任何必要的调整，以承认我们的普通股缺乏市场流动性；以及

•

行业同行的市场表现。

为了确定以股份为基础的授予所依据的普通股的公允价值，我们首先确定了我们的业务实体价值，然后使用期权定价方法将业务实体价值分配给我们资本结构的每个元素(可转换可赎回优先股和普通股)。在我们的案例中，假设了三种情景，即：(I)清算情景，其中采用期权定价方法在可转换优先股和普通股之间分配价值；(Ii)赎回情景，其中采用期权定价方法在可转换优先股和普通股之间分配价值；以及(Iii)强制转换情景，其中股权价值按转换后的 分配给可转换优先股和普通股。鉴于我们为首次公开募股做准备，2018年至2019年强制转换方案的可能性越来越大。

在确定我们的业务实体价值的公允价值时，我们应用了收益法/贴现现金流量，根据我们的 预计现金流量使用管理层截至估值日期的最佳估计进行分析。在确定我们普通股的公允价值时，需要对我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。

在我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市后，不需要假设和估计来确定我们普通股的公允价值。

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授予员工的限制性股份单位

在首次公开募股完成之前，授予员工的RSU包括服务条件和绩效条件。员工必须通过对流动性事件发生的满意继续提供服务以保留奖励，因为即使服务条件已得到满足，在流动性事件发生之前也不会授予任何RSU。本集团亦于2020年授予RSU，但只附带履约条件，并于发生流动资金事件时授予RSU。鉴于授予的这两类RSU的归属取决于流动资金事件的发生，因此在流动资金事件完成之日之前，不存在基于股份的补偿费用需要确认。2020年7月，授予日立即授予员工的RSU被授予员工，并在授予日立即确认基于股份的薪酬支出 。于首次公开招股完成后，吾等向雇员授予只附有服务条件的回购单位，并以直线法于归属期间确认以股份为基础的薪酬开支。IPO完成后，限制性股票单位的公允价值将参考我们在纽约证券交易所的美国存托凭证价格来确定。

授予两位联合创始人的限制性股票

在截至2019年9月30日的9个月里，两位联合创始人同意，他们的创始人的股票将受到必要的服务条件的约束，这些条件将在一定时期内授予。受限制股份需要未来的必要服务，且不包含必须在授出日期前满足的市场或业绩条件。因此，于授出日期前将不会确认任何以股份为基础的补偿开支，但将根据股份于授出日期 按所需服务期间的公平价值确认。

授予两位联合创始人的限制性股票的任何条款或条件的任何变化，都被视为对奖励的修改。将确认的以股份为基础的薪酬支出的累计金额是奖励的原始授予日期公允价值加上因修改而产生的任何 增量公允价值。我们计算修改的增量补偿费用为修改后奖励的公允价值超过紧接修改日期修改其条款 之前的原始奖励的公允价值。对于既得限制性股票，我们确认在修改发生期间的增量补偿成本。对于未完全归属的限制性股票，我们确认在修改后的剩余必需服务期内，增加的 补偿支出与原始奖励的剩余未确认补偿支出之和。

截至2019年12月31日，两位联合创始人的限售股已全部归属。

持续经营的经营成果

下表以绝对额和占2019年和2020年营收的百分比概述了我们在所列各时期的综合经营业绩。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

		Year ended December 31,
		2018				2019								2020
		人民币				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入：
汽车销量			4,153				2,171,231				93.5				5,546,754				850,077				94.9
服务和其他			5,553				149,988				6.5				297,567				45,604				5.1
总收入			9,706				2,321,219				100.0				5,844,321				895,681				100.0
销售成本
汽车销量			(8,220	)			(2,733,531	)			(117.8	)			(5,350,479	)			(819,997	)			(91.6	)
服务和其他			(3,847	)			(145,829	)			(6.3	)			(227,853	)			(34,920	)			(3.9	)
销售总成本			(12,067	)			(2,879,360	)			(124.1	)			(5,578,332	)			(854,917	)			(95.5	)
毛利(亏损)			(2,361	)			(558,141	)			(24.1	)			265,989				40,764				4.5
运营费用

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		Year ended December 31,
		2018				2019								2020
		人民币				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
研发费用			(1,051,219	)			(2,070,158	)			(89.2	)			(1,725,906	)			(264,507	)			(29.5	)
销售、一般和行政费用			(642,541	)			(1,164,569	)			(50.2	)			(2,920,649	)			(447,609	)			(50.0	)
总运营费用			(1,693,760	)			(3,234,727	)			(139.4	)			(4,646,555	)			(712,116	)			(79.5	)
其他收入			1,487				12,294				0.5				86,830				13,307				1.5
运营亏损			(1,694,634	)			(3,780,574	)			(163.0	)			(4,293,736	)			(658,045	)			(73.5	)
利息收入			65,376				88,843				3.8				133,036				20,389				2.3
利息支出			(5,822	)			(32,017	)			(1.4	)			(22,451	)			(3,441	)			(0.4	)
衍生工具负债的公允价值损益			254,361				27,679				1.2				1,362,025				208,739				23.3
其他营业外(亏损)收入，净额			(18,104	)			4,397				0.2				90,364				13,849				1.5
所得税费用前亏损			(1,398,823	)			(3,691,672	)			(159.2	)			(2,730,762	)			(418,509	)			(46.8	)
所得税费用			—				(1	)			(0.0	)			(1,223	)			(187	)			(0.0	)
净亏损			(1,398,823	)			(3,691,673	)			(159.2	)			(2,731,985	)			(418,696	)			(46.8	)

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入。我们的收入从2019年的23.212亿元人民币大幅增长到2020年的58.443亿元人民币(8.957亿美元)，这主要是由于汽车销售收入的增加。我们在2020年录得汽车销售收入人民币55.468亿元(8.501亿美元)，而2019年则为人民币21.712亿元。这一增长主要是由于P7在2020年第二季度的大规模交付导致销量和平均单价上升。我们在2019年向客户交付了12,728台G3,2020年向客户交付了27,041台G3和P7。我们在2020年录得来自服务和其他业务的收入为人民币2.975亿元(合4560万美元)，而2019年为人民币1.5亿元。增长的主要原因是售后服务和零售商品销售的收入增加，这与累计交付的车辆数量增加有关。

销售成本。我们的销售成本从2019年的人民币28.794亿元大幅增加到2020年的人民币55.783亿元(8.549亿美元)。这一增长主要是由于车辆交货量的增加。2020年，我们记录的汽车销售成本为人民币53.505亿元(8.20亿美元)，而2019年为人民币27.335亿元。2020年，我们记录的服务和其他销售成本为人民币2.279亿元(3490万美元)，而2019年为人民币1.458亿元。

毛利(亏损)我们的毛利由2019年的总亏损人民币5.581亿元转为正数至2020年的人民币2.66亿元(合4,080万美元)，这主要是由于扩大了产品组合、降低了材料成本和提高了生产效率。

研究和开发费用。我们的研发费用从2019年的人民币20.702亿元下降到2020年的人民币17.259亿元(2.645亿美元)，降幅为16.6%，这主要是由于2019年与P7和Edward平台的开发相关的费用增加。

销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和行政费用从2019年的11.646亿元人民币增长到2020年的29.206亿元人民币(4.476亿美元)，增幅为150.8，这主要是由于(I)支持汽车销售的营销、促销和广告费用增加，(Ii)我们销售网络的扩大， 导致直销商店的运营和租赁费用以及对特许商店的佣金增加，以及(Iii)由于销售和营销人员数量增加而导致的员工薪酬增加，包括2020年授予我们员工的基于股份的奖励所确认的基于股份的薪酬支出。包括第三季度确认的与授予业绩条件为首次公开募股(IPO)的员工的股票奖励相关的一次性大笔金额。

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