SC 13G/A
1
GAOTUTECHEDU.txt
UNITED STATES
证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 13G
根据1934年的《证券交易法》
(Amendment No. 1)*
GAOTU TECHEDU INC.
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(Name of Issuer)
美国存托股份，每三股代表
两股A类普通股，面值每股0.0001美元
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（证券类别的标题）
36257Y109
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(CUSIP Number)
December 30, 2022
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（需要提交本声明的事件日期）
选中相应的方框以指定本附表所依据的规则
已归档：
[X] 规则 13d-1 (b)
[] Rule 13d-1(c)
[] Rule 13d-1(d)
*本封面页的其余部分应由举报人填写
首次在本表格上提交有关证券标的类别的文件，
以及随后的任何含有可能改变的信息的修正案
先前封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应是
就证券交易所第18条而言，被视为 “提交”
1934 年法案（“法案”）或其他受该条责任的约束
该法，但应受该法所有其他条款的约束（但是，
参见注释）。
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CUSIP No. 36257Y109 13G
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1。举报人姓名
上述人士的国税局身份证号码
高盛集团有限公司
------------------------------------------------------------------------------
2。如果是组的成员，请选中相应的复选框
(a) [_]
(b) [_]
------------------------------------------------------------------------------
3。仅限美国证券交易委员会使用
------------------------------------------------------------------------------
4。国籍或组织地点
特拉华
------------------------------------------------------------------------------
5. Sole Voting Power
Number of 0
Shares ----------------------------------------------------------
6. Shared Voting Power
受益地
7,983,974
由... 拥有
----------------------------------------------------------
每个 7.唯一的处置力
Reporting 0
Person ----------------------------------------------------------
8。共享处置权
With:
7,983,974
------------------------------------------------------------------------------
9。每位申报人实益拥有的总金额
7,986,774
------------------------------------------------------------------------------
10。检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票
[_]
------------------------------------------------------------------------------
11。行中金额所代表的类别百分比 (9)
5.4 %
------------------------------------------------------------------------------
12。举报人类型
HC-CO
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CUSIP No. 36257Y109 13G
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1。举报人姓名
上述人士的国税局身份证号码
高盛公司有限责任公司
------------------------------------------------------------------------------
2。如果是组的成员，请选中相应的复选框
(a) [_]
(b) [_]
------------------------------------------------------------------------------
(a) [_]
------------------------------------------------------------------------------
3。仅限美国证券交易委员会使用
New York
------------------------------------------------------------------------------
5. Sole Voting Power
Number of 0
Shares ----------------------------------------------------------
6. Shared Voting Power
4。国籍或组织地点
7,983,974
受益地
----------------------------------------------------------
由... 拥有
Reporting 0
Person ----------------------------------------------------------
每个 7.唯一的处置力
With:
7,983,974
------------------------------------------------------------------------------
8。共享处置权
7,986,774
------------------------------------------------------------------------------
9。每位申报人实益拥有的总金额
[_]
------------------------------------------------------------------------------
10。检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票
5.4 %
------------------------------------------------------------------------------
11。行中金额所代表的类别百分比 (9)
BD-OO-IA
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12。举报人类型
项目 1 (a)。发行人姓名：
GAOTU TECHEDU INC.
项目1 (b)。发行人主要行政办公室地址：
西北望 10 号东区 7 号金科大厦 5 楼
海淀区东路
北京 100193 中华人民共和国
项目 2 (a)。申报人姓名：
高盛集团有限公司
高盛公司有限责任公司
项目2 (b)。主要营业厅的地址，如果没有，则住所：
200 West Street
New York, NY 10282
高盛集团有限公司
200 West Street
New York, NY 10282
高盛公司有限责任公司
项目 2 (c)。公民身份：
高盛集团公司-特拉华州
高盛公司有限责任公司-纽约
项目2 (d)。证券类别的标题：
美国存托股份，每三股代表
两股A类普通股，面值每股0.0001美元
36257Y109
项目2 (e)。CUSIP 号码：
第 3 项。如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 提交的，或
13d-2 (b) 或 (c)，检查申报人是否是：
(15 U.S.C. 78o).
Goldman Sachs & Co. LLC
(a)。[X] 根据该法第 15 条注册的经纪人或交易商
(15 U.S.C. 78c).
(b)。[_] 该法第3 (a) (6) 条所定义的银行
(15 U.S.C. 78c).
(c)。[_] 该法第3 (a) (19) 条所定义的保险公司
Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-8).
(d)。[_] 根据第8条注册的投资公司
Rule 13d-1(b)(1)(ii)(E);
Goldman Sachs & Co. LLC
(e)。[X] 符合以下条件的投资顾问
with Rule 13d-1(b)(1)(ii)(F);
高盛公司有限责任公司
with Rule 13d-1(b)(1)(ii)(G);
The Goldman Sachs Group, Inc.
(f). [_] 根据雇员福利计划或捐赠基金
(g)。[X] 母控股公司或控股人依据
(h)。[_] 储蓄协会的定义见第 3 (b) 节
《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）；
Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-3);
(i)。[_] 被排除在教会计划定义之外的教会计划
Rule 13d-1(b)(1)(ii)(J);
第 3 (c) (14) 条下的投资公司
(A) through (K).
(j). [_] 符合的非美国机构
(k)。[_] 一个小组，根据规则 13d-1 (b) (1) (ii)
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如果按照规则以非美国机构身份申请
13d-1 (b) (1) (ii) (J)，请具体说明机构类型：
第 4 项。所有权。*
(a)。实益拥有的金额：
请参阅所附封面上对第 9 项的回复。
(b)。班级百分比：
请参阅所附封面上对第 11 项的回复。
(c)。该人拥有的股份数量：
(i)。唯一的投票权或直接投票权：参见
对所附封面上第 5 项的回复。
(ii)。共同的投票权或指导投票权：参见
对所附封面上第 6 项的回复。
cover page(s).
(iii)。处置或指导处置的唯一权力
of：参见所附对第 7 项的答复
cover page(s).
(iv)。处置或指导处置的共同权力
Not Applicable
of：参见所附对第 8 项的答复
Person.
第 5 项。一个班级的百分之五或以下的所有权。
第 6 项。代表他人拥有超过百分之五的所有权
举报人的客户拥有或可能有
收受权或指示收受的权力
证券的股息或出售证券的收益
存放在他们的账户中。已知拥有此类权利的客户或
NONE
相对于该类别的5％以上的功率
本报告所涉及的证券有：
第 7 项。子公司的识别和分类
See Exhibit (99.2)
已获得家长举报的证券
Not Applicable
控股公司。
Not Applicable
第 8 项。小组成员的识别和分类。
第 9 项。集团解散通知。
第 10 项。认证。
据我所知，通过在下面签名，我可以证明这一点
而且相信，上述证券是收购的
而且是在正常业务过程中持有的，但事实并非如此
收购的，不是出于以下目的或与之一起持有的
改变或影响发行人控制权的影响
的证券，不是被收购的，也没有持有
与任何交易的联系或作为任何交易的参与者
--------------------------
具有该目的或效果，但活动除外
仅与根据第 240.14a-11 条提名有关。
*根据美国证券交易委员会发布的第34号公告
-39538（1998 年 1 月 12 日）（“新闻稿”），该文件反映了证券
由某些运营单位（统称为 “高盛”）实益持有
高盛集团及其子公司的申报单位”) 以及
关联公司（统称为 “GSG”）。该文件不反映证券，如果
任何，由其所有权为 GSG 的任何运营单位实益拥有
证券与高盛报告单位的证券分列于
根据新闻稿。高盛报告部门否认
(i) 任何客户实益拥有的证券的实益所有权
高盛申报单位或其申报单位的账户
员工有投票权或投资自由裁量权，或两者兼而有之，或者在
他们的投票权或投资权限有限制或两者兼而有之
(ii) 高盛申报部门所属的某些投资实体
充当普通合伙人、管理普通合伙人或其他经理，
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SIGNATURE
如果此类实体的权益由高盛以外的人持有
萨克斯报告单位。
据我所知，经过合理的询问
还有信念，我保证中列出的信息
此陈述是真实、完整和正确的。
日期：2023年2月8日
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高盛集团有限公司
作者：/s/Constance Birch
姓名：康斯坦斯·伯奇
标题：事实上的律师
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高盛公司有限责任公司
作者：/s/Constance Birch
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INDEX TO EXHIBITS
姓名：康斯坦斯·伯奇
----------- -------
标题：事实上的律师
展品编号展览
99.1 联合申报协议
99.2 第 7 项信息
99.3 委托书，涉及
高盛集团有限公司
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EXHIBIT (99.1)
JOINT FILING AGREEMENT
99.4 委托书，涉及
高盛公司有限责任公司
根据证券下颁布的第13d-1 (k) (1) 条
1934 年《交易法》，下列签署人同意共同提交声明
关于附表13G（包括其任何和所有修正案），内容涉及
美国存托股份，每三股代表两股
GAOTU TECHEDU INC的A类普通股，面值每股0.0001美元。
并进一步同意将本协议作为其附录提交。
此外，本协议的每一方都明确授权对方
代表其向本协议提交对本协议的任何及所有修正案
关于附表13G的声明
日期：2023年2月8日
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高盛集团有限公司
作者：/s/Constance Birch
姓名：康斯坦斯·伯奇
标题：事实上的律师
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高盛公司有限责任公司
作者：/s/Constance Birch
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EXHIBIT (99.2)
ITEM 7 INFORMATION
姓名：康斯坦斯·伯奇
标题：事实上的律师
高盛集团公司正在报告的证券
（“GS集团”）作为母控股公司拥有或可能被视为是
由高盛实益持有有限责任公司（“高盛”）、经纪人或
根据该法第15条注册的交易商和投资顾问
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EXHIBIT (99.3)
POWER OF ATTORNEY
根据1940年《投资顾问法》第203条注册。高盛
萨克斯是GS集团的子公司。
通过这些礼物认识所有人，即高盛集团公司（那个
“公司”) 特此制定、组成和任命每位梅利莎·斯坦福，
斯蒂芬妮·斯奈德、康斯坦斯·伯奇、凯特琳娜·奥斯马奇科、雷切尔·弗雷泽，
杰米·米内里、托尼·凯利、伊马德·伊斯梅尔、泰伦斯·格雷和克沙玛·米什拉，
以个人身份行事，是其真正合法的代理人，执行和交付
以其名义和代表其行事，公司是否以个人名义行事
或作为他人的代表，必须提交的任何和所有申报
公司根据第 13f-1 条或第 13D-G 号条例根据
1934 年《证券交易法》（经修订的 “法案”），可能是
要求公司就可能被视为的证券采取行动
根据该法归公司实益所有，捐赠和授予
赋予每位上述事实上的律师在房舍内行事的权力和权限
尽公司可能或可能做的一切意图和目的，尽其所能
如果由其授权的签署人之一亲自出席，特此批准
并确认上述事实上的律师应合法做或促成的所有事情
凭此而行。
本委托书将在 12 月 8 日之前保持完全的效力和有效性，
2023 除非提前通过书面文书撤销，或者如果
事实上的律师不再是高盛集团公司的雇员或
其关联公司之一或停止履行与以下相关的职能
他或她在 2023 年 12 月 8 日之前被任命为事实上的律师，
委托书对此类内容停止生效
终止后即为事实上的律师，但应继续全面生效，并且
对剩余事实上的律师的影响。该公司有
单方面撤销委托书的无限制权利。
本授权书应受以下条款管辖，并根据以下条款进行解释：
纽约州的法律，不考虑法律冲突规则。
本授权书取代公司授予的授权书
致斯蒂芬妮·斯奈德、特里·莫舍、雷切尔·弗雷泽、杰米·米内里和泰伦斯
2021 年 12 月 1 日为灰色。
截至目前，下列签署人已正式订阅这些礼物，以昭信守
2022 年 12 月 8 日。
____________________________
高盛和C0.有限责任公司
作者：/s/大卫·托马斯
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EXHIBIT (99.4)
POWER OF ATTORNEY
姓名：大卫·托马斯
标题：授权签字人
通过高盛公司的这些礼物认识所有人有限责任公司（
“公司”) 特此制定、组成和任命每人
梅丽莎·斯坦福，斯蒂芬妮·斯奈德，康斯坦斯·伯奇，
凯特琳娜·奥斯马奇科、雷切尔·弗雷泽、杰米·米内里、托尼·凯利，
Imad Ismail、Terrance Grey 和 Kshama Mishra 分别行动，
它是真正合法的律师，以其名义执行和交付
代表，无论公司是个人行事还是作为代表行事
其他人的，公司要求提交的任何和所有申报文件
根据证券交易所第13f-1条或第13D-G条
1934 年法案（经修订的 “法案”），可能需要公司执行该法案
关于可被视为实益拥有的证券
由公司根据该法向上述各方提供和授予
事实上的律师在场所内充分行事的权力和权力
公司个人可能或可能做的所有意图和目的
由其授权签署人之一出席，特此批准和确认
所有上述事实上的律师都应依法做或促使他人做的所有事情
本文件中。
本委托书将在 12 月 8 日之前保持完全的效力和有效性，
2023 除非提前通过书面文书撤销，或者如果
事实上的律师不再是高盛集团公司的雇员或
其关联公司之一或停止履行与以下相关的职能
他或她在 2023 年 12 月 8 日之前被任命为事实上的律师，
委托书对此类内容停止生效
终止后即为事实上的律师，但应继续全面生效，并且
对剩余事实上的律师的影响。该公司有
单方面撤销委托书的无限制权利。
本授权书应受以下条款管辖，并根据以下条款进行解释：
纽约州的法律，不考虑法律冲突规则。
本授权书取代公司授予的授权书
致斯蒂芬妮·斯奈德、特里·莫舍、雷切尔·弗雷泽、杰米·米内里和
2021 年 12 月 1 日，泰伦斯·格雷。
截至目前，下列签署人已正式签署了这些礼物，以昭信守
2022 年 12 月 8 日。
____________________________
高盛和C0.有限责任公司
作者：/s/大卫·托马斯
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