美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡性报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡性报告

需要该空壳公司报告的事件日期 _

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-41559

NWTN Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

C/O Alan Nan Wu

办公室：1楼114-117, A1楼，

迪拜 数字公园, 迪拜硅绿洲,

迪拜, 阿联酋

(主要执行办公室地址 )

C/O 吴南鹏

办公室：1楼114-117, A1楼，

迪拜 数字公园, 迪拜硅绿洲,

迪拜, 阿联酋

电话： (971)5-0656-3888

电子邮件： 邮箱：IR@NWTNMotors.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级标题 )

表明 截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：截至2022年12月31日，32,715,010A类普通股和253,470,511B类普通股已发行 并已发行。

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。☐：是。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。☐：不是 ☒

注 -选中上面的框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☒

† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐：是的。☒*否

如果证券是根据该法第12(B)节登记的，应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

项目 17☐项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

是 ☐不是☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是，☐不是

目录表

某些术语和约定

除另有说明或文意另有所指外，术语“公司”、“注册人”、“本公司”和“本公司”指的是NWTN Inc.，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。在本年度报告中：

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”都是指美元。

“修订及重订的组织备忘录及章程”是指2022年11月11日修订及重述的NWTN的组织备忘录及章程。

“业务合并协议”是指NWTN、East Stone、ICONIQ、第一合并子公司、第二合并子公司和买方代表之间于2022年4月15日修订的特定业务合并协议。

“业务合并”是指《业务合并协议》及相关附属文件所规定的合并及其他交易。

“开曼群岛公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)。

“结束” 或“结束日期”意味着企业合并的结束，或2022年11月11日。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“东石”指的是东石收购公司，一家英属维尔京群岛的商业公司。

“EarlyBird” 指的是EarlyBird资本公司。

“证券交易法”指1934年修订的“证券交易法”。

“首次合并附属公司”指缪斯合并附属有限公司，是一间在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司 ，亦是业务合并完成前西北太平洋的全资附属公司。

“方正 股份”指东石于东石首次公开招股前向东石首次公开招股前向东石初始股东发行的3,450,000股东石普通股，并于业务完成后转换为新世界银行的B类普通股。

“Frost &Sullivan”是指Frost&Sullivan(Beijing)Inc.，一家在中国和全球电动汽车行业拥有丰富经验的顾问， 受聘于ICONIQ作为独立顾问提供行业报告(“Frost&Sullivan Report”)，供本公司全部或部分使用。从Frost&Sullivan报告中获得的信息基于各种来源的信息对市场状况进行了估计。Iconiq认为，Frost&Sullivan报告所载和派生的信息和统计数据的来源是此类信息的适当来源，并在提取和复制此类信息时采取了合理的谨慎态度。ICONIQ没有理由相信这些信息和统计数据是虚假的或误导性的，或者没有遗漏任何可能导致此类信息和统计数据虚假或误导性的部分。Iconiq、East Stone或其各自的附属公司或顾问未对来自官方 政府或其他第三方来源的信息和统计数据的准确性进行独立验证，也未对其进行任何陈述。此类信息可能与在中国境内或境外汇编的其他信息不一致，也可能没有以相同程度的准确性或完整性进行汇编。

“i-Bankers” 指的是i-Bankers Securities，Inc.

“ICONIQ” 指获开曼群岛豁免的公司ICONIQ Holding Limited。

“JOBS 法案”指的是启动我们的企业创业法案。

《纳斯达克上市规则》是指纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则。

“内地中国”是指人民Republic of China，就本年报而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。

“合并” 指第一次合并和第二次合并。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“NWTN”、“公司”、“注册人”、“我们的公司”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指开曼群岛豁免的公司NWTN Inc.。

“PIPE”指NWTN根据认购协议向PIPE投资者发行和出售PIPE股票。

“PIPE投资者”是指分别于2022年6月15日和2022年9月23日分别与East Stone和 NWTN订立认购协议的两家认可投资者，即6月PIPE投资者和9月PIPE投资者。

“PIPE 股份”是指根据认购协议向PIPE投资者发行的最多38,986,354股B类普通股。

“中华人民共和国” 或者“中国”是指人民Republic of China。

“A类普通股”是指西北太平洋银行的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，每股有25票投票权。

“B类普通股”是指西北太平洋银行的B类普通股，每股面值0.0001美元，每股有一(1) 投票权。

“代表认股权证”指就东石作为东石首次公开招股承销商的服务而向I-Bankers及EarlyBird发行的690,000股东石认股权证，于业务合并完成后转换为NWTN的认股权证，每份认股权证持有人均有权购买一股NWTN的全部B类普通股，以代替一股东石的普通股。

“人民币”和“人民币”均指人民Republic of China的法定货币，在本定义中不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。

“外汇局”是指中华人民共和国国家外汇管理局，或在上下文允许的情况下，指其指定的地方当局。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年颁布的、经修订的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“第二个合并子公司”是指缪斯合并子公司II有限公司，该公司是英属维尔京群岛的一家商业公司，也是在业务合并完成之前的NWTN的全资子公司 。

“美国” 指美利坚合众国。

“美国公认会计原则” 或“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

我们的报告和本位币主要是人民币。仅为方便读者，本年度报告包含按特定汇率将部分人民币金额折算为美元的 。除本年报另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率均为人民币6.7290元至1.00元，这是美联储理事会于2023年1月3日公布的汇率。对于本年度报告中提及的人民币金额可以或可以按此汇率兑换成 美元，不作任何陈述。

我们的 财年结束日期为12月31日。对特定“财年”的引用是指截至该日历年12月31日止的财年。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权利。本年度报告还可能包含其他公司的商标、服务标记和商号， 这些都是它们各自所有者的财产。我们在本年度报告中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品不是也不应被解读为暗示与我们的关系、背书或赞助 。仅为方便起见，本年度报告中提及的某些版权、商号和商标或本文引用的文件 未列出其©、®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标均为其各自 所有者的财产。

前瞻性陈述

本年度报告包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“ ”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表述 旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：

这些 前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括“第 项3.关键信息--D.风险因素,” “项目5.业务和财务回顾及展望、“以及本年度报告中的其他部分。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有责任在本年度报告日期之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

概述

我们是一家智能乘用车(SPV)公司，总部设在阿联酋迪拜，致力于提供以“乘客为中心”的设计理念的产品。我们专注于智能、舒适和风格，提供融合了数字连接和自动驾驶等技术的创新车辆设计，将为乘客提供出色的旅行体验。我们的长期使命是 通过更开明、更高科技的生活方式来创造以乘客为中心的生态，我们的SPV是这种进步的载体。

我们 正在开发电动汽车的产品组合，其中包括一款超级跑车，以及包括MUSE和ADA在内的电动汽车，计划通过与战略合作伙伴的合作配备自动驾驶技术和数字连接。 超级跑车提供了对我们设计DNA的独特洞察，随着我们 逐步推出SPV，将有助于巩固我们品牌的市场定位。我们设想每一款SPV都将是一款拥有感知、推理和驱动装置的车辆，以增强骑行体验。此外，通过与W 汽车集团控股有限公司迪拜分公司(“W Motors”)和麦格纳斯太尔汽车技术(上海)有限公司及其附属公司(统称为“麦格纳斯太尔”)等汽车ESP(工程服务提供商)合作，我们采用了轻资产制造模式，我们相信这种模式可以降低我们的初始资本支出，并有效地提高我们产品的生产和商业化。我们 还在与新的合作伙伴探索机会，以增强产品功能和/或开发能够利用我们现有产品平台和技术的 规模经济的新模式，这将有助于吸引外部资源、强化我们的品牌和 创造额外收入。请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-制造 -我们的轻资产制造模式。”

我们 认为，近年来，全球乘用车市场的需求增长是由人均收入的增加、电动汽车的采用和ADAS(高级驾驶员辅助系统)等技术的显著进步推动的。根据Frost&Sullivan的数据，以2021年的销量衡量，中国大陆的中国是世界上最大的乘用车市场。根据Frost&Sullivan的数据，在2021年中国在大陆售出的2,150万辆乘用车中，电动汽车(EVS)占销量的15.5%，预计2026年这一比例将增长至37.7%。我们相信我们处于有利地位，能够在中国和世界其他地区的电动汽车市场上竞争，这是因为(I)我们的核心技术专注于提供以乘客为中心的体验，这使我们相对于竞争对手具有竞争优势；(Ii)我们通过与全球领先的技术提供商和知名汽车ESP建立战略合作伙伴关系提供技术和生产支持；以及(Iii)我们来自世界各地广泛企业客户的非约束性预订 。另请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们产生正现金流的能力是不确定的，因为非约束性预订单可能不会转换为约束性订单或销售，并且客户可能会取消或推迟订单。

我们的竞争优势

我们 相信，使我们作为领先的SPV公司区别于其他电动汽车公司的竞争优势包括：

我们的主要产品

拉布丹品牌的灵感来自阿联酋和阿拉伯的力量、智慧和创新精神。它面向 中产阶级和对生活质量一丝不苟、喜欢探索新领域和新技术的人。第一辆拉丹汽车是由本公司及其在中国的合作伙伴共同开发的。Rabdan One是一款五座SUV，续航里程可达860公里，4.5s续航里程为0-100公里，最高时速为200公里，并具有多种高科技和高品质生活功能。它是一款以乘客为中心，高度舒适，智能的新能源汽车，将为用户提供高贵，优雅，舒适的体验。

Superport 是一款电池电动跑车，计划采用领先的设计和性能。这款车是由W Motors和我们联合开发的。Superport的计划不仅指向我们的全球历史和来自中东的遗产，而且还将在全球高端消费者中建立我们的设计DNA和品牌声誉。这款车计划与W汽车的某些超级跑车产品共享同一平台，包括先进的碳纤维单壳和悬架。在设计超级体育时，我们利用了我们先进的电子架构和许多以乘客为中心的智能硬件功能，这些功能计划包含在MUSE的设计 中。我们还重新设计了车身造型，以反映我们的设计DNA，并计划将内饰配置为专注于乘客 选项和便利性。

缪斯女神 计划成为一辆全尺寸的SPV，作为我们的品牌字幕车型，提供全面的乘客体验和基于先进电动汽车平台开发的2.5级自动驾驶技术。2019年，我们和W Motors推出了Seven SPV，这是MUSE的前身，作为与全球汽车专家和远见卓识人士社区的合作项目。 自2022年以来，我们将Seven SPV的概念转化为MUSE，为我们塑造品牌。MUSE计划拥有几个先进的 功能，包括(I)创新的外观，1.42米高的出入口，提供更好的乘客体验；(Ii)豪华内饰，前排旋转座椅，双大屏幕，独立操作系统，AI-NAS；(Iii) 工作、健康、会议、娱乐和放松的多种驾驶模式的整体体验；以及(Iv)适应未来自动驾驶技术的智能导航。我们相信，与市场上的某些其他多用途汽车(MPV)不同，缪斯更关注乘客 ，在舒适性、智能化和个性化服务方面将表现得更好。同时，我们计划 与信誉良好的供应商合作，提供一流的骑行体验，以满足公司和家庭客户的现代旅行需求。

Ada 计划成为一款中型紧凑型SPV，作为一款更实惠的车型，面向主流MPV和城市SUV市场 。虽然我们计划让ADA拥有与MUSE相同的竞争核心功能，但我们计划以更实惠的价格范围提供ADA，我们相信这将让更多的消费者享受其未来主义的设计、以乘客为中心的智能功能 以及无缝连接。鉴于ADA在欧洲和东南亚等市场的价格定位和整体车辆规模，我们希望ADA将进一步推动我们的全球增长。

最近的发展

企业合并的完善

于2022年11月11日(“截止日期”)，根据经NWTN、East Stone、买方代表、第一合并附属公司及ICONIQ于2022年9月28日修订的截至2022年4月15日的若干业务合并协议，双方完成以下合并：(A)第一合并附属公司与ICONIQ合并并并入ICONIQ，ICONIQ作为NWTN的全资附属公司继续存在，及(B)第二合并附属公司与East Stone合并并并入ICONIQ，及(B)第二合并附属公司与East Stone合并并并入ICONIQ，随着East Stone作为NWTN的全资子公司完成第二次合并，以及业务合并协议考虑的其他交易。 由于业务合并，NWTN目前拥有ICONIQ 100%的已发行普通股。

根据业务合并协议，紧接业务合并完成前，于紧接首次合并前已发行及已发行的所有ICONIQ A类普通股 已注销，并转换为合共32,715,010股新世界银行的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及于紧接首次合并前已发行及已发行的所有ICONIQ B类普通股已注销及转换为207,314,707股新世界银行的B类普通股。

在截止日期，新世界贸易公司向东石集团的证券持有人发行了以下证券：(I)新世界贸易集团向东石集团的证券持有人发行的每股已发行普通股(包括东石集团的公众股东以及东石集团的关联公司持有的股份，“东石集团普通股”)被注销，并自动转换为获得一股新世界贸易集团B类普通股的权利；(br}(Ii)East Stone的每份已发行认股权证(包括公开认股权证及私募认股权证)已转换为认股权证，以购买相同数目的新世界银行B类普通股，行使价及行权期相同；(Iii)East Stone的每项已发行权利自动转换为新世界银行十分之一的B类普通股。

此外，根据与PIPE投资者的认购协议，PIPE投资者以每股10.26美元的收购价获得总计38,986,354股B类普通股 ，总收购价为4亿美元。

西北太平洋B类普通股和认股权证于2022年11月14日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码分别为“西北太平洋”和“西北西北”。

根据金华投资协议，金华项目开工

2022年8月15日，ICONIQ与金华发展合作伙伴签订了一份新的投资协议(“金华投资协议”)。 金华投资协议设想ICONIQ将在浙江省金华市设立全资子公司，由中国担任NWTN中国总部(“金华项目”)，总部计划包括研发、采购、生产和销售职能。我们计划与金华市政府和其他合作伙伴合作， 在金华项目制造基地设计制造我们第一辆量产的全尺寸汽车缪斯，该制造基地计划占地400多万平方英尺。一旦投产，该工厂预计将实现10万辆电动汽车的年产能。根据目前的计划，金华工厂预计将于2023年12月底完工，预计将于2024年2月底开始试生产。零部件将于2024年下半年正式开始批量生产。

在阿布扎比建立SKD工厂

2022年9月，ICONIQ Green Technology全资拥有的阿布扎比工业和制造公司NWTN Technologies Industries与阿布扎比哈利法经济区(KEZAD)敲定了一份协议形式的租赁协议，以在阿联酋建立用于电动汽车组装的SKD(半拆卸) 设施(“KEZAD租赁协议”)，在中东、非洲、东南亚和欧洲制造和销售我们的汽车。KEZAD组装厂是我们在阿联酋的第一家工厂。该工厂将使我们能够通过更大比例的软件和硬件本地化和升级来进行半拆卸生产，以满足当地市场的需求 。作为AD港口集团经济城市和自由区的一部分，KEZAD提供独特的优势，包括广泛的规模、世界级的基础设施、自由区和国内工业区解决方案、专门的投资者支持、具有竞争力的运营成本的免税环境和进入地区和国际市场的战略位置。KEZAD组装厂目前处于安装设备和进行试运行的最后阶段，预计将于2023年第二季度全面运营 。

2022年12月，我们在新的KEZAD工厂交付了20辆续航里程延长的电动汽车(R-EEVS)。此次交付拉开了我们向阿联酋市场提供一系列创新产品和解决方案的计划的序幕，这些产品和解决方案有助于支持阿联酋的“净零能源2050”战略计划，并促进该地区向可持续能源的转型。R-EEV特别适合阿联酋和中东地区，因为车辆的续航里程扩展技术克服了阿联酋充电设施有限的问题 以及该地区经常行驶的长距离问题。

作为一家新兴成长型公司的影响

我们 符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们被认为是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算利用规定的减少报告和其他监管要求，这些要求通常是其他上市公司 无法达到的，包括：

根据证券法的有效注册声明，我们 可以利用这些规定，直到我们的财政年度的最后一天，即我们的普通股证券首次出售之日起五周年之后的最后一天。然而，如果某些 事件发生在这五年期限结束之前，包括如果我们成为一家大型加速申报公司，我们的年总收入超过1.235亿美元，或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期限结束前 不再是一家新兴的成长型公司。JOBS法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。

作为外国私人发行商的影响

我们 遵守1934年颁布的《证券交易法》或《交易法》中适用于“外国私人发行人”的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国 私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国和国内发行人施加的相同要求的约束。根据 《证券交易法》，我们的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司详细，也不那么频繁。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书，或者 与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。在每个财年结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，不需要像美国国内的报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东可免除报告股权证券交易的要求，以及《交易所法》第16节所载的短期周转利润责任条款。 作为外国私人发行人，我们也不受根据《交易所法》颁布的《公平披露条例》的要求。与适用于美国国内报告公司股东的信息和保护相比，这些豁免和宽大减少了您在 中获得信息和保护的频率和范围。我们打算在我们作为新兴成长型公司的资格期间和之后，继续利用我们作为外国私人发行人可以获得的豁免。

我们的 公司信息

NWTN 于2022年3月22日注册为开曼群岛豁免公司，我们的主要执行办公室位于阿联酋迪拜迪拜硅绿洲迪拜数字公园A1号楼1楼c/o ICONIQ 控股有限公司。我们的网址是https://www.nwtnmotors.com， ，电话号码是(971)5-0656-3888。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中 仅供参考。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他 信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，地址为Www.sec.gov。我们在美国的流程服务代理是Puglisi&Associates，邮编：19711，邮编：19711。

控股 公司结构

NWTN是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，总部设在阿联酋迪拜。ICONIQ是NWTN的全资子公司， 通过ICONIQ Green Technology FZCO(ICONIQ Green Technology FZCO)、ICONIQ位于阿联酋迪拜的全球总部以及位于迪拜和中国的多家子公司开展业务。对西北太平洋的证券的投资不是购买这些在阿联酋或中国大陆的运营子公司的股权证券，而是购买开曼群岛一家本身没有实质性业务的控股公司的股权证券 。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。

由于我们的公司结构，我们的股息支付能力取决于我们在阿联酋和中国大陆的子公司支付的股息 中国。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向NWTN支付股息的能力。

截至本公告日期，ICONIQ及其任何子公司均未向其母公司或任何投资者进行任何股息或分配，ICONIQ与其子公司之间也未发生现金转移。ICONIQ的两家全资附属公司，即位于阿联酋的ICONIQ Green Technology FZCO及总部位于中国的ICONIQ(天津)投资有限公司已支付与业务合并有关的开支及ICONIQ集团的若干营运成本。此类费用支付被视为公司间贷款，并已在企业合并后结算。我们认为这些款项是由我们的 子公司一次性支付的，不会再次发生。除上文披露的情况外，我们目前没有关于何时结清公司内部欠款并计划在盈利后分配现金股息的具体时间表。未来是否派发股息将由NWTN董事会自行决定。对于我们在内地的运营中国，如果我们打算在未来 分配我们在内地的子公司中国的股息，这些子公司将根据内地中国的法律法规，将股息转移到我们在内地的所有运营子公司中国的香港注册子公司ICONIQ Global Limited，然后香港注册的子公司将股息一直转移到新世界银行，股息将从新世界银行按照所持股份的比例分别分配给所有股东。无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者 。中国在内地的子公司以直接控股结构进行的跨境资金转移必须合法，并符合内地中国的相关法律法规。在使用本次业务合并所得款项时， 作为一家离岸控股公司，根据内地法律法规的规定，中国只能通过贷款或出资向中国在内地的子公司以及我们的关联实体提供资金，但须遵守适用的政府报告、注册和批准。然而，新世界银行借给我们在内地的子公司中国为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，必须向当地外管局登记，向其在内地的子公司出资 中国必须向中国政府主管部门进行必要的登记。 见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们经营的地区有关的风险-内地 中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会限制或推迟我们使用业务合并所得向我们在内地的子公司提供贷款或额外资本 这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响 “我们在内地子公司中国和其他 子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难，这主要是由于内地中国对外汇实施的各种法律法规。然而，只要吾等符合中国内地外汇管理机关及银行的审批程序，我行内地中国律师事务所已告知，在遵守内地中国适用的法律法规，以及已满足有关中国获内地外汇机关批准或向其备案的有关规定的情况下，截至本公告日期，内地相关法律法规并未就中国在内地的外商投资子公司可向其境外股东转移资金的明确金额设定上限。例如，根据内地中国现行的监管制度， 在内地的外商投资企业在计提至少10%的税后利润作为一般准备金(直至该准备金的累计金额达到注册资本的50%为止)并抵消上一会计年度的亏损后， 中国可以根据内地中国会计准则和法规确定的累计利润分红。

追究外国公司责任法案

《追究外国公司责任法案》(HFCAA)要求某些证券发行商证明其并非由外国政府拥有或控制。具体地说，如果PCAOB由于聘请了一家不受董事会检查的外国会计师事务所而无法进行检查，则发行人必须做出这一证明。如果董事会连续三年无法检查发行人的会计师事务所，发行人的证券将被禁止在美国全国性交易所(如纳斯达克或纽约证交所)和其他场所进行交易。

HFCAA将禁止我们使用PCAOB确定无法检查或全面调查的审计师，并将(I)禁止公司的证券交易，以及(Ii)如果PCAOB 无法连续三年检查其公共会计师事务所，则要求该公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露其他事项，包括它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国或在中国拥有大部分或大量业务的公司。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会在美国证券交易委员会随后确定的流程中认定我们为“非检验”年(如暂行最终规则中所定义)，我们将被要求遵守本规则。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如获通过，将修改《加速追究外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查 完全注册的会计师事务所 。在美国监管机构增加对审计信息的访问方面，未来的发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施HFCAA提交和披露要求的规则。 本规则适用于注册机构美国证券交易委员会确认已提交年度报告的注册会计师事务所(由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告)，以及PCAOB无法检查或调查(“HFCAA发行人”)。

最终修正案要求HFCAA发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果属实，该机构不属于该会计师事务所境外管辖范围内的政府实体所有或控制。此外，新闻稿还提供了有关美国证券交易委员会已建立的程序的通知，以识别发行人并根据高频CAA的要求对某些HFCAA发行人的证券实施交易禁令。美国证券交易委员会计划在2020年12月18日之后的财年确定HFCAA的发行人。HFCAA发行人将被要求 遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人 根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为HFCAA发行人，注册人将被要求 在其截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中遵守提交或披露要求。 截至本报告日期，我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP不在HFCAA确定名单上列出的审计师事务所之列，该名单 列出了PCAOB无法检查的所有审计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份礼宾声明，规定对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查。该协议包括中国证监会做出的详细而具体的承诺，允许PCAOB进行符合美国标准的检查和调查，例如(I)PCAOB 根据萨班斯-奥克斯利法案独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查；(Ii)PCAOB 直接访问其发行人参与受到检查或调查的审计公司的所有人员或听取其证词；(Iii)PCAOB不受约束地根据萨班斯-奥克斯利法案向美国证券交易委员会转移信息；以及(Iv)PCAOB检查员无需任何编辑即可查看完整的审计工作底稿的程序。上述框架的实施受到不确定因素的影响，并将影响PCAOB全面检查和调查内地、中国和香港会计师事务所的实际能力。

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的注册会计师事务所 总部设在内地和香港的中国进行全面检查和调查。PCAOB相应地取消了之前的2021年认定。 因此，在我们提交2022财年的Form 20-F年度报告后，我们预计不会在截至2022年12月31日的财年 被确定为HFCA法案下的“佣金识别发行人”。然而，PCAOB是否会继续 对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师的控制之外的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国进行全面的检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复 定期检查。根据HFCA法案，PCAOB必须每年确定其是否有能力全面检查和调查以内地、中国和香港为基地的会计师事务所。成为“佣金指定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因内地或香港的任何当局的立场而在中国或香港的检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据《HFCA法案》做出决定。

A. [已保留]

B. 资本化和负债化。

不适用 。

C. 提供和使用收益的理由。 

不适用 。

D. 风险因素。

风险因素摘要

下面 请查看我们面临的主要风险摘要，并按相关标题进行组织。

与我们的业务相关的风险

与我们所在地区相关的风险

有关 更详细的讨论，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们开展业务的区域有关的风险。”

上市公司的相关风险

与我们普通股所有权有关的风险

与我们的业务相关的风险

我们按时、大规模地开发、制造和交付高质量和对客户有吸引力的汽车的能力 未经验证且仍在发展中。我们的车辆性能可能与客户的预期不符。

我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们及时执行计划的能力，以大规模开发、制造和交付高质量和对客户有吸引力的汽车。目前，我们还没有开始任何汽车的批量生产。 我们的汽车开发和商业化计划在过去几年中经历了变化和延迟， 例如，由于新冠肺炎疫情以及由此导致的营运资金短缺，我们的汽车开发持续延迟。另请参阅 “-我们流水线中的商业生产车辆的制造和推出过程中的任何延误都可能对其业务产生实质性的不利影响。”

为实现我们的目标产量而开发、制造和交付高质量的汽车正在并将面临风险，包括以下方面：

从历史上看，汽车制造商预计会定期推出新的和改进的车型，以跟上市场的步伐。为了保持竞争力，我们可能需要 比最初计划的更早或更频繁地推出新车型并对现有车型进行整容。我们不能保证推出的任何型号都会像预期的那样吸引客户。

此外， 我们依赖第三方ESP(工程服务提供商)，例如W Motors Automotive Group Holding Limited迪拜分公司(“W Motors”)、Magna Steyr Automotive Technology(Shanghai)Ltd.及其附属公司(统称为“Magna Steyr”)以及其他服务提供商来设计、开发和制造我们的车辆。如果这些第三方服务提供商在为我们提供服务时遇到任何困难，我们可能会在交付车辆方面遇到延误。我们的任何车型在设计、开发、制造和交付方面的任何延误都可能使我们受到客户投诉，并对我们的声誉、对我们车辆的需求和我们的增长前景造成实质性的不利影响。

上述任何 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们未来可能需要筹集更多资金来支持我们的 持续运营。

我们 在持续经营的基础上编制了截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度的合并财务报表， 基于这样的确定，即我们的可用现金，加上管理层计划和行动为严格控制和预算我们的运营成本所做的努力，应使我们能够满足2022年12月31日之后至少12个月的当前预期现金需求。

如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时拥有的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券 或获得信贷安排。发行和出售额外的股本或可转换债券将进一步稀释我们的 股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致运营契约， 可能会限制我们的运营。我们不能向您保证，如果 提供融资，我们将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

我们 未来可能需要筹集更多资金来满足我们的资本要求，而这些资金可能无法以商业上 合理的条款提供给我们，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况以及 我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大不利影响。

我们的业务和未来计划是资本密集型的。我们将需要大量资金进行研发，提高产能，建立销售和服务网络。随着我们扩大产能和运营，我们 还可能需要大量资金来收购、建造和维护我们的物业、厂房和设备，这些成本可能比预期的要高。我们预计我们的资本支出水平将受到用户对我们车辆和其他服务的需求的重大影响。因此，我们未来的资本需求可能不确定，实际资本需求可能与我们目前预期的不同。我们可能寻求股权或债务融资来为我们未来的资本支出提供一部分资金；此类融资 可能无法及时或以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们无法在能够产生满足财务需求的收入水平之前获得维持业务所需的额外资金，我们将需要推迟、缩减或取消我们的业务计划，并可能被迫缩减或停止我们的业务。

我们 能否获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。特别是，最近金融市场的混乱和动荡的经济状况可能会 影响我们筹集资金的能力。如果我们无法筹集足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，或者 推迟或取消我们计划的活动。此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们出售额外的 股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们的股东。 发行债务证券和产生额外债务将导致偿债义务增加。任何债务证券或优先股的持有人 在发生清算时将享有优先于我们普通股持有人的权利、优先和特权 。任何债务证券的任何财务或其他限制性契约都将限制我们的业务或我们向股东支付股息的能力。

我们的 产生正现金流的能力不确定，因为非约束性预订单可能不会转换为约束性订单或销售，并且 客户可能会取消或推迟订单。

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司的经营活动现金流分别为负7,840万美元(不包括托管账户的1.0亿美元)和610万美元，2022年和2021年同期的综合亏损分别为3,370万美元和1,810万美元。我们未来可能会继续从运营和投资活动中获得大量的 负现金流，直到我们能够实现我们的汽车的批量生产，因为我们预计会产生研发、一般和管理费用，并在我们从事研发工作和扩大运营的 努力中进行资本支出。虽然我们收到了来自不同国家和地区的非约束性汽车预购订单，但这些客户在某些情况下有权取消或推迟他们的订单。此外，不能保证我们收到的非约束性预订单或我们未来可能收到的其他非约束性 预订单将转换为约束性订单或销售。此类取消或延迟可能会对我们产生正现金流的能力产生实质性的不利影响(这反过来又会影响我们以合理条款筹集所需资金的能力)，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利的 影响，从而降低我们的长期生存能力。不能保证我们将在不久的将来实现正现金流，或者根本不能。

我们 可能会受到经济不确定性和市场波动的不利影响，包括乌克兰军事冲突的结果。

2022年2月下旬，俄罗斯军队入侵乌克兰。俄罗斯的入侵、各国和政治机构对俄罗斯行动的反应，以及更广泛冲突的可能性，可能会增加金融市场的波动性，并可能对地区和全球经济市场产生不利影响，包括某些证券和大宗商品的市场。在俄罗斯采取行动后，美国、加拿大、英国、德国、法国等国以及欧盟都对俄罗斯实施了广泛的经济制裁。制裁包括禁止交易某些俄罗斯证券和从事某些私人交易，禁止与某些俄罗斯公司实体、大型金融机构、官员和个人做生意，以及冻结俄罗斯资产。制裁包括某些国家和欧盟可能承诺将选定的俄罗斯银行从全球银行间金融电信协会(通常称为“SWIFT”)中移除，并实施限制性措施以防止俄罗斯中央银行破坏制裁的影响。一些大公司和美国各州也宣布了削减与某些俄罗斯企业的商业往来的计划。

尽管我们不知道在俄罗斯有任何与公司相关的业务或活动，但这些经济制裁和其他法律法规可能会 扰乱我们的供应链，削弱我们在当前或未来市场的竞争能力，或者以其他方式使我们承担潜在的责任。 如果我们的员工、代表、承包商、代理商、中介或其他第三方未能遵守适用的法律和法规 ，可能会给我们带来负面后果，包括声誉损害、政府调查、丧失出口特权以及处罚或罚款。这些经济制裁和其他限制继续演变，对我们的运营和业务的长期潜在影响仍不清楚。

如果当我们开始商业生产时，俄罗斯入侵乌克兰造成的制裁和供应链中断持续存在，我们可能会经历，包括但不限于，暂停某些项目的生产、购买、销售或维护； 由于产能限制或大宗商品价格上涨或挑战采购材料(例如，镍、钯、霓虹灯、钴、铁、铂或其他来自俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰的原材料)而导致的成本上升；消费者需求激增或下降，我们无法充分调整供应；由于出口限制、制裁或持续入侵而无法以具有竞争力的价格供应产品或根本无法供应产品；或由于俄罗斯入侵乌克兰和/或相关的地缘政治紧张局势而暴露出其他供应链风险，并可能被迫使我们的供应链“去全球化”。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大影响。

我们无法为我们可能申请的全部或大部分政府拨款、贷款和 其他奖励获得或就可接受的条款和条件达成一致，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 预计未来将根据旨在支持自动驾驶汽车和相关技术开发的政府计划申请赠款、贷款和税收优惠。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于 适用政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。这些资金和其他奖励的申请流程可能竞争激烈。不能保证我们将成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他奖励。此外，在符合金华投资协议规定的条件下，我们可以根据当地和地区政府的政策享受某些退税和福利、利息补贴、早期财政援助和各种其他 奖励。如果我们未能满足金华投资协议中规定的条件， 我们可能无法申请此类福利和奖励，并可能被要求退还已获得的部分或全部福利或奖励 。我们不能向您保证我们将成功获得任何此类赠款、贷款和其他奖励，而我们 无法为我们可能申请的全部或大部分政府拨款、贷款和 其他奖励获得或同意可接受的条款和条件，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的品牌和声誉可能会受到有关其产品或竞争对手产品的负面宣传或安全问题的损害， 这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。我们开发、维护和强化品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功，以及我们提供高质量产品和服务的能力。如果发生产品责任事件，无论此类事件是否是我们的过错，我们都可能受到负面宣传的影响， 这可能会在互联网上迅速扩散，损害客户对我们品牌的认知和信心。此外，在最近几年，我们与我们在中国的员工发生了多起劳资纠纷，主要涉及拖欠工资，以及由于我们和/或我们的中国子公司由于流动资金问题而无法偿还债务和/或应付账款给某些 债权人和/或供应商而发生的多起商业纠纷。看见“-在我们的正常业务过程中，我们会受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。如果这些诉讼的结果是不利的，可能会对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此类纠纷和由此产生的诉讼、仲裁以及行政或司法措施也可能损害客户对我们品牌的认知和信心。 如果我们不发展和维护强大的品牌，我们可能会失去建立关键客户群的机会，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们 依赖于我们与许多第三方制造商和技术合作伙伴的关系来制造我们的 产品并推进我们的研发。如果我们与这些制造商或合作伙伴的关系发生任何不利变化，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

我们 与行业领先者合作，定义下一代电动汽车乘客体验。我们目前正在委托W Motors制造我们的Superport，并与Magna Steyr等信誉良好的ESP合作，以增强我们的产品功能或开发新车型。 有关详细信息，请参阅以商业为导向的制造业。”

虽然我们采取综合措施确保W Motors按照我们的标准生产车辆，但不能保证 这些措施是否有效。与第三方合作制造车辆会受到我们控制有限的运营方面的风险。如果此类第三方制造商不能满足商定的时间表或遇到产能限制以及质量问题，我们可能会遇到延误。与这样的第三方制造商存在潜在纠纷的风险，我们可能会受到与此类第三方制造商相关的负面宣传的影响，无论此类宣传 是否与我们的合作有关。我们成功打造品牌的能力也可能受到对我们车辆质量的看法的不利影响 。此外，尽管我们密切参与供应链和制造流程的每一步，但由于我们也依赖这些第三方制造商来满足我们的质量标准，因此不能保证我们将成功地 保持这些第三方制造商工厂生产的车辆的质量标准。

我们 可能无法按照我们可以接受的条款和条件 与此类第三方制造商签订新协议或延长现有协议。与此类第三方制造商的协议也可经双方同意终止。如果发生上述任何一种情况，我们可能需要与其他第三方签订合同或从头开始建立自己的产能。无法 保证在这种情况下，我们是否能够与其他第三方合作或建立自己的生产能力，以满足我们的 需求，条件可接受或根本不能。完成任何过渡并确保在新的第三方合作伙伴的工厂生产的车辆符合我们的质量标准和法规要求所需的费用和时间可能比预期的要大。 上述任何情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

金华项目的提升和维护运营或建立新的SKD(半拆卸)汽车制造基地的任何 问题或延误都可能对我们的汽车生产产生负面影响。

作为我们与金华政府合作的一部分，根据金华投资协议，金华发展合作伙伴已 同意我们的一家子公司将为金华项目的工业用地和厂房的建设提供资金。我们计划与多家ESP合作开发MUSE和ADA的生产、测试和质量控制流程，而MUSE和ADA车辆计划在金华项目的生产设施中生产。虽然我们打算利用通过与ESP合作积累的制造技术，但我们在批量生产电动汽车方面的直接经验有限。鉴于这项工作的规模和复杂性，我们在进一步扩大金华工厂的产量时可能会遇到问题、 延误或成本超支。

此外，我们还可以在中国的其他地方或世界其他地方建设更多的生产设施。例如，2022年9月6日，ICONIQ Green Technology FZCO全资拥有的阿布扎比工业和制造公司NWTN Technologies Industries与KEZAD签订了一项租赁协议，在阿联酋建立电动汽车组装SKD工厂，在中东、非洲、东南亚和欧洲制造和销售我们的汽车。在这些地点建立新的汽车制造基地 受到许多不确定性的影响。除其他事项外，它们的运营开始可能受到以下因素的影响：资金的可用性、施工和生产设备安装的进度、适用监管批准的授予以及合格员工的聘用和保留。任何影响对电动汽车制造设施投资的政策变化 也可能对我们建立新的汽车制造基地产生影响。不能保证新的汽车制造基地将能够按照其计划开始运营。此外，我们可能无法成功提升和维持运营 。我们还必须在整个合作期间与有关伙伴保持良好的工作关系。此外，在这些地点的新车辆制造基地开始运营后，我们的租金费用将会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们在完成预计的时间表、保持充足的资金和资本效率、增加产能或在金华工厂或新的汽车制造基地产生足够的车辆生产需求方面遇到任何问题或延误， 我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们 依赖于我们的供应商，其中一些是单一来源的供应商。供应商可能无法按照我们的计划以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们 车辆的必要组件。

我们 从国内和全球供应商采购组件，其中一些目前是某些组件的单一来源供应商。 我们试图通过在可行的情况下从多个来源鉴定和获取组件，并为某些关键组件和采购周期较长的组件维护 安全库存，来降低我们的供应链风险。但是，我们的生产可能仍会遇到组件短缺的情况，或者组件可能不符合我们的规格或质量要求。此外，鉴定替代供应商或为我们车辆的某些高度定制的部件开发我们自己的替换部件可能既耗时又昂贵。 任何部件供应中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商获得我们的完全资格，或者我们能够从其他现有供应商采购足够数量的相关部件 。任何未能及时找到替代部件来源的情况都可能严重延迟我们车辆的交付， 这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。由于任何原因失去任何供应商，包括 任何外国为限制中国进口物资而采取的任何出口管制措施，都可能导致车辆设计更改、生产延迟和可能无法获得重要技术，其中任何一项都可能导致质量问题、交货延迟和中断 负面宣传和对我们品牌的损害。如果这些供应商中的任何一个不能满足我们的需求，我们可能需要花费大量的 时间来寻找替代供应商并量化我们的组件，并且我们可能会产生大量的费用。此外，我们的供应商可能 不遵守适用的法律法规，或者他们可能涉及产品责任索赔或负面宣传事件。 如果发生任何此类事件，客户也可能对我们采用相关供应商组件的车辆失去信心， 我们的声誉、业务和运营结果可能会受到不利影响。我们目前无法预见的事态发展，如商业条件或政府政策的变化、自然灾害或流行病，也可能影响我们供应商及时向我们交付部件的能力。

我们生产的任何重大增长，例如新型号或SKD业务的推出，都需要并可能需要我们在短时间内采购更多组件。我们的供应商最终可能无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，因此需要我们使用其他来源进行替换。虽然我们相信我们将能够在相对较短的时间内为我们的大多数组件确保 其他或替代供应来源，但不能保证我们 将能够做到这一点或为某些高度定制的组件开发我们自己的替代品。此外，我们还不断与现有供应商进行谈判，以降低成本并避免对条款的不利更改，为某些部件寻找成本更低的新供应商，并尝试重新设计某些部件以降低生产成本。我们未能控制和降低供应商成本 以及成本增加、供应中断或零部件和材料短缺，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

此外， 随着我们汽车生产规模的扩大，我们将需要准确地预测、采购、仓储和将零部件运送到相关的制造设施和服务商店，并且数量要大得多。如果我们无法准确地将组件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或无法成功实施自动化、库存管理和其他系统以适应供应链中日益复杂的情况 ，我们可能会发生意外的生产中断，以及存储、运输和注销成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们正在筹备中的商用生产车辆的制造和投放方面的任何延误都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们继续致力于在2024年开始生产我们的第一款量产全尺寸汽车MUSE，并在2025年开始生产我们的紧凑型汽车ADA。我们计划不断推出新车型和整容产品，以丰富我们的产品组合，并为客户提供更多选择。 原始设备制造商经常在新车型的设计、制造和商业发布方面遇到延误。新型号和新版本的发布可能会因各种原因而延迟，例如市场条件的变化、技术挑战、缺乏必要的 资金以及我们的供应链或制造设施中断。在我们需要推迟推出车辆的程度上， 我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大市场份额。我们还计划定期进行整容或更新现有车型，这也可能会受到延迟的影响。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆中使用的许多关键组件和技术。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件或技术方面遇到任何延误，或者遇到质量问题，我们可能会在我们的时间表上延迟交付 。在生产和推出我们的车型或对现有车型进行整容方面的任何延误都可能导致客户的不满，并对我们的声誉、对我们车辆的需求、运营结果和增长前景产生重大和不利的影响 。

我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用电动汽车，特别是我们的汽车。

对我们车辆和服务的需求将在很大程度上取决于消费者对电动汽车的普遍采用，特别是我们的汽车。 电动汽车市场仍在快速发展，其特点是技术、价格和竞争格局迅速变化，政府法规和行业标准不断变化，消费者的需求和行为不断变化。其他可能影响电动汽车，特别是我们的汽车采用的因素包括：

上述任何因素都可能导致现有或潜在客户不购买我们的车辆和使用我们的服务。如果电动汽车市场 没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到负面影响 。

全球乘用车市场竞争激烈，电动汽车的需求可能具有周期性和波动性。我们可能无法在该行业的竞争中取得成功，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

全球乘用车市场规模庞大但竞争激烈，我们的战略重点是为中高端市场提供汽车。我们直接与其他纯电动汽车公司竞争，特别是那些瞄准中高端市场的公司。在较小程度上，我们的汽车还与(I)新能源汽车，包括电动汽车、插电式混合动力汽车、混合动力汽车和燃料电池电动汽车，以及(Ii)传统原始设备制造商提供的中高端市场的内燃机(ICE)汽车进行竞争。我们未来还可能面临来自新进入者的竞争，这将提高竞争水平。我们的许多现有竞争对手和 潜在竞争对手，特别是国际竞争对手，比它拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，而且可能能够将大量资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持 。

我们 预计，随着对替代燃料汽车的需求增加和监管推动，以及全球汽车行业持续的全球化和整合，未来我们行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括 产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、能效、销售和营销能力、分销网络、客户服务和融资条款等。竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景产生不利影响。不能保证我们将能够成功竞争。我们的竞争对手可能会推出超越我们车辆或服务的质量或性能的新车辆或服务 ，这将对我们在市场上的竞争地位产生不利影响。 他们还可能以更具竞争力的价格提供车辆或服务，这将对我们的销售和盈利产生不利影响。 此外，我们可能会与国有企业或接受国有企业或其他政府实体投资或其他形式支持的公司竞争，因此这些竞争对手可能拥有比我们更多的资源。

此外，汽车行业的波动可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。电动汽车在中高端市场的销量可能不会以我们预期的速度增长，或者根本不会。对电动汽车的需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件以及新车和新技术的引入。作为电动汽车市场的新进入者，与老牌OEM相比，我们的财力较少，无法承受市场变化和需求中断。对我们汽车的需求还可能受到直接影响汽车价格或汽车购买和运营成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、石油和汽油成本以及政府法规，包括关税、进口法规和销售税。需求波动可能 导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格进一步下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些影响可能会对我们的业务产生更显著的影响，因为与许多传统的OEM相比，我们的规模相对较小，财务资源也较少。

在我们打算销售汽车的市场上，政府政策中有利于电动汽车或国产汽车的变化 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们业务的增长在一定程度上取决于政府在市场上的政策，我们打算在那里销售我们的汽车，以支持电动汽车和国内制造汽车的发展。例如，政府关于新能源汽车分类和牌照政策的变化 对缪斯、ADA和我们未来的汽车的需求产生了实质性的不利影响，这反过来又可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，政府支持电动汽车的激励措施或补贴的变化 可能会对我们的业务产生不利影响。不能保证政府的任何政策变化都会对我们的业务有利。此外，任何因政策变化而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施、由于电动汽车取得成功而减少对此类补贴和激励措施的需求、财政紧缩或其他 因素可能会影响政府的激励措施或补贴，并导致电动汽车行业的总体竞争力下降。

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的电动汽车的需求产生实质性的不利影响。

先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气等替代技术的重大发展，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以无法预测的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应， 可能会严重推迟其新的和增强的电动汽车的开发和引入，这可能导致其车辆失去竞争力 ，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。

我们 可能受到产品责任或保修索赔的影响，这些索赔可能会导致重大的直接或间接成本，包括声誉损害、保险费增加或需要自我保险，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的 车辆，包括MUSE和ADA，具有自动驾驶功能，这会带来重大伤害(包括死亡)的风险。 如果我们的任何车辆发生事故，有人受伤或据称受伤，或者 财产受损，我们可能会受到索赔。对于较大的快速行驶的自动驾驶车辆，重伤、死亡和重大财产损失的风险可能要高得多。如果发生这样的 一个或多个事件，我们的保险费可能会大幅增加，或者可能根本无法为其提供保险。此外， 如果不能以商业上合理的条款购买保险，或者根本不能获得保险，我们可能需要自我保险。此外，立法者或政府机构可以通过法律或法规，限制我们车辆配备的系统的使用，或增加与其使用相关的责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、客户关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的车辆使用锂电池，锂电池可能会起火或排放烟雾和火焰的情况很少见。

我们的汽车电池组使用锂电池。在极少数情况下，锂电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量 ，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂电池。虽然我们的电池具有强大的安全功能和强大的热管理功能，但不能保证其电池始终安全运行 。此外，公众对锂电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂电池的任何事件(如车辆起火)，即使此类事件 不涉及我们的车辆，也可能严重损害客户对我们车辆的信心。

我们寻求开发的自动驾驶技术依赖于技术性很强的软件和硬件，如果软件或硬件 包含错误、错误或漏洞，或者如果我们不能成功解决或缓解我们系统中的技术限制， 我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们寻求开发的自动驾驶技术依赖于软件和硬件，包括由内部或由第三方开发或维护的软件和硬件 ，这是高度技术性和复杂性的，需要在车辆的整个生命周期内进行修改和更新。 此软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，这些错误、错误或漏洞可能会使我们的系统受到某些技术限制 ，这可能会危及其实现我们目标的能力。尽管我们可能会尝试尽可能有效、快速地解决我们 在产品中观察到的任何问题，但此类努力可能不及时、可能会阻碍生产或可能无法 让客户满意。如果我们不能防止或有效补救我们软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，这些 都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性和不利影响。

行业 本年度报告中包含的数据、预测和估计本身具有不确定性，可能会受到解读，可能不会 指示交易的实际结果或我们未来的结果。因此，您不应过度依赖此类 信息。

本年度报告中包含的行业数据、预测和估计受到固有不确定性的影响，因为它们必然需要某些 假设和判断。与我们竞争的行业相关的某些事实、预测和其他统计数据 来自各种公共数据来源、委托的第三方行业报告和其他第三方行业报告和调查。关于业务合并，我们委托Frost&Sullivan就中国在内地和海外的乘用车和电动汽车市场、竞争格局、技术发展、政府政策支持和不断变化的客户需求 进行市场调查。虽然我们普遍认为Frost&Sullivan的报告是可靠的，但我们尚未独立核实此类信息的准确性或完整性。Frost&Sullivan的报告可能不是在可比基础上编制的，或者可能与其他来源不一致。此外，地理市场和我们经营的行业没有明确的定义或受到 标准定义的约束，是主观解读的结果。因此，我们对涉及其地理市场和行业(如乘用车和电动汽车)的术语的使用可能会受到解释的影响，由此产生的行业数据、预测和估计可能不准确或可靠。此外，我们的行业数据和市场份额数据应根据我们运营的定义的地理市场和定义的行业进行解读。其解释中的任何差异都可能导致 不同的行业数据、测量、预测和估计，并导致错误和不准确。出于这些原因，您不应过度依赖这些信息作为投资决策的基础。

未能承保足够的保险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 目前不投保任何保险，除了董事和高级管理人员的责任险。虽然我们未来可能会获得与我们的业务运营相关的某些保险，但不能保证我们的保险范围是否足够， 或保险收益是否会及时支付给我们。此外，我们还可能遭受无法投保的损失，或者我们认为投保不经济合理的损失，例如战争行为和某些自然灾害造成的损失。如果我们遭受这些重大损失，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

我们未来的增长、运营结果和财务状况取决于我们成功实施增长战略的能力，而增长战略又取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的能力：

不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或全部计划。 此外，实现这些目标需要投资，这些投资可能会导致短期和长期成本，而不会产生任何当前收入，因此可能会稀释收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们期望从增长战略中获得的预期收益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

即使 如果我们能够实现上述优势并成功实施我们的增长战略，任何未能有效管理我们的增长都可能 对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩展业务， 这将要求我们在所有部门招聘和培训新员工，准确预测供需、生产和收入， 控制开支和投资以预期扩大业务，建立或扩大现有的设计、生产和销售 和服务设施，并实施和增强行政基础设施、系统和流程。未能有效管理 以上任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的研究和开发工作可能不会产生预期结果。

在我们拥有自己的研发团队的同时，我们还与第三方服务提供商签订了进行研发的协议。除了第三方服务提供商为我们研发的技术外，我们还依赖供应商的某些技术 来提高我们车辆的性能。我们一直并将继续投资于我们的研发工作。

电动汽车行业正在经历快速的技术变革，我们需要在研发方面投入大量资源，以保持市场竞争力。因此，我们希望继续投资于我们的研发活动和我们的合作伙伴。此外，研发活动本质上是不确定的，不能保证我们或我们的合作伙伴能够实现技术突破并成功将这些突破商业化。因此，我们在研发方面的支出可能不会产生相应的效益。如果我们的研发努力跟不上最新的技术发展，我们的竞争地位将会下降。不能保证 我们将能够为其产品配备最新技术。即使我们能够跟上技术变化的步伐并开发新的车型，我们以前的车型也可能比预期更快地过时，这可能会降低我们的投资回报。

我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。

我们车辆的生产将需要开发、维护和改进信息技术和通信系统，包括产品数据管理、采购、库存管理、生产计划和执行、销售、服务以及 物流、财务、税务和监管合规系统。此外，软件、信息技术和通信系统 将成为车辆运行和功能的组成部分，车辆的设计具有内置数据连接功能，可接受和安装 定期远程更新，以改进或更新其功能。

所有这些系统都可能容易受到数据泄露、网络攻击、火灾、自然灾害、停电、电信故障、计算机病毒和其他试图访问我们的专有信息或损害我们的系统或车辆的破坏或中断的影响。尽管这些系统将针对恢复能力和安全性进行设计和测试，但不能保证这些系统或其所需功能将得到有效和及时的开发、实施和维护，或者不能保证它们将完全没有漏洞。

尽管截至本文日期，我们尚未经历网络攻击，但由于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，国家行为者或其他人潜在的网络攻击的风险已 增加，尚不确定这种新的风险格局将如何影响我们的运营 。当地缘政治冲突发展时，政府系统以及金融服务和公用事业等关键基础设施可能成为国家支持的网络攻击的目标，即使它们没有直接参与冲突。此类 网络攻击可能会导致对我们的敏感数据(包括我们的专有软件代码)、产品和系统的未经授权访问，从而导致数据泄露，或对其系统和应用程序造成中断、修改和破坏。因此，我们可能遭受 金钱损失、业务中断和长期运营问题、我们的声誉和品牌受损、我们的知识产权损失 或商业机密。为了降低此类风险，我们采取了强有力的网络安全保护措施。我们的关键机密信息 仅保存在私有云服务器上，与任何公共云平台隔离，并且只允许从授权的设备访问。 其他信息存储在由领先基础设施提供商维护的公共云系统上，并实施了反网络攻击服务 。对于后台运维，我们采用堡垒机器解决方案，以保护我们的系统免受攻击。

我们 可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会很耗时，并导致大量的 成本以及从我们的系统中删除数据或技术。

公司、 组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将 阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们产品的能力，这可能会增加 我们运营业务的难度。我们可能不知道围绕我们当前或未来产品的所有第三方知识产权侵权主张，这可能会严重损害我们将产品商业化的能力。执行的任何分析可能无法 确定所有可能相关的第三方知识产权，包括未公开 可供审查的知识产权，也不会阻止第三方提出知识产权侵权索赔。

我们有时可能需要针对知识产权侵权或商业秘密盗用索赔为自己辩护，而拥有专利、版权、商标或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控我们或我们的员工侵犯了这些权利，或以其他方式主张他们的权利并敦促我们购买许可证。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并分散管理层的注意力和资源。

如果我们或我们的员工被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响 。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

我们 依靠专利（包括待审专利申请）、非专利专有技术、商业秘密和合同限制 来保护我们的部分知识产权和其他专有权利。未能充分保护、执行或以其他方式获得充分 知识产权和其他所有权保护可能会削弱我们的竞争地位，并可能对 我们的业务、前景、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

保护与我们相关的专有技术、工艺、方法和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠专利 （包括待审专利申请）、非专利专有技术、商业秘密和合同限制来保护我们的知识产权 和其他所有权。详情见 “知识产权”。但是， 我们已经提交和将来可能提交的专利申请可能不会导致专利被颁发，专利的颁发 可能不会为我们提供足够的保护，以保护我们当前和未来的产品，或防止竞争对手。我们无法保证 我们的程序和流程将绝对防止任何可能导致我们机密信息丢失的披露。 未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能 导致我们失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、前景、 财务状况和经营业绩造成不利影响。

此外，无法保证竞争对手和其他第三方不会独立开发或公开披露与我们专有技术相关的 专门知识和商业秘密，在这种情况下，我们无法阻止该等第三方 使用该等专门知识和商业秘密，或开发比我们更好的产品或制造方法或工艺。也不能 保证竞争对手不会或不能设计他们的产品以避开我们的专利。我们的知识产权 （包括专利）的有效性或可转让性也可能受到第三方的质疑，这可能导致其知识产权被认定无效 或无法执行。

Further, we may not be able to deter current and former employees, consultants, suppliers and customers or other parties from breaching confidentiality agreements and misappropriating proprietary information, for which breaches we may not receive adequate remedies, and it is possible that third parties may copy or otherwise obtain and use our information and proprietary technology without authorization or otherwise infringe on our intellectual property and other proprietary rights. We may in the future need to rely on litigation to enforce our intellectual property rights and contractual rights, and, if not successful, may not be able to protect the value of our intellectual property. Any litigation could be protracted and costly and have a material adverse effect on our business, prospects, results of operations or financial condition regardless of the outcome. In some cases, the costs associated with such litigation could make enforcement impracticable. Further, intellectual property and contract laws vary throughout the world, making the policing of the unauthorized use of our intellectual property difficult in various jurisdictions. Therefore, there is no assurance that we will be able to enforce its intellectual property rights as expected. Failure to adequately enforce our intellectual property rights could result in our competitors offering similar products, potentially resulting in the loss of some of our competitive advantage and a decrease in its revenue, which would adversely affect our business, prospects, financial condition and operating results.

我们 依赖与第三方共同开发的专有技术。如果我们未能获得拥有或使用这些专有技术的权利，我们可能无法及时找到可接受的条款或根本无法找到替代技术，并可能被迫修改或停止销售其产品。

我们 依赖与第三方共同开发的专有技术，包括麦格纳斯太尔、W Motors和其他第三方供应商 和合作伙伴。如果我们未能以商业上合理的条款获得拥有或使用这些技术的权利，或者如果我们无法获得这些技术 ，我们的费用可能会增加，并且我们销售产品的能力和我们的经营成果可能 受到损害，直到获得等同的服务或开发替代品。在发生此类事件时，我们可能被迫 获取或开发替代技术，并且可能无法以商业上可行的方式或根本无法这样做，导致我们 使用质量或性能较低的替代技术。这可能会限制和延迟我们提供新产品或有竞争力的产品的能力 ，并增加我们的生产成本。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害。

此外， 我们无法确定与我们合作伙伴共同开发或授权的这些技术是否侵犯了第三方的知识产权 权利，或者在我们可能销售 产品的所有司法管辖区内，对授权知识产权拥有足够的权利。因此，我们使用该知识产权可能会使我们面临第三方侵权索赔。此外，许多许可证 是非排他性的，可能不会阻止我们的竞争对手以同等或更优惠的条款授予相同技术。

我们 高度依赖高级管理团队的服务。我们无法吸引和留住拥有专业市场知识和技术技能的管理层或其他员工 ，可能会对我们的业务、经营成果 或财务状况造成重大不利影响。

我们的成功 部分取决于我们保留高级管理团队的能力。我们的一名或多名 管理层或其他拥有专业市场知识和技术技能的员工意外流失或未能留住，可能会对我们的业务造成不利影响。 我们的成功在一定程度上还取决于我们能够持续地识别、雇用、吸引、培训和培养其他高素质人才。 对经验丰富且技能丰富的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能非常激烈。特别是，由于新世界电力有限公司在2020年后有部分 高层管理人员加入，因此，未来 高层管理团队的稳定性无法得到保证。聘用、吸引和留住人才的能力取决于公司提供有竞争力的薪酬的能力， 我们将来可能无法吸引、吸收、发展或留住合格的员工，如果不这样做， 可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们全球业务战略的执行。此外，NWTN的某些高级管理人员 可能在NWTN以外的实体任职。详情见 “管理—执行官”。NWTN以外的此类 职位可能需要此类人员的管理层给予高度关注，且此类人员在NWTN以外的此类职位上所采取的行动 可能不符合NWTN的利益。我们的管理团队和员工 未能按预期表现，也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们与员工之间关系的任何 恶化，以及任何停工或类似困难，都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成 重大不利影响。

ICONIQ 与部分现任和前任员工发生劳资纠纷，原因是ICONIQ在业务合并前的一段时间内无法获得流动性。截至2022年12月31日，ICONIQ已与几乎所有现任和前任员工达成和解。

无法保证类似的劳资纠纷不再发生。我们也不能保证未解决的劳动争议 能够以合理的成本及时解决，我们可能会因此类争议而中断业务。

与员工关系或劳动力环境的恶化可能导致工作中断或其他中断，或 导致管理层从我们业务的其他方面转移时间和资源。上述任何因素都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响 。

我们的 员工、业务合作伙伴和供应商可能在为我们服务期间或之前从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能使我们承担重大法律责任， 声誉损害，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 面临我们的员工、ESP合作伙伴、技术提供商、供应商或与我们合作的其他各方可能参与 不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或其他违反法律法规的活动，包括生产标准、欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似的法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别并阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法 有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护其免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而 未能成功捍卫或维护其权利，这些诉讼可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁和其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务的缩减。

我们的车辆受机动车辆标准的约束，未能满足此类强制安全标准将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

所有销售的车辆必须符合车辆销售市场的各种标准。我们的车辆必须达到或超过我们销售车辆所在市场的所有强制安全标准。严格的测试和经批准的材料和设备的使用是达到这些标准的要求之一。例如，在大陆中国，车辆在出厂、销售或用于任何商业活动之前，必须通过各种测试和认证 流程，并加盖中国强制性认证，这种认证也是定期更新的。此外，政府当局可定期对经认证的车辆进行监督和定期或不定期检查。如果我们的认证 到期未能续签，认证车辆存在缺陷导致质量或安全事故，或者在后续检查中发现认证车辆持续不符合认证要求，可能会暂停认证 甚至吊销认证。自证书撤销之日起或暂停期间，任何未能满足认证要求的车辆不得继续交付、销售、进口或用于任何商业活动。如果我们未能满足机动车辆标准，将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 受到反腐败、反贿赂、制裁和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会导致我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们 在开展活动的各个司法管辖区受到反腐败、反贿赂和类似法律法规的约束。 我们可能在正常业务过程中与政府机构和国有附属实体的官员和员工进行直接或间接的互动。这些互动使我们受到越来越多与合规相关的担忧。我们努力执行旨在确保我们和我们的董事、管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂和类似法律法规的政策和程序。但是，此类政策和程序 可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会让 参与不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败或反贿赂法律法规 可能会使我们面临举报人投诉、媒体不良报道、调查，以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些 都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们 会受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。如果这些诉讼的 结果是不利的，我们可能会对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们 经常并可能继续受到法律诉讼的影响，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。有关详细信息，请参阅“商业法规-法律程序和法规遵从性-法规遵从性“我们的债权人、客户、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体、 或其他实体可能会对我们提出因实际或被指控的违法行为而产生的索赔。这些索赔可依据各种法律主张，包括但不限于产品责任法、消费者保护法、知识产权法、劳工和就业法、证券法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者 在各种法律下维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，针对涉及的各方强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的 ，最终也是徒劳的。这些行为可能使我们面临负面宣传和/或巨额金钱损害和法律辩护费用、禁令救济以及刑事、民事和行政罚款和处罚。

与我们所在地区相关的风险

我们面临着与我们的国际业务相关的风险，包括阿联酋和中国大陆中国的不利监管、政治、贸易、税收和劳动力条件 ，如果我们不能有效地管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们 在阿联酋和中国大陆都有业务，并计划进一步扩大我们产品和服务的地理覆盖范围。 因此，我们现在和将来都将面临与国际业务活动相关的一系列风险，这些风险可能会增加我们的成本， 会影响我们在全球范围内的扩张能力，需要管理层高度重视。这些风险包括：

特别是，2022年2月24日，俄罗斯发动了对乌克兰的入侵。俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突可能会增加供应中断的可能性，并阻碍我们采购制造车辆所需的材料的能力。任何供应中断 都可能使我们更难为其所需的材料找到合理的定价和可靠的来源，从而给我们的成本带来上行压力，并增加我们可能无法获得生产我们的车辆所需的材料和服务的风险。

如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

与阿联酋法律制度和阿联酋法律法规变化有关的不确定性 ，包括许可证、审批和税收方面的不确定性，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务总部设在迪拜，在一定程度上遵守阿联酋的法律法规。任何阿联酋实体都必须按照阿联酋相关政府部门颁发的贸易许可证中规定的方式进行活动，否则将面临处罚。此外，汽车制造商在该地区直接销售其车辆可能面临限制，除非它们是在阿联酋生产的。我们可以通过与W Motors签订合同制造和经销协议来克服这种限制，以便在该地区销售我们的车辆，即Superport 。我们不能保证我们是否能够按照我们可以接受的条款和条件与W Motors签订新协议或延长现有协议。与沃尔沃汽车的此类协议也可以在双方同意的情况下终止。如果发生上述情况， 我们可能需要与当地其他合同制造商和/或分销商签订合同，或开始在阿联酋建立自己的生产和分销能力 。但不能保证在这种情况下，我们是否能够与其他第三方合作或在该地区建立自己的生产和分销能力，以满足我们的需求。完成任何过渡并确保在新的第三方合作伙伴的工厂生产的车辆符合我们的质量标准和法规要求所需的费用和时间 可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

目前，在阿联酋指定的自由区内经营的公司可免征任何个人所得税、所得税和公司税，并可免除商品和服务的关税，但在阿联酋大陆销售任何商品的自由区公司必须缴纳 5%的关税。阿联酋财政部于2022年1月31日宣布，将于2023年6月1日起实施新的联邦公司税法。由于新法律尚未公布，我们目前还不清楚该法律可能会对我们的业务运营产生什么影响。实施这种公司税可能会增加我们的税费，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

Iconiq 在阿联酋的自由区注册成立，并遵循迪拜硅绿洲法规，该法规对在阿联酋大陆注册的实体提供了某些监管优势，例如允许外国独资企业(没有阿联酋当地赞助商)、更广泛的商业活动、进出口免税、税收优惠和全额利润汇回、轻松雇用外国 工人(而在阿联酋大陆运营的实体要求雇用一定比例的阿联酋人)。由于阿联酋法律体系发展迅速，许多法律、法规和规章的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性，现有法律法规需要修改和解释，新的法律法规可以相对较快地颁布。虽然过去几年对在阿联酋经营的外国实体的要求普遍放宽，但对在阿联酋注册的实体提供的任何福利的任何取消或修订都可能导致ICONIQ受到更多的监管疏忽和要求，这反过来可能对其业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

由于我们的一些业务在大陆中国，我们的业务在一定程度上受到那里复杂和快速演变的法律和法规的约束。中国政府可能对我们在内地的业务进行重大监督和自由裁量权 中国，并可能随时干预或影响我们在大陆的业务中国，这可能导致我们的 业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。

作为一家在大陆有一定业务运作的公司中国，我们受制于大陆中国的法律法规，可能 很复杂，发展很快。中国政府有权对我们在大陆的业务的行为行使重大监督和自由裁量权 ，我们在大陆的业务受中国约束的法规可能会迅速变化，并且几乎不会提前通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在内地的适用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。内地的新法律、法规和其他政府指令遵守中国的成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或 任何其他政府行为可能：

新法律或法规的颁布或对现有法律法规的新解释，在每一种情况下都会限制或以其他方式不利地影响我们在内地开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本和支出，要求我们 获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们证券的价值可能会大幅缩水。

由于我们的部分业务是在内地的中国开展的，中国内地最近的监管事态发展，包括中国政府当局表示有意对在内地境外进行的中国的发行施加更多监督和控制 ，和/或境外投资以中国为基地的内地发行人，可能会使我们受到额外的监管审查，或者以其他方式限制或阻碍我们在内地中国以外的地区发行证券和筹集资本的能力，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 并导致我们的证券价值大幅缩水。

作为一家在内地拥有一定业务的公司中国，内地中国近期的监管动态，特别是对中国在境外进行的发行和/或外国投资于内地的中国发行人进行更多监督和控制的 ，可能会导致中国面临额外的监管审查。

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商中国在大陆运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在大陆中国，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国网络安全管理局或民航局的网络安全审查。《中华人民共和国网络安全法》还规定了适用于计算机网络运营商，尤其是涉及关键信息基础设施的网络运营商的更严格的要求。 《中华人民共和国网络安全法》包含了规范互联网安全、保护私人和敏感信息的总体框架，以及对国家网络空间安全的保障，以及政府对互联网和大陆可用内容的持续监管的规定 。《中华人民共和国网络安全法》强调对网络产品、服务、运营和信息安全的要求，以及监测、早期发现、应急响应和报告。根据国务院于2021年7月30日公布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共电信、信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学、技术和工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，一旦遭到破坏、丧失功能或数据泄露，可能会对国家安全造成严重损害。国计民生和公共利益。主管部门应在其设施或信息系统被确定为关键信息基础设施后，及时通知运营商。

根据中国民航总局于2022年1月4日公布并于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》第五条和第七条，企业申请网络安全审查的情形如下：(一)关键信息基础设施经营者拟购买网络产品和服务；(二)拟在内地中国境外上市的处理百万以上个人信息的网络平台经营者 。根据《网络安全审查办法》第十六条的规定，网络安全审查工作机制成员单位认为影响或者可能影响国家安全的网络产品和服务以及数据处理活动，报中央网络安全和信息化委员会批准后，由网络安全审查办公室按照《网络安全审查办法》的规定进行审查。

《网络安全审查措施》没有对“影响或可能影响国家安全”的定义作出进一步的解释或解释。根据2015年7月1日发布并于同日起施行的《中华人民共和国国家安全法》，国家安全是指国家政权、主权、统一、领土完整、人民福祉、经济社会可持续发展和其他重大利益相对不面临任何危险、不受内外威胁和保持持续安全状态的地位。对于评估国家安全风险时考虑的因素，根据《网络安全审查办法》第十条，应当考虑以下因素：(一)使用产品和服务对关键信息基础设施造成非法控制、干扰或破坏的风险；(二)产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性造成的损害；产品和服务来源的安全性、公开性、透明度和多样性，供应渠道的可靠性，以及因政治、外交、贸易或其他因素造成供应中断的风险；(Iv)产品和服务提供商遵守中国法律的情况；(V)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、披露、损坏、非法使用或跨境转移的风险。(Vi)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在中国境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险；(Vii) 可能危及关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全的其他因素。

根据《网络安全审查办法》，网络安全审查对中国在境外采购、数据处理或上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。审查集中在几个因素上，包括(I) 任何核心或重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、腐败、非法使用或出口的风险， 和(Ii)任何关键信息基础设施、核心或重要数据，或公司在内地以外上市后被外国政府 影响、控制或恶意利用的风险。虽然《网络安全审查办法》已经定稿，但在许多方面，《网络安全审查办法》的实施和解释仍存在不确定性。

2021年11月14日，民航局发布《网络数据安全管理条例(草案)》(以下简称《网络数据安全管理条例(草案)》)，征求意见至2021年12月13日。根据《网络数据安全管理条例(草案)》，(一)数据处理者，即可以自主决定其数据处理活动的目的和方式的个人和组织，处理个人信息百万以上的，应当在境外上市前申请进行网络安全审查；(二)境外数据处理者应当进行年度数据安全评估，并将评估报告报送市网络空间管理部门；(三)数据处理者进行合并、重组或者拆分，涉及百万人以上重要数据和个人信息的，应当(由数据处理者或者数据接收者)向市级主管部门报告。

基于我所大陆中国律师事务所景天律师事务所的意见，根据其对内地现行法律法规的解读，我们认为ICONIQ及其在内地的任何子公司中国均不受中国民航局根据适用的内地网络安全法律法规对中国发行证券、我们的业务运营或我们在内地的子公司的网络安全 审查、报告或其他许可的要求，因为，自本公告之日起，(I)ICONIQ及其子公司没有收到内地有关政府部门的通知或认定 中国确认其中任何一家为关键信息基础设施运营商，因此ICONIQ及其在大陆的任何子公司都不符合关键信息基础设施运营商的资格 中国；(Ii)由于ICONIQ及其在大陆的子公司中国截至本文日期尚未为用户提供产品或服务，ICONIQ及其在大陆的子公司中国尚未处理超过100万人的 个人信息。

虽然我们不排除内地有关政府部门未来可能对中国及其在大陆的子公司提起网络安全审查，但根据我所在大陆的中国律师事务所的意见，我们认为中国及其在大陆的子公司被认定为从事了任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动的可能性很低，因为截至本文之日，(I)ICONIQ及其在大陆的子公司中国并未直接涉及国家权力、主权、统一和领土完整，人民福祉、经济可持续发展和社会发展等重大国家利益；(Ii)ICONIQ及其在内地的子公司中国并未被内地有关政府部门认定为关键信息基础设施运营商 ，内地有关政府部门亦未通知彼等任何一家可能被认定为关键信息基础设施运营商 ，因此ICONIQ或其在内地的任何子公司中国对关键信息基础设施的安全构成风险的可能性较低。

然而， 由于内地政府部门对法律规定的解释和实施有很大的自由裁量权，而中国在解释和执行有关网络安全法律法规方面仍然存在很大的不确定性， 如果内地监管部门的立场与我们相反，我们不能向您保证，ICONIQ或其在大陆的任何子公司中国不会被视为作为关键信息基础设施运营商 或从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过100万用户个人信息的互联网平台运营商而被视为符合《网络安全审查办法》或《网络数据安全管理条例(草案)》(如果通过)的中国在内地的网络安全审查要求，也不能向您保证ICONIQ或其在内地的子公司中国能够通过 审查。如果ICONIQ或其在内地的任何子公司中国未能及时或根本未获得民航局对其在内地的子公司中国的任何必要的许可或批准，或对该许可或批准的放弃，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释 发生变化，要求ICONIQ或其在内地的任何子公司中国今后必须获得此类许可或批准，ICONIQ或其在大陆的子公司中国可能被处以罚款、停业、关闭网站、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或对其提起的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。此外，根据新的法律、法规或政策，我们未来可能会受到加强的网络安全审查 或内地监管机构中国发起的调查。任何未能完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守适用法律法规的行为都可能导致 罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害 或针对我们的法律程序或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果 产生重大不利影响，并可能导致我们证券的价值大幅下降。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内企业境外证券发行上市登记管理办法(征求意见稿)》(统称为《境外上市规则草案》)。境外上市规则草案 要求中国企业直接或间接境外上市的，需完成登记并向中国证监会报告相关信息。中国企业未完成登记或者登记材料遗漏重大事实或者编造重大虚假内容的，对该中国企业处以警告、罚款、停业停业、吊销许可证、营业执照等行政处罚，并对该中国企业的控股股东、董事、监事、高级管理人员处以警告、罚款等行政处罚。《境外上市规则(征求意见稿)》规定了中国公司境外间接上市的认定标准、登记报送的责任人、申请上市前的报送程序、申请上市及完成上市后的过渡期和上市后的报关期。截至本公告日期，尚不确定境外上市规则草案将于何时发布并生效，以及当发布时，是否会补充额外的要求。

我们 无法向您保证，我们在内地的子公司中国未来将不需要获得中国证监会或可能的其他监管机构的批准，以(I)维持我们普通股在纳斯达克的上市地位或(Ii)未来进行证券发行。如果确定我们需要获得中国证监会或任何其他监管机构的批准，未能获得批准可能导致(I)我们的证券在中国内地以外的交易所被中国摘牌 和/或(Ii)我们的证券价值缩水。我们一直密切关注中国在境外上市所需获得中国证监会、国资委或其他内地监管机构批准的监管动态 中国。截至本文发布之日，我们尚未收到中国证监会、CAC或内地任何其他监管机构中国的任何问询、通知、警告、处罚、否认或监管 反对。据我们所知，截至本公告日期，我们不需要获得中国证监会或内地任何其他监管机构的许可或批准。中国。如果法规未来发生变化，我们需要获得中国证监会或内地中国任何其他机构的许可或批准，任何 未能做到这一点可能导致(I)我们的证券在内地以外的交易所退市中国和/或(Ii)我们的证券的 价值缩水(除其他后果外)。

我们的业务产生和处理大量数据，我们需要遵守大陆中国和其他司法管辖区有关数据隐私和安全的法律法规。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响 。

我们 捕获或收集、处理、传输和存储截至本协议之日起的员工和合作伙伴数据，并可能在未来捕获或收集、处理、传输和存储客户数据，包括业务过程中的多个司法管辖区内和跨多个司法管辖区的个人信息。 这些是针对我们从事的业务类型收集的常见数据，我们不打算在客户购买我们的车辆后跟踪或存储客户使用数据 。有关详情，请参阅“商业数据隐私和安全。”

作为我们全球业务的结果，我们可能在其运营的各个司法管辖区受到各种法律法规的约束， 以及关于数据隐私、保护和安全的合同义务。一些用户可能拒绝同意收集他们的个人信息，或者可能会限制此类个人信息的使用。此外，如果公众的个人信息可能被我们的车辆捕获，则获得公众数据主体的同意是不可行的，所有这些都可能阻碍我们增强其数据分析和人工智能技术的能力，并可能损害其技术的竞争力。全球数据隐私、保护和安全的监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法实践可能仍然不确定 。此外，大公司备受瞩目的数据泄露事件数量继续加速，这可能会导致更严格的监管审查。

此外，在公共或允许的道路上研究和测试自动驾驶技术可能需要某些资格、 不同政府部门的许可或同意，但这些要求并未得到坚定的解决。特别是，在大陆中国，开发自动驾驶技术的公司在进行路测时是否需要获得与数据和图像采集相关的测绘许可证 并未得到明确的解决。大多数公司(如果不是所有公司)都没有获得此类 许可证，而是与拥有所需许可证的地图供应商合作。我们和我们的子公司可能需要向我们测试自动驾驶技术的每个司法管辖区的相关政府当局申请资格、 许可或同意。

在内地中国，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月1日起施行。《网络安全法》重申了其他现行法律法规对个人信息保护的基本原则和要求，如对个人信息的收集、使用、处理、存储、披露等方面的要求。具体而言，它要求网络运营商根据适用的法律法规和国家、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障其网络的安全稳定运行，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，采取技术措施和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止 未经授权访问、更改、泄露或丢失，并制定网络安全事件应急预案和补救措施。 还要求一批达到一定门槛的网络运营商成为关键信息基础设施运营商(“CIIO”) ，并将在内地中国境内运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据存储在内地中国本地服务器上。中国所在的国务院于2021年8月17日发布了《关键信息基础设施安全保护条例》(简称《CII条例》)，并于2021年9月1日起施行，这是《中华人民共和国网络安全法》实施中的一项重要行政法规。CII条例明确了关键信息基础设施(“CII”)的定义、负责CII安全保护的主管当局、CIIO的确定、CIIO的义务、CII安全的支持和促进以及法律责任。行业监管机构作为CII安全防护工作部门，将制定CII认定规则，组织本行业和部门内的CII认定工作，并将认定结果通知CIIO，并上报公安部。根据《中华人民共和国网络安全法》，哪些网络运营商有资格 为CIIO的解释并不明确，CII法规也没有为确定谁将被视为CIIO制定详细的标准或操作指南 。如果ICONIQ被视为CIIO，它将受到适用于CIIO的额外要求的约束。任何违反《中华人民共和国网络安全法》和/或CII法规的行为，CIIO将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站或刑事责任的处罚。此外，如果ICONIQ在大陆的子公司中国被认定为首席投资官，在其合并、分立或解散的情况下，该子公司 应及时向相关监管部门报告，并根据监管部门的要求处置CII，以确保安全。

此外，全国人大常委会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》(以下简称《数据安全法》)要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，出于数据保护和数据安全的目的，数据处理活动必须以数据分类为基础，并建立基于数据对社会和经济发展的重要性以及对国家安全、公共利益的损害程度的分级保护制度。或因篡改、销毁、泄露或非法持有或使用此类数据而可能导致的个人或组织的合法权益。由于《数据安全法》是最近颁布的，我们可能需要对其数据做法进行进一步调整，以符合该法律。如果我们的数据 处理活动被发现不符合要求，将责令改正，在某些严重情况下，如 严重数据泄露，可能会受到处罚。

2021年8月16日，民航委、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、交通运输部联合发布了《汽车数据安全管理规则(试行)》(《汽车数据规则》)，自2021年10月1日起施行。汽车数据规则鼓励 汽车数据处理商，包括汽车制造商、零部件和软件供应商、经销商、维修机构和移动服务公司 在开展汽车数据处理活动时，坚持“车内处理”、“默认不采集”、 “适当精度”和“脱敏”等数据处理原则，以减少汽车数据的无序收集和非法使用。《汽车数据规则》明确，汽车数据处理员应当履行个人信息保护责任，全面保护个人信息安全和个人合法权益。要进行个人信息处理活动，汽车数据处理器必须将相关信息明确告知个人并获得个人同意，除非适用的法律或法规允许。 如果为确保驾驶安全需要，个人信息是在未经相关个人同意的情况下从车外收集的，并在车外提供，所提供的信息必须匿名。汽车数据规则还要求 将重要数据存储在内地中国，并对中国重要数据转移到内地以外的情况进行民航局和其他有关部门的安全评估。此外，处理重要数据的汽车数据处理员每年应进行风险评估，并向CAC或其所在地的分支机构报告其汽车数据安全管理状况。如果我们被视为处理重要数据的自动数据处理商，我们将需要审查和改进内部程序和政策，以便按照自动数据规则收集、处理、存储本地化。任何违反《汽车数据规则》的行为都可能使我们受到《中华人民共和国网络安全法》和/或《中华人民共和国数据安全法》的处罚，包括警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或承担刑事责任。

中国全国人民代表大会于2021年8月20日通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。PIPL规定了与处理个人信息有关的一系列义务、管理指南和执行机制。PIPL规定，个人信息的处理必须具有明确和合理的目的，并应限制在“实现处理数据目标所需的最小范围”。它还规定了公司收集个人数据的条件，例如获得个人同意。PIPL对中国在境外转移个人信息进行监管，规定信息处理者在向境外转移数据之前必须履行义务，例如 遵守有关部门的安全评估。它还要求对特定处理进行风险评估，包括可能对个人产生重大影响的自动化决策和处理。此外，PIPL有一个复杂的执行系统， 包括罚款(最高可达公司年营业额的5%)和行政行动(包括警告、停止处理的命令、没收非法获得的利润、吊销许可证)、获得赔偿的个人权利，以及通过公共检察官提起的民事公益诉讼案件。如果我们在大陆开展业务时被发现违反了PIPL，中国可能会受到上述行政处罚和民事责任，如警告、罚款或服务 吊销甚至吊销执照，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响 。

除了政府监管外，隐私倡导者和行业组织还不时提出并可能在未来提出自我监管 标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，和/或我们可以选择遵守这些标准。我们预计将继续有关于数据隐私和安全的新的拟议法律法规， 我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新的法律或修正案、 或对现有法律、法规、标准和其他义务的重新解释可能要求我们产生额外成本并限制其业务运营。由于与数据隐私和安全相关的法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍然不确定，因此这些法律、法规、标准和其他义务的解释和应用可能与我们的数据处理实践和政策或其产品和服务的特点不一致。 如果是这样的话，除了可能被罚款、诉讼、监管调查、公开谴责、其他索赔和处罚以及巨额补救和声誉损害费用 ，我们可能被要求从根本上改变其业务活动和做法， 这可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能无法以商业上合理的方式进行此类更改和修改， 或根本无法进行此类更改和修改。任何不能充分解决数据隐私或与安全相关的问题，即使没有根据，或不能遵守适用的法律、法规、标准和其他与数据隐私和安全相关的义务，都可能使其承担额外的成本和责任， 损害其声誉和品牌，破坏其与重要客户的关系，并影响其财务状况、经营业绩和 声誉。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们在中国的业务和运营产生实质性的不利影响。

由于我们的部分资产和业务位于中国，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国政治、经济和社会条件的影响，包括整体经济增长、城市化水平和人均可支配收入水平 。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革， 减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但在中国，相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡 ，而且可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。任何长期的经济低迷都可能对我们在中国的业务和经营业绩造成不利影响， 导致对我们产品的需求减少，并对我们在国内的竞争地位产生不利影响。

有关内地中国法律制度和内地中国法律法规变化的不确定性，包括内地中国法律法规的解释和执行，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 中国在大陆的运作受中国在大陆的法律法规管辖。大陆中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，大陆中国的法律制度部分是基于政府的政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能不知道它违反了这些法律法规中的任何 ，直到违反之后的某个时间。由于内地中国的法律制度发展迅速，许多法律、法规和规章的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性， 现有法律法规需要修改和解释，新的法律法规可以在较少提前通知的情况下较快地颁布。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行其合法权利 。中国在大陆的行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额费用和管理分心 。由于内地行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此评估行政和法院诉讼的结果和可获得的法律保护水平可能比更发达的法律制度更难。对我们的合同、财产、程序权利和法律义务的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施方面的不确定性 可能会影响我们的公司治理 。

《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)和《外商投资法实施条例》(简称《实施条例》)于2020年1月1日起施行，取代了此前规范外商投资内地中国的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则。由于外商投资法及其实施条例相对较新，其解释和实施仍存在不确定性。 外商投资法及其实施条例可能会影响我们相关的公司治理实践，增加我们的 合规成本。例如，外商投资法和实施条例要求，外商投资法生效前设立的外商投资企业 必须在五年内完成必要的组织形式、治理结构和其他事项的调整，以符合《中华人民共和国公司法》、《合伙企业法》等法律的规定。 《中华人民共和国公司法》与《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》有很大不同。这些差异包括但不限于企业的最高权力机构、最低董事人数、法定人数、董事任期、投票机制、利润分配和股权转让限制。根据《实施条例》，关于股权转让和利润或剩余资产分配的规定，可以与原外商投资企业合营方合同中的规定相同。外商投资企业必须进行的具体调整仍存在不确定性。中国国家市场监管总局(“SAMR”)当地分局可酌情要求我们在内地的子公司中国对其公司章程及其他备案文件进行必要的调整，以符合中国公司法和合伙企业法的规定。

此外，外商投资法和实施条例还对外国投资者和外商投资企业提出了信息申报要求。任何外国投资者或外商投资企业被发现不遵守这些报告义务 可能被处以罚款或行政责任。

正如我们的大陆律师中国律师事务所所建议的那样，电动汽车行业不属于根据《外商投资准入特别管理办法(2021年负面清单版)》禁止或限制外商投资的行业。 因此，我们在内地的业务不太可能受到外商投资法的直接影响。然而，尚不清楚根据外商投资法和实施条例颁布的任何额外法律或法规是否会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

中国的并购规则以及中国在内地的其他一些规定为外国投资者收购内地公司设立了复杂的程序 中国，这可能会增加我们通过收购内地中国来追求增长的难度。

除其他外，全国人大常委会于2008年颁布实施的《关于外资并购境内企业的规定》(《并购条例》)和《Republic of China反垄断法》(《反垄断法》)设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，如果触发了国务院关于 2008年发布的《经营者集中申报标准》规定的某些门槛，外国投资者获得中国在内地的境内企业或在内地有大量业务的外国公司的控制权的变更交易，必须提前 通知SAMR。此外， 反垄断法要求，涉及国家安全的交易，对国家安全的审查也应当 按照国家有关规定进行。此外，于2021年1月至2021年1月生效的《中华人民共和国外商投资安全审查办法》要求，外国投资者收购内地从事军事相关的中国公司或其他对国家安全至关重要的行业的公司，在完成任何此类收购之前必须经过安全审查。 我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。

遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得中国商务部(“商务部”)的批准或批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力 ，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

内地 中国与内地居民中国在境外投资活动有关的规定可能会限制我们在内地的子公司中国增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚 。

外汇局于2014年7月发布了《国家外汇管理局关于中国居民境外投融资和往返外汇管理有关问题的通知》(《国家外汇局第37号通知》)，要求内地居民或实体中国就其设立或控制境外投资或融资的离岸实体向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，境外特殊目的载体发生基本信息变更(包括中国在内地的公民或居民变更、姓名、经营期限等)、投资额增减、股份转让、换股、合并、分立等重大事项时，中国境外居民或单位必须更新外汇局登记。根据外管局2015年2月发布的经2019年12月修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局第13号通知》)，自2015年6月起，地方银行将根据外汇局第37号通知对境外直接投资外汇登记进行审核和办理，包括外汇初始登记和修改登记。

ICONIQ 已要求其内地居民中国的股东按照外管局通告 37的要求提出必要的申请和备案。我们了解到，ICONIQ的所有股东都已完成了外管局第37号通函登记，并遵守了规定。

然而，ICONIQ可能不会被告知所有在内地中国直接或间接拥有其公司权益的居民或实体的身份，ICONIQ也不能强迫其受益者遵守安全登记要求。因此，ICONIQ不能 保证身为内地居民的ICONIQ所有现有及未来股东中国将遵守ICONIQ作出或取得及维持任何适用登记的要求，或遵守外管局第37号通告或其他相关规则所规定的其他要求。如该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，ICONIQ 可能被处以罚款或法律制裁，限制ICONIQ在中国内地以外的投资活动，或影响ICONIQ的所有权 结构，从而对ICONIQ的业务及前景造成不利影响。

根据内地及香港现行或新的法律及法规，我们在中国及香港的附属公司不得向其派发股息或支付其他款项的限制 可能会限制我们满足其流动资金要求的能力。

虽然我们的子公司过去尚未派发股息，但我们在内地的子公司中国未来的股息支付将受到当时内地中国法律法规的各种限制，并可能受到未来可能生效的内地中国新法律法规的额外、 更繁琐的限制。内地中国现行法规 准许我们在内地的附属公司中国在满足根据内地中国会计准则及法规确定的相关法定条件及程序(如有)后，方可从其累计税后溢利中向吾等派发股息。此外，我们在大陆的每一家子公司中国都被要求每年至少留出税后利润的10% 作为一定的准备金，直到拨备总额达到注册资本的50%。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业支付给非内地中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与中国非内地居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有减免外，适用10%的预提税额。此外，如果我们在内地的子公司中国将来为自己发生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足 其流动性要求的能力。由于这些限制，以及内地中国未来可能生效的新法律法规可能施加的额外限制，我们在内地的子公司持有的现金和/或非现金资产可能无法 满足我们的外币需求或我们未来可能拥有的任何海外业务，或用于内地中国以外的其他用途。

根据我们管理团队的经验，我们不相信从香港汇出现金及/或非现金资产会 受到内地中国政府或类似干预、限制或香港政府的类似干预、限制或限制，亦不相信此类干预、限制及限制会施加于 我们或我们在可见将来可能会有的任何香港附属公司。如果我们在香港的现金和/或非现金资产 或我们香港子公司持有的任何现金和/或非现金资产受到上述干预、限制 以及内地中国政府或香港政府的限制，那么，由于这些干预、限制 和限制，该等现金/资产可能无法向我们支付股息、为我们香港以外的子公司的运营提供资金或用于香港以外的其他目的。

中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会限制或延迟我们使用业务合并所得款项向我们在中国大陆的子公司提供贷款或额外注资 ，这可能会对我们的流动性及其为 业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。

We are an offshore holding company with some of our operations conducted in Mainland China. We may make loans to our subsidiaries in Mainland China subject to the approval, registration, and filing with governmental authorities and limitation of amount, or we may make additional capital contributions to our wholly foreign-owned subsidiaries in Mainland China. Any loans to our wholly foreign-owned subsidiaries in Mainland China, which are treated as foreign-invested enterprises under laws of Mainland China, are subject to foreign exchange loan registration with the National Development and Reform Commission, or the NDRC, and SAFE or its local branches. In addition, a foreign invested enterprise shall use its capital pursuant to the principle of authenticity and self-use within its business scope. The capital of a foreign invested enterprise shall not be used for the following purposes: (1) directly or indirectly used for payment beyond the business scope of the enterprises or the payment prohibited by relevant laws and regulations; (2) directly or indirectly used for investment in securities or investments other than banks’ principal-secured products unless otherwise provided by relevant laws and regulations; (3) the granting of loans to non-affiliated enterprises, except where it is expressly permitted in the business license; and (4) paying the expenses related to the purchase of real estate that is not for self-use (except for the foreign-invested real estate enterprises).

鉴于 中国大陆法规对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的各种要求 ，无法保证我们能够及时完成必要的政府注册或 获得必要的政府批准或备案（如果有的话），有关新世界向我们在中国大陆的附属公司提供的未来贷款 ，或有关新世界向我们在中国大陆的附属公司提供的未来资本投入。如果我们未能完成 此类注册或获得此类批准，我们使用任何未来所得款项以及资本化或以其他方式为我们在中国大陆的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们在中国大陆业务的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。

由于 NWTN是在开曼群岛注册成立的，您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护您的 权利的能力可能会受到限制。

NWTN 是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。因此，投资者可能难以 在美国境内向NWTN的董事或高级职员送达诉讼程序，或执行在美国 法院获得的针对NWTN董事或高级职员的判决。

NWTN’s corporate affairs are governed by our Amended and Restated Memorandum and Articles of Association, the Companies Act (Revised) of the Cayman Islands (the “Cayman Act”) (as the same may be supplemented or amended from time to time) and the common law of the Cayman Islands. NWTN is subject to the federal securities laws of the United States. The rights of our shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of NWTN’s directors to NWTN under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from English common law. Decisions of the Privy Council (which is the final Court of Appeal for British overseas territories such as the Cayman Islands) are binding on a court in the Cayman Islands. Decisions of the English courts, and particularly the Supreme Court and the Court of Appeal are generally of persuasive authority but are not binding in the courts of the Cayman Islands. Decisions of courts in other Commonwealth jurisdictions are similarly of persuasive but not binding authority. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law are different from what they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a less prescriptive body of securities laws as compared to the United States, and certain states, such as Delaware, may have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholders derivative action in a federal court of the United States.

我们开曼群岛的法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对NWTN或其董事或高级管理人员的判决，或(Ii)在开曼群岛提起的 原始诉讼中，对NWTN施加基于美国证券法或美国任何州证券法的法律责任，存在不确定性。

在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，但前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，由有管辖权的法院作出(开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法的规则以确定外国法院是否是有管辖权的法院)， 并且不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得涉及税收或罚款或处罚， 可因欺诈理由弹劾，或以某种方式获得，或执行，与自然正义或开曼群岛的公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动 时可能更难保护自己的利益。

可能很难执行针对我们或其在美国境外的董事和高级管理人员的美国证券法判决，或 在美国境外主张美国证券法索赔。

并非我们所有的董事和高管都是美国居民，公司或这些人员的资产可能位于美国以外。因此，投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区内向我们送达诉讼程序，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔 。外国法院可能会拒绝听取美国证券法的索赔，因为外国法院可能不是提起此类索赔的最合适的法院。即使外国法院同意审理索赔，它也可以确定适用于索赔的是外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律。此外，如果发现适用美国法律 ，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程，而且某些程序事项仍将由外国法院所在司法管辖区的法律管辖。

我们的多名董事和高管都在内地，中国。因此，投资者可能会在履行法律程序、执行外国判决或在内地根据外国法律对本年度报告中提到的中国管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们的许多董事和高管至少有很大一部分时间居住在内地中国。因此，投资者可能很难向我们位于内地的管理层中国提供程序服务。投资者也可能很难在美国法院执行美国法院根据美国联邦证券法中针对我们驻大陆高管和董事中国的民事责任条款获得的判决。此外，大陆中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我司内地管理层中国的判决也存在不确定性。

正如我们的大陆律师中国律师事务所 建议的那样，中国大陆的法院是否会 执行美国法院或开曼群岛法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款做出的针对我们位于大陆的管理层中国的判决，目前尚不确定。景天律师事务所进一步表示，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。内地中国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，基于内地中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。 内地中国与美国或开曼群岛没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等规定。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，内地法院 中国将不执行针对我司驻内地管理层中国的外国判决，如果法院认为该判决违反了内地中国的法律基本原则或国家主权、安全或公共利益。因此，我们的股东或投资者可能很难向我们在内地中国的管理层送达法律程序文件，也不确定内地法院是否会执行中国在美国或开曼群岛作出的判决，以及基于何种理由执行。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据内地中国的法律对在内地的公司提起诉讼 中国，前提是他们能够与内地中国建立足够的关系，让内地法院有管辖权，并满足其他程序 要求。然而，外国股东仅凭持有我们的证券，很难与内地中国建立足够的联系。

任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对新冠肺炎疫情导致的经济产出下滑感到担忧。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生的影响。我们寻求运营的中国、阿联酋和其他地区的经济状况对全球经济状况非常敏感。特别是，有迹象表明，中国的经济增长率正在下降；中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。客户和供应商的信用风险 以及其他交易对手风险也可能增加。

我们汽车的销售 在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出，甚至更容易受到总体经济状况不利变化的影响。 由于他们感知到经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买我们的汽车 ，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

自然灾害、异常不利的天气、流行病或大流行爆发、抵制和地缘政治事件可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性和不利的影响。

发生一个或多个自然灾害，如飓风和地震、异常恶劣的天气、流行病或大流行爆发、抵制和地缘政治事件，如内乱和恐怖主义行为，或类似的中断，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性和不利的影响。这些事件可能导致财产损失、能源价格上涨 、我们当前或计划中的一个或多个设施暂时或永久关闭、市场暂时缺乏足够的劳动力、原材料、产品零部件供应暂时或长期中断、运输暂时中断或我们的信息系统中断。我们可能会产生与我们无法控制的此类事件相关的费用或延迟， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

截至本年度报告之日，我们的独立注册会计师事务所不在HFCAA认定名单上的审计事务所之列，但与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。 PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能被剥夺此类检查的好处， 这可能会导致我们进入美国资本市场受到限制。此外，如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由审计师进行的，而PCAOB无法进行全面检查或调查，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能会决定 将我们的证券摘牌，则根据《美国证券交易法》或《美国证券交易法》，可能会禁止我们的证券交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果获得通过，将修订美国证券交易委员会法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是该审计师的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》 签署成为法律，触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

我们的独立注册会计师事务所对本年度报告中包含的财务报表发布了审计意见。 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师 必须接受PCAOB的定期检查。

我们的审计师 总部设在纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2020年。 然而，最近对总部位于中国的公司的审计方面的发展给他们的审计师在没有中国当局批准的情况下 完全配合PCAOB提供审计工作底稿的要求的能力带来了不确定性。因此，我们的 投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查监督我们的审计师的好处。

PCAOB在中国之外对某些其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB 目前无法对位于内地中国和香港的会计师事务所进行检查，已发布报告通知 美国证券交易委员会，其确定无法全面检查或调查总部位于内地中国或香港的会计师事务所。他们目前可以检查审计工作底稿位于大陆的美国审计公司中国 ，但PCAOB要求提供工作底稿需要得到中国当局的批准。我们中国业务的审计工作底稿 位于大陆中国。

PCAOB没有要求我们的审计师向PCAOB提供我们的审计工作底稿的副本，因此，审计师没有 寻求中国当局的许可，向PCAOB提供这些材料的副本。如果我们的审计师不被允许向PCAOB提供 要求的位于中国的审计工作底稿，投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查监督此类审计师的利益。

此外，作为美国对获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在参众两院提出法案，要求美国证券交易委员会保留一份美国上市公司会计准则委员会无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。《确保境外上市公司在交易所上市的质量信息和透明度(公平)法》规定了对此类发行人的更高披露要求，并从2025年起，对连续三年列入纳斯达克名单的发行人从纳斯达克等国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条《外国公司问责法案》，或称HFCAA。HFCAA于2020年12月2日获得美国众议院的批准。2020年12月18日，前美国人总裁签署了HFCAA，使之成为法律。本质上，HFCAA要求美国证券交易委员会 禁止外国公司在美国证券交易所上市，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所 ，而该公司从2021年开始连续三年无法接受PCAOB的检查。HFCAA的颁布和任何旨在增加美国监管机构对审计信息的访问的额外规则制定 可能会给受影响的发行人(包括NWTN)带来投资者的不确定性，我们的证券的市场价格可能会受到不利影响，如果我们无法解决这种情况， 无法及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的最终规则。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《协定》的最终规则。在滚动的基础上，美国证券交易委员会将向审计师确认由于非美国 政府限制，PCAOB无法完全检查或调查的发行人。如果连续三年确定发行人，美国证券交易委员会将发布命令，禁止发行人的证券在美国证券交易所和美国场外交易市场进行交易。对于像NWTN这样的日历年发行人，在我们提交截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F之后， 将于2022年开始识别。如果我们被确认，我们必须在我们的下一份年度报告中遵守HFCAA的披露规定，这将是我们截至2022年12月31日的年度报告中的表格20-F。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果获得通过，将修订美国证券交易委员会法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师 没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则 ，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA的设想，确定 董事会是否因为 该司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2020年6月4日，前美国总统总裁唐纳德·J·特朗普发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动提出建议，以保护在美国的投资者。小组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决不合作司法管辖区的公司没有为PCAOB提供足够的渠道来履行其法定任务的问题，包括中国，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。由于政府限制在非合作司法管辖区获得审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践 ，以对联合审计公司进行适当检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供过渡期 至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司 。如果我们未能在其规定的截止日期前达到新的上市标准，我们可能面临从纳斯达克退市 、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的证券交易 产生重大不利影响，或实际上终止交易。

此外，2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份礼宾声明，对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查。该协议包括中国证监会做出的详细而具体的承诺，允许PCAOB进行符合美国标准的检查和调查，例如(I)PCAOB 根据萨班斯-奥克斯利法案独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查；(Ii)PCAOB 直接访问其发行人参与受到检查或调查的审计公司的所有人员或听取其证词；(Iii)PCAOB不受约束地根据萨班斯-奥克斯利法案向美国证券交易委员会转移信息；以及(Iv)PCAOB检查员无需任何编辑即可查看完整的审计工作底稿的程序。上述框架的实施受到不确定因素的影响，并将影响PCAOB全面检查和调查内地、中国和香港会计师事务所的实际能力。

2022年12月15日，PCAOB宣布 能够对2022年在PCAOB注册的总部设在内地和香港的会计师事务所进行全面检查和调查 中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。因此，在我们提交2022财年的Form 20-F年度报告后，我们预计不会在截至2022年12月31日的财年被确定为HFCA法案下的“佣金指定发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全 满意的检查和调查，还存在不确定性 ，这取决于我们和我们的审计师控制的一些因素，包括中国当局的立场。 预计PCAOB未来将继续要求完全进入对总部设在内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查，并表示已计划在2023年初及之后恢复定期检查。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和全面调查总部设在内地的中国和香港的会计师事务所的能力进行确定。成为“佣金认可的发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在中国内地或香港因任何当局的立场而再次遇到 检查和调查的障碍，PCAOB将在适当的时候根据《HFCA法案》做出决定。

截至本公告日期，我们的审计公司Marcum Asia CPAS LLP不在HFCAA确定名单上的审计公司之列，该名单 记录了PCAOB无法检查的所有审计公司。如果PCAOB无法全面检查我们中国的审计师的工作底稿，将使评估审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心，这将对NWTN证券产生不利影响。

最近开曼群岛出台的经济实体立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

The Cayman Islands, together with several other non-European Union jurisdictions, have recently introduced legislation aimed at addressing concerns raised by the Council of the European Union as to offshore structures engaged in certain activities which attract profits without real economic activity. With effect from January 1, 2019, the International Tax Co-operation (Economic Substance) Act (As Revised) (the “Substance Act”) came into force in the Cayman Islands introducing certain economic substance requirements for in-scope Cayman Islands entities which are engaged in certain “relevant activities,” which in the case of exempted companies incorporated before January 1, 2019, will apply in respect of financial years commencing July 1, 2019 onwards. As NWTN is a Cayman Islands company, compliance obligations include filing annual notifications for us, which need to state whether we are carrying out any relevant activities and if so, whether we have satisfied economic substance tests to the extent required under the Substance Act. As it is a new regime, it is anticipated that the Substance Act will evolve and be subject to further clarification and amendments. We may need to allocate additional resources to keep updated with these developments, and may have to make changes to our operations in order to comply with all requirements under the Substance Act. Failure to satisfy these requirements may subject us to penalties under the Substance Act.

我们 可能会重新注册或继续离开开曼群岛进入另一个司法管辖区，而该司法管辖区的法律可能会管辖 我们的所有重大协议，我们可能无法行使我们的合法权利。

我们 可能会将我们业务的所在地迁移或重新注册，或继续从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们 决定这样做，则该司法管辖区的法律可能会管辖我们所有的实质性协议。在这种管辖区，法律体系和现行法律的执行 在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。无法 根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能导致业务、商机 或资本的重大损失。任何此类重组和我们业务的国际性质将可能使我们受到外国监管。

上市公司的相关风险

由于作为上市公司运营，我们 将导致成本增加，而且我们的管理层将大量时间用于新的合规性计划 。

We are a new public company subject to reporting requirements in the United States, and it incurs significant legal, accounting and other expenses that it did not incur as a private company, and these expenses may increase even more after we are no longer an emerging growth company, as defined in Section 2(a) of the Securities Act. As a public company, we are subject to the reporting requirements of the Exchange Act, the Sarbanes-Oxley Act, the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, as well as rules adopted, and to be adopted, by the SEC and Nasdaq. Our management and other personnel devote a substantial amount of time to these compliance initiatives. Moreover, we expect these rules and regulations to substantially increase its legal and financial compliance costs and to make some activities more time-consuming and costly. The increased costs will increase our net loss. For example, we expect these rules and regulations to make it more difficult and more expensive for us to obtain director and officer liability insurance and it may be forced to accept reduced policy limits or incur substantially higher costs to maintain the same or similar coverage. We cannot predict or estimate the amount or timing of additional costs it may incur to respond to these requirements. The impact of these requirements could also make it more difficult for us to attract and retain qualified persons to serve on our board of directors, our board committees or as executive officers.

我们证券的 市场可能无法维持，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券价格可能会因（其中包括）整体市场和经济状况而大幅波动。我们证券的 活跃的交易市场可能无法维持。此外，我们的证券价格可能因总体经济状况 和预测、我们的总体业务状况和我们的财务报告的发布而有所不同。此外，如果我们的证券从纳斯达克退市 并在OTC公告牌（股票证券交易所的交易商间自动报价系统，不是 全国性证券交易所）报价，我们的证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所、纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更大的限制。您可能无法出售您的证券，除非可以建立或维持市场 。

与我们普通股所有权有关的风险

我们 未来支付股息的能力将完全取决于ICONIQ和我们其他子公司的分配。

NWTN 是一家控股公司，除了在ICONIQ和我们的其他子公司的权益所有权外，它确实直接拥有任何运营资产。 我们将依赖ICONIQ和我们的其他子公司进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用，并支付任何股息。ICONIQ和我们其他子公司的收益或其他 可用资产可能不足以进行分配或支付股息、支付费用或 履行我们的其他财务义务。

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务结果或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们证券的市场价格，包括我们的B类普通股，可能会受到不利影响。如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们将无法得出结论，我们的独立注册会计师事务所也将无法根据《萨班斯-奥克斯利法案》在未来以20-F表格 形式提交的任何年度报告中对财务报告进行有效的内部控制。

我们 须遵守《交易所法案》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及纳斯达克的规章制度 。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

有效的财务报告内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制 都可能会阻止我们识别欺诈行为，并导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们证券的交易价格产生重大的不利影响。 此外，随着我们的业务和运营进一步扩大或努力补救未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源。

我们 在可预见的未来可能会也可能不会支付现金股息。

未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于适用的法律、法规、限制、我们的经营结果、财务状况、现金要求、合同限制、我们未来的项目和计划以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力 在很大程度上取决于我们从ICONIQ和我们的其他子公司获得股息的程度， 不能保证ICONIQ我们的其他子公司将支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为投资者唯一的收益来源。

我们修订和重新修订的组织备忘录和章程中的条款 可能会阻止收购NWTN，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的证券支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重新修订的组织备忘录和章程中包含的条款可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。除其他条款外，在符合经修订及重订的组织章程大纲及细则中规定的股东权利的情况下，本公司董事会有权发行额外股份，包括或不附带优先、递延或其他权利或限制，不论是否涉及股息、投票权、资本退还或其他方面的权利或限制 及董事会可能决定的时间及其他条款，在授权但未发行的范围内，且无需股东批准。可能会使我们的股东更难罢免现任管理层，并因此阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们 是一家“新兴成长型公司”，目前尚不确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低我们的B类普通股对投资者的吸引力，这可能会对我们 产生实质性的不利影响，包括我们的增长前景。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到以下情况出现的最早时间：(I)财政年度的最后一天(A)业务合并结束五周年后，(B)我们的年总收入至少达到12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。和(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。 我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的条款 ，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于其财务报告内部控制有效性的证明报告 ，并减少有关高管薪酬的披露义务。

此外，《就业法》第102（b）（1）条免除了"新兴增长型公司"在私营公司之前不必遵守新的或 修订后的财务会计准则（也就是说，那些尚未有证券法登记声明 宣布生效或没有根据交易法登记的证券类别的证券）必须遵守新的或修订的 财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。我们已选择不 退出此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订，且其适用日期不同时，我们作为新兴增长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新标准或修订标准。这可能会使我们的财务报表与某些其他上市公司的比较变得困难 或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外， 即使我们不再符合"新兴增长型公司"的资格，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格， 我们将免于遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款， 包括但不限于《交易法》中规范委托书征集的条款， 关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；《交易法》中要求内部人员提交 其股票所有权和交易活动的公开报告以及对从短期内进行的交易中获利的内部人员的责任；以及《交易法》下的 规则，要求在发生特定重大事件时，向SEC提交包含未经审计财务和其他 特定信息的表格10—Q季度报告，或提交当前报告8—K表格。此外，我们将不需要 像根据《交易法》注册证券的美国国内公司一样迅速向SEC提交年度报告和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大 信息的FD条例。

因此， 我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会发现我们的 B类普通股的吸引力降低，因为它依赖于这些豁免。如果部分投资者发现我们的B类普通股的吸引力因此下降 ，交易市场可能不那么活跃，我们的B类普通股的股价可能会更不稳定。

作为美国证券交易委员会规则和条例下的"外国私人发行人"，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息 少于在美国注册成立的公司或受这些规则约束的公司，并被允许遵循某些 本国公司治理惯例，以取代适用于美国发行人的纳斯达克某些要求。

根据《交易法》，我们 被视为"外国私人发行人"，因此不受《交易法》 的某些规则的约束，其中包括对美国和其他 发行人的委托书征集施加了某些披露和程序要求的委托书规则。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁地或在 相同的时间范围内向SEC提交定期报告和财务报表，尽管我们可以选择在自愿的基础上按照美国国内发行人使用的表格向SEC提交某些定期报告和财务报表。我们不需要遵守 法规FD，该法规对选择性地向股东披露重大信息施加了限制。此外，我们的 高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售NWTN证券时，不受《交易法》第16条的报告和短期利润回收条款以及《交易法》下的规则的约束。

In addition, as a “foreign private issuer,” we are permitted to follow certain home-country corporate governance practices in lieu of certain Nasdaq requirements. A foreign private issuer must disclose in its Annual Reports filed with the SEC each Nasdaq requirement with which it does not comply followed by a description of its applicable home country practice. We currently intend to follow some, but not all, of the corporate governance requirements of Nasdaq. With respect to the corporate governance requirements of Nasdaq that we do follow, we cannot give any assurances that we will continue to follow such corporate governance requirements in the future, and may therefore in the future, rely on available Nasdaq exemptions that would allow us to follow our home country practice. Unlike the requirements of Nasdaq, we are not required, under the corporate governance practice and requirements in the Cayman Islands, to have our board consist of a majority of independent directors, are we required to have a compensation committee or a nominating or corporate governance committee consisting entirely of independent directors, or have regularly scheduled executive sessions with only independent directors each year. Such Cayman Islands home country practices may afford less protection to holders of our ordinary shares. For additional information regarding the home country practices we intends to follow in lieu of Nasdaq requirements, see the section of this annual report entitled "项目3.关键信息—D。风险因素—与我们普通股所有权有关的风险。”

如果超过50%的未发行 有表决权证券直接或间接由美国持有人持有，且以下情况之一为真，则我们 将失去根据现行SEC规则和法规作为"外国私人发行人"的地位：（i） 我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国； 或（iii）我们的业务主要在美国管理。如果我们将来失去作为外国私人发行人的地位， 我们将不再受上述规则的约束，除其他事项外，我们将被要求提交定期报告以及年度 和季度财务报表，就像我们是一家在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能 在满足这些额外的监管要求时会产生大量成本，而且我们的管理人员可能不得不将 其他职责的时间和资源用于确保这些额外的监管要求得到满足。

我们的 双重资本结构可能使我们的B类普通股不符合纳入某些股票市场指数的资格，从而 对我们B类普通股的交易价格和流动性产生不利影响。

We cannot predict whether our dual-class capital structure will result in a lower or more volatile market price of our Class B ordinary shares, adverse publicity or other adverse consequences. Certain index providers have announced and implemented restrictions on including companies with multiple-class share structures in certain of their indices. For example, in July 2017, FTSE Russell announced that it would require new constituents of its indices to have greater than 5% of the company’s voting rights in the hands of public shareholders, and S&P Dow Jones announced in the same month that it would no longer admit companies with multiple-class share structures to certain of its indices. Affected indices include the Russell 2000 and the S&P 500, S&P MidCap 400 and S&P SmallCap 600, which together make up the S&P Composite 1500. Also in 2017, MSCI, a leading stock index provider, opened public consultations on its treatment of no-vote and multi-class structures and temporarily barred new multi-class listings from certain of its indices; however, in October 2018, MSCI announced its decision to include equity securities “with unequal voting structures” in its indices and to launch a new index that specifically includes voting rights in its eligibility criteria. Under the announced policies, our dual-class capital structure might make our Class B ordinary shares ineligible for inclusion in any of these indices, and as a result, mutual funds, exchange-traded funds and other investment vehicles that attempt to passively track these indices will not be investing in our Class B ordinary shares. It is unclear what effect, if any, these policies will have on the valuations of publicly-traded companies excluded from such indices, but it is possible that they may adversely affect valuations, as compared to similar companies that are included. Due to the dual-class capital structure of our ordinary shares, we will likely be excluded from certain indices and we cannot assure you that other stock indices will not take similar actions. Given the sustained flow of investment funds into passive strategies that seek to track certain indices, exclusion from certain stock indices would likely preclude investment by many of these funds and could make our Class B ordinary shares less attractive to other investors. As a result, the market price and liquidity of our Class B ordinary shares could be materially adversely affected.

我们 是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于豁免 某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

除了是外国私人发行人外，我们还是纳斯达克上市规则定义的“控股公司”，因为 吴彦祖能够行使我们全部已发行和流通股总投票权的77.0%。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括免除我们董事会的多数成员必须是独立董事或我们必须 建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。因此，您将无法获得 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的相同保护。有关我们打算遵循的替代纳斯达克要求的公司治理实践的其他 信息，请参阅本年度报告中题为“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们普通股所有权有关的风险 -我们B类普通股和认股权证的市场价格和交易量可能会波动。”

包括纳斯达克在内的股票市场不时出现价格和成交量的大幅波动，其中包括西北烟草在其上市的B类普通股和认股权证，代码分别为“NWTN”和“NWTNW”。即使我们的B类普通股和认股权证保持活跃、流动和有序的交易市场，我们B类普通股和认股权证的市场价格也可能波动，并可能大幅下跌。此外，我们的B类普通股和认股权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们的B类普通股和认股权证的市场价格大幅下跌 ，您可能无法以该等股票和认股权证的市场价格或高于该等股票和认股权证的市场价格转售您的股票或认股权证。我们不能 向您保证，我们的B类普通股和认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票价格出现波动之后对公司提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源， 这可能会对我们产生实质性的不利影响。

由于季节性和其他因素，我们的 定期经营业绩可能会大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的 运营结果可能会因为几个因素而大幅波动，包括：

如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关我们公司、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，则我们的证券的价格和交易量可能会 下降。

我们证券的交易市场正在并将受到行业或金融分析师发布的有关我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和观点。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能较慢，发布有关我们证券的信息的分析师对我们公司的经验相对较少 ，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的预期。在我们获得行业或金融分析师报道的情况下，如果任何跟踪我们公司的分析师对我们公司发表不准确或不利的意见，我们的证券价格可能会下跌。如果我们的财务业绩 未能达到或大大超过已宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调我们的证券评级，或发表对我们不利的研究报告。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们在金融市场上的可见度可能会降低，进而可能导致我们的证券价格或交易量下降。

如果我们的B类普通股从纳斯达克退市，美国的经纪自营商可能不会对我们的B类普通股进行交易 ，因为它们可能被视为细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会通过了一系列规则来规范“细价股”，即限制被视为 细价股的股票的交易。此类规则将包括《交易所法案》下的规则3a51-1、15G-1、15G-2、15G-3、15G-4、15G-5、15G-6、15G-7和15G-9。这些规定可能会产生降低细价股流动性的效果。“细价股”通常是指每股价格低于5美元的股权证券(如果交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息，则不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克上报价的证券 )。 我们的B类普通股可以被视为规则意义上的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售做法和披露要求可能会阻止此类经纪交易商进行我们B类普通股的交易 ，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商将一分钱股票出售给除既定客户或“认可投资者”以外的任何人(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或与其配偶一起超过300,000美元的个人) 必须为购买者作出特别的适宜性判定，并且必须在出售前获得购买者的书面同意 ，除非经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”法规 要求美国经纪自营商在进行任何涉及“细价股”的交易之前，必须提交根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场标准编制的披露时间表，除非该经纪自营商或交易获得豁免 。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金和证券的当前报价。最后，美国经纪交易商被要求提交月结单，披露客户账户中“细价股”的最新价格 信息，以及“细价股”有限市场的信息。

近几年来，“廉价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括：(I)由一个或几个经纪自营商控制证券市场，这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)通过出售经纪自营商进行过度的 和未披露的买卖差价和加价；以及(V)在价格被操纵到所需水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同证券，导致投资者损失。我们的管理层 意识到历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际的 限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

我们 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的证券被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们证券的价格 产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买我们证券的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌上报价，则我们证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市的流动性和价格更有限。除非能够建立或维持市场，否则您可能无法出售您的证券。

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，由于我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力， 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 符合证券法所指的新兴成长型公司的资格，我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露豁免 ，这降低了我们的证券对投资者的吸引力。

我们 有资格被视为新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所定义，经 《就业法案》修改。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用《就业法案》 延长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则。

对于 只要我们继续是一家新兴成长型公司，它还可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的 审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法访问 他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司，尽管情况 可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年总收入超过1.235美元，如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券，或者如果在此之前，根据美国证券法，我们成为“大型加速申请者”。

我们 无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加 波动。此外，不能保证我们根据《就业法案》可获得的豁免会带来显著的节省。对于 我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本 ，这可能会影响我们的财务状况。

吴楠的利益可能与你的利益冲突，他可能会对我们公司产生重大影响。我们 普通股的集中所有权可能会阻止您和其他股东影响重大决策，或者可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，这可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。

南吴先生透过于英属维尔京群岛注册成立的缪斯有限公司(“缪斯有限公司”)，拥有本公司100%A类普通股及6,888,499股B类普通股，约占西北太平洋拥有投票权权益的77.0%。在 只要他至少持有NWTN的多数投票权权益，Alan Nan Wu就有能力通过我们的董事会， 对我们的业务方向和政策的决策产生重大影响。吴南鹏可能直接或间接施加重大影响的事项包括：(I)选举本公司董事会成员；(Ii)需要股东批准的业务合并及其他合并交易，包括将导致本公司股东 收取股份溢价的拟议交易；及(Iii)修订本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则 或增加或减少本公司董事会的规模。即使吴南鹏的投票权低于多数， 他也可能继续强烈影响我们的决定。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。因此， 这种集中控制可能会对我们B类普通股的市场价格产生不利影响。

如果 出于美国联邦所得税的目的，我们被定性为被动型外国投资公司，我们的美国股东可能会 遭受不利的税收后果。

如果 我们是被动型外国投资公司(“PFIC”)的任何课税年度(或部分)包括在我们普通股的美国持有人的持有 期间，美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果 ，并可能受到额外的报告要求。我们在当前和后续纳税年度的PFIC状态可能取决于我们的未登记商誉(基于我们股权的预计市场价值进行估值)以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。 根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，因此不能 保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或之后的任何课税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前 无法确定。请参阅本年度报告中题为“材料美国 美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-被动外国投资公司规则有关我们潜在的PFIC地位的更详细的讨论。敦促美国普通股持有人就 可能适用于我们普通股持有人的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

企业合并提供的股份登记转售，以及注册权的授予和未来的行使可能 对我们证券的市场价格产生不利影响。

关于业务合并，NWTN同意以表格F-1(I)登记转售普通股，该普通股已被交换，或将在行使与东石首次公开发行同时发行的私募单位相关证券的其他NWTN证券时发行，(Ii)向ICONIQ股东发行的普通股，作为与完成业务合并相关的对价， 及(Iii)所有因若干可换股票据及股权投资的转换而发行或将发行的普通股，在符合若干条件的情况下，不迟于截止日期后六十(60)个营业日或之前发行，并作出合理努力，使转售登记声明于截止日期后一百二十(120)日或之前生效。

关于业务合并的结束，East Stone、NWTN、East Stone的若干初始股东及其其他方 订立了创办人注册权协议修正案(“创办人注册权协议修正案”)，根据该协议，该等持有人可要求吾等在某些情况下登记其须予登记的证券，并就吾等进行的某些证券登记而享有该等证券的附带登记权。我们打算 根据证券法提交并维护一份关于此类证券的有效注册声明。

此外，开曼群岛一家公司黄河(开曼)有限公司已就其收到的与业务合并有关的NWTN证券获得 需求和搭载注册权。

这些证券的注册将允许公开转售此类证券，但须遵守任何适用的合同锁定义务。 如此大量的证券注册并在公开市场交易可能会对我们的B类普通股业务后合并的市场价格产生不利影响 。

第 项4.公司信息

 迪拜全球总部成立

我们的历史可以追溯到2014年，当时我们的前身实体在阿联酋迪拜成立。在2016年进军中国以利用其供应链、制造能力和市场机会后，我们于2022年3月22日在迪拜设立了全球总部 ，以巩固我们在中东的传统以及我们在全球范围内提供以乘客为中心的SPV的愿景 。我们在中东的存在使我们能够同时放眼东方和西方，以追求我们的全球增长雄心。截至2022年12月31日，

根据金华投资协议，金华项目开工

此外，2022年6月6日，ICONIQ与金华发展合作伙伴签署了投资协议。该协议终止，ICONIQ 与金华发展合作伙伴于2022年8月15日签订了一份新的投资协议(“金华投资协议”)。 金华投资协议设想ICONIQ将在浙江省金华市设立一家全资子公司， 中国担任金华项目中国总部，总部计划包括研发、采购、生产和销售职能。

根据《金华投资协议》，金华发展合作伙伴的一家子公司已同意为金华项目的工业用地和厂房的建设提供融资。在金华土地和大楼建成后，ICONIQ将租赁五到八年，ICONIQ前两年的租金将全部减免， 之后的三年将减半。租赁期满后，ICONIQ将有权根据金华投资协议以及租赁和回购协议中规定的条款，以建筑成本加每年8%的利息减去已支付的任何租金的购买价购买金华 土地和建筑。有关金华投资协议的详情，请参阅附件10.7。

关于ICONIQ与金华市政府的合作及金华投资协议的预期，于2022年6月15日，East Stone及NWTN与其中一名PIPE投资者(“六月PIPE投资者”)订立认购协议， 据此，NWTN同意向六月PIPE投资者发行及出售NWTN的若干普通股，总购买价为2亿美元(“六月PIPE”)。六月管道与业务合并的完成同时完成。 六月管道的直接投资者和金华政府间接拥有业务合并后的19,493,177股B类普通股，相当于业务合并时新世界银行1.82%的投票权。

我们 计划与金华市政府和其他合作伙伴合作，在金华项目的制造基地设计和制造缪斯，该制造基地规划面积超过400万平方英尺。

在阿布扎比建立SKD工厂

2022年9月，由ICONIQ Green Technology[br}FZCO全资拥有的阿布扎比工业和制造公司NWTN Technologies Industries与KEZAD敲定了一份协议形式的租赁协议，以在阿联酋建立电动汽车组装的SKD(半拆卸)工厂 ，在中东、非洲、东南亚和欧洲制造和销售我们的汽车。作为AD港口集团经济城市和自由区的一部分，我们相信KEZAD拥有独特的优势，包括广泛的规模、世界级的基础设施、自由区和国内工业区解决方案、专门的投资者支持、具有竞争力的运营成本的免税环境以及进入地区和国际市场的战略位置 。KEZAD组装厂是我们在阿联酋的第一家工厂。该设施将使我们能够通过更大比例的软件和硬件本地化和升级来进行半拆卸生产，以满足当地市场需求。

根据KEZAD租赁协议的形式，我们将租赁约25,000平方米的面积。任期五年。我们也可以在满足KEZAD租赁协议格式中规定的某些条件后，通过送达六个月的书面通知来终止租约。我们 计划初步运营由KEZAD建造的制造、研发、车辆测试和物流设施， 年产能为5,000至10,000辆SKD电动汽车的组装。随后，我们计划将产能扩大到每年50,000台 ，以支持我们的SPV的生产，包括MUSE和ADA。

KEZAD租赁协议的 表格已由双方签署。本租约自2022年10月1日起生效，为期5年。KEZAD组装厂目前处于安装设备和进行试运行的最后阶段，预计将于2023年第二季度全面投入运营。

2022年12月，我们在新的KEZAD工厂交付了20辆续航里程更长的电动汽车。此次交付拉开了我们为阿联酋市场提供一系列创新产品和解决方案的计划的序幕，这些产品和解决方案有助于支持阿联酋的“净零2050”战略计划，并促进该地区向可持续能源的转型。R-EEV是唯一适合阿联酋市场和其他市场的产品。这款车的续航里程扩展技术克服了阿联酋充电设施有限和该国经常行驶的长途路程的问题。这20辆R-EEV是未来几个月交付给当地客户的第一批车辆。

企业合并的完善

于2022年11月11日，根据于2022年9月28日修订的截至2022年4月15日的若干业务合并协议，由NWTN、East Stone、买方代表、第一合并附属公司第二合并附属公司及ICONIQ之间完成以下合并：(A)第一合并附属公司与ICONIQ合并并并入ICONIQ，ICONIQ作为NWTN的全资附属公司在第一次合并后继续存在，及(B)第二合并附属公司与East Stone合并并并入East Stone，而East Stone在第二次合并后仍作为NWTN的全资附属公司 以及业务合并协议预期的其他交易。作为业务合并的结果，NWTN目前拥有ICONIQ已发行普通股的100%。

根据业务合并协议，紧接业务合并完成前，紧接首次合并前已发行及已发行的所有ICONIQ A类普通股 已注销，并转换为合共32,715,010股新世界银行的A类普通股，而紧接首次合并前已发行及已发行的所有ICONIQ B类普通股已注销并转换为合共207,314,707股新世界银行的B类普通股。

于截止日期，NWTN向East Stone的证券持有人发行了以下证券：(I)East Stone的每股已发行普通股被注销，并自动转换为获得一股NWTN B类普通股的权利；(Ii)East Stone的每股流通权证(包括公有权证和非公开认股权证)被转换为认股权证，以相同的行使价和相同的行使期购买相同数量的NWTN B类普通股；(Iii)East Stone的每项已发行权利自动转换为新世界银行B类普通股的十分之一。

此外，根据与PIPE投资者的认购协议，PIPE投资者以每股10.26美元的收购价获得总计38,986,354股B类普通股 ，总收购价为4亿美元。

我们的B类普通股和权证于2022年11月14日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码分别为“NWTN” 和“NWTNW”。

企业结构

下面的 图表汇总了截至本报告日期的公司结构：

概述

我们是一家智能乘用车(SPV)公司，总部设在阿联酋迪拜，致力于提供以“乘客为中心”的设计理念的产品。我们专注于智能、舒适和风格，提供融合了数字连接和自动驾驶等技术的创新车辆设计，将为乘客提供出色的旅行体验。我们的长期使命是 通过更开明、更高科技的生活方式来创造以乘客为中心的生态，我们的SPV是这种进步的载体。

我们 正在开发电动汽车的产品组合，其中包括一款超级跑车，以及包括MUSE和ADA在内的电动汽车，计划通过与战略合作伙伴的合作配备自动驾驶技术和数字连接。 超级跑车提供了对我们设计DNA的独特洞察，随着我们 逐步推出SPV，将有助于巩固我们品牌的市场定位。我们设想每一款SPV都将是一款拥有感知、推理和驱动装置的车辆，以增强骑行体验。此外，通过与W 汽车集团控股有限公司迪拜分公司(“W Motors”)和Magna Steyr Automotive Technology(Shanghai)Ltd.及其附属公司(统称为“Magna Steyr”)等汽车ESP(工程服务提供商)合作，我们采用了轻资产制造模式，我们 相信这种模式可以有效地降低我们的初始资本支出，提高我们产品的生产和商业化 。我们还在探索与新合作伙伴合作的机会，以增强产品功能和/或开发能够 利用我们现有产品平台和技术的规模经济的新模式，这将有助于吸引外部资源、巩固我们的品牌并创造额外收入。请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述 -制造-我们的轻资产制造模式.”

我们 认为，近几年来，全球乘用车市场的需求增长是由人均收入增加、电动汽车的采用以及ADAS(高级驾驶员辅助系统)等技术的显著进步推动的。根据Frost S&Sullivan的数据，以2021年的销量衡量，大陆中国是全球最大的乘用车市场； 在2021年大陆中国售出的2150万辆乘用车中，电动汽车占15.5%，预计2026年这一比例将增长到41.6%。我们相信在中国和世界其他地区的电动汽车市场上处于有利地位 ，因为(I)我们的核心技术专注于提供以乘客为中心的体验，使我们 获得相对于竞争对手的竞争优势；(Ii)通过我们与全球领先的技术提供商和声誉良好的汽车ESP的战略合作伙伴关系提供技术和生产支持；以及(Iii)我们从世界各地广泛的企业客户 获得的非约束性预订。另请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素 — 与我们业务相关的风险-我们产生正现金流的能力是不确定的，因为非约束性预订单可能不会转换为约束性订单或销售，并且 客户可能会取消或推迟订单。

市场机会

根据Canalys的数据，2022年全球电动汽车(EVS)销量每年增长55%，达到1,010万辆。大陆中国是遥遥领先的最大电动汽车市场，2022年在那里售出了59%的电动汽车，总销量为590万辆。这占该地区所有轻型汽车销量的29%，高于2021年的15%。据Frost&Sullivan预计，在可支配收入增长、城市化进程加快和交通基础设施投资的推动下，2026年全球乘用车销量预计将增至7,590万辆 ，同期内地中国乘用车销量预计增至2,550万辆，电动汽车销量预计2026年增长至1,060万辆，占2026年中国乘用车总销量的41.6%。到2030年，全球乘用车年保有量将增长到3970万辆，内地中国新能源乘用车年保有量将增长到1620万辆。与此同时，根据Frost&Sullivan的数据，2026年中东地区电动汽车的销量预计将增长到65.1万辆，年复合增长率为67.4%。在欧洲，消费者越来越多地转向电动汽车(Bev)和插电式混合动力汽车(PHEV)，这使得这些汽车实现了新的销量和市场份额纪录。根据Canalys的数据，欧洲是第二大电动汽车市场，市场占有率为26%，销量为260万辆。电动汽车占2022年交付车辆的23%，高于2021年的20%。根据汽车制造商和贸易商协会(SMMT)的数据，2022年电动汽车在英国的销量超过了柴油车。

根据Frost&Sullivan的数据，在持续的政府支持以及传统汽车制造商和新的电动汽车参与者不断增加的投资的推动下，新能源乘用车在全球许多主要市场的消费者接受度 在不久的将来可能会超过传统燃油汽车，以下图表显示了全球电动汽车销量的历史和预期增长 ：

我们 设想SPV是一种具有感知、推理和执行设备的增强型乘用车，可实现安全车道等驾驶任务的自动化。我们相信，通过使用传感器技术感知车辆状态信息，借助无线通信网络和现代智能信息处理技术，SPV可以实现智能交通管理， 以及交通信息服务的智能决策和车辆的智能控制。我们还相信，除了具有未来主义的设计外，SPV还可以与司机和乘客进行数字连接，并允许与他们进行互动。 因为车辆将通过旅程和机舱内的智能设备逐渐“了解”每一位乘客。

我们主要在电动汽车市场展开竞争，特别关注传统的大中型轿车和SUV细分市场。我们的竞争对手包括传统的汽车原始设备制造商、新的电动汽车品牌和其他进入汽车市场的技术公司。

我们在中东、中国、欧洲、东南亚和其他地区的电动汽车市场机会主要由以下 因素推动：

竞争优势

我们相信，使我们作为领先的SPV公司有别于其他电动汽车公司的竞争优势包括以下几点。

差异化的乘客体验，倡导独特、个性化的生活方式

“以乘客为中心” 植根于我们的产品基因中，我们致力于为乘客提供全面的智能移动体验，包括舒适性、信息娱乐和个性化服务，以满足企业和家庭客户的中高端需求。这样的体验将通过我们产品的内部、安全功能、智能设备以及为每位乘客提供定制服务的能力来衡量 。我们的SPV旨在最大限度地减少乘客的晕车，并配备了多种乘用车 驾驶模式，例如，运动、舒适、安静以及自动驾驶。这些车辆的设计旨在检测乘客的身体健康状况，包括脉搏、血压和体温，并在需要时与个人保健提供者进行沟通以获得建议。它们还可以在进入车辆时通过面部识别，从而允许车辆 调整每个人的所有乘客预设，包括照明、座椅位置和座椅硬度。这些车辆计划 设计为适应客舱环境和乘客状况，并主动打开娱乐、购物和办公系统，这些系统也是为每位乘客定制的。车辆还计划设计为私人礼宾 ，存储乘客最喜欢的地点，包括餐厅、酒店、药店和其他地点， 车辆将根据目的、目的地和路况自动规划旅行路线。此外，我们还将根据E-NCAP(欧洲新车评估计划)五星和C-NCAP(中国新车评估计划)五星标准设计MUSE和ADA，并为其配备乘客安全功能，包括AEB(自动紧急制动)、预紧安全带和额外的安全气囊，从而确保客户的安全。此外，在ADA的情况下，我们设想了一种设计，当车辆能够进行4级自动驾驶时，乘客 可以通过语音识别指令轻松将车舱转变为睡眠、放松或工作模式。

用时尚、宽敞的客舱空间和领先的技术重新定义电动汽车

我们的车辆提供的差异化乘客体验旨在由我们风格的外部和内部、机舱空间和一套创新技术来支持。我们的每一条汽车生产线都计划采用现代而独特的设计，以吸引热爱美学和拥抱技术的全球客户群。此外，根据Frost S&Sullivan的说法，我们的MUSE设计计划有3000毫米的轴距 和在行业中占据领先地位的大机舱空间。

此外，我们的SPV计划设计为与我们专有的AI-NAS(人工智能联网设备系统)互联的电子设备。它们计划采用创新的新码头进行设计，该码头为硬件和乘客系统集成提供了最终环境，并针对无缝运营进行了优化。除了大型独立的高清触摸屏、 高端音频系统、面部和语音识别设备以及身体状况传感器，以提供一流的机上娱乐、购物和办公体验外，我们的SPV还计划配备底盘传感器和运动反转系统，以最大限度地减少机舱运动以及 可以识别乘客身体状况的座椅传感器。此外，我们的SPV计划能够支持 高速5G互联网，并通过我们在AI-NAS上运行的车载软件应用程序进一步增强乘客体验。*有关详细信息，请参阅“--我们的技术”。AI-NAS与我们的车载智能设备一起，将通过医疗、旅游、新闻、金融、社交和奢侈品品牌等各种服务为乘客提供卓越的体验。

与行业领先的车辆设计公司、车载系统提供商、技术提供商和ESP建立战略合作伙伴关系

我们 与行业领袖和地方政府合作，定义下一代电动汽车乘客体验。我们目前正在委托W Motors承接我们Superport的合同工程，并已与金华市政府签订了建设能够开发MUSE和ADA车辆生产线的制造设施的合同。这种合同工程方法在全球乘用车生产中被广泛采用。 因为全球许多主要的OEM目前都有合同工程安排。

我们的战略合作伙伴和投资者金华政府已根据金华投资协议同意为金华土地和建筑的规划和建设提供资金，该建筑计划能够生产我们的全系列产品，包括MUSE和ADA。我们 计划与金华市政府和其他合作伙伴合作，在金华项目的制造基地设计和制造缪斯，该制造基地规划面积超过400万平方英尺。该工厂计划拥有包括冲压、车身、涂装、总装和电池组在内的全部电动汽车产能 ，计划年产10万辆汽车。 在金华项目中，我们与麦格纳·斯太尔、W Motors等其他供应商计划开发缪斯汽车和ADA汽车的所有关键部件，包括车身、内饰、外部、电气结构、动力总成，并进行早期测试。 有关合同工程的详细信息，请参阅“-制造-车辆开发和合同工程流程“。 与此同时，ICONIQ Green Technology FZCO正在与总部位于迪拜的高性能高端超级跑车制造商W Motors联合开发Superport。W Motors专门从事汽车设计、研发以及车辆工程和生产。我们 自2015年以来一直与W Motors在我们的Model 7的产品开发、造型、设计和营销方面保持战略联盟，Model 7是缪斯和ADA的前身。我们共同采取跨品牌战略，在全球范围内推广、营销和创造知名度 ，包括在日内瓦车展、迪拜车展、蒙特利车周、上海车展等活动中，以及在我们联合的迪拜City Walk旗舰展厅等场所 。

我们 还计划从博世中国投资有限公司和博世华宇转向系统有限公司(统称为博世)、本特勒汽车(中国)投资有限公司(以下简称本特勒)、宁德时代有限公司(“CATL”)、LG能源解决方案有限公司(“LG”)和其他知名供应商采购其他关键系统，如电子控制模块、电动马达、锂电池和电池管理设备、座舱内饰和信息娱乐系统、安全设备和其他汽车零部件。

我们 相信，这些合作伙伴关系将使我们能够在战略上使自己从同行中脱颖而出，这种合作模式使我们能够专注于我们最擅长的领域，例如设计行业领先的车辆，专注于由我们的领先技术和对不断变化的客户需求的理解支持的乘客体验，同时受益于以更少的资本 投资加速的产品开发。有关详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-制造 -我们的轻资产制造模式。“。”此外，这种合作模式使我们能够获得市场上可用的最新技术，并能够与电动汽车行业的领导者一起成长。

有经验和远见卓识的管理团队，有成功的记录

我们 经验丰富的管理人员、高级顾问和有才华的员工是我们业务的关键资产之一，也是我们企业文化、价值和领导力的基础。我们建立了一支多元化的团队，拥有不同的行业背景、国籍、性别、年龄和职业背景 ，我们相信这可以充分发挥每个人的潜力。我们从一开始就是一家全球公司，我们 相信我们已经吸引了电动汽车和传统汽车公司以及工业和金融机构的资深业内人士来实现我们的共同愿景和使命。我们相信，这种多学科方法对于我们在当今全球市场中的信誉和可持续性非常重要。

增长战略

我们 遵循以下策略来完成我们的使命。

与地方政府和全球ESP合作伙伴合作，加快产品开发和向市场交付

我们 的目标是通过与中国、阿联酋以及未来其他地方的地方政府合作来扩大我们的产能。 我们在金华的制造基地中国计划初步具备MUSE和ADA的全部产能。我们在阿联酋的SKD工厂计划在中东市场完成我们车辆的组装和测试。我们的计划是让金华项目内的制造工厂获得2024年全面生产MUSE和2025年全面生产ADA的产能，并作为阿联酋SKD设施的 母工厂。我们的目标是通过与当地政府和实体合作，进一步扩大我们在阿联酋的产能。

我们 相信我们与W Motors和Magna Steyr的合同工程安排将使我们能够降低与设施运营相关的初始资本支出。我们相信，它们还将使我们能够高效地提高产量，而无需处理复杂的劳动力和产能管理问题。此外，我们计划利用这些合作伙伴的平台、技术和资源来加快产品开发。

建立并扩大我们的国际市场

我们 目前主要专注于阿联酋和中国大陆的乘用车市场，以启动我们的车辆系列。 但我们是一家拥有全球业务的公司，因为我们的总部和开发中心都设在迪拜。随着我们验证和执行我们的业务计划，我们计划继续发展我们的关系，并探索在中东、非洲、欧洲和东南亚等有吸引力的市场进行国际扩张。鉴于我们的合作伙伴战略，我们相信我们可以建立所需的制造和运营网络，迅速将我们打造成一个真正的全球品牌。随着我们在这些地区扩大业务，我们计划 继续开发和采用最新的电动汽车和制造技术，以本地化和升级我们的产品。

与全球车队提供商合作，将其作为电动汽车增长的一个尚未开发的巨大市场

我们 计划与世界领先的车队提供商合作并向其营销我们的车辆，包括企业车队、租车服务提供商和拼车服务提供商。目前，我们认为乘用型电动汽车在全球车队服务市场上并不容易获得，因为根据Frost I& Sullivan的数据，ICE汽车占全球车队服务市场总车辆的80%以上。我们计划通过建立我们自己的直销和服务网络， 将零售店和交付和服务中心作为我们的主要车队提供商客户的地面前哨，以高效和有效的方式扩展我们的 服务覆盖范围，同时为每个市场利用适当的代表模式，从而打入这些服务不足的市场。我们还计划为这些客户提供广泛测试我们的车辆的机会，以验证他们的技术和为客户带来的经济效益 。此外，我们计划针对不同的市场定制我们的车辆，以满足每个企业车队供应商的不同需求。我们相信，与全球机队供应商建立令人信服的合作伙伴关系将为我们在全球范围内的持续增长提供强有力的支持。

加快我们技术的投资和进步。

研发 对我们的成功至关重要。我们正在组建一支经验丰富的国际管理团队，由来自多家电动汽车技术领军企业的人才组成。我们相信，作为金华项目的一部分，我们在迪拜、上海、深圳以及金华的产品开发中心将使我们能够充分利用深厚的汽车人才资源。我们计划 增加研发投入，专注于聘请有才华的工程师和科学家，以提升我们的技术优势。此外， 我们计划利用我们轻资产战略合作伙伴的实力和资源，并将更多投资集中在我们的知识产权开发上，以支持我们以乘客为中心的战略。

在我们的产品生命周期内创造更多盈利机会

我们计划推出以乘客为中心的SPV，因为乘客的乘坐体验是我们汽车制造理念的基础。在这样的车辆中，乘客的车内体验将不仅仅局限于智能客舱，还将进一步扩大车载 智能硬件配件，如智能手机、手环、手表、传感器等智能设备。我们计划进一步扩展 我们的服务产品，以涵盖丰富乘客车内和车外体验的其他电子设备，这些设备计划 支持基于自动驾驶和智能客舱的订阅服务，以及基于智能硬件的可升级和可扩展功能。

另请参阅 项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务部门相关的风险--我们可能无法 及时成功实施我们的增长战略，或者根本无法成功实施，也可能无法有效管理未来的增长，这可能会对其品牌和财务表现产生负面影响。

我们的 产品

超级体育

Supersport 是一款电池电动跑车，计划采用领先的设计和性能。这款车是由W Motors和我们联合开发的。Supersport的计划不仅指向我们的全球历史和来自中东的遗产，而且还将在全球高端消费者中建立我们的设计DNA和品牌声誉。

这款车计划与W汽车的某些超级跑车产品共享同一平台，包括先进的碳纤维单壳和悬架。

下表阐述了Superport上市后目标配置的某些计划技术特征。

我们 通过与W Motors的合作工程开发安排开发了EV Supersport，根据该协议，W Motors负责 造型和A级地面数字化设计、包装和工程车辆设计，我们负责工程可行性研究、粘土建模、测试和验证以及生产。我们正在进行电动汽车Superport的限量版生产，预计将于2023年推出，并准备在2024年全面生产。另请参阅“项目3.关键信息-D.风险 因素-与我们的业务相关的风险-我们按时、大规模地开发、制造和交付高质量和对客户有吸引力的汽车的能力尚未得到证实，而且仍在不断发展。我们的车辆性能可能与客户的预期不符“和”项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险 -我们正在筹备的商用生产车的制造和推出过程中的任何延误都可能对其业务产生实质性的不利影响 .”

缪斯女神

MUSE 计划成为一款全尺寸SPV，作为我们的品牌字幕车型，服务提供全面的乘客体验， 2.5级自动驾驶技术，并基于先进的电动汽车平台。2019年，我们和W Motors推出了Seven SPV，它是MUSE的前身，是一个与全球汽车专家和远见卓识人士社区合作的项目。自2022年以来，我们 将Seven SPV的概念转化为MUSE，为我们塑造品牌。MUSE计划拥有几个高级功能， 包括：(I)创新外观，1.42米高的出入口，可提供更好的乘客体验；(Ii)豪华的 内饰，配有前置旋转座椅、双大屏幕和独立操作系统AI-NAS；(Iii)具有多种工作、健康、会议、娱乐和放松驾驶模式的整体体验；以及(Iv)具有适应未来自动驾驶技术的智能导航。

下表列出了MUSE目标配置在发射时的某些计划技术特点。

MUSE寻求将车辆从传统的旅行机器转变为移动生活空间，方法是打破车辆的内部设计， 为其配备和配饰类似智能手机的功能。同时，我们计划与信誉良好的供应商合作，为乘客提供一流的乘车体验，满足企业和家庭客户的现代旅行需求。

我们 目前正处于上半身的概念A表面数字化设计和封装可行性阶段，以及下半身的初步生产意图设计 阶段，包括底盘、高压和组件，以及用于MUSE开发的车身结构。看见“-制造-车辆开发和合同工程流程。我们正在与W Motors、Magna Steyr和其他公司合作完成缪斯设计，并计划于2024年在金华工厂全面投产。MUSE将是我们在市场上的第一款批量生产的SPV。另请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务相关的风险--使我们有能力按计划、大规模地开发、制造和交付高质量和吸引客户的汽车，这一点尚未得到证实，而且仍在发展中。我们的车辆性能可能与客户的预期不符。以及“风险因素- 与我们业务相关的风险-我们正在筹备的商用生产车辆的制造和推出过程中的任何延误 都可能对其业务产生重大不利影响。”

艾达

Ada 计划作为一款中型紧凑型SPV，作为一款更实惠的车型，面向主流MPV和城市SUV市场。 我们计划让ADA共享与MUSE相同的竞争核心功能，但计划以更实惠的价格范围提供ADA。我们相信，这将允许更多的消费者享受其未来设计、智能和以乘客为中心的功能以及无缝连接 。鉴于ADA在欧洲和东南亚等市场的价格定位和整体车辆规模，我们希望ADA将进一步推动我们的全球增长。

下表列出了ADA目标配置在发射时的某些计划技术特征。

与缪斯类似，ADA计划采用未来主义和紧凑的外观，使城市导航变得容易。它的内部设计为乘客提供了足够的空间，并提供了最新的连接体验。此外，ADA的生产计划共享与MUSE相同的平台，我们相信这些平台能够提供一致的性能，同时使我们能够以更及时和更具成本效益的方式制造ADA。此外，ADA计划为领先的L4+自动驾驶技术提供升级选项，我们相信该技术将在制定相关法规的同时提供出色的机舱内乘客体验。作为一款紧凑型和更实惠的车型，ADA计划不会有MUSE提供的某些功能，包括具有顶级舒适功能的头等舱第二排座椅，如按摩和通风，以及使用优质皮革和其他奢侈品材料的室内装饰。

我们 目前正处于开发ADA的战略发展阶段，并计划为2025年在我们的金华工厂全面生产ADA做好准备。

利用Seven SPV的基础和经验，我们的车辆，特别是MUSE和ADA仍处于早期开发阶段，我们对产品规格、发布日期和自动驾驶技术的期望可能会因各种因素而发生进一步变化 。有关详情，请参阅项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务需求相关的风险--使我们 有能力按时、大规模地开发、制造和交付高质量、有吸引力的汽车，这一点尚未得到证实，而且仍在发展中。我们的车辆性能可能与客户的预期不符。

我们的 技术

我们 正在开发AI-NAS生态，将专注于提供以乘客为中心的生态系统，整合硬件和软件，利用 车载计算能力，并为各种服务提供商提供开放的云平台，如下图所示。

注：

TTS：从文本到语音；ASR：自动语音识别；NLP：自然语言处理；LBS：基于位置的服务

我们的AI-NAS生态系统旨在将车辆转变为移动生活空间，其基础是：(I)客舱内的AI-NAS，计划 为车辆配备和配饰智能手机类功能，以实现车内个性化和交互体验的独立系统支持；(Ii)具有可扩展功能的智能设备，计划无缝连接到舱内AI-NAS ，可从第三方应用商店下载大量软件应用程序；以及(Iii)私有云AI-NAS，具有可扩展的 和我们和我们的生态系统合作伙伴提供的可升级的服务，包括视频和可升级的服务音乐和游戏流媒体、医疗、在线购物和公用事业服务提供商。Superport计划将领先的W Motors设计与我们品牌独有的智能功能相结合。此外，在MUSE和ADA的发布会上，我们计划在这类产品中使用我们的AI-NAS生态系统，包括一个70英寸的智能 面板和一个17英寸的中央显示器、一个25扬声器的智能音频信息娱乐系统、AI助手和AI云服务。

此外， 我们设想我们的AI-NAS生态系统将由一套创新的车辆硬件来补充，包括：

此外， 我们正在开发基于模块化分布式设计系统和5G网络的新乘客体验。我们的目标是让我们的专有AI-NAS能够让我们的乘客在我们世界各地的任何车辆上无缝地享受他们最喜欢的应用程序和数字增值服务。AI-NAS的设计具有乘客定义的功能、面向自动驾驶的设计、集成电气和电子架构以及迭代研发和升级的特点。我们相信AI-NAS将通过以下方式丰富乘客体验：

此外，为了给我们的SPV配备自动驾驶技术，我们正在开发一款智能自动驾驶助手，具有强大的计算能力、先进的算法和多维集成传感器。我们计划的核心技术包括：

我们计划在我们的车辆上安装不同级别的自动驾驶技术。在产品发布时，我们计划MUSE拥有2.5级自动驾驶系统，ADA拥有2级自动驾驶系统，ADA提供4级自动驾驶系统作为选项。

此外， 我们计划与顶级供应商CATL合作开发我们汽车的电池。MUSE计划使用CATL的 3^研发新一代CTP(cell-to-pack)电池系统，采用高能量密度锂镍钴锰酸盐 制成的三元锂电池。它还计划拥有一个集成的隔离冷却系统，在物理上实现干湿分离。 此外，电池系统计划采用热扩散安全设计，旨在防止单个电池故障 危及整个电池组并缩短逃逸时间。此外，我们计划为其配备烟火保险丝，以降低碰撞后的高压安全风险。

研究和开发

我们的研发工作集中在车辆设计、产品工程、制造工程、智能座椅设计、智能网络、车身工程、车辆安全工程、数据和数据安全、供应质量工程、CAD(计算机辅助设计)和供应链管理。此外，我们计划与我们的生态系统合作伙伴合作，设计和开发丰富的智能软件和硬件产品组合。我们正在组建一支经验丰富的专家和工程师团队，将创新和安全的乘用车推向市场。2022年和2021年，我们在研发活动上的投资分别为1580万美元和70万美元 ，分别占我们总运营费用的39.1%和6.7%。我们希望 扩大我们的内部研发和与外部研发合作伙伴的合作，以增强我们的产品和技术并将其商业化。

在自动驾驶领域，我们正在组建一支专门的研发团队，并招募经验丰富的人员，以支持我们未来对车辆中此类技术的需求。我们还在积极寻找外部合作伙伴，共同开发或收购自动驾驶技术 。

参见 项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们无法为我们可能申请的所有或大部分政府赠款、贷款和其他激励措施获得 或就可接受的条款和条件达成一致，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

销售 和市场营销

营销 和分销

我们的 营销和传播战略计划最初专注于提升我们品牌的知名度，这将代表着一个高端品牌，在中东和大陆拥有高质量的车辆和服务中国。我们致力于开展具有成本效益的品牌推广活动 ，通过利用包括社交媒体在内的数字渠道并保持在线状态来构建用户的线上和线下生态系统。我们不打算投资于传统的大众营销，如广告牌和杂志，因为它效率低下，投资回报率低。在中国和选定的全球市场，我们计划针对个人和企业客户采取合作伙伴驱动的营销和分销战略，重点是产品和品牌、分销和建立AI-NAS生态系统 。

对于 个人客户，我们计划专注于在目标人群中建立强大的品牌认知度和忠诚度。我们相信，这些 客户追求技术创新，享受美丽智慧的设计，向往专属奢华的生活之旅。 我们寻求通过关键意见领袖（KOL）的支持来接触精通移动互联网的中产阶级客户。我们还计划 提供全数字化和个性化的客户体验，从VR展厅到移动和在线产品定制、订单投放 和订单跟踪，包括虚拟装配检查、送货上门仪式和业主俱乐部。此外，我们计划与全球奢侈品合作伙伴进行 选择性的品牌联合。

对于 企业客户，我们寻求通过与旅行公司、 企业车队、豪华酒店和乘客服务公司等各种商业合作伙伴关系提供智能移动解决方案，通过 量身定制的服务包满足企业客户和旅客的独特需求。未来，我们的综合业务服务平台计划使企业客户能够定义 和定制其NWTN车队的硬件和软件，并提供广泛的增值服务。此外， 我们相信我们的智能车辆产品是移动车辆拼车业务和智慧城市公共交通的理想候选产品。

对于 所有客户，我们的全球销售网络计划是轻量级的，我们相信这将提供一个加速的表示模式 ，为我们的合作伙伴提供品牌和客户体验、销售业绩和投资回报。我们相信这将 确保我们全球的所有客户都能享受到始终如一的卓越NWTN品牌和所有权体验。

我们 正在规划一种平衡的营销和分销模式，将大陆中国和阿联酋作为我们初步增长的基础 并加快相关客运技术的发展。然而，随着时间的推移，我们计划扩大我们的市场份额，以减少我们对宏观经济风险的敞口。我们的国际战略最初将专注于中东、非洲、欧洲和东南亚 通过声誉良好和有影响力的当地合作伙伴，培养消费者和企业对我们产品和服务的需求。 我们计划进一步将我们的全球覆盖范围扩大到世界其他地区，这将主要由我们未来的销售和营销战略和合作伙伴推动。

另请参阅 项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的品牌和声誉 可能会受到有关其产品或竞争对手产品的负面宣传或安全担忧的损害，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的 不利影响。

定价

我们 计划在全球范围内采用相同的定价策略，并根据产品定位、政府补贴政策、竞争格局、目标消费者的支出模式和生产成本等多种因素为我们的产品定价。

政府支持

目前，全球主要市场有许多国家级和市级法规和政策，以激励 消费者购买电动汽车。在大陆中国，符合条件的新能源汽车购买者可以享受中央政府和某些地方政府的补贴。此外，英国政府还提供车辆优惠措施，如购买补贴、免除车辆消费税和伦敦的拥堵费。德国和法国等欧盟国家也推出了一系列电动汽车补贴。这些政策会受到一定的限制，以及我们无法控制的变化。 政府补贴的任何不确定或延迟收取也可能对我们的财务状况产生不利影响。有关详细信息， 请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们无法 为我们可能申请的全部或大部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件 可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的目标是通过与当地政府和实体合作，进一步扩大我们在大陆中国和阿联酋的产能。我们 已经与内地中国市政府签署了一项框架协议，涉及研发、生产、设备 和原材料采购、销售和营销等领域的投资，我们希望在满足一定条件的情况下，获得各种补贴、设施建设支持、融资支持和税收优惠。

全面的 服务

增值服务

我们 打算让我们的SPV具有与乘客的智能设备(如智能手机、智能手表和其他可穿戴设备)同步的功能，以便从其他应用程序访问他们的个人偏好和信息。通过这些，我们的目标是为我们的客户 提供各种可扩展的服务，如健康监测和车载娱乐，为我们的乘客。此外，我们的目标是允许 乘客能够在他们的手机上访问选定的第三方游戏、订阅和生活方式服务列表，这些服务 可以与AI-NAS同步。

除了为提升乘客体验而提供的车载服务外，我们还致力于为客户提供各种增值服务，以获得全方位的乘客体验，例如，酒店VIP服务、医疗保健专家热线、网上购物 特权以及机场和高铁VIP服务。

售后服务和保修

在内地中国，我们计划主要通过授权的第三方服务中心提供线下服务，提供维修， 维护等服务。在大陆以外的中国，我们计划首先通过我们的进口商和经销商合作伙伴提供售后服务，并根据市场需求和我们的全球代表标准来管理这样的网络。

我们的汽车电气系统计划通过PLM(产品生命周期管理)系统和行业4.0方法进行监控，以实现对售后维修和保修问题的100%实时跟踪。所有关键和有价值的部件都计划在服务中的每辆车上进行跟踪 ，我们计划监控车辆部件质量问题并进行远程干预以防止故障，或发起 维修车间访问以防止客户故障。计划主要通过OTA更新、车辆远程诊断、数据分析、相关系统的主动修复以防止故障以及添加新特性和功能来解决涉及车辆软件的任何重大质量问题。

我们 打算根据我们所在市场的相关法律要求提供产品保修，并根据不同的市场要求和竞争环境评估我们的保修条款 。此外，我们计划从供应商采购的车辆部件和通过我们与W Motors的合同工程安排制造的车辆都符合行业标准的标准保修条款 。我们将继续按照当地法律的要求提供保修服务。另请参阅项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这可能会导致重大的直接或间接成本，包括声誉损害、保险费增加 或需要自我保险，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

制造业

我们的轻资产制造模式

我们 最初计划通过战略合作伙伴关系推行轻资产制造模式。

在我们合作的第一阶段，我们与金华市政府和其他合作伙伴合作，在金华项目的 制造基地设计和制造缪斯，该制造基地规划面积超过400万平方英尺。该工厂计划拥有包括冲压、车身、涂装、总装和电池组在内的全部电动汽车产能，计划 年产10万辆汽车。在金华项目中，我们与其他合作伙伴如麦格纳斯太尔、W Motors和 其他供应商一起开发缪斯汽车和ADA汽车的所有关键部件，包括车身、内饰、外部、电气架构、动力总成，并进行早期测试。有关金华计划的详情，请参阅“-金华工程。“合同工程详情 见-改进车辆开发和合同工程流程。展望未来，我们计划通过与当地政府和实体合作，在阿联酋以及其他地点开展SKD业务，从而进一步扩大我们的产能。2022年9月，NWTN Technologies Industries与KEZAD敲定了一份协议形式的租赁协议，以在阿联酋建立电动汽车组装的SKD工厂，以便在中东、非洲、东南亚和欧洲制造和营销我们的汽车。

在阿联酋，W Motors在我们的独家许可下生产Supersport。W Motors总部位于迪拜，是中东地区高性能豪华超级跑车的制造商。它专门从事汽车设计、研发以及车辆工程和制造 。在我们合作的第一阶段，Superport的生产将在W Motor位于迪拜的SKD工厂进行，计划生产面积为12,000平方米，超过400名工人，年生产能力为500辆。

我们 相信，我们与金华市政府、W Motors、Magna Steyr和其他公司的战略合作伙伴关系使我们能够大幅降低总体资本支出，并高效地提高产量，而无需处理复杂的劳动力和产能管理问题。 通过与这些行业领先者共享各自的平台、技术和资源，我们相信我们处于有利地位，能够以更少的资本投资加快 产品开发。另请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险 -金华项目扩大和维护运营或建立新的SKD(半拆卸)汽车制造基地方面的任何问题或延误都可能对我们的汽车生产产生负面影响。”

金华项目

2022年6月6日和2022年8月15日，我们与金华发展合作伙伴签署了《金华投资协议》。根据《金华投资协议》，我们将在浙江省金华市设立全资子公司中国，作为中国的总部，计划包括研发、采购、生产和销售等职能。

根据《金华投资协议》，金华发展合作伙伴的一家附属公司将为金华项目的工业用地和厂房的建设提供融资 。在金华土地和建筑建成后， 我们将租赁一定年限，并可以选择购买。我们负责设计和装备样机车间和验证实验室，并在金华土地和大楼内设计、采购和安装生产线和设备。 此外，我们还需要在金华子公司成立后30个工作日内派驻不少于10名员工并将某些雇佣合同和社保档案 移交给金华子公司，并在金华项目开工后12个月内再聘用不少于20名员工，在24个月内再聘用不少于100名员工。此外，在符合《金华投资协议》规定的条件下，我们可以根据当地和地区政府的政策享受某些退税和福利、利息补贴、早期财政援助和各种其他奖励。另请参阅“项目3.关键信息-D.风险 因素-与我们的业务相关的风险-我们无法获得或就我们可能申请的全部或很大一部分政府拨款、贷款和其他激励措施的可接受条款和条件达成一致，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 。”

以上 仅概述了金华投资协议的某些关键条款。它们并不声称是完整的，并由金华投资协议全文 限定 ，该协议作为我们在F-4表格中登记声明的附件10.7提交，最初于2022年7月26日提交给美国证券交易委员会(“F-4表格”)，并通过引用并入本文。

就吾等与金华政府的合作及金华投资协议所预期的事项而言，于2022年6月15日，东石及新世界北电与六月PIPE投资者订立认购协议，据此，新世界北电同意向六月PIPE投资者发行及 出售新世界北电若干普通股，总购买价为2亿美元。6月份的管道在业务合并结束的同时完成。6月PIPE直接投资者和金华市政府间接拥有企业合并后的19,493,177股B类普通股，相当于NWTN投票权的1.8%。另请参阅“第 项6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权。”

车辆开发和合同工程流程

我们 相信我们在车辆设计和工程方面拥有强大的内部能力，涵盖整个产品开发流程，其中 主要涉及概念可行性审查和批准、产品设计和工程、产品设计验证、原型生产 和验证、产品发布和批量生产。我们相信，我们已经组建了一支由来自全球领先汽车ESP的汽车开发和制造专家组成的团队。下图列出了我们汽车产品的标准产品开发流程。

目前，我们正处于MUSE的造型、铺设和初始包装阶段，正在完成平台和设计集成。我们已经 进一步开始对车辆的白车身(BIW)、内饰和外部、动力总成、电池和电气架构进行详细设计。 我们的目标是开发一个最终能够支持Level 4及以上自动驾驶技术的平台。详情请参阅 --研究与开发

我们计划利用几家知名的ESP来帮助上海ICONIQ新能源发展有限公司开发MUSE。根据我们与W Motors和Magna Steyr的产品 工程安排，他们将为我们提供详细的产品说明书和车辆的计算机辅助表面(CAS)。我们计划就产品设计每个阶段的具体开发里程碑和性能标准 与他们达成一致。我们计划由上海ICONIQ新能源发展有限公司领导概念开发和审批流程 从详细部件到整车综合。我们的团队计划负责定义总体车辆要求和规范，评估每个开发阶段的设计和性能状态，最重要的是，拥有每个阶段的设计审批和 发布权限。这是我们整体质量保证流程的一部分，我们相信这将使我们能够为客户提供始终如一的高质量产品。

根据我们与W Motors的合同工程安排，Superport等车辆预计将由W Motors和我们根据我们的具体要求共同设计和制造。车辆在迪拜的W汽车工厂制造、完工、测试和合格后，预计最初将运往中国，在那里它们将接受进口检验局的检验，并放行给我们。我们计划进行后续测试和质量控制，然后将车辆交付销售。 展望未来，我们还计划为Superport以及我们的其他车辆产品在世界其他地区发展我们的分销网络。

我们 已经向W Motors支付了一定的费用，并承担了一定的成本，作为Supersport和MUSE初步开发的一部分。

另请参阅 “项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-制造和投放我们正在筹备中的商业生产车辆的任何延误都可能对其业务产生重大不利影响.”

质量控制

我们 将实行全周期质量控制，涵盖设计、采购、生产、销售和售后服务。我们的质量保证措施包括：

我们的 供应商

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的主要供应商主要包括锂、内饰和其他汽车零部件供应商。 我们从国内和全球供应商采购零部件。在我们的采购过程中，我们根据各种因素来选择供应商，例如技术专长、产品质量、制造能力、价格和市场声誉。我们不断寻求 优化我们的供应链，以提高成本效率和控制供应链风险。另请参阅“第3项.关键信息- D.风险因素--与我们的业务相关的风险--我们依赖我们的供应商，其中一些供应商是单一来源的 供应商。供应商可能无法按照我们的时间表、价格、质量水平和我们可以接受的数量交付我们车辆的必要部件。

我们 已经或正在与几家主要供应商建立战略合作伙伴关系，包括但不限于博世、Benteler、CATL和LG。根据我们与主要供应商达成的协议，我们通常与他们共同为我们的SPV开发组件，然后 从这些供应商那里采购此类共同开发的组件。我们相信，这样的战略合作伙伴关系为我们提供了定价优势，例如最优惠的价格和基于数量的折扣以及获得新技术的机会。我们与某些供应商共同开发了技术解决方案 ，我们相信这样的合作表明了供应商对我们的研发能力和前景的信心。

我们 还与某些科技公司就各种关键技术的研发进行合作。有关详情，请参阅“-研究和开发。”

物流 和仓库

鉴于我们的大部分产品仍处于开发阶段，我们目前既不拥有也不租赁仓库。如果我们开始批量生产我们的汽车，我们计划利用沃尔沃汽车的物流和仓库网络以及我们的物流设施 在金华建立，以便将此类产品交付给我们的客户。对于世界各地的售后服务和支持，我们计划 利用合适的全球部件和物流合作伙伴，在业务增长的初始阶段最大限度地减少对我们运营的影响 ，同时为我们的客户和零售合作伙伴提供预期的服务。

数据 隐私和安全

我们 致力于遵守数据隐私法并保护客户数据的安全，这是我们围绕乘客体验的核心 价值的关键组成部分。我们主要通过车辆内的各种智能设备收集和存储数据，以提供量身定制的车载服务，提升乘客体验。另请参阅“第三项.关键资料-D.风险因素-与我们的业务有关的风险 -我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守内地中国和其他司法管辖区有关数据隐私和安全的法律法规。数据的不当使用或披露 可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。“我们相信，我们在数据隐私和安全方面的政策和做法 符合适用的法律和我们运营的市场的普遍行业惯例。我们的数据和IT部门计划根据ISO标准制定全公司范围的数据合规性政策， 由我们的内部合规团队进行监控和加强。我们的研发团队正在积极招聘具有数据安全背景的人才 ，有能力提供技术支持和资源，确保我们 车辆智能操作系统的安全。除了严格限制和监控员工访问客户数据外，我们还将为被要求报告任何信息安全违规行为的员工和合作伙伴提供数据隐私培训。

此外， 我们寻求与领先的大数据和云计算服务商合作，提供高效的数据处理和安全服务 ，进一步提升客户数据的安全性。我们的Superport、MUSE和ADA计划搭载AI-NAS系统，该系统 配备了防火墙，将车辆的娱乐系统与操作控制系统隔开，以确保乘客的安全 。据我们所知，在截至 2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们未发现任何重大数据泄露或安全漏洞事件。看见“第三项.关键资料-D.风险因素-与我们的业务有关的风险--我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守内地中国和其他司法管辖区有关数据隐私和安全的法律法规。数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

知识产权

我们的知识产权对我们的业务具有重要价值。我们依靠知识产权法、商业机密、保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。截至2022年12月31日，我们在内地注册的商标有 一百七十件，中国。我们的企业标识和产品标识已在内地申请商标注册 中国等国家和地区。此外，截至同一天，我们在大陆 中国、美国和欧盟也有96项专利和77项专利申请。这些专利和专利申请涉及汽车设计和技术以及 两个域名nwtnmotors s.com和iciqmotors s.com。此外，截至2022年12月31日，我们已将60多项专利权 从我们的中国运营子公司转移到我们的迪拜总部。我们计划利用我们的轻资产战略，将更多投资 集中在我们的知识产权开发上，以支持我们以乘客为中心的战略。有关详情，请参阅“第3项.关键信息 -D.风险因素-与我们的业务相关的风险--我们依靠专利(包括未决的专利申请)、非专利的专有技术、商业秘密和合同限制来保护我们的一些知识产权和其他专有权利 。如果未能充分保护、强制执行或以其他方式获得足够的知识产权和其他专有权利，可能会 破坏我们的竞争地位，并可能对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 。

根据我们计划的商业模式，所有核心汽车知识产权将独家归我们所有。我们 在设计阶段使用的任何第三方服务都计划在合同上承担义务，以确保采用的任何现成技术没有 知识产权许可费或产权负担。截至2022年12月31日，我们尚未被任何第三方因侵犯知识产权而提起诉讼，我们也不知道有任何与知识产权有关的针对我们的实质性诉讼或索赔。看见项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务部门相关的风险-我们 可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能很耗时，并导致大量的 成本以及从我们的系统中删除数据或技术。

竞争

我们 主要在电动汽车市场竞争，面临着来自传统汽车OEM、新电动汽车品牌和其他进入汽车市场的 技术公司的激烈竞争。除了特斯拉、Lucid和蔚来等现有厂商外，随着一些现有的OEM将重点转向电动汽车市场，鉴于它们强大的品牌认知度、雄厚的财力、尖端的工程能力和成熟的销售渠道，竞争可能会进一步加剧。有关详情，请参阅“项目3.关键信息 -D.风险因素--与我们的业务相关的风险--全球乘用车市场竞争激烈，电动汽车的需求可能具有周期性和波动性。我们可能在这个行业的竞争中不会成功，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

为了从竞争对手中脱颖而出，我们计划从战略上专注于提供全面的智能移动体验，包括舒适性、信息娱乐和个性化服务，以满足中高端企业和家庭客户的需求。 例如，根据Frost S&Sullivan的说法，与市场上的其他MPV不同，MUSE更注重乘客的 骑行体验，在舒适性、智能性和奢侈性方面似乎表现得更好。我们相信，我们创新的汽车内饰设计和智能操作系统，再加上我们与领先的自动驾驶技术公司和汽车ESP的合作伙伴关系，使我们在竞争环境中处于有利地位。

保险

我们 目前不保业务中断险，在内地中国只限量投保。因此， 我们面临与未投保业务中断保险相关的风险。有关详情，请参阅第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险--如果不能投保足够的保险，可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。随着我们在全球扩展业务和业务，我们将研究和实施额外的保险 。

环境和社会事务

环境保护

随着电动汽车市场渗透率的提高，监管机构正在制定更严格的规则、法规和标准，旨在 减少电动汽车整个生命周期的整体碳足迹。我们全力支持生命周期碳管理的监管发展，并计划从车辆开发之初以及通过 销售、营销和售后服务实施二次生命电池再利用计划。我们相信，这不仅使我们能够实现环境保护和绿色商业 治理，而且还支持跨行业的生态系统发展和收入增长。

从环境保护的角度来看，如果没有适当的回收和再循环系统，用过的/用过的电动汽车电池可能会被浪费，甚至会构成环境风险。从跨行业生态系统发展的角度来看，电动汽车的旧电池仍然能够执行一系列要求较低的任务，如电动两轮车、叉车、AGV、移动充电设施和风能/太阳能存储 所有这些都具有重要的需求。从增加收入的角度来看，我们相信，二次电池的再利用为我们提供了一个独特的机会，使电池资产货币化，电池资产占汽车生产成本的30%-40%。随着二次生命再利用技术的成熟和二次生命电池应用的广泛接受，我们相信旧电池组可以 潜在地创造额外的收入机会。

企业 社会责任

我们 遵守与职业健康和安全有关的各种法律法规，并致力于遵守此类监管 要求，预防和减少与我们的运营相关的危险和风险，并确保我们员工 和周围社区的健康和安全。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，吾等于经营过程中并无发生任何重大意外，亦不知悉任何涉及健康及职业安全的重大人身或财产损害索偿。

法律程序和合规

法律诉讼

我们可能会不时卷入法律诉讼，或在正常业务过程中受到索赔的影响。据我们所知，除以下披露外，截至2022年12月31日，针对我们的所有未决诉讼的总风险微不足道。我们和我们的子公司正在采取适当的措施解决此类案件，我们相信不会有针对我们或我们的董事的法律 诉讼悬而未决或受到威胁，这些诉讼可能单独或总体上对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利 影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响，并且无法 保证将获得有利的结果。看见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险 -我们在正常业务过程中会受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响 。如果这些诉讼的结果是不利的，我们可能会对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

一重 纠纷

于2016年12月和2017年2月，亿中、天津拓达和我们的子公司天津天启集团有限公司(“天启集团”)签订了两份可转换债务合同，据此，亿中同意分别向天启集团提供1570万美元(人民币1亿元) 和230万美元(人民币1500万元)的现金贷款，年利率为8%，可转换期限为一年。亿中可在签订合同之日起一年内将不计利息的本金转换为天琦集团的股权。分别于2016年12月27日和2017年2月3日向天琦集团支付了1570万美元和230万美元 。如果易中在可兑换期限届满时未行使兑换权，易中有权要求天琦集团支付截至实际还款日为止的未偿还本金和利息。由于亿中未行使债转股 ，天琦集团将合计1,800万美元本金视为负债，并自本金注入之日起以每年8%的速度持续计提利息支出。

易众 于2019年1月29日催促天琦集团还款，未获满意。2021年9月13日，亿中向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求天琦集团 向天琦集团支付自现金注入之日起至2021年8月31日应计利息680万美元(人民币4350万元)， 法律费用235万美元(人民币20万元)，与诉讼相关的其他费用很少，天琦集团应承担仲裁费。

2021年11月16日，一重向CIETAC申请天琦集团财产保全，索赔金额同样为690万美元 (折合人民币4370万元)，CIETAC于2021年12月17日批准保全申请，决定冻结天琦集团的 现金在一个银行账户内，限制上限为690万美元，冻结期限一年。

2022年2月18日，CIETAC通知双方该案将于2022年3月30日开庭审理。受新冠肺炎疫情影响，中国经济贸易仲裁委员会 批准将案件审理推迟至2022年5月13日。此案在网上开庭审理。双方都提交了证据，没有得出任何裁决。

2022年8月29日，天琦集团与亿中就争议金额达成和解协议(《亿中和解协议》)。根据亿中和解协议，天齐集团应于2022年8月31日、2022年12月31日、2023年6月30日及2023年12月31日分别向亿中支付139万美元、476万美元、832万美元及892万美元。如期支付该金额，将解除天琦集团根据 两份可转换债务合同支付本金和应计利息的义务。截至本报告日期，天琦集团已向一重支付人民币41,382,255元(约合5,999,863美元)。

景洪 纠纷

于2018年12月3日，天津市景鸿投资发展集团有限公司(“景鸿”)与天琦集团订立合作协议(“2018合作协议”)，根据协议，景鸿同意以天琦集团提供的代价，向天津百利福机械设备集团有限公司(“天津百利福”)收购天津天琦集团美亚汽车制造厂有限公司(“美亚汽车”)100%股权。

2019年5月21日，景鸿与天琦集团签订了更新的合作协议(《2019年合作协议》)，其部分目的是修改和重述《2018年合作协议》中的部分实质性条款，根据该条款，天琦集团同意在景鸿收购美亚汽车股权后，通过新成立的合资企业与景鸿在新能源汽车领域进行合作。根据该协议，天琦集团同意在景鸿与天津百利签订股权转让协议(“股权转让协议”)收购美亚汽车100%股权后，天琦集团将向景鸿支付股权转让价款人民币9700万元，并承担美亚汽车的其他债务。据天琦集团了解，根据股权转让协议，景鸿已收购美亚汽车100%的股权。

景鸿 于2019年8月21日要求天琦集团支付人民币9700万元股权转让价款，天琦集团未予遵守。2021年4月14日，景鸿向天琦集团发出终止《2018年合作协议》和《2019年合作协议》的通知。2022年5月18日，景洪向天津市静海区人民法院(以下简称静海区法院)提起诉讼，并于2022年5月23日修改。天琦集团于2022年6月10日收到经修订的起诉书，要求(I)静海 区法院确认2018年合作协议及2019年合作协议于2021年4月15日终止；(Ii) 天琦集团支付(A)景鸿因违反股权转让协议而向景鸿支付的各项损失合共人民币1亿元，以及(B)景鸿因违反股权转让协议而欠天津百利的任何款项；及(Iii)天琦集团承担 诉讼费及所有其他相关开支。天琦集团于2022年6月10日收到修改后的起诉书，要求(I) 静海区法院确认2018年合作协议和2019年合作协议于2021年4月15日终止；(Ii)天琦集团向景鸿支付(A)向景鸿支付股权转让对价及其各项损失人民币1.525亿元，以及(B)从2022年5月18日至天津集团支付款项之日，按人民中国银行贷款最优惠利率计提的利息；和(Iii)天琦集团承担诉讼费和所有其他相关费用。

这起诉讼的听证会于2023年5月12日举行，没有做出裁决。本公司管理层认为上述诉讼中的指控缺乏可取之处，本公司打算积极为此诉讼辩护。我们的管理层认为上述诉讼中的指控缺乏根据，我们打算为这一诉讼进行有力的辩护。

美国证券交易委员会 东石调查

于二零二二年三月十八日，本公司附属公司东石收到美国证券交易委员会的要求，要求提供有关东石就其与JHD Holdings(Cayman)Limited建议的业务合并而订立的若干远期股份购买协议(“FSPA”)的文件及 资料。东石集团在自愿的基础上遵守了美国证券交易委员会的要求，并提供了相应的文件和信息。

2022年7月19日，东石获悉，美国证券交易委员会已正式授权对FSPA 及东石披露的FSPA进行非公开调查。东石集团已于2022年8月5日收到美国证券交易委员会的调查相关传票 。在东石集团提交回应文件后，截至报告日期，美国证券交易委员会没有进一步进行调查 。

中国复兴证券(香港)有限公司纠纷

于2022年2月12日，本公司聘请中国复兴证券(香港)有限公司(“华润证券”)担任与业务合并有关的财务顾问。2023年2月17日，CRS向开曼群岛大法院提起法律程序FSD 40(2023年)，这是一份清盘请愿书，要求任命本公司的正式清盘人为本公司(“CRS请愿书”)。该请愿书原定于2023年4月25日在法院进行聆讯。2023年3月27日，公司和CRS达成和解协议，作为双方已知或未知的所有和任何有争议的索赔的妥协。根据该协议，CRS同意在没有关于费用的命令的情况下退出诉讼程序，而本公司应于2023年3月29日或之前向CRS支付425万美元。2023年3月28日，集团向CRS支付了全部和解金额。CRS的请愿书于2023年4月12日被取消。

年利达律师事务所纠纷

2023年4月13日，年利达律师事务所(“年利达”)向开曼大法院提交了针对ICONIQ的清盘请愿书(“年利达请愿书”)。根据一份日期为2022年2月25日的订约函和一份日期为2022年8月26日的补充协议，年利达律师事务所索赔总额为210万美元。2023年5月15日，公司与年利达达成和解协议，公司同意支付170万美元作为2023年5月17日的最终和解。2023年5月16日，公司向年利达支付了全部和解金额。

循环资本之争

2023年5月3日，Loop Capital Markets LLC(“Loop Capital”)向开曼大法院提交了针对ICONIQ的清盘请愿书(“Loop资本请愿书”)，根据2022年2月11日的订约书 ，索赔总额为1,010万美元和总计200万个单位的认股权证。本公司管理层认为Loop Capital请愿书中的指控缺乏根据，本公司打算积极为此诉讼辩护。截至2022年12月31日，本集团认为本公司承担本支付循环资本所要求的义务的可能性较小。

员工纠纷

截至2021年12月31日，共有109名员工 对本公司提起诉讼，其中106人已正式终止与本公司的雇佣关系。和解协议是在2022年与这些员工签订的。2023年4月，两名员工对公司提起诉讼，要求员工 获得40万美元的福利，公司认为公司承担这笔款项的可能性较小 。

合规性

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们经历了以下违规事件：

由于我们于2022年3月22日在阿联酋迪拜设立了总部并将注册地点迁至阿联酋迪拜，我们将受阿联酋法律和法规的约束。有关详细信息，请参阅项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险 阿联酋法律体系的不确定性以及阿联酋法律法规的变化，包括许可证、审批和税收方面的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。

奖项 和认可

我们 的产品和服务获得了认可和奖励，举例如下：