附件2.4

证券说明

以下对西北太平洋银行股本的主要条款的说明 包括我们的修订和重新修订的备忘录和的条款的具体规定的摘要。本节中提及的“NWTN”、“我们”、“我们”或“我们”是指NWTN Inc.， 一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司。

本节中介绍的股东权利仅适用于NWTN的股东。就本条而言，“股东”指持有NWTN股份的人士。

一般信息

第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则授权发行最多100,000,000股A类普通股及400,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

普通股

A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，通常拥有相同的权利和权力。持有B类普通股 的股东，每持有一股登记在案的普通股，可投一票，而持有A类普通股的股东，可投二十五(25)票。

董事选举并无累积投票权 ，因此持有于股东周年大会上就董事选举投票超过50%的持有人可在该股东周年大会上选出所有董事。

根据持有人的选择权，每股A类普通股 将可转换为一(1)股B类普通股(经股份拆分、股份组合及类似交易调整)。B类普通股在任何情况下都不能转换为A类普通股。B类普通股的持有人没有任何转换、优先购买权或其他认购权，也没有适用于B类普通股的偿债基金或赎回条款。

开曼群岛法律或第二次修订及重新修订的组织章程细则对非居民或外国业主持有或表决普通股的权利并无限制。

吴南鹏控制所有已发行A类普通股的投票权。虽然吴南鹏控制着所有已发行的A类普通股的投票权，但他对该等股份的控制并非永久性的，由于各种因素，他可能会在任何时间或在特定的 期间之后减少或取消该等股份。如下文进一步描述，当A类普通股持有人将A类普通股转让给任何并非该持有人许可受让人(定义见下文)的人士时，该等股份将自动及即时将 转换为B类普通股。此外，在下文描述的其他 事件中，所有A类普通股将自动转换为B类普通股。见“-可选和强制转换.”

投票权

我们普通股的持有人 有权收到股东大会的通知、出席股东大会、在股东大会上发言和投票。就本公司普通股持有人有权表决的所有事项而言，A类普通股每股有权投二十五(25)票，B类普通股每股有一(1)票。于任何股东大会上，付诸大会表决之决议案应以举手方式而非以投票方式作出，除非在宣布举手表决结果之前或之后，已正式要求以投票方式表决。

A类普通股和 B类普通股在所有事项上一起投票，但我们不会在未经A类普通股的多数投票权的持有人批准的情况下，作为一个单独的类别进行独家投票：

由股东通过的普通决议需要在股东大会上获得简单多数票，而特别决议将需要在股东大会上不少于三分之二的票数。普通决议案和特别决议案也可以由有权投票的股东以书面一致决议的方式通过，并事先发出正式通知。

可选和强制转换

根据持有人的选择权，每股A类普通股 将可转换为一(1)股B类普通股(经股份拆分、股份组合及类似交易调整)。B类普通股在任何情况下都不能转换为A类普通股。

发生下列情况之一时，持有人持有的任何数量的A类普通股 将立即自动转换为同等数量的B类普通股(根据股票拆分、股票组合和类似交易调整后的数量)：

普通股的转让

A类普通股只能转让给持有人的许可受让人，否则转让的任何A类普通股将如上所述转换为 B类普通股。请参阅“可选和强制转换.”

“附属公司”指， 就个人而言，(I)通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括由该人推广、赞助、管理、建议或服务的信托、资金和账户；(Ii)如果该人是个人，其家庭成员(定义见下文)及其附属公司和/或其家庭成员；但如果是关键高管，则术语关联方应包括该关键高管的许可实体(定义如下)，尽管本协议中有任何相反规定。

“许可受让人” 对于A类普通股的每位持有人，下列任何或全部：

(A)任何主要行政人员；

(B)主要行政人员的任何附属公司；

(C)西北太平洋银行或其任何附属公司；

(D)与因一名主要行政人员死亡或丧失履行职务能力而进行的转让有关：任何主要行政人员的 家庭成员、A类普通股的另一持有人或获全体董事过半数批准的指定人，但如根据上述(B)至(C)条将A类普通股转让给在其后任何时间不再是有关条文所指的准许受让人的人，西北太平洋将有权拒绝登记该等A类普通股其后的任何转让，但根据(B)至(C)条退回该等A类普通股的转让人(或主要行政人员或其获准受让人)除外，如未有该等转让回转让人(或关键行政人员或其获准受让人)，则适用的A类普通股须按上文所述强制转换。

“主要行政人员”指在开曼群岛注册成立的缪斯有限公司，以及缪斯有限公司的唯一股东吴南国先生。

“许可实体” 指的是，就任何主要行政人员而言：

“家庭成员” 对于个人而言，是指此人的任何前任、现任或未来配偶、父母、继父母、祖父母、继祖父母、子女、继子女、孙辈、继孙辈、兄弟姐妹、同父异母、侄女、侄女和姻亲，包括收养关系。

认股权证

公共和私人认股权证

每份认股权证(代表认股权证除外，定义及描述如下)代表有权以每股11.50美元的价格购买一股B类普通股的一半(1/2)股份，直至2027年11月14日为止。任何公共认股权证均不得以现金形式行使 ，除非我们拥有有效及有效的登记声明，涵盖行使该等认股权证后可发行的普通股 及与该等普通股有关的现行招股说明书。根据我们于2022年11月21日向美国美国证券交易委员会提交的与业务合并完成相关的 认股权证协议修正案，该协议的副本作为我们6-K表格的附件10.1存档，并通过引用并入本文，西北太平洋银行将承担与登记证券相关的所有费用和开支，但承销佣金除外，这些费用将由持有人自己支付。尽管如上所述，如果涵盖行使该等认股权证可发行股份的登记声明 在业务 合并结束后的指定期间内未能生效，权证持有人可在有有效登记声明的时间及本公司 未能维持有效登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证，犹如我们已要求 赎回认股权证，并要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证。在这种情况下，每位 持有人将交出该数量普通股的认股权证，以支付行使价，该数量的普通股等于(br}除以(X)认股权证相关股份数量的乘积乘以认股权证的行使价和“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。就此目的而言，“公平市价” 指截至行使日期前一个交易日的十(10)个交易日内，本公司普通股最后报告的平均销售价格。公开认股权证将于截止日期晚些时候和自2021年2月24日起12个月内可行使，并将于5(5)日到期^这是)截止日期周年纪念日。

我们的私人认股权证与公开认股权证相同 ，不同之处在于该等私人认股权证可以现金方式行使(即使在行使该等认股权证时可发行的普通股的登记声明无效)或在无现金的基础上，由持有人自行选择，且我们不能赎回 ，在每种情况下，只要该等认股权证仍由初始购买者或其关联公司持有。此外，只要私人认股权证由i-Bankers或其各自的指定人或附属公司持有，2025年2月19日之后就不能行使这些认股权证。

代表的认股权证(定义见下文)与我们的公开认股权证相同，不同之处在于，每份代表认股权证可按每股12.00美元购买一股完整的B类普通股。此类认股权证只要由i-Banker或其各自的指定人士或附属公司持有，就不能赎回，并且在2025年2月24日之后不得行使。

我们可以赎回认股权证(不包括私人认股权证和代表的认股权证)全部而非部分赎回权证，每份认股权证的价格为0.01美元，

除非认股权证于赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权利将被取消。在赎回日及之后，权证的记录持有人将不再享有其他权利，但在交出权证时可收取该权证的赎回价格 。

我们认股权证的赎回标准已确定为一个价格，该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行使价格的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行使价格之间提供足够的差额，以便如果股票 价格因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破 认股权证的行使价格。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础”的基础上这样做。在此情况下，各持有人将交出认股权证以支付行使价，而认股权证的数目等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积，乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。在此情况下，“公平市价”将指认股权证持有人收到赎回通知前10个交易日内，以B类普通股形式买卖的普通股的平均最后销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括我们的B类普通股在认股权证被赎回时的价格，我们在那个时候的现金需求，以及对稀释股票发行的担忧。

行使认股权证时可发行的B类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股发行价格低于其各自的行使价而进行调整 。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表 须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价，以支付行使权证的数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项，就每持有一股登记在案的股份投一票 。

认股权证持有人可选择 受其认股权证行使的限制，使有选择资格的认股权证持有人不能行使其 认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他 金额)的已发行普通股。

认股权证行使后，将不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股数目向上或向下舍入至最接近的整数。

非居民或外国业主持有开曼群岛法律或第二次修订及重新修订的备忘录及组织章程细则规定的认股权证的权利并无限制 。

代表的手令

2020年2月24日，英属维尔京群岛商业公司 East Stone Acquisition Corporation（“East Stone”）向East Stone的 承销商I—Bankers Securities，Inc.发行了总计690，000份East Stone认股权证（“代表认股权证”），可按每股12.00美元行使。和EarlyBird Capital，Inc.，与他们作为东石首次公开募股（“IPO”）承销商的服务有关。在完成业务合并时，每份未行使代表的 认股权证均转换为一份新创建的认股权证，授权其持有人购买一份新创建的全部B类普通股，以 的一股东石普通股。代表人的认股权证可根据持有人的选择，在东石首次公开募股 注册声明生效日期一周年和东石首次业务合并结束（以较迟者为准）开始的期间内随时以现金或无现金方式行使，并于该生效日期五周年 终止。承销商均同意，在登记声明生效日期五周年后，其或其指定人均不得行使认股权证 。

The Representative’s Warrants and such shares purchased pursuant to the Representative’s Warrants have been deemed compensation by FINRA and are therefore subject to a lock-up for a period of 360 days immediately following the date of the effectiveness of the IPO registration statement of East Stone pursuant to FINRA Rule 5110(g)(1). Pursuant to FINRA Rule 5110(g)(1), these securities will not be the subject of any hedging, short sale, derivative, put or call transaction that would result in the economic disposition of the securities by any person for a period of 360 days immediately following the effective date of the registration statement, nor may they be sold, transferred, assigned, pledged or hypothecated for a period of 360 days immediately following the effective date of the IPO registration statement of East Stone except to any underwriter and selected dealer participating in the IPO and their bona fide officers or partners. The Representative’s Warrants grant to holders demand and “piggy back” rights for periods of five and seven years, respectively, from the effective date of the IPO registration statement of East Stone with respect to the registration under the Securities Act of the ordinary shares issuable upon exercise of the Representative’s Warrants. The exercise price and number of ordinary shares issuable upon exercise of the Representative’s Warrants may be adjusted in certain circumstances including in the event of a share dividend, or NWT’s recapitalization, reorganization, merger or consolidation. However, the Representative’s Warrants will not be adjusted for issuances of ordinary shares at a price below its exercise price.

分红

我们 从未就普通股宣派或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益， 不希望在可预见的将来支付任何股息。对于支付普通股股息的任何进一步决定将 由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的财务状况、经营业绩、 资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

《税收条约》

开曼群岛目前 不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税， 也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府 不征收其他可能对我们有重大影响的税项，但印花税除外，该印花税适用于在开曼群岛境内签署或在签署后带入开曼群岛管辖区的文书。开曼群岛并无任何双重征税条约的缔约方，而该条约适用于向新世界总作出或由新世界总作出的任何付款。 开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

就我们的普通股支付股息和 资本将不受开曼群岛的税收影响，并且 向我们的任何普通股持有人支付股息或资本将不需要预扣税，出售我们的普通股所得收益 也不需要缴纳开曼群岛所得税、预扣税或公司税。

就发行我们的普通股或就我们的普通股转让文书，无需支付开曼群岛印花税 。然而， 如上所述，如果转让文书在开曼群岛签署或带到开曼群岛（包括 向开曼群岛法院出示），则应缴纳开曼群岛印花税。

反收购条款

开曼 群岛法律的某些条款以及我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能会对 另一方获得本公司的控制权产生延迟、威慑或劝阻的效果。我们的第二次修订和重订的组织章程大纲和细则规定 分类董事会，任期为三年，以及限制要求持有至少三分之一在股东大会上投票权的股份持有人能够要求召开股东大会。根据开曼群岛法律 ，任何书面决议必须获得一致通过。

我们的第二份 修订和重新修订的组织章程和开曼群岛法律的这些条款可能会推迟股东改变其董事会多数成员 成员的能力，迫使股东在我们董事会召开的年度会议或特别股东大会上采取行动，或要求持有至少三分之一投票权的股份持有人在股东会议上投票，进而推迟股东强制考虑提案或采取行动的能力。

我们第二次修订和重新修订的备忘录和章程 需要通过普通决议来删除任何董事。我们的第二份经修订和重新修订的备忘录和《组织章程》和开曼群岛法律也需要一项特别决议来修订第二份经修订和重新修订的《备忘录》和《组织章程》。这些要求可能会阻止我们的现有股东对我们公司的管理层进行变更 并删除我们的宪法文件中可能具有反收购效力的条款。

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