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​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据 第 14 (a) 节作出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐
初步委托书
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☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
​
☒
最终委托书
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☐
权威附加材料
​
☐
根据 §240.14a-12 征集材料
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战略教育有限公司
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（其章程中规定的注册人姓名）​
不适用​
​
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）​
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒
无需付费。
​
☐
事先用初步材料支付的费用。
​
☐
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。
​
​
 
战略教育有限公司
2303 杜勒斯车站大道
弗吉尼亚州赫恩登 20171
(703) 561-1600
尊敬的各位股东：
诚挚邀请您参加战略教育有限公司（“公司”）2024年年度股东大会，该大会将在以下地点举行 2024 年 4 月 24 日星期三上午 8:00（美国东部时间），通过网络直播。在今年的会议上，您将被问到：
•
从所附委托书中提名的被提名人中选出十三名董事；
​
•
批准任命普华永道会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所；
​
•
就指定执行官的薪酬进行咨询投票；以及
​
•
考虑可能在会议之前适当提出的任何其他事项。
​
这本小册子包括会议的正式通知和委托书。委托书告诉您会议的议程和程序。重要的是，它还描述了您的董事会如何运作，提供有关候选董事的信息，并提供有关公司的信息，包括我们的薪酬做法。
你的投票很重要。我们鼓励您在会议之前通过互联网、电话或填写并归还随附的代理卡进行投票，这样，即使您无法参加虚拟会议，您的股票也能在会议上得到代表和投票。
我们期待您参加虚拟的2024年年度股东大会。
​ ​ ​ ​ 真诚地， ​
​ ​ ​ ​ 罗伯特·西尔伯曼
董事会主席 		​
2024 年 3 月 11 日
附件：财务摘要
 
​
 
财务摘要
虽然我们所有的历史财务报告和美国证券交易委员会的文件都可以在网上查阅，但我们知道，在所有者分析委托书中的材料时，掌握基本的财务和运营数据也很有帮助。以下是截至2023年12月31日的五年的精选财务数据。财务摘要提供了有关收入、支出、收入、摊薄后每股收益和资产负债表实力的关键信息，每股数据除外，以千美元为单位。(1)
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 997,137 ​ ​ ​ ​ $ 1,027,653 ​ ​ ​ ​ $ 1,131,686 ​ ​ ​ ​ $ 1,065,480 ​ ​ ​ ​ $ 1,132,924 ​ ​
调整后的收入(a)
​ ​ ​ $ 997,137 ​ ​ ​ ​ $ 1,004,272 ​ ​ ​ ​ $ 1,135,332 ​ ​ ​ ​ $ 1,065,480 ​ ​ ​ ​ $ 1,132,924 ​ ​
开支
​ ​ ​ $ 886,605 ​ ​ ​ ​ $ 918,269 ​ ​ ​ ​ $ 1,057,774 ​ ​ ​ ​ $ 994,720 ​ ​ ​ ​ $ 1,037,603 ​ ​
调整后的费用(a)
​ ​ ​ $ 803,015 ​ ​ ​ ​ $ 791,749 ​ ​ ​ ​ $ 969,606 ​ ​ ​ ​ $ 977,138 ​ ​ ​ ​ $ 1,008,346 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ $ 110,532 ​ ​ ​ ​ $ 109,384 ​ ​ ​ ​ $ 73,912 ​ ​ ​ ​ $ 70,760 ​ ​ ​ ​ $ 95,321 ​ ​
调整后的运营收入(a)
​ ​ ​ $ 194,122 ​ ​ ​ ​ $ 212,523 ​ ​ ​ ​ $ 165,726 ​ ​ ​ ​ $ 88,342 ​ ​ ​ ​ $ 124,578 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 81,138 ​ ​ ​ ​ $ 86,268 ​ ​ ​ ​ $ 55,087 ​ ​ ​ ​ $ 46,670 ​ ​ ​ ​ $ 69,791 ​ ​
调整后净收益(a)
​ ​ ​ $ 147,281 ​ ​ ​ ​ $ 154,775 ​ ​ ​ ​ $ 116,626 ​ ​ ​ ​ $ 60,254 ​ ​ ​ ​ $ 89,085 ​ ​
摊薄后的每股收益
​ ​ ​ $ 3.67 ​ ​ ​ ​ $ 3.77 ​ ​ ​ ​ $ 2.28 ​ ​ ​ ​ $ 1.94 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​
调整后的摊薄后每股收益(a)
​ ​ ​ $ 6.67 ​ ​ ​ ​ $ 7.03 ​ ​ ​ ​ $ 4.83 ​ ​ ​ ​ $ 2.51 ​ ​ ​ ​ $ 3.72 ​ ​
现金、现金等价物和有价证券
​ ​ ​ $ 491,200 ​ ​ ​ ​ $ 225,336 ​ ​ ​ ​ $ 298,796 ​ ​ ​ ​ $ 235,946 ​ ​ ​ ​ $ 208,692 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 1,789,408 ​ ​ ​ ​ $ 2,295,807 ​ ​ ​ ​ $ 2,305,880 ​ ​ ​ ​ $ 2,161,747 ​ ​ ​ ​ $ 2,125,213 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 141,823 ​ ​ ​ ​ $ 141,630 ​ ​ ​ ​ $ 101,396 ​ ​ ​ ​ $ 61,400 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 326,698 ​ ​ ​ ​ $ 547,488 ​ ​ ​ ​ $ 591,890 ​ ​ ​ ​ $ 525,957 ​ ​ ​ ​ $ 472,695 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ 1,462,710 ​ ​ ​ ​ $ 1,748,319 ​ ​ ​ ​ $ 1,713,990 ​ ​ ​ ​ $ 1,635,790 ​ ​ ​ ​ $ 1,652,518 ​ ​
​
(a)
代表非公认会计准则财务指标，允许在某些项目受到影响之前对公司的持续经营进行同期比较。请参阅公司于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告第7项，了解2019年和2020年金额的非公认会计准则对账情况，请参阅公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第7项，内容涉及2021、2022年的非公认会计准则金额对账，以及 2023。为了评估非股权激励薪酬，对2020年的金额进行了进一步调整，以排除下文讨论的我们收购托伦斯大学及澳大利亚和新西兰相关资产的影响，包括我们在2020年8月发行的约220万股普通股，为澳新银行的收购成本提供部分资金。有关其他信息，请参见附件 1。
​
收购澳大利亚和新西兰的托伦斯大学及相关资产
2020年11月3日，公司完成了对Laureate Education Inc.在澳大利亚和新西兰（“澳新银行”）的托伦斯大学及相关资产的收购，进一步实现了公司投资组合的多元化并在国际上扩大了业务。澳新银行包括托伦斯大学、Think Education和媒体设计学院，它们共同为五个垂直行业（包括商业、酒店、健康、教育以及创意技术和设计）的大约19,000名学生提供多元化的学生课程。该公司认为，澳新银行代表着具有吸引力的机构组合，同样侧重于创新、学术成果、提高可负担性和职业生涯
​
(1)
上述信息未经审计，源自我们的合并财务报表，有保留意见，应与我们的合并财务报表及其附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含或以引用方式纳入的其他信息一起阅读。
​
 
​
 
作为公司的进步。该公司还认为，澳新银行为未来的增长提供了一个有吸引力的平台，这得益于澳大利亚作为国际学生有吸引力的教育目的地的地位。
托伦斯大学是澳大利亚唯一一所获得联邦政府认可、由投资者资助的大学，提供在线和实体校园的本科和研究生课程。THINK Education是澳大利亚一家职业注册培训机构和认可的高等教育提供商，通过设在澳大利亚多个校区的多所大学提供教育课程。媒体设计学院是一所私立高等教育机构，在新西兰提供创意和技术设计资格。
 
​
 
战略教育有限公司
2303 杜勒斯车站大道
弗吉尼亚州赫恩登 20171
(703) 561-1600
年度股东大会通知
战略教育有限公司（“公司”）2024年年度股东大会将通过网络直播虚拟举行 2024 年 4 月 24 日星期三上午 8:00（美国东部时间）用于以下目的：
1.
从所附委托书中提名的被提名人中选出十三名董事进入董事会，任期为一年，或直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。
​
2.
批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。
​
3.
就指定执行官的薪酬进行咨询投票。
​
4.
考虑可能在会议之前适当处理的其他事项，并采取行动。
​
本通知将发送给截至2024年3月4日的登记在册的普通股股东。
投票信息—虚拟参加年会。
登记在册的股东和以 “街道名称” 持有股份的股东都需要注册才能按照以下说明参加年会。
如果您是登记在册的股东，则必须：
•
在 2024 年 4 月 20 日晚上 11:59（美国东部时间）之前在 http://www.viewproxy.com/StrategicEducation/2024/htype.asp 注册。注册后，您将收到一封确认注册的电子邮件以及参加年会的密码。
​
•
在年会当天，如果您已正确注册，则可以使用注册确认信中通过电子邮件收到的链接和密码登录年会。
​
•
如果您选择在虚拟会议期间投票，则需要代理卡或互联网可用性通知中包含的虚拟控制号码。
​
如果您的股票以 “街道名称” 持有，则您必须：
•
在 2024 年 4 月 20 日晚上 11:59（美国东部时间）之前在 http://www.viewproxy.com/StrategicEducation/2024/htype.asp 注册。注册后，您将收到一封确认注册的电子邮件，以及参加年会的密码。
​
•
如果您想在年会上以电子方式对股票进行投票，则需要从经纪商、银行或其他被提名人那里获得合法代理人，并提供合法代理的副本（可以上传到注册网站或通过电子邮件发送至 VirtualMeeting@viewproxy.com），作为注册过程的一部分。注册后，您将在确认注册的电子邮件中收到一个虚拟控制号。请注意，如果您不提供法定代理副本，您仍然可以参加年会，但您将无法在年会上以电子方式对股票进行投票。
​
•
在年会当天，如果您已正确注册，则可以使用注册确认信中通过电子邮件收到的链接和密码登录年会。
​
 
​
 
投票信息—在年会上进行虚拟投票。
无论您是否打算参加虚拟会议，我们都鼓励您在会议之前通过互联网、电话或填写并归还先前分发的代理卡进行投票，这样，即使您无法参加虚拟会议，您的股份也将在会议上得到代表和投票。如果您想在年会上以电子方式对股票进行投票，则需要在会议期间访问www.aalvote.com/STRA，注册持有人将需要代理卡或互联网可用性通知中包含的虚拟控制号码，对于以街道名称持有的股份，则需要注册确认电子邮件中分配的虚拟控制号码。
我们希望确保虚拟会议为股东提供有意义的参与机会，股东将能够在注册时和年会期间向公司董事会和管理层提问。股东可以在年会期间通过在会议屏幕的问题/聊天部分键入问题来提交问题。与会议事项相关的问题将在年会期间得到解答，但要视时间限制和行为准则而定，行为准则将在我们的投资者关系页面www.strategiceducation.com上发布。我们还将在投资者关系页面上发布与会议事项相关的问题的答复，这些问题由于时间限制而在年会期间未得到解答。
我们将有技术人员协助您解决在访问年会现场音频网络直播时可能遇到的任何技术问题。请务必在上午 7:30（美国东部时间）之前办理登机手续 2024 年 4 月 24 日，年会当天，因此我们可以在年会网络直播开始之前解决任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问年会网络直播时遇到任何困难，请发送电子邮件至 Virtualmeeting@viewproxy.com 或致电 866-612-8937。
​ ​ ​ ​ 根据董事会的命令 ​
​ ​ ​ ​ Lizette B. Herraiz
秘书 		​
弗吉尼亚州赫恩登
2024 年 3 月 11 日
 
​
 
战略教育有限公司
2303 杜勒斯车站大道
弗吉尼亚州赫恩登 20171
(703) 561-1600
代理声明
年度股东大会
2024 年 4 月 24 日
本委托书是向位于弗吉尼亚州赫恩登杜勒斯车站大道2303号的Strategic Education, Inc.（“公司”）普通股的持有人提供的，该普通股的持有人代表公司董事会（“董事会”）征集将在2024年年度股东大会（“年会”）上投票的代理人。年会将于2024年4月24日星期三上午8点（美国东部时间）通过网络直播举行。
招揽代理人的费用将由公司承担。招标材料的副本可以提供给经纪商、托管人、被提名人和其他信托人，以便转交给公司普通股的受益所有人，并且可以为此类转发服务支付正常的手续费。公司可以通过邮寄方式或通过公司董事、高级管理人员和其他管理层员工的个人面谈、电话和传真来征集代理人，他们的服务不会获得额外的报酬。该公司还聘请了Alliance Advisors, LLC提供代理招标服务，费用约为14,000美元，外加自付费用报销。
任何根据本次招标提交委托书的股东都可以在年会之前的任何时候撤销委托书，方法是向位于弗吉尼亚州赫恩登杜勒斯车站大道2303号的公司总部的公司秘书发出书面通知，提供较晚的代理人，或者参加虚拟会议并进行虚拟投票。 虚拟参加年会不会自动撤销股东先前的委托书。
我们于2024年3月11日左右开始向所有有权投票的股东提供本委托书、年度股东大会通知和随附的代理卡。在2024年3月4日（创纪录的年会日期）营业结束时，公司已发行的普通股有24,606,513股，有权在会议上投票。 只有在2024年3月4日登记在册的普通股股东才有权投票，每股将有一票。
投票信息
Alliance Advisors, LLC已被聘为我们的独立代理人，负责在年会上接收和列出选票。就年会而言，有权投票的大多数股份将构成法定人数。根据公司章程，要在年会上当选，董事会选举（提案1）的被提名人必须获得在年会上当选的多数选票。批准对公司独立注册会计师事务所的任命（提案2），批准关于我们指定执行官薪酬的咨询投票（提案3），以及批准在年会或其任何休会之前适当进行的任何其他事项，都需要年会上多数票的赞成票。弃权票和经纪人无票对年会任何事项的结果，包括董事选举，均不产生任何影响。提案2和3仅是咨询性的，如下文详细讨论的那样，尽管董事会将考虑此类提案的结果，但投票结果不具有约束力。
您可以通过互联网、电话或填写并归还随附的代理卡来投票。公司在会议之前正确执行和接收但未被撤销的代理将按照会议指示对会议上提出的所有事项进行表决。在没有股东的具体指示的情况下，将投票选举所有指定董事候选人，并投票支持提案2和3。如果代理人表示该代理人所代表的全部或部分股份没有就特定提案进行投票，则此类未经表决的股票将不被视为出席，
 
1
​
 
有权对此类提案进行表决, 但此类份额可被视为出席并有权对其他提案进行表决, 而且在确定出席会议法定人数时也将计算在内.
关于代理材料可用性的重要通知
用于将于 2024 年 4 月 24 日举行的股东大会
年会通知、委托书和年度报告可在以下网址免费获取 http://www.viewproxy.com/StrategicEducation
 
2
​
 
提案 1
董事选举
我们要求股东在年会上选出十三名董事会成员，任期至2025年年会。
董事会已通过董事选举的多数票政策。根据这项政策，在无争议的选举中，每位董事由董事的多数票当选。任何未能获得必要多数票的董事都必须立即提出辞职，根据提名和公司治理委员会（“提名委员会”）的建议，董事会将有长达90天的时间来决定是否接受此类提议，在此期间，董事候选人将继续作为 “延期” 董事在董事会任职。本政策的副本可在我们的网站上找到 www.strategicEduc.
提名委员会定期评估董事会所需的技能、经验和观点，以妥善监督管理和保护长期股东的利益。为此，提名委员会审查公司的短期和长期战略，以确定整个董事会需要哪些当前和未来的技能、经验和观点才能适当行使其监督职能。作为其深思熟虑的董事会更新和继任计划的一部分，提名委员会还力求保持短期、中期和长期董事的适当组合，以确保机构知识和新视角之间的平衡。为了实现这种平衡，在过去六年中为董事会任命了六名新的独立董事。
提名委员会在评估董事会候选人时会考虑许多因素。最重要的是真正的独立性、商业头脑、以股东为导向以及对公司的真正兴趣。我们所说的真正的独立性是指愿意挑战一个强大、才华横溢的首席执行官和管理团队，即使他们有着出色的往绩记录。具有这种特质的候选人既非常有价值，又很难找到——他们总是具有最高的品格和诚信。商业或商业头脑也至关重要——两者的结合对于确保对管理层的独立监督至关重要。提名委员会力争董事会由具有丰富经验、专业知识和个人背景的董事组成。提名委员会会考虑每位潜在董事的技能、专业知识、教育水平、商业经验、广泛的商业头脑、战略制定和政策制定方面的经验以及对公司股票的直接所有权。
提名委员会还重点关注潜在董事的理解，即保持公司子公司提供的教育课程的高学术质量对于维持和增长公司价值至关重要，其中包括两所美国认可机构，即斯特雷耶大学和嘉佩乐大学，以及公司最近收购的位于澳大利亚的托伦斯大学。尽管值得注意，但也许显而易见的是，在斯特雷耶大学和卡佩拉大学董事会任职的标准以及托伦斯大学董事会的服务标准虽然与公司董事会有一些相同的标准，但却有所不同，让一些人能够有效地在公司董事会和大学董事会任职很重要。根据董事会当前的需求，提名委员会可能会或多或少地权衡某些因素。
在考虑董事会候选人时，提名委员会会考虑每位候选人的全部资格，没有任何必须满足的具体最低资格要求。但是，提名委员会确实认为，董事会的所有成员都应具有最高的品格和诚信；与他人进行建设性合作的往绩；有足够的时间专门处理董事会事务；没有会干扰董事绩效的利益冲突。此外，提名委员会认为，个别董事会成员进行建设性合作的能力是董事会效率的关键要素。我们董事提名程序的结果是一组董事，他们贡献了不同的专业知识和经验，以及不同的思想、背景和观点以及性别和种族/民族。我们的董事会多元化矩阵可在我们的网站上查阅，网址为 www.strategiceducation.com
 
3
​
 
提名委员会将考虑普通股股东以书面形式提交给公司的建议，前提是这些普通股股东（i）实益拥有公司5％以上的普通股，或（ii）至少一年的实益持有公司普通股的1％以上。符合此类标准的股东可以写信给弗吉尼亚州赫恩登市杜勒斯车站大道2303号战略教育公司秘书利泽特·赫雷兹女士，推荐候选人供提名委员会考虑，提供候选人的姓名、联系信息、传记数据和资格，以及股东符合上述标准的任何证据。董事会每年征集其最大和持股时间最长的股东，就董事会提名人选提出建议。所有此类建议都将得到保密处理，并及时提请提名委员会注意。提名委员会不会根据谁提出提案或推荐对候选人进行不同的评估。
一旦确定候选人符合董事会的初始标准，就会有一个甄选流程，其中可能包括但不限于背景调查和背景调查以及对提名委员会的访谈，必要时还包括对其他董事会成员、执行管理层和其他专业人员（例如公司的审计师或外部法律顾问）的面试。希望在公司年度股东大会上正式提名董事参加选举的股东还必须遵守公司关于股东提案和提名的章程。请参阅本委托书中包含的 “股东提案和提名”。
 
4
​
 
董事会建议股东对 “支持” 下面列出的被提名人投票。下表和文本显示了截至本委托书发布之日的有关被提名当选为公司董事的人的信息。
董事提名人
姓名/标题
​ ​
年龄
​ ​
董事会
委员会
​ ​
独立报
导演/​
提名人
​ ​
第一年
当选为
战略委员会
​
罗伯特·西尔伯曼，
主席
​ ​
66
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
2001
​
约翰·卡斯汀博士，三世(a)
董事
​ ​
80
​ ​
提名（主席）
​ ​
✓
​ ​
2011
​
夏洛特·F·比森博士，
董事
​ ​
76
​ ​
提名
​ ​
✓
​ ​
1996
​
丽塔·布罗格利，
董事
​ ​
58
​ ​
薪酬（主席）
​ ​
✓
​ ​
2018
​
Viet D. Dinh，(b)
董事
​ ​
56
​ ​
—
​ ​
✓
​ ​
2023
​
罗伯特·R·格鲁斯基,
董事
​ ​
66
​ ​
提名
​ ​
✓
​ ​
2001
​
杰里·L·约翰逊,
董事
​ ​
53
​ ​
审计*
​ ​
✓
​ ​
2021
​
卡尔·麦克唐纳，
首席执行官兼董事
​ ​
58
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
2011
​
迈克尔·麦克罗比博士，
董事
​ ​
73
​ ​
补偿
​ ​
✓
​ ​
2021
​
威廉 ·J· 斯洛克姆，
董事
​ ​
46
​ ​
审计*，薪酬
​ ​
✓
​ ​
2021
​
本杰明 E. 萨斯博士，(c)
董事提名
​ ​
52
​ ​
—
​ ​
✓
​ ​
不适用
​
迈克尔·索利，
董事
​ ​
73
​ ​
提名
​ ​
✓
​ ​
2022
​
G. Thomas Waite，三世，
董事
​ ​
72
​ ​
审计（主席）*
​ ​
✓
​ ​
1996
​
​
(a)
Casteen博士目前担任董事会的主持首席独立董事。
​
(b)
丁先生被主席确定为候选人，并根据提名委员会的一致建议一致推选为董事会成员，任期自2023年9月1日开始。
​
(c)
Sasse博士被主席确定为候选人，并由董事会提名委员会一致推荐。董事会在年会上一致批准了他的选举提名。
​
*
根据美国证券交易委员会规则，根据他们的教育、经验和背景定义的审计委员会财务专家。
​
 
5
​
 
​
[MISSING IMAGE: ph_robertssilberman-bwlr.jpg]
 ​ ​
罗伯特·西尔伯曼先生自 2001 年 3 月起担任本公司董事并担任董事会主席。他曾于 2013 年至 2023 年担任董事会执行主席，并于 2003 年 2 月至 2013 年担任董事会主席。他在2001年3月至2013年期间担任公司的首席执行官。从1995年到2000年，西尔伯曼先生在加州能源公司担任过各种高级管理职位，包括总裁兼首席运营官。从1993年到1995年，西尔伯曼先生担任国际纸业公司董事长助理兼首席执行官。从1989年到1993年，西尔伯曼先生曾在美国国防部担任过多个高级职位，包括陆军助理部长。他曾担任太平洋控股公司董事会主席，并于 2013 年至 2019 年在二十一世纪福克斯公司董事会任职，并于 2016 年至 2021 年担任卡万塔控股公司董事会首席董事。他是外交关系委员会的成员。西尔伯曼先生拥有达特茅斯学院历史学学士学位和约翰·霍普金斯大学国际政策硕士学位。
西尔伯曼先生一直是公司增长的推动力。他在领导董事会时对公司的历史有着深刻的认识，对公司的未来制定了重点的战略愿景，并对影响公司的经济、监管和人口因素有着广泛的理解。提名委员会认为，基于他在企业管理、大型组织领导、财务管理、公共政策、政府事务、学术政策、教育领导和股东资本管理方面的经验和专业知识，西尔伯曼先生应担任公司董事。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_johntcasteen-bwlr.jpg]
 ​ ​
约翰·T·卡斯汀博士，三世是弗吉尼亚大学的名誉校长和退休的大学教授兼英语教授，他在那里教授文学、文化历史和公共政策课程。从 1990 年到 2010 年，他担任弗吉尼亚大学校长。他在1985年至1990年期间担任康涅狄格大学校长。从1982年到1985年，卡斯汀博士担任弗吉尼亚联邦教育部长。他曾担任高考委员会和美国大学协会的董事会主席。Casteen 博士于 2010 年至 2022 年在奥驰亚集团董事会任职。Casteen 博士自 2011 年起担任董事会成员，并且是董事会提名委员会主席。Casteen博士拥有弗吉尼亚大学英语学士学位、硕士学位和博士学位，以及多个荣誉学位，包括雅典大学（希腊）和爱丁堡大学（苏格兰）以及弗吉尼亚州两所社区学院的学位。Casteen博士目前担任首席独立董事。提名委员会认为，根据他在教育领导力、教育政策、学术事务和政府事务方面的经验和专长，卡斯汀博士应担任公司董事。
​
 
6
​
 
​
[MISSING IMAGE: ph_charlottefbeason-bwlr.jpg]
 ​ ​
夏洛特 F. 比森博士是教育和医疗保健管理方面的顾问。2005 年至 2012 年，她担任肯塔基州护理委员会的执行董事。从2000年到2003年，比森博士担任大学护理教育委员会（一个认证护理学学士学位和研究生课程的自治机构）的主席和副主席。从 1988 年到 2004 年，Beason 博士在退伍军人事务部工作，首先担任卫生专业教育服务和健康专业奖学金计划主任，然后担任护理服务办公室项目主任。Beason 博士自 1996 年起在我们的董事会任职，并且是提名委员会的成员。她还是斯特雷耶大学董事会主席，并在伯里亚学院董事会任职。Beason 博士拥有伯里亚学院的护理学学士学位、波士顿大学的精神科护理硕士学位和哈佛大学的临床心理学和公共实践博士学位。比森博士在教育、认证和公共管理领域的领导记录为董事会在建立和维护斯特雷耶大学质量方面提供了见解和经验。提名委员会认为，根据她在学术事务、教育政策、组织管理和政府事务方面的经验和专长，比森博士应担任公司董事。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_ritadbrogley-bwlr.jpg]
 ​ ​
丽塔·布罗格利女士无论是早期还是大型上市公司，都是一位经验丰富的高管和企业家。从2016年到2019年，布罗格利女士担任Facebook消息平台全球企业合作伙伴关系负责人。在此之前，布罗格利女士从2012年起担任营销技术公司MyBuys的总裁兼首席执行官，直到2015年该公司与Magnetic合并。从2008年到2011年，布罗格利女士担任网站测试和优化技术提供商Amadesa的首席执行官。从2000年到2002年，她担任数字家庭软件和硬件公司Moxi Digital的总裁兼首席执行官。布罗格利女士于 1997 年至 2000 年担任微软电视欧洲业务发展和营销总监，并于 1995 年至 1997 年在贝恩公司担任管理顾问。布罗格利女士目前在总部位于密歇根州的医疗保健系统Trinity Health的董事会任职，并担任其审计委员会主席和纳瓦尔公司的董事会成员。布罗格利女士从2014年起在嘉佩乐教育公司董事会任职，直到2018年8月1日被任命为战略教育公司董事会成员。她是董事会薪酬委员会主席。Brogley 女士拥有西北大学工业工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。提名委员会认为，根据她在早期国有和大型上市公司担任高管和企业家的经验，并鉴于她在战略、业务发展和分析方面的广泛知识，布罗格利女士应该担任公司董事。
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7
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Viet D. Dinh 先生自 2024 年 1 月起担任福克斯公司的特别顾问。他曾在2018年9月至2023年12月期间担任福克斯公司首席法律和政策官，领导所有法律、监管和政府事务职能。在此之前，丁先生是两家领先的律师事务所的合伙人，即柯克兰和埃利斯律师事务所和班克罗夫特律师事务所，后者是他创立的。在2009年至2018年期间，在私人执业期间，他还曾担任公司的外部总法律顾问。丁先生曾在乔治敦大学法律中心担任教授20年，并于2001年至2003年被任命为负责法律政策的美国助理司法部长。他曾在多家上市公司的董事会任职，包括21世纪福克斯、露华浓、LPL Financial和Scientific Games。丁先生出生于越南西贡，拥有哈佛学院的政府和经济学学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。丁先生于 2023 年 9 月加入董事会。提名委员会认为，丁先生广泛而深厚的法律专长、商业经验以及他对公司及其业务的熟悉对董事会具有巨大价值，因此他应该担任公司董事。
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[MISSING IMAGE: ph_robertrgrusky-bwlr.jpg]
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罗伯特 R. 格鲁斯基先生是投资管理公司Hope Capital Management, LLC的创始人和管理成员，自2000年以来一直是该公司的管理成员。他于2000年共同创立了私募股权公司新山资本有限责任公司，在2000年至2005年期间担任负责人和成员，在2005年至2019年期间担任高级顾问，此后一直担任执行领导委员会成员。从 1998 年到 2000 年，格鲁斯基先生担任 RSL 投资公司的总裁。从1985年到1997年，除了1990年至1991年请假担任白宫研究员和国防部长特别项目助理外，格鲁斯基先生曾在高盛公司担任过各种职务，首先是在其并购部，然后在主要投资领域工作。他还在 AutoNation, Inc. 的董事会任职。格鲁斯基先生自 2001 年起在董事会任职，并且是提名委员会成员。他拥有联合学院的历史学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。提名委员会认为，格鲁斯基先生的股东导向、对金融市场的理解以及他作为投资经理和高管的丰富经验是董事会的巨大资产，他应该担任公司董事。
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杰里·约翰逊先生目前在私人投资公司哈利法克斯集团担任合伙人，自2020年起在哈利法克斯集团担任运营高管。约翰逊先生曾在专有工程产品制造商EnPro Industries担任战略、企业发展和投资者关系高级副总裁。约翰逊先生是创始成员，自2007年起担任RLJ Equity Partners的合伙人。他的职业生涯还包括担任白宫研究员和麦肯锡公司的管理顾问。Johnson 先生曾于 2017 年至 2019 年 2 月在指挥安全公司的董事会任职。Johnson 先生毕业于田纳西大学，获得化学工程学士学位，拥有哈佛商学院工商管理硕士学位，并在外交关系委员会任职。约翰逊先生自2021年1月起在我们的董事会任职，并在审计委员会任职。提名委员会认为，根据他在财务、企业发展、投资和综合管理方面的经验，约翰逊先生应担任公司董事。
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8
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[MISSING IMAGE: ph_karlmcdonnell-bwlr.jpg]
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卡尔·麦克唐纳先生于2013年5月被任命为公司首席执行官，并在2006年至2013年期间担任总裁兼首席运营官。在加入公司之前，麦克唐纳先生曾担任InteliStaf Healthcare, Inc. 的首席运营官，该公司是美国最大的私营医疗保健人员配备公司之一。在InteliStaf任职之前，他曾在高盛公司担任投资银行部副总裁。麦克唐纳先生曾在包括华特迪士尼公司在内的多家财富100强公司担任高级管理职务。麦克唐纳先生自2011年起在董事会任职。McDonnell 先生拥有弗吉尼亚卫斯理学院的学士学位和杜克大学的工商管理硕士学位。提名委员会认为，基于他在综合管理、大型组织领导、财务管理和人力资本发展方面的经验和专长，麦克唐纳先生应担任公司董事。
​
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[MISSING IMAGE: ph_michaelamcrobbie-bw.jpg]
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迈克尔·麦克罗比博士担任印第安纳大学（IU）的校长、名誉校长和大学教授。他之前曾担任 18第四印第安纳大学是美国最大的大学之一，从 2007 年 7 月 1 日起任校长，直到 2021 年 6 月 30 日退休。麦克罗比博士在从印第安纳大学退休之前一直担任印第安纳大学卫生系统董事会副主席。McRobbie 博士出生于澳大利亚，拥有昆士兰大学一等荣誉文学学士学位和澳大利亚国立大学博士学位。麦克罗比博士于 2021 年 7 月加入董事会，并在薪酬委员会任职。麦克罗比博士还是澳大利亚托伦斯大学董事会成员。提名委员会认为，基于他在高等教育和教育政策方面的经验和专长，以及对澳大利亚教育和政治制度的熟悉，麦克罗比博士应该担任公司董事。
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[MISSING IMAGE: ph_benjaminesasse-bw.jpg]
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本杰明 E. 萨斯博士自 2023 年 2 月起担任佛罗里达州盖恩斯维尔的佛罗里达大学校长，此前曾于 2010 年至 2014 年担任内布拉斯加州弗里蒙特米德兰大学校长。他曾在耶鲁大学、德克萨斯大学和米德兰大学任教。除了学术生涯外，萨斯博士还曾在美国政府担任过多个决策职务，包括卫生与公共服务部和司法部法律政策办公室，并于2015年1月至2023年1月在美国参议院任职。Sasse 博士曾两次当选 《纽约时报》全国畅销书作家。萨斯博士拥有哈佛大学政府学学士学位、圣约翰学院通识教育文学硕士学位以及耶鲁大学美国历史硕士和博士学位。提名委员会认为，基于他在高等教育方面的丰富经验和专业知识以及他在政府最高层公共政策方面的经验，萨斯博士应担任公司董事。
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9
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[MISSING IMAGE: ph_williamjslocum-bw.jpg]
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威廉 J. 斯洛克姆先生是Inclusive Capital Partners, L.P. 的合伙人，该公司成立于2020年，专注于通过营利性商业模式解决环境和社会挑战的公司。斯洛克姆先生自2022年起担任英杰维蒂公司的董事。此前，他曾在金门资本担任投资组合经理，并于2011年加入金门资本。斯洛克姆先生领导了金门资本机会基金和翡翠门股票投资组合的公募股权投资，对公司的垂直行业采用了集中的长期方法。除了投资组合管理职务外，他还曾在金门资本的私募股权投资审查委员会以及威利斯顿金融集团的董事会和薪酬委员会任职，威利斯顿金融集团是一家在49个州获得许可的产权保险和房地产技术公司。在加入金门资本之前，斯洛克姆先生曾在ValueAct资本管理公司担任副总裁。在ValueAct之前，斯洛克姆先生曾在帕台农资本合伙人公司从事私募股权工作，并在贝恩公司从事战略咨询工作。斯洛克姆先生于2021年4月当选为董事会成员，并在审计委员会和薪酬委员会任职。斯洛克姆先生获得了经济学学士学位，并以优异成绩毕业于威廉姆斯学院，在那里他入选了Phi Beta Kappa，并以优异的成绩获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位。提名委员会认为，根据他与公司最大股东之一打交道的经验，以及他作为投资组合经理、管理投资和担任战略顾问的经验，斯洛克姆先生应担任公司董事。
​
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迈克尔·索利先生最近担任资本集团国际副董事长，该公司隶属于资本集团公司，是一家基金管理公司，活跃管理的资金超过2万亿美元，已于2022年8月31日从该职位退休。他继续担任资本国际基金副董事长，直到2023年从该职位退休。他曾在澳大利亚政府担任过多个高级职位，包括从2014年到2016年担任总理和内阁部长。他在2000年至2005年期间担任澳大利亚驻美国大使。索利先生于1972年进入澳大利亚外交部门，并在世界各地的大使馆任职。Thawley 先生出生于伦敦，曾在澳大利亚国立大学和萨里大学接受教育。2006年，他因服务促进澳大利亚的战略和经济利益而被任命为澳大利亚骑士团官员。他自2022年9月起在董事会任职，并在提名委员会任职。索利先生于 2023 年 12 月当选为托伦斯大学董事会成员。提名委员会认为，根据他在政府高层的经验、他在财务管理和综合管理方面的经验、对机构投资者观点的理解、他的商业头脑以及对澳大利亚政治制度的熟悉程度，索利先生应该担任公司的董事。
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10
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 ​ ​
G. Thomas Waite先生，III现已退休，在1997年至2020年期间担任全球动物保护组织美国人道协会的财务主管兼首席财务官。从1993年开始，他被聘为协会财务总监。在华盛顿都会区当地房地产公司担任财务总监和资产管理人14年后，他于1992年加入国家住房合伙企业担任商业管理总监。在此之前，他曾在Main LaFrentz & Company（以前隶属于毕马威会计师事务所，后来并入毕马威会计师事务所）从事公共会计业务。怀特先生自1996年起在董事会任职，曾任审计委员会主席，曾任斯特雷耶大学董事会成员。他拥有弗吉尼亚大学商学（会计专业）学士学位，是注册会计师和特许全球管理会计师。怀特先生在慈善事业和非营利部门的领导地位对于帮助公司履行为在职成年人提供优质教育的使命不可或缺。他作为首席财务官和公共会计师的经验为董事会带来了在会计和治理问题上的经验丰富的发言权，这对董事会及其所任职的委员会来说是一笔巨大的资产。提名委员会认为，根据他在财务事务、会计和审计以及教育管理方面的经验和专长，怀特先生应担任公司董事。
​
董事薪酬
公司的董事薪酬计划旨在：
•
使公司董事的利益与长期股东利益保持一致；
​
•
确保公司能够吸引和留住符合本委托书中概述标准的优秀董事候选人；
​
•
承认监督公司所需的时间承诺；以及
​
•
支持董事监督可持续股东价值创造所需的思想独立性。
​
提名委员会定期审查非雇员董事的薪酬，并将由此产生的建议提交给董事会全体成员讨论和批准。现任董事薪酬如下：
•
年度预付金。2021 年 4 月，经过提名委员会的广泛审查和建议，外部董事薪酬自 2010 年以来首次增加。自2021年4月起，每位符合条件的董事将获得20万美元的年费。年费中至少60％（合120,000美元）必须以公司限制性股票的形式支付，以确保董事的利益与长期股东的利益保持一致。限制性股票作为年度预付金的一部分在年会之日向董事发行。限制性股票将在三年内归属，三分之一的股份在授予日的每个周年纪念日归属。董事可以选择以限制性股票或现金形式获得年度预付金的剩余40％（80,000美元），按季度分期支付。在此变更之前，年费为150,000美元，其中50％以限制性股票支付，其余部分以现金预付形式支付。如果任何董事退休或辞去董事会职务，董事会可自行决定免除全部或任何部分未归属限制性股票的剩余归属期，前提是离任董事已在董事会任职至少五年。
​
•
额外费用。首席独立董事将额外获得10,000美元的年费。审计委员会主席额外获得15,000美元的年费，提名委员会和薪酬委员会主席每人额外获得10,000美元的年费。审计委员会成员将额外获得5,000美元的年费。董事会还可以批准其他与董事会相关的服务的额外费用。
​
 
11
​
 
•
费用报销。董事因出席董事会和委员会会议而产生的自付费用可获得报销。
​
如上所述，董事薪酬的很大一部分以限制性股票支付，以使董事薪酬与股东的长期利益保持一致。在董事会任职期间，非雇员董事将获得与普通股持有人相同的限制性股票现金分红，前提是他们将来申报和支付。
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度的每位非雇员董事的薪酬。西尔伯曼先生和麦克唐纳先生没有因担任公司董事而获得任何额外报酬。有关西尔伯曼先生和麦克唐纳先生薪酬的信息反映在本委托书下方的 “薪酬汇总表” 中。
董事薪酬表
姓名(a)
​ ​
赚取的费用或
以现金支付
($)
​ ​
股票奖励
($)(b)
​ ​
所有其他
补偿 ($)(c)
​ ​
总计
($)
​
约翰·T·卡斯汀博士，三世(d)
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​
夏洛特 F. 比森博士
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
丽塔·布罗格利
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​
Viet D. Dinh(e)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137,000 ​ ​
J. Kevin Gilligan(f)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
罗伯特 R. 格鲁斯基
​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202,500 ​ ​
杰里·L·约翰逊
​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202,500 ​ ​
迈克尔·麦克罗比博士
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
威廉 ·J· 斯洛克姆
​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,000 ​ ​
迈克尔·索利
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
G. Thomas Waite，三世
​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​
​
(a)
萨斯博士已被提名参加年会选举，因此在2023年没有获得任何报酬。
​
(b)
金额表示根据FASB ASC主题718根据授予日公司普通股的收盘价确定的总授予日公允价值。
​
(c)
麦克罗比博士于2023年9月8日被任命为托伦斯大学及相关实体的董事会成员。鉴于与在澳大利亚和新西兰（“澳新银行”）的董事会任职相关的额外时间承诺，McRobbie博士每年额外获得50,000美元（季度12,500美元）的现金费用。
​
(d)
Casteen博士目前担任董事会的主持首席独立董事。
​
(e)
丁先生被任命为董事会成员，自2023年9月1日起生效，并选择以股权形式获得其董事费中按比例支付的现金保留部分。
​
(f)
吉利根先生没有在2023年年度股东大会上获得连任提名，仅任期至2023年4月26日。
​
 
12
​
 
下表列出了截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的未偿还股票奖励的数量。
杰出股票奖励表
姓名
​ ​
的股份
未归属
受限
股票 (#)
​
约翰·T·卡斯汀博士，三世
​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
夏洛特 F. 比森博士
​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
丽塔·布罗格利
​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
Viet D. Dinh
​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​
J. Kevin Gilligan(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
罗伯特 R. 格鲁斯基
​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
杰里·L·约翰逊
​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
迈克尔·麦克罗比博士
​ ​ ​ ​ 2,885 ​ ​
威廉 ·J· 斯洛克姆
​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
迈克尔·索利
​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​
G. Thomas Waite，三世
​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
​
(a)
在2023年年度股东大会上，吉利根先生没有被提名连任。根据薪酬委员会的决议，吉利根先生持有的所有未归属限制性股票均被允许归属，因为他于2023年4月26日离职。
​
董事会领导结构
我们的董事会定期审查其领导结构，并评估是否有必要对结构进行任何变动。随着业务需求、董事会组成和高级管理人员级别的变化，公司的领导结构随着时间的推移而发生变化，董事会利用这种灵活性在任何给定时间建立了最合适的结构。目前，我们的董事会由十名独立董事组成，独立性由纳斯达克上市标准定义，另外还有我们的董事长和首席执行官（“首席执行官”），董事会决定，在董事会主席与首席执行官分开的情况下运作最符合股东的利益。
根据我们的公司治理原则，独立董事卡斯汀博士于2022年11月被董事会选为首席独立董事。作为首席独立董事的主席，他至少每季度主持一次董事会会议（即主席和首席执行官不在场）的董事会会议（每次定期举行的董事会会议），并就主席和首席执行官的业绩征求坦诚的反馈。主持首席独立董事是独立董事与主席之间关于董事会问题的主要联络人，并有权：
•
独立董事的电话会议，
​
•
批准向董事会提供的信息，以确保其质量和数量，以及
​
•
与股东协商和沟通。
​
股东外联活动
董事会致力于与股东进行宣传，并重视股东的反馈。在整个 2023 年，公司继续实行全年股东参与的做法。这种参与帮助我们更好地了解股东对重大问题的看法，包括公司业绩和战略、我们的薪酬实践、治理和其他话题。我们与来自43家不同机构投资者的代表进行了实质性讨论，他们共同拥有
 
13
​
 
截至记录日期，约850万股，占公司已发行股份的35％。独立董事、执行董事和某些高管酌情参与了这些讨论。在这些对话中收到的反馈已传达给董事会，并作为董事会和委员会讨论和决策的关键信息。
针对股东偏爱独立董事长，董事会选举具有丰富机构知识的独立董事卡斯汀博士为首席独立董事。此外，根据股东对确保董事会适当组成和更新的偏好，董事会任命丁先生为董事会成员，这是过去六年来我们董事会新增的第六位独立董事。
企业责任
公司致力于负责任的商业行为和健全的治理实践。公司继续在其公司网站上维护企业责任页面，重点介绍相关信息，便于投资者参考。这种方法给股东带来了积极的反馈。此资源可在 https://www.strategiceducation.com/about/corporate-responsibility/ 获得​default.aspx。通过引用，我们网站上的任何内容，包括我们的企业责任页面，均不应被视为已纳入本委托声明。
社交焦点
战略教育的使命是帮助学生改善生活。没有哪家公司能有更真实或更重要的社交焦点。我们是学术机构的管理者，这些机构在过去几十年中在这项使命中取得了成功。我们的机构为原本可能没有这样机会的学生提供获得专上大学学位的机会。我们的机构专注于为在职成年人和传统学术界服务不足的其他人群提供服务。在2023年我们在全球接受教育的10.5万名学生中，约有65％的年龄在31岁以上，75％是女性，大约一半是少数民族。自1892年成立以来，我们在该领域取得的成就记录是不言而喻的。
我们相信，我们的学术课程不仅使我们的学生受益匪浅，还有他们的家庭和他们所居住的社区。但是，为了为我们的学生创造社会福利和经济流动性，我们的学术学位必须具有很高的学术质量和严谨性，而且必须被视为具有很高的学术质量和严谨性。为此，我们的三所大学在各自的国家和司法管辖区均拥有尽可能高的学术认证。
此外，由于我们服务的学生通常不具备传统大学学生那样的家庭经济资源水平（我们的学生更有可能成为家长，而不是让家长为学费提供资金），因此我们知道，除了严格要求我们的学位外，我们还必须让他们负担得起学费。因此，我们的两个社交重点是第一，降低学费；第二，减少学生为支付学费而承担的债务。
在2010-2011年至2021-2022年（有数据可查的最新日期）之间，我们美国机构的平均学费下降了18％，而全美的平均学费增长了35％。在2021-2022年，我们一个学士学位的平均学费和杂费为42,400美元，硕士学位的平均学费为24,500美元，而传统学术界的全国平均水平分别为69,000美元和41,000美元。我们在技术和其他生产力提高方面的持续投资使这一卓越的价格纪律记录成为可能。
但是，尽管降低绝对学费是一项重要成就，但我们也寻求通过帮助学生将教育资金来源从政府发行的债务转移到雇主支付的福利计划来降低学生的债务负担。我们通过教育技术服务部门来做到这一点，该部门代表我们的学生与雇主签订协议。这项努力的社会效益体现在我们美国机构中每笔获得的信贷的平均美国第四类资金水平下降了，从2019年的520美元下降到2023年的360美元，下降了31％。
 
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​
 
我们认识到，员工是我们最重要的资产。此外，作为一家教育公司，持续学习是我们DNA的一部分。除了通过我们的大学提供高质量的高等教育课程外，我们认识到这些教育机会可以使我们的员工受益并具有巨大的价值。公司通过我们的学费补助计划为符合条件的员工和受抚养人提供实现和提升职业目标的机会，该计划为斯特雷耶大学、嘉佩乐大学、斯特雷耶大学杰克·韦尔奇管理学院的本科和研究生课程以及通过Sophia Learning继续教育提供慷慨的财政支持。此外，公司还为寻求通过专业发展机会和继续教育来提高技能和知识的教职员工提供支持。我们专注于确保员工保持健康的工作与生活平衡和健康的生活方式。公司通过提供福利来投资员工，帮助他们照顾自己和家人。除了上述医疗和财务储蓄福利以及学费补助外，公司还提供丰厚的带薪休假、健康计划、带薪育儿假和军假，以及回馈和志愿者时间。
总而言之，SEI的存在是为了通过教育增加学术服务不足的人群的经济向上流动性。通过这样做，我们有助于减少收入不平等，增进社会和谐与福利。该公司在其公司网站上维护了一个见解页面，重点介绍与消除教育障碍和支持成年学生相关的案例研究和其他资源。这些信息可在 https://www.strategiceducation.com/about/Insights/default.aspx 获得。
环境焦点
公司设有办公场所以支持我们的员工和学生，并致力于以最大限度地减少我们工作和生活社区环境影响的方式管理我们的设施。公司努力坚持环境惯例，降低能源消耗、温室气体排放、用水和废物产生带来的风险。
该公司正在减少公司办公室和园区的物理占地面积，从而减少能耗、用水量和废物产生：
•
该公司继续追求缩小实际占地面积的目标，并通过实施更高效的工作空间设计和取消未充分利用的校园设施，将其总房地产与2022年占用的平方英尺相比减少了10％。
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该公司力求减少能耗，包括来自不可再生能源的能耗：
•
嘉佩乐大学和斯特雷耶大学提供强大的在线课程，100% 的教学在嘉佩乐大学在线授课，大部分教学在斯特雷耶大学在线授课。该在线课程使学生能够在线访问和完成课程，从而减少了对物理空间和通勤的需求，这反过来又减少了能源和水的使用、温室气体排放和废物的产生；
​
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我们的许多员工习惯于远程办公，这再次减少了对物理空间和通勤的需求，这反过来又减少了能源和水的使用、温室气体排放和废物的产生；
​
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我们在明尼苏达州明尼阿波利斯市的公司办公室位于一栋获得LEED金级认证的建筑内（能源与环境设计领导力），该建筑是美国绿色建筑委员会认证；
​
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我们在弗吉尼亚州赫恩登的公司办公室位于一栋以能源之星计划为基准的大楼内，该计划是美国环境保护署和美国能源部的一项联合计划，侧重于通过节能产品和实践保护环境；
​
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我们位于新西兰奥克兰的媒体设计学院校园位于一栋六星绿星评级的建筑中，这座建筑代表了环境可持续建筑实践方面的领导地位；
​
 
15
​
 
•
该公司正在投资节能室内设计方案，包括更新照明套件，采用更高效的LED照明；占用传感器，以减少未使用区域的能耗；以及只能在营业时间运行的可编程加热和冷却系统；
​
•
在校园内，许多物业管理团队正在为空间配备节能功能，包括更高效的LED照明、运动传感器照明和节能的暖通空调系统；以及
​
•
作为在线教育提供商，数据中心是业务运营的关键组成部分，该公司最大的数据中心用电量之一来自完全由可再生风能提供动力的数据中心。
​
该公司力求减少温室气体排放：
•
为了将重点放在替代的绿色通勤选择上，鼓励员工考虑使用公共交通工具。对于明尼苏达州明尼阿波利斯的员工，公司承担部分公共交通费用作为员工福利；
​
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在弗吉尼亚州赫恩登的公司办公室安装了汽车充电站，为选择使用电动汽车的员工提供支持；
​
•
许多城市校园位置都位于公共交通设施附近；以及
​
•
澳大利亚和新西兰的所有校区都位于市中心和公共交通枢纽附近。
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该公司力求减少用水量：
•
我们在弗吉尼亚州赫恩登和明尼苏达州明尼阿波利斯市的公司办公室和许多校区，包括澳大利亚和新西兰校区，都使用节水装置来减少用水量。
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该公司力求减少业务运营产生的废物：
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该公司在美国、澳大利亚和新西兰的业务中制定了回收计划，以鼓励员工回收产品，包括与一家文件管理公司签订的全国合同，该公司为公司和校园场所提供现场碎纸箱，允许企业材料回收利用。2021年1月至2022年12月期间，公司安全地回收了约50吨美国短吨纸张，从而带来了显著的环境效益，包括无需生产新纸带来的好处。2023 年，该公司又安全地回收了大约 8 吨美国短吨纸张。
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减少环境影响的其他努力包括：
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该公司在弗吉尼亚州赫恩登和明尼苏达州明尼阿波利斯市的公司办公室均使用绿色清洁产品，以减少对环境的影响；
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在某些校园内，清洁公司还使用绿色清洁产品来减少对环境的影响；以及
​
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澳大利亚托伦斯大学、Think Education和媒体设计学院是B级认证企业，这意味着它们在供应链实践和整体环境可持续性等因素方面符合经过验证的绩效、问责制和透明度等方面的高标准。
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我们的环境政策可以在上面引用的网站上找到。
治理重点
董事会最终负责监督公司的风险管理；首席执行官是 “首席风险官”。董事会审查并批准与公司所属机构相关的所有年度预算、主要资本用途、重大项目和扩张计划。董事会的一名成员还担任Strayer管理机构（董事会）的成员
 
16
​
 
大学和另外两所大学目前是托伦斯大学管理机构（董事会）的成员（索利先生于2023年12月加入托伦斯董事会和相关实体）。斯特雷耶大学董事会由十一名受托人组成，包括七名与公司无关的受托人、一名是公司董事会独立成员的受托人、两名担任公司高级领导层成员的受托人以及作为当然成员的斯特雷耶大学校长。嘉佩乐大学的董事会由十一名受托人组成，其中包括六名独立受托人、三名内部受托人、一名学生代表和一名教师代表。其中一位内部受托人是斯特雷耶教育的前高管，一位是嘉佩乐大学的前校长，第三位是嘉佩乐大学校长。托伦斯大学董事会由九名董事组成，包括托伦斯大学校长、两名作为公司董事会独立成员的董事以及公司的两名高管卡尔·麦克唐纳和丹尼尔·杰克逊。根据认证机构指南，斯特雷耶大学和卡佩拉大学的董事会以及托伦斯大学的董事会负责各自机构的治理。
董事会及其薪酬委员会不断评估公司的战略、活动，尤其是薪酬政策和做法，以防止不当冒险。任何旨在代表业主向经理支付业绩报酬的薪酬计划都存在业绩过高的风险。但是，公司薪酬计划中最重要的是坚定不移地要求高管行为符合适用的法律、监管和商业道德标准。根据其评估和顾问的观点，薪酬委员会认为，如下文 “薪酬讨论和分析” 部分所述，公司的高管薪酬计划不鼓励不当冒险，公司已经建立了强大的文化、组织结构和合规政策来有效管理运营风险。
此外，审计委员会监督财务风险管理和《商业行为准则》，包括监督利益冲突，提名委员会监督公司的公司治理，例如董事独立性。在履行这些职能时，董事会的每个委员会都有权与管理层接触，并能够聘请顾问。通过各委员会主席定期向全体董事会报告，董事会随时了解委员会的风险监督和其他活动。
董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会均完全由独立董事组成。委员会目前的成员如下：
委员会成员
​
审计
​ ​
补偿
​ ​
提名
​
​
G. Thomas Waite，三世，主席
杰里 L. 约翰逊
威廉 ·J· 斯洛克姆
​ ​
丽塔·布罗格利，主席
迈克尔·麦克罗比博士
威廉 ·J· 斯洛克姆
​ ​
约翰·卡斯汀博士，三世，主席
夏洛特 F. Beason 博士
罗伯特 R. Grusky
迈克尔·索利
​
审计委员会
审计委员会目前由怀特先生（主席）、约翰逊先生和斯洛克姆先生组成。2023年4月26日之前，审计委员会由怀特先生、格鲁斯基先生和斯洛克姆先生组成。审计委员会在2023年举行了五次会议。
审计委员会协助董事会监督我们的会计、审计和报告做法的质量和完整性。根据审计委员会章程，审计委员会执行各种任务，包括直接负责公司独立注册会计师事务所的任命（须经咨询股东批准）、薪酬和监督。除其他外，审计委员会还审查公司的会计政策、未经审计的季度收益报告以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期文件，包括公司的财务报表，并定期向董事会报告。此外，审计委员会评估公司的企业风险管理和网络安全风险管理，
 
17
​
 
并审查为减轻此类风险所做的努力并向董事会报告.审计委员会依靠管理层、内部审计师和独立审计师的专业知识来履行其监督职责。最近，审计委员会的任务是监督公司的环境、社会和治理披露。
审计委员会有一份书面章程，最近一次修订是在2024年2月28日。公司将应要求免费向任何人提供审计委员会章程的副本。希望提出此类请求的人应联系弗吉尼亚州赫恩登市杜勒斯车站大道2303号高级副总裁兼总法律顾问Lizette B. Herraiz，20171，（703）561-1600。此外，审计委员会章程可在公司网站上查阅， www.strategicEduc.
董事会已确定审计委员会的所有成员都是独立的，因为独立性由纳斯达克上市准则和经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第10A-3（b）（1）条进行了定义。董事会已决定，根据美国证券交易委员会规则的定义，Johnson、Slocum和Waite先生的学历、经验和背景，每位先生都有资格成为 “审计委员会财务专家”。
审计委员会的报告载于本委托书的下文。
薪酬委员会
薪酬委员会目前由布罗格利女士（主席）、麦克罗比博士和斯洛克姆先生组成。2023年4月26日之前，薪酬委员会由布罗格利女士（主席）、约翰逊先生和麦克罗比博士组成。薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。
薪酬委员会负责评估公司董事长、首席执行官和其他高管的薪酬，并建议董事会全体成员批准。薪酬委员会负责确定薪酬政策和做法、管理层薪酬和福利的变动、员工福利以及与员工薪酬有关的所有其他事项，包括与股票薪酬有关的事项，但须经董事会全体成员批准。
薪酬委员会有权保留和解雇任何薪酬顾问，供其协助评估董事和高管薪酬。2023年，向Equilar, Inc. 支付了约30,800美元，以衡量执行官的薪酬，包括首席执行官和首席财务官职位。薪酬委员会可以在其认为适当的情况下成立一个或多个小组委员会并将其任何权力下放给一个或多个小组委员会。有关董事长和首席执行官在确定或建议高管薪酬金额或形式方面的作用的讨论，请参阅下文的 “薪酬讨论与分析”。
薪酬委员会通过了一项书面章程，该章程最后一次修订是在2024年2月28日，公司将应要求免费向任何人提供该章程的副本。希望提出此类请求的人应联系弗吉尼亚州赫恩登市杜勒斯车站大道2303号高级副总裁兼总法律顾问Lizette B. Herraiz，20171，（703）561-1600。此外，薪酬委员会章程可在公司网站上查阅， www.strategicEduc.
董事会已确定薪酬委员会的所有成员都是独立的，因为独立性由纳斯达克上市标准定义。董事会还确定，薪酬委员会的所有成员都有资格成为 SEC 规则所定义的 “非员工” 董事。
提名委员会
提名委员会由卡斯汀博士（主席）、比森博士、格鲁斯基先生和索利先生组成。2023年4月26日之前，提名委员会由卡斯汀博士、比森博士和索利先生组成。提名委员会在 2023 年举行了三次会议。
提名委员会负责确定潜在董事的资格，考虑和推荐潜在的董事会成员候选人，推荐董事会
 
18
​
 
委员会结构，就董事独立性提出建议，制定和监督公司的公司治理原则，并就董事薪酬提出建议。
提名委员会有一份书面章程，上次修改时间为2021年2月25日。提名委员会章程将根据要求免费提供给任何人。希望提出此类请求的人应联系弗吉尼亚州赫恩登市杜勒斯车站大道2303号高级副总裁兼总法律顾问Lizette B. Herraiz，20171，（703）561-1600。此外，提名委员会章程可在公司网站上查阅， www.strategicEduc.
董事会已确定提名委员会的所有成员都是独立的，因为独立性由纳斯达克上市标准定义。
根据公司的公司治理原则，未经提名委员会批准，董事会成员不得成为超过四（4）家其他上市公司的董事会成员，不包括公司附属公司的董事会。此外，未经提名委员会事先批准，公司首席执行官不得是除公司以外的两（2）家以上上市公司的董事会成员。此外，董事会成员在接受新的上市公司董事职位之前必须通知提名委员会主席，以便对利益冲突和上述政策的遵守情况进行审查。本政策的目的是确保董事能够将必要的时间和精力投入到与公司有关的事项上。
《公司治理原则》还要求董事在职业发生重大变化后，将变更通知提名委员会并提出辞职。然后，提名委员会将就职业变更进行审议，并向董事会建议是否接受董事的辞职。除非董事会接受辞职，否则该辞职无效，董事会认为，并非每一次职业变动都需要董事离职。
董事会在 2023 年举行了四次会议。每位董事都出席了至少 75% 的董事会会议，以及他或她在 2023 年担任成员的董事会委员会的会议。在董事会的每一次定期会议上，非管理层董事都举行执行会议。董事会的主持首席独立董事（现为Casteen博士）主持这些执行会议。公司鼓励所有现任董事和董事候选人参加每届年度股东大会。当时在职的所有董事都参加了去年的年度股东大会。董事会由多数独立董事组成，独立性由纳斯达克上市标准定义。董事会已确定，除西尔伯曼先生和麦克唐纳先生外，董事会的所有成员在这些标准下都是独立的。
董事会于 2004 年 2 月通过了《商业行为准则》，符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 406 条的要求以及适用的纳斯达克要求。《商业行为准则》最近一次修订于2024年2月28日，其中包括禁止董事、高级管理人员和员工进行以下活动的条款：内幕交易；投资公司衍生证券，包括价值来自股票证券价值的期权、认股权证或类似权利；卖空或质押公司证券；以及短期交易公司证券。公司将根据要求向任何人免费提供该商业行为准则的副本。希望提出此类请求的人应联系弗吉尼亚州赫恩登市杜勒斯车站大道2303号高级副总裁兼总法律顾问Lizette B. Herraiz，20171，（703）561-1600。此外，《商业行为准则》可在公司网站上查阅， www.strategiceducation.com如果公司对《商业行为准则》中适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或某些其他高级管理人员的条款进行任何修正或给予任何豁免，并要求根据适用的美国证券交易委员会规则进行披露，则公司打算在公司网站上披露此类修正或豁免以及修订或豁免的原因， www.strategicEduc或者，根据纳斯达克的要求，在8-K表格上向美国证券交易委员会提交一份最新报告，报告修正案或豁免。
 
19
​
 
公司制定了股东向董事会发送信函的程序。任何希望与董事会沟通的股东都可以向董事会提交书面信函，由弗吉尼亚州赫恩登杜勒斯站大道2303号战略教育公司公司秘书Lizette B. Herraiz保管，20171，（703）561-1600。邮寄信封必须包含清晰的注释，表明所附信函是 “股东——董事会通讯”。所有这些信件都必须将作者标识为股东。（i）实益拥有公司5％以上普通股或（ii）实益拥有公司普通股1％以上至少一年的股东的所有信函都将在未经事先审查的情况下转交给董事会。此外，所有其他股东的来文将由公司首席执行官和秘书审查，并将酌情转交给董事会。
 
20
​
 
普通股的实益所有权
下表列出了有关截至2024年3月4日公司普通股所有权的某些信息（另有说明的除外），这些信息由公司管理层知道的公司普通股百分之五（5％）以上的受益所有人、公司的每位董事和董事候选人、其董事长、首席执行官和其他指定执行官以及全体执行官和董事。表中提供的信息基于这些人最近向美国证券交易委员会提交的文件或这些人以其他方式向公司提供的信息。表中反映的每个受益所有人的百分比是根据截至2024年3月4日的已发行普通股数量计算得出的。
受益所有人姓名
​ ​
常见
stock
受益地
拥有(a)
​ ​
常见
stock
可在 内发行
60 天
​ ​
总计
​ ​
百分比
拥有
​
股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贝莱德公司(b)
​ ​ ​ ​ 3,561,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,561,681 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​
Vanguard Group, Inc(c)
​ ​ ​ ​ 2,583,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,583,987 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​
T. Rowe Price 投资管理公司(d)
​ ​ ​ ​ 3,092,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,092,497 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​
马什菲尔德协会有限公司(e)
​ ​ ​ ​ 1,857,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,857,315 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
包容性资本合伙人，L.P.(f)
​ ​ ​ ​ 1,847,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847,260 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
次元基金顾问有限责任公司(g)
​ ​ ​ ​ 1,334,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,334,708 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
董事和董事候选人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
罗伯特·西尔伯曼
​ ​ ​ ​ 277,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 277,772 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
约翰·T·卡斯汀博士，三世
​ ​ ​ ​ 9,444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,444 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
夏洛特 F. 比森博士
​ ​ ​ ​ 19,966 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,966 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
丽塔·布罗格利
​ ​ ​ ​ 9,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,983 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Viet D. Dinh
​ ​ ​ ​ 8,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,732 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
罗伯特 R. 格鲁斯基
​ ​ ​ ​ 11,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,214 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
杰里·L·约翰逊
​ ​ ​ ​ 4,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,737 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
卡尔·麦克唐纳
​ ​ ​ ​ 195,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,548 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·麦克罗比博士
​ ​ ​ ​ 4,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,342 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
本杰明 E. 萨斯博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
威廉·J·斯洛克姆(f)
​ ​ ​ ​ 4,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,484 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·索利
​ ​ ​ ​ 6,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,162 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
G. Thomas Waite，三世
​ ​ ​ ​ 13,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,935 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
指定执行官： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
丹尼尔·杰克逊
​ ​ ​ ​ 92,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,810 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lizette B. Herraiz
​ ​ ​ ​ 57,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,681 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯塔·霍肯森
​ ​ ​ ​ 52,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,260 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有执行官和董事（15 人）
​ ​ ​ ​ 769,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 769,070 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
​
*
表示金额小于 1%。
​
(a)
对于董事和高级管理人员而言，实益拥有的普通股数量包括限制性股票，持有人有权投票。
​
(b)
有关贝莱德公司的信息基于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德公司报告称，截至2023年12月31日，在显示为实益持股的普通股中，其对3,499,894股拥有唯一投票权，对3561,681股拥有唯一的处置权。贝莱德公司报告说，它是子公司的母控股公司
​
 
21
​
 
附表13G/A中列出的持有附表13G/A中报告的普通股的公司。贝莱德公司的地址为纽约哈德逊广场50号，纽约10001。
(c)
有关Vanguard Group, Inc.的信息基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard Group, Inc.报告称，截至2023年12月29日，在显示为实益拥有的普通股中，它拥有超过14,574股的投票权，对2,545,658股的唯一处置权，对38,329股共享处置权。Vanguard Group, Inc.报告称，其客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权或有权指示从附表13G/A中报告的证券中获得股息或出售收益。Vanguard Group, Inc.的地址为19355年宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Boulevard 100号。
​
(d)
有关T. Rowe Price Investment Management, Inc.的信息基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。T. Rowe Price Investment Management, Inc.报告称，截至2023年12月31日，在显示为实益拥有的普通股中，其拥有超过1,066,258股的唯一投票权，对3,092,497股拥有唯一的处置权。T. Rowe Price Investment Management, Inc.报告称，指示收取与附表13G/A中报告的股票相关的股息和出售收益的最终权力属于由T. Rowe Price Investment Management, Inc.担任投资顾问的个人和机构客户。T. Rowe Price Investment Management, Inc.的地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街101号21201。
​
(e)
有关Marshfield Associates Inc.的信息基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Marshfield Associates Inc.报告称，截至2023年12月31日，在显示为实益拥有的普通股中，它拥有对1,373,929股的唯一投票权，对1,857,315股拥有唯一的处置权。Marshfield Associates Inc.的地址是西北杜邦环岛21号，500套房，华盛顿特区 20036。
​
(f)
有关包容性资本合作伙伴有限责任公司的信息基于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。Inclusive Capital Partners, L.P. 报告称，截至2023年5月9日，在显示为实益拥有的普通股中，它拥有超过1,847,260股的投票权，对1,847,260股共享处置权。上述证券由普惠资本合伙人管理的基金（“市内基金”）持有。杰弗里·乌本先生间接控制普惠资本合伙人有限责任公司。普惠资本合伙人和乌本先生的地址是加利福尼亚州旧金山戈尔加斯大道1170号94129。斯洛克姆先生是包容性资本合伙人的合伙人，被视为持有4,484股股票，受益于包容性资本合伙人有限责任公司和In-Cap Funds。斯洛克姆先生宣布放弃对包容性资本合伙人有限责任公司实益拥有的股份的实益所有权
​
(g)
有关Dimensional Fund Advisors LP的信息基于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Dimension Fund Advisors LP报告称，截至2023年12月29日，在显示为实益持股的普通股中，它拥有对1,313,115股的唯一投票权，对1,334,708股股票拥有唯一的处置权。Dimensional Fund Advisors LP报告称，它担任某些其他混合基金、集团信托和独立账户（例如投资公司、信托和账户，统称为 “基金”）的投资经理或次级顾问，此类基金持有附表13G中报告的普通股股份。Dimensional Fund Advisors LP的地址是德克萨斯州奥斯汀市蜜蜂洞路6300号一号楼78746。
​
 
22
​
 
高管薪酬
以下讨论总结了我们针对指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划。2023 年，我们的近地天体是：
​
新
​ ​
标题
​
​
罗伯特·西尔伯曼
​ ​
主席
​
​
卡尔·麦克唐纳
​ ​
首席执行官兼董事
​
​
丹尼尔·杰克逊
​ ​
首席财务官
​
​
Lizette B. Herraiz
​ ​
总法律顾问
​
​
克里斯塔·霍肯森
​ ​
首席人力资源官
​
薪酬讨论和分析
执行摘要
公司的高管薪酬计划旨在提高业绩，协调管理层和股东的长期利益。学术质量是该计划的基石，并最终推动了所有其他关键指标。公司的薪酬政策符合教育部的法规，旨在奖励实现财务和战略目标，这两个目标都由我们学术课程的成功驱动。
下图重点介绍了公司制定、审查和批准指定执行官薪酬背后的关键政策和目标：
薪酬目标
​ 协调利益 ​ ​ 薪酬委员会旨在使我们的高管和董事的观点与股东的观点保持一致。它通过设计薪酬计划来实现这一目标，该计划激励战略目标的实现，这些目标最终推动可持续的股东价值的创造，包括学生的成功、监管合规和财务业绩。通过注重学术质量和学生体验，可以推进这些目标中的每一个目标。公司还通过为所有指定执行官和董事会成员设定股份所有权要求，使我们的指定执行官和董事会成员的长期利益与股东的长期利益保持一致。 ​
​ 吸引和留住人才 ​ ​ 公司将薪酬设定在足以吸引和留住高素质和高产员工的水平，并奖励那些为股东创造长期价值的行为的高管。总体薪酬有三个主要组成部分：工资、非股权激励薪酬和股权补助。为了更好地使薪酬与绩效保持一致，薪酬委员会通常会制定激励性薪酬计划，该计划占指定执行官薪酬总额的大部分。 ​
​ 按绩效付费 ​ ​ 在决定是否每年为非股权激励薪酬提供资金以及在什么级别上为非股权激励薪酬提供资金时，薪酬委员会根据董事会每年确定的某些预设目标和宗旨对公司业绩进行评估。这些目标包括定量财务指标和战略衡量标准。2023年，薪酬委员会设定了财务指标的目标和延伸水平，但将最高支出限制在目标的100％以内。 ​
 
23
​
 
公司通过以下最佳实践提高价值和问责制：
​
我们做什么
​ ​
我们不做的事
​ ​
​
✓
通过为非股权激励薪酬设定明确的量化指标来限制自由裁量权，将目标支出定为所有指定执行官基本工资的百分比
​
 ​ ​
X
如果没有独立董事的监督，我们的NEO不会做出薪酬决定
​
 ​ ​
​
✓
根据绩效确定首席执行官（“CEO”）的年度薪酬目标，该目标年薪至少为50％
​
 ​ ​
X
没有对公司衍生品进行套期保值或其他投资，也没有购买保证金
​
 ​ ​
​
✓
在向指定执行官授予股权补助时纳入基于绩效的严格标准
​
 ​ ​
X
不质押公司证券
​
 ​ ​
​
✓
在股权奖励的控制权归属条款中纳入双触发变更
​
 ​ ​
X
控制权变更时或之后不产生消费税总额
​
 ​ ​
​
✓
根据重报的财务报表或绩效指标进行回扣激励性薪酬，无论重报是由于错误估计还是不当行为
​
 ​ ​
X
不允许股票期权重新定价
​
 ​ ​
​
✓
使用代表性和相关的同行群体来指导薪酬
​
 ​ ​
X
我们的近地天体没有额外福利
​
 ​ ​
​
✓
制定强有力的股票所有权准则
​
 ​ ​
X
没有高管养老金或补充高管退休计划（“SERP”）
​
 ​ ​ ​ ​
薪酬政策与目标
根据薪酬委员会章程，公司在确定高管薪酬时采用以下一般政策：
•
公司的政策是综合考虑公司指定执行官薪酬待遇的三个主要组成部分（工资、非股权激励薪酬和股权补助）。换句话说，我们的执行官的总薪酬应与他们的缴款相称，每个组成部分的金额应考虑其总薪酬待遇的规模，即使一个组成部分大于或小于行业平均水平。
​
•
公司认为，公司主要高管的薪酬应足以吸引和留住高素质和生产力的人员，并提高生产率和奖励卓越的业绩。
​
•
根据教育部的规定，公司旨在通过为指定执行官提供参与非股权激励薪酬计划的机会来奖励实现特定公司目标，该计划规定了具体的预定义公司目标和目标支出占工资的百分比，股权薪酬具有所需的归属期限和基于绩效的严格归属标准。
​
•
薪酬委员会评估公司在多大程度上实现了董事会每年设定的某些预设绩效目标，以确定是否和/或在什么水平上支付非股权激励薪酬。薪酬委员会根据公司的年度财务报表进行这些评估，这些报表由公司的独立审计公司普华永道会计师事务所审计。每年，用于确定高管激励性薪酬资格的公司目标均由董事会根据公司股东批准的标准选出。在2018年11月6日的公司2018年年度股东大会上，股东批准了2023年使用的标准。
​
•
公司的指导原则之一是其高管和董事像所有者一样思考。为此，公司要求在雇用或晋升执行官后的三年内
​
 
24
​
 
自有股份等于下表所示金额。当董事会在 2021 年 4 月增加非管理董事的薪酬时，还增加了非管理董事的所需股权，这些董事会成员现在必须在选举之日起的五年内拥有相当于年度预付金最高现金部分 5 倍的股份。董事会根据历史股票所有权、市场价格波动和其他因素审查本政策的遵守情况。
​
标题
​ ​
所需的股份所有权
​
​
主席
​ ​
5 倍年薪
​
​
首席执行官
​ ​
5 倍年薪
​
​
执行副总裁
​ ​
3 倍年薪
​
​
高级副总裁
​ ​
2 倍年薪
​
​
董事会
​ ​
5x 现金预付金
​
​
•
在确定公司2023年的薪酬水平时，薪酬委员会将公司的高管薪酬与高等教育领域的直接竞争对手以及更广泛的教育行业中在收入、市值和增长状况方面相似的其他同行的薪酬进行了比较。2023年，这十家上市公司是：Adtalem Global Education, Inc.、Bright Horizons Family Solutions Inc.、Chegg, Inc.、Graham Holdings, Inc.、Stride, Inc.（前身为K12，Inc.）、Laureate Education, Inc.、Laureate Education, Inc.、Pearson PLC、Perdoceo教育公司和2U, Inc.
​
•
薪酬委员会通常将薪资目标设定在同类公司的中点，激励性薪酬补助（非股权和股票型）设定在同类公司的中点或以上。这种薪酬组合确保了更大比例的高管薪酬基于公司的实际业绩。如果董事会认为，可比公司的中点或上四分位数计算得出的薪酬水平过高，则董事会将无法达到这些水平，而是会做出合理的判断，将公司的高管薪酬确定在其认为更合适的水平。
​
股东外联活动
公司重视股东对我们薪酬计划有效性的看法。在2023年年度股东大会上，超过92％的选票支持批准公司指定执行官2022年薪酬的咨询决议。该公司认为，这次投票反映了股东对公司薪酬做法的明确认可，而且没有任何股东认为有问题的做法。此外，我们会根据股东的反馈和期望加强我们的薪酬计划：
•
与股东互动，以获得有关我们薪酬计划的更多持续反馈；
​
•
对所有近地天体采用非股权激励补偿计划，目标支出按基本工资的百分比指定；
​
•
为所有基于绩效的股票奖励的归属纳入严格的绩效标准；
​
•
为董事会制定的实际绩效目标提供透明度；以及
​
•
提供有关用于确定薪酬的目的和目标的披露。
​
在整个 2023 年，公司继续采用与业务亮点和治理相关的全年股东参与的做法。这种参与帮助我们更好地了解股东对重大问题的看法，包括公司业绩和战略、我们的薪酬实践、治理和其他话题。在一年中的不同时间，我们与来自43家不同机构投资者的代表会面，截至记录日期，他们共拥有约850万股股票，占公司已发行股份的35％。薪酬委员会重视通过年度股东大会投票和股东宣传提供的股东反馈，并将继续考虑股东的反馈。
 
25
​
 
谁决定薪酬？
每年，董事会都会为公司的业务设定许多宗旨和目标，这些目标和目标符合我们的业务战略，并反映公司的财务和非财务绩效标准。根据这些公司的目标和宗旨，薪酬委员会指定了某些财务、量化战略和非量化战略目标，以建立与非股权和股权激励相关的绩效预期。2023年，财务指标占近地天体非股权激励薪酬的60％。量化战略措施又占20％，非量化战略措施占其余20％。对于2023年的业绩年度，薪酬委员会为每项财务指标设定了目标和延伸水平。在此框架下，如果未达到及格/不合格指标，或者量化指标未达到目标，则该衡量标准将不会获得相应的报酬。但是，如果一项财务指标在一段时间内或在目标和期限之间得到满足，则该单项指标的支出可以按高于目标的百分比向上调整，最高可达150％。尽管如此，最高总支出不能超过目标的100％。即使达到目标，薪酬委员会仍保留减少支出的自由裁量权。正如下文 “2023年薪酬决策” 部分中进一步讨论的那样，根据对2023年公司业绩的评估，薪酬委员会确定在目标和延期之间实现了所有财务目标，所有非量化战略目标均已实现，一项量化战略目标未实现，因此指定执行官实现了目标薪酬的99.6％。
根据薪酬委员会章程，公司董事长和首席执行官的薪酬由薪酬委员会决定，但须经公司董事会（董事会主席和首席执行官除外，他们也是董事）的批准。在决定董事长兼首席执行官薪酬时，薪酬委员会审查了许多因素，包括但不限于：
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公司实现董事会全体成员在年初设定的年度宗旨和目标，包括财务和战略指标；
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公司的长期表现；以及
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同类公司的首席执行官薪酬水平。
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对于其他指定执行官，薪酬委员会根据以下条件审查、批准并向董事会提出全额薪酬建议：
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根据薪酬委员会批准的相关目标和目的以及董事会制定的年度目标和目的，指定执行官的业绩；
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同类公司的高管薪酬水平；以及
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董事长和首席执行官的建议。
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董事长和首席执行官根据对每位高管的业绩和对公司的贡献的审查和分析，向薪酬委员会提出指定执行官薪酬（他们除外）的薪酬建议。在薪酬委员会考虑所有这些建议的同时，薪酬委员会会独立评估这些建议，以便向董事会全体成员提出最终建议。
薪酬委员会每年年初举行会议，审查财务业绩，确定上一财年的非股权激励薪酬，考虑股权奖励，并确定下一财年执行官的工资。薪酬委员会将在年内根据需要再次举行会议，以解决新任高管和董事的薪酬和股权补助问题，将股权补助作为长期薪酬，并就员工福利计划和相关事项做出其他决定或建议。
2023 年薪酬计划的确定和分析
2023年，公司的高管薪酬计划主要包括工资、非股权激励薪酬以及根据公司2018年股权薪酬计划以限制性股票形式发放的长期薪酬。
 
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工资：薪酬委员会根据董事长和首席执行官的建议，每年都会审查、批准并向董事会全体成员推荐除董事会和首席执行官以外的其他高管的薪酬。董事长和首席执行官的雇佣协议包括工资条款（参见下文 “与西尔伯曼先生和麦克唐纳先生的雇佣协议” 和 “解雇或控制权变更时的可能付款” 部分），薪酬委员会和董事会每年审查和批准他们的工资。支付给公司近地天体的基本工资的主要目的是支付公平的、具有市场竞争力的工资，以吸引和留住关键高管。正如上文标题为 “薪酬政策和目标” 的部分中进一步讨论的那样，薪酬委员会通常将薪资目标设定在同类公司的中点。
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非股权激励补偿：我们指定执行官的非股权激励薪酬每年由董事会根据薪酬委员会的建议确定。在决定是否和/或建议多少非股权激励薪酬时，薪酬委员会决定公司是否以及在多大程度上实现了该年度的年度公司目标，将该成就与预先确定的具体绩效标准进行比较，并计算相对于目标的支出。
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这些年度企业目标包括非财务目标和财务指标，这与其主要运营资产是持有尽可能高的学术认证的高等教育机构的公司一样。当然，即使公司在给定年份实现了所有非财务和财务目标，如果违反监管、法律或道德商业标准，薪酬委员会也有权取消该年度的非股权激励薪酬支付。
尽管公司的股价可能会在年内波动，但董事会坚信，管理层的责任是创造公司长期价值的持续增长。通过实现其年度企业目标，管理层必然会增加公司的长期价值，并使我们的股权价值实现可持续的长期增长。每年，董事会都会选择年度公司目标，其中可能包括公司股东为公司的股权和非股权激励薪酬计划而批准的绩效指标。2023年，指定执行官的目标是根据股东在2018年年度股东大会上批准的绩效指标选择的，这是2018年股权薪酬计划的一部分，该计划修订并重申了2015年股权薪酬计划。尽管董事会认为，每项年度公司目标都与高管薪酬的确定有关，但任何一项年度公司目标的实现本身都不会导致向我们的指定执行官支付一定金额的非股权激励薪酬。在制定绩效目标时，薪酬委员会将目标设定在切合实际且不能保证可以实现的水平。
根据雇佣协议的规定，首席执行官的目标非股权激励薪酬为基本工资的125％。2023年，薪酬委员会根据其对所任职位的预期以及高管最终影响预期结果的能力的评估，为其他执行官设定了目标非股权激励薪酬。对于首席财务官，薪酬委员会将目标非股权激励薪酬定为基本工资的100％。对于总法律顾问兼首席人力资源官来说，目标是基本工资的75％。根据其雇佣协议（于2023年修订，如下所述），西尔伯曼先生不再参与公司的年度非股权激励薪酬池。
有关 2023 年非股权激励薪酬的更多信息，请参阅 “薪酬摘要” 和 “2023 年薪酬决定”。
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其他高级管理人员的奖金：根据教育部的规定，公司为不是执行官但仍为公司子公司和财务的成功做出了有意义贡献的高级管理人员制定了奖金计划
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公司的健康状况。此类奖金，包括现金和股权，每年由薪酬委员会根据董事长兼首席执行官的建议确定。在决定是否推荐此类奖金以及推荐金额时，薪酬委员会决定公司是否以及在多大程度上实现了本年度公司目标、每位高管对此类成就的个人贡献以及其他标准，例如可比的市场薪酬和留存优先级。
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基于股权的薪酬计划：如上所述，公司认为，在实现某些非财务、财务和个人目标的前提下，应每年进行股权补助，以保留、激励包括我们的NEO在内的关键执行官的利益并与股东保持一致。
​
该计划下的股权奖励只有在薪酬委员会和全体董事会完成对上述公司和个人业绩的分析后才能发放。对于我们的首席执行官而言，我们认为，他的目标年薪总额中至少有50％应是基于绩效的限制性股票的股权补助，并附有至少四年的悬崖背心。2023年发放的股权补助要求斯特雷耶大学、卡佩拉大学和托伦斯大学维持其认证和所有必需的监管批准；斯特雷耶大学和卡佩拉大学不得因违反90/10比率要求而失去第四章资格；斯特雷耶大学和卡佩拉大学的群组违约率低于全国专有机构的平均水平。90/10的比率禁止专有机构从第四章基金中获得超过90％的收入。群组违约率是联邦政府规定的三年制学生拖欠第四章贷款的标准，如果连续三个财政年度有30％或更多的学生拖欠付款，则机构可能会失去参加部分或全部第四章课程的资格。将专利学校的最高限额设置为低于平均水平有助于确保斯特雷耶大学和嘉佩乐大学继续有资格获得第四章资金，同时也要考虑到可能导致费率逐年波动的行业或全国状况。因此，这些额外的强有力的标准有多种用途，即提高学生的成功率，确保合规性，提高公司对股东的内在价值。
我们认为我们的股票非常有价值，不愿发行。与这一观点一致，只有当我们认为公司获得增量价值（就他们的服务和绩效而言）作为回报时，我们才会向员工和董事发放股权奖励。
我们与员工签订的限制性股票协议包含特定的回扣条款。首先，如果员工受补偿政策（包括下文所述的新补偿政策）的约束，则该员工必须向公司偿还公司根据该政策寻求收回的奖励。其次，如果由于公司重大违规行为、与任何财务报告要求相关的不当行为而要求公司编制会计重报，并且有关员工（i）参与了该不当行为，（ii）故意未能防止不当行为，（iii）或在防止不当行为方面存在严重疏忽，则该员工必须向公司偿还因所获得的奖励而收到的任何款项在提交财务文件后的12个月内累计其中包含受重大违规行为影响的信息。第三，如果公司出于任何原因需要编制会计重报，则如果任何金额的奖励是基于预先设定的绩效目标的实现情况，而这些目标后来由于会计重报而确定尚未实现，则员工必须没收与奖励相关的任何现金或股票。
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津贴和其他个人福利: 公司不向其指定执行官提供任何津贴。此外，除了向公司所有员工提供的退休金外，指定执行官不会获得任何增量退休金。
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与西尔伯曼先生和麦克唐纳先生签订的雇佣协议: 公司董事长罗伯特·西尔伯曼与公司签订了雇佣协议，在修订之前，该协议的初始任期约为三年（截至2004年12月31日），此后将自动连续延长一年，除非公司或
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西尔伯曼先生及时发出了相反的通知。西尔伯曼先生的雇佣协议于2013年5月2日进行了修订，这与他从首席执行官过渡到执行董事长有关，于2014年4月24日再次进行了修订，也与他在2023年4月26日从执行董事长过渡到董事长时再次进行了修订。根据经修订的协议，西尔伯曼先生的初始任期为五年（截至2028年4月26日），除非公司或西尔伯曼先生另行通知，否则可自动续期一年。修订后的协议规定每年的基本工资不少于80万美元（视年度生活费用增长和董事会可能不时批准的任何其他增加幅度而定）。根据修订后的协议，西尔伯曼先生不参与公司的年度非股权激励薪酬池，但有资格获得年度股权激励薪酬补助，该补助金将受公司不时生效的股权薪酬计划的约束。如果西尔伯曼先生无故被解雇，雇佣协议规定一次性支付三年的基本工资、三年的医疗福利，并立即加速归属先前授予的所有限制性股票和期权奖励。（协议中将原因定义为：(i) 故意持续不履行所需职责，在收到公司详细说明此类失职的书面通知后的三十天内未得到纠正；（ii）故意从事对公司造成重大损害的不当行为；（iii）对任何重罪定罪或不竞争；或（iv）在收到公司书面通知后的三十天内未纠正的对雇佣协议的重大违反此类违规行为。）雇佣协议还规定了双触发控制权变更终止条款，根据该条款，如果西尔伯曼先生（i）在控制权变更生效之日起六个月内被公司无故解雇，或者（ii）西尔伯曼先生的权力、职能、职责或责任大幅减少，导致西尔伯曼先生在控制权变更后的六个月内辞职，他将获得他应得的所有报酬有权 “无故解雇”，并一次性支付2,925美元,000（该金额等于他最近的非股权激励薪酬奖励的三倍）。西尔伯曼先生无权为解雇补助金征收的任何消费税获得总额付款。该协议还包含一些契约，限制西尔伯曼先生在解雇后的六年内与公司竞争，并要求西尔伯曼先生对公司的专有信息保密。
公司还于2013年5月2日与卡尔·麦克唐纳就其晋升为首席执行官签订了雇佣协议，于2014年4月24日修订了该协议，并于2023年7月26日再次修订了该协议。根据经修订的雇佣协议，除非公司或麦克唐纳先生另行通知，否则麦克唐纳先生的雇佣期为五年（截至2028年7月26日），此后可自动续期一年。根据该协议，麦克唐纳先生的基本工资为961,175美元，这取决于每年的生活费用增长以及董事会可能不时批准的任何其他涨幅。麦克唐纳先生在实现董事会每年批准的某些公司和财务目标后，还有资格获得目标非股权激励薪酬金额，金额相当于他受雇的每个财政年度基本工资的125％。此外，麦克唐纳先生的雇佣协议规定了年度限制性股票补助，前提是薪酬委员会可能制定的适用绩效标准，并附带四年的悬崖背心。麦克唐纳先生无权为可能对解雇金征收的任何消费税获得总额付款，他的雇佣协议包含遣散费和限制性契约条款（包括双触发控制权变更终止条款），符合上文讨论的西尔伯曼雇佣协议中的规定。
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退休补偿计划：公司为其在美国的员工维持退休计划（“401（k）计划”），该计划旨在根据经修订的1986年《美国国税法》第401（a）和401（k）条获得资格。401（k）计划是一项固定缴款计划，涵盖公司年满21岁的符合条件的全职和兼职美国员工。公司可自行决定将员工缴款额与计划下的最大授权金额相匹配。2023年，公司对前2％的缴款提供100％的匹配度，对接下来的2％的缴款提供50％的匹配度，以实现公司可能与员工年薪3％的配对。公司提供该计划是为了支持和鼓励其员工为自己的储蓄
​
 
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以税收优惠的方式退休。对于澳新银行，公司为每位符合条件的员工向退休金基金付款。公司还制定了员工股票购买计划（“员工购买计划”）。员工购买计划的目的是通过工资扣除，使公司符合条件的全职员工能够不时以比现行市场价格的10％折扣购买其普通股。公司提供此员工购买计划以鼓励其员工持股。公司目前不向高管提供任何补充或延期退休计划。
2023 年薪酬决定
上述薪酬政策和目标构成了薪酬委员会建议以及董事会决定我们指定执行官2023年薪酬的基础。指定执行官的每个组成部分和整体薪酬待遇都反映了公司的理念，即根据2023年公司和个人成就为绩效付费。
•
工资：我们的指定执行官在2023年获得了约3％的加薪，这与董事会批准的整个公司基于绩效的平均加薪幅度一致。
​
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非股权激励补偿：每年年初，董事会都会设定具体目标，据以评估来年的非股权激励薪酬。这些目标由财务目标、定量战略目标以及非量化战略目标和战略措施组成。2023年，对于指定的执行官，非股权激励完全基于公司业绩对照董事会在财年开始时设定的预设目标。公司对照财务目标的业绩占绩效评估的60％，量化战略指标占另外20％，非量化战略衡量标准占其余20％。薪酬委员会为指定执行官设定了财务指标绩效门槛，如果达到，非股权激励薪酬的目标支出将达到目标的100％。每个财务目标还包含延伸目标，如果实现这些目标，将使该目标的支出增加相应的百分比。但是，最大总支出不能超过目标的100％。
​
目标支出为首席执行官基本工资的125％，首席财务官基本工资的100％，总法律顾问兼首席人力资源官的75％。
2023年，董事会为收入、营业收入和每股收益（“EPS”）设定了量化财务目标（每个指标的加权平均为20％）。此外，董事会为2023年制定了两个量化战略目标。第一个量化战略目标是减少每位美国高等教育学生的平均第四章资助（加权为15％），对于公司的长期战略非常重要，该战略旨在将更多的教育资金从美国支持的第四章转移到雇主的资助，这有助于遵守90/10的比率。第二个量化战略目标是减少公司的企业房地产占地面积（加权为5％），对于公司降低成本、提高生产力和减少温室气体排放的努力非常重要。还设定了两个非量化战略目标，即向投资者重新分配多余资本以及维持所有监管、法律和道德标准（每个目标的权重均为10％）。
财政年度结束后，薪酬委员会评估了量化指标和战略措施的实现情况。薪酬委员会确定，公司实现了高于目标的营业收入、每股收益和收入指标，并实现了四个战略目标中的三个，派息为目标的99.6％。
 
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​
 
下图显示了2023年绩效指标的细目以及薪酬委员会在确定NEO的绩效薪酬时所做的计算：
测量
​ ​
重量
​ ​
目标
100% 付款(a)
​ ​
伸展
150% 派彩
​ ​
2023
结果(a)
​ ​
2023
已计算
% 的目标
​ ​
加权
支付百分比
​
收入（以千计）
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ $ 1,119,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,174,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,143,861 ​ ​ ​ ​ ​ 122.6% ​ ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​
营业收入（以千计）
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ $ 119,000 ​ ​ ​ ​ $ 139,000 ​ ​ ​ ​ $ 126,590 ​ ​ ​ ​ ​ 119.0% ​ ​ ​ ​ ​ 23.8% ​ ​
EPS
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ $ 3.40 ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ $ 3.78 ​ ​ ​ ​ ​ 131.7% ​ ​ ​ ​ ​ 26.3% ​ ​
降低平均学生 TIV/USHE 学生
​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
错过了
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
减少房地产足迹
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
已实现
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
非量化战略目标
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
已实现
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
总计
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​
​
(a)
薪酬委员会用来评估非股权薪酬的衡量标准包括收入、营业收入和每股收益。用于设定非股权薪酬目标的数字基于调整后的结果，其中不包括与公司收购澳新银行相关的某些费用和会计调整、与重组相关的遣散费和其他成本、某些投资的确认收入和某些税收调整，并根据适用情况使用0.69澳元兑美元的恒定汇率和30％的有效税率进行了进一步调整。
​
根据这些信息，再加上对全年个人业绩的评估，近地天体（主席除外，根据经修订的雇佣协议，主席不领取非股权激励补偿）的非股权激励薪酬如下：
​ ​ ​
年度目标为
a 的百分比
基本工资
​ ​
2023 年目标
奖励
机会
​ ​
2023
成就百分比
​ ​
2023 实际值
奖励
​ ​
2023 年奖项
表示为 的%
基本工资
​
卡尔·麦克唐纳
​ ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​ ​ $ 1,201,469 ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​ ​ ​ $ 1,196,663 ​ ​ ​ ​ ​ 124.5% ​ ​
丹尼尔·杰克逊
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 574,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​ ​ ​ $ 571,704 ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​
Lizette B. Herraiz
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 364,500 ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​ ​ ​ $ 363,042 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7% ​ ​
克里斯塔·霍肯森
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 349,500 ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​ ​ ​ $ 348,102 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7% ​ ​
​
•
基于股权的薪酬：该公司认为其股权非常有价值，鉴于其对现有股东的稀释作用，不愿发行。薪酬委员会根据近地天体对实现公司目标的贡献，以及公司保留、激励近地天体利益和协调股东利益的愿望，决定近地天体是否以及在多大程度上获得补助金。
​
2023年2月，薪酬委员会和董事会在确定执行官长期激励股权补助金时，评估了上一财年目标的实现情况以及每位执行官的个人缴款。麦克唐纳先生获得了基于业绩的限制性股票赠款，授予日的公允价值为325万美元。西尔伯曼先生获得了基于业绩的限制性股票补助，授予日的公允价值为320万美元。同样在2023年2月，杰克逊先生获得了基于业绩的限制性股票赠款，授予日公允价值为200万美元，赫雷兹女士和霍肯森女士分别获得了基于业绩的限制性股票补助，授予日的公允价值为100万美元。对于2023年2月的所有奖励，出于与补助金在澳大利亚举行的薪酬委员会会议上获得批准有关的时区考虑，薪酬委员会根据2023年2月21日，即授予日前一天公司普通股的收盘价确定了授予日的公允价值。这些奖项的规模是根据2022年的成功运营决定的，包括嘉佩乐大学和教育技术服务的增长、斯特雷耶大学的成功转型表现，以及
 
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澳新银行的持续整合和扩张。限制性股票的悬崖期限为4年，并包含如下所述的强劲业绩指标。
与2023年向指定执行官授予的股权补助金相关的绩效标准包括维持所有必需的监管批准以及斯特雷耶大学和卡佩拉大学的认证，维持托伦斯大学的认证和监管批准，以及（1）确保斯特雷耶大学和嘉佩乐大学不会因违反90/10比率要求而失去第四章资格，以及（2）维持两个斯特雷耶大学的群组违约率下面是艾耶大学和卡佩拉大学从2023年到2026年的每个财政年度，全国专有机构的平均水平。薪酬委员会认为，尽管财务指标是短期业绩的关键驱动力，但支撑基于绩效的股票的绩效标准对于确保公司商业模式的长期可持续性至关重要。
对于先前于2023年授予的限制性股票，薪酬委员会确定绩效标准已得到满足。
补偿政策
自2023年11月起，公司通过了经修订的补偿政策。修订后的政策要求任何基于激励的薪酬的执行官以及首席会计官都必须承认和同意。该政策要求在进行任何会计重报（如政策中所定义），包括会计重报，“以更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或者如果出现以下情况会导致重大错报”，则任何基于激励的薪酬都必须予以补偿当前错误已得到纠正期限或在本期未更正”；或薪酬委员会决定，用于确定先前支付的基于激励的薪酬的一项或多项绩效指标的计算不正确，如果计算正确，将导致向一名或多名执行官支付的薪酬减少。
不允许对冲、质押或卖空交易
公司的《商业行为准则》禁止所有高级职员、董事、受托人和审计委员会指定的其他人员参与旨在抵消公司证券市值下降的套期保值交易，或以其他方式投资于期权、认股权证、股票增值权、看跌或看涨期权合约、跨界或与公司证券相关的类似权利。此外，《商业行为准则》禁止此类人员质押任何公司证券作为贷款抵押品、卖空公司证券或以保证金购买公司证券。
税收和会计处理的影响
根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条以及适用的财政部法规，不允许扣除上市公司向其首席执行官、首席财务官和某些其他高薪雇员支付的超过100万美元的年度薪酬（根据2017年《减税和就业法》“祖先” 的某些薪酬除外）。尽管超过100万美元的金额将不再可以抵税，但该公司仍打算继续采用以绩效为基础的很大一部分指定执行官薪酬的做法。
 
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​
 
薪酬摘要表
下表列出了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财年中向公司指定执行官发放的所有薪酬：
​ ​ ​
年
​ ​
工资
​ ​
非股权
激励计划
补偿(a)
​ ​
股票
奖项(b)
​ ​
所有其他
补偿(c)
​ ​
总计
​
罗伯特 ·S· 西尔伯曼，
主席
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,930 ​ ​ ​ ​ $ 4,009,930 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 780,000 ​ ​ ​ ​ $ 975,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,880,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 4,644,150 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 780,000 ​ ​ ​ ​ $ 243,750 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,700 ​ ​ ​ ​ $ 6,032,450 ​ ​
卡尔·麦克唐纳，
首席执行官
高级管理人员兼董事
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 961,175 ​ ​ ​ ​ $ 1,196,663 ​ ​ ​ ​ $ 3,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 5,417,738 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 933,180 ​ ​ ​ ​ $ 1,166,475 ​ ​ ​ ​ $ 3,360,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 5,468,805 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 906,000 ​ ​ ​ ​ $ 283,125 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,700 ​ ​ ​ ​ $ 6,197,825 ​ ​
丹尼尔·杰克逊，
执行副总裁和
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 574,000 ​ ​ ​ ​ $ 571,704 ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,955 ​ ​ ​ ​ $ 3,155,659 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 557,000 ​ ​ ​ ​ $ 557,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,920,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 3,043,150 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 540,000 ​ ​ ​ ​ $ 135,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,683,700 ​ ​
Lizette B. Herraiz
高级副总裁和
总法律顾问
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 486,000 ​ ​ ​ ​ $ 363,042 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,955 ​ ​ ​ ​ $ 1,858,997 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 472,000 ​ ​ ​ ​ $ 354,000 ​ ​ ​ ​ $ 960,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 1,795,150 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 458,000 ​ ​ ​ ​ $ 85,875 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,052,575 ​ ​
克里斯塔·霍肯森
高级副总裁和
首席人力资源官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 466,000 ​ ​ ​ ​ $ 348,102 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,930 ​ ​ ​ ​ $ 1,824,032 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 452,000 ​ ​ ​ ​ $ 339,000 ​ ​ ​ ​ $ 960,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 1,760,150 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 438,000 ​ ​ ​ ​ $ 54,750 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,001,450 ​ ​
​
(a)
本专栏中报告的非股权激励薪酬是在2023、2022和2021财年获得的，分别在2024、2023和2022财年支付。有关更多详细信息，请参阅上面的 “非股权激励薪酬” 讨论。
​
(b)
本列中显示的金额反映了根据FASB ASC主题718确定的拨款日期公允价值。在2021年和2022年，该授予日的公允价值基于授予日公司普通股的收盘价。2023年，授予日的公允价值基于2023年2月21日公司普通股的收盘价。假设公司支付的任何股息的价值都包含在每项奖励的授予日公允价值中。
​
(c)
每位指定执行官的所有其他薪酬主要代表公司对公司401（k）计划的相应缴款。
​
 
33
​
 
基于计划的奖励的拨款
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度向公司指定执行官发放的基于计划的奖励。
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
预计未来支出低于
非股权激励计划奖励(b)
​ ​
所有其他
stock
奖励：
的数量
的股票
库存或单位
(#)
​ ​
拨款日期
的公允价值
股票大奖
($)(c)
​ ​
归属
日期
​
​
阈值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​
罗伯特 ·S· 西尔伯曼，
主席
​ ​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,000(a) ​ ​ ​ ​ ​ 3,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡尔·麦克唐纳，
首席执行官兼董事
​ ​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,531(a) ​ ​ ​ ​ ​ 3,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,073 ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,469 ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,469 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
丹尼尔·杰克逊，
执行副总裁和
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,250(a) ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,700 ​ ​ ​ ​ ​ 574,000 ​ ​ ​ ​ ​ 574,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lizette B. Herraiz
高级副总裁兼总法律顾问
​ ​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,625(a) ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,225 ​ ​ ​ ​ ​ 364,500 ​ ​ ​ ​ ​ 364,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克里斯塔·霍肯森
高级副总裁兼首席人力资源官
​ ​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,625(a) ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,475 ​ ​ ​ ​ ​ 349,500 ​ ​ ​ ​ ​ 349,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
这些限制性股票的奖励将于2027年2月22日归属100％，前提是满足上文 “基于股票的薪酬” 部分中讨论的某些绩效标准。2023年2月21日，公司普通股的收盘价为94.12美元，该收盘价被用作这些奖励的每股授予日期。
​
(b)
表示根据上文 “非股权激励薪酬” 部分中讨论的某些目标的实现情况而可能获得的现金支付。假设没有其他目标得到满足，阈值金额表示以尽可能少的付款实现了目标。
​
(c)
本列中显示的金额反映了根据FASB ASC主题718确定的拨款日期公允价值。2023年，授予日的公允价值基于2023年2月21日公司普通股的收盘价。假设公司支付的任何股息的价值都包含在每项奖励的授予日公允价值中。
​
 
34
​
 
财年年末杰出股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日公司指定执行官的未偿还股票奖励。截至2023年12月31日，公司指定执行官没有持有未偿还的期权奖励。
姓名
​ ​
限制性股票/​
限制性股票
单位奖
日期
​ ​
的数量
股票或
的单位
Stock That
还没有
已获得
(#)
​ ​
市场
的值
的股票
库存在
12/31/23
还没有
已获得
($)(e)
​ ​
限制性股票
归属日期
​
罗伯特 ·S· 西尔伯曼，
主席
​ ​ ​ ​ 2/27/20 ​ ​ ​ ​ ​ 20,518(a) ​ ​ ​ ​ ​ 1,895,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/24 ​ ​
​ ​ ​ 2/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 55,267(b) ​ ​ ​ ​ ​ 5,105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/25/25 ​ ​
​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ 57,542(c) ​ ​ ​ ​ ​ 5,315,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/26 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ 34,000(d) ​ ​ ​ ​ ​ 3,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
卡尔·麦克唐纳，
首席执行官兼董事
​ ​ ​ ​ 2/27/20 ​ ​ ​ ​ ​ 20,518(a) ​ ​ ​ ​ ​ 1,895,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/24 ​ ​
​ ​ ​ 2/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 55,267(b) ​ ​ ​ ​ ​ 5,105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/25/25 ​ ​
​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ 67,133(c) ​ ​ ​ ​ ​ 6,201,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/26 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ 34,531(d) ​ ​ ​ ​ ​ 3,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
丹尼尔·杰克逊，
执行副总裁和
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2/27/20 ​ ​ ​ ​ ​ 6,840(a) ​ ​ ​ ​ ​ 632,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/24 ​ ​
​ ​ ​ 2/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 11,054(b) ​ ​ ​ ​ ​ 1,021,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/25/25 ​ ​
​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ 38,362(c) ​ ​ ​ ​ ​ 3,543,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/26 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ 21,250(d) ​ ​ ​ ​ ​ 1,963,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
Lizette B. Herraiz，
高级副总裁兼总法律顾问
​ ​ ​ ​ 2/27/20 ​ ​ ​ ​ ​ 2,736(a) ​ ​ ​ ​ ​ 253,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/24 ​ ​
​ ​ ​ 2/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 5,527(b) ​ ​ ​ ​ ​ 511,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/25/25 ​ ​
​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ 19,181(c) ​ ​ ​ ​ ​ 1,772,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/26 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ 10,625(d) ​ ​ ​ ​ ​ 981,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
克里斯塔 E. 霍肯森，
高级副总裁兼首席人力资源官
​ ​ ​ ​ 2/27/20 ​ ​ ​ ​ ​ 3,420(a) ​ ​ ​ ​ ​ 316,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/24 ​ ​
​ ​ ​ 2/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 5,527(b) ​ ​ ​ ​ ​ 511,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/25/25 ​ ​
​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ 19,181(c) ​ ​ ​ ​ ​ 1,772,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/26 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ 10,625(d) ​ ​ ​ ​ ​ 981,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
​
(a)
在满足某些绩效标准后，这些限制性股票的奖励于2024年2月27日归属于100％。截至这些奖励的授予日，该公司的普通股收盘价为146.22美元。
​
(b)
这些限制性股票的奖励将于2025年2月25日归属100％，前提是满足某些绩效标准。截至这些奖励的授予日，该公司的普通股收盘价为90.47美元。
​
(c)
这些限制性股票的奖励将于2026年2月24日归还100％，前提是满足某些绩效标准。截至这些奖励的授予日，该公司的普通股收盘价为50.05美元。
​
(d)
这些限制性股票的奖励将于2027年2月22日归还100％，前提是满足某些绩效标准。2023年2月21日，该公司的普通股收盘价为94.12美元，用作这些奖励的每股授予日期。
​
(e)
反映基于公司2023年12月29日收盘价92.37美元的限制性股票未归属奖励的市值。
​
 
35
​
 
已行使期权和限制性股票归属
下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中归属于每位指定执行官的限制性股票以及此类股票归属后的实现价值。在截至2023年12月31日的财政年度中，没有一位指定执行官行使期权。
姓名
​ ​
的数量
股票
已收购
解锁时
(#)
​ ​
已实现
值
解锁时(1)
($)
​
罗伯特 ·S· 西尔伯曼，
主席
​ ​ ​ ​ 39,352 ​ ​ ​ ​ ​ 3,473,208 ​ ​
卡尔·麦克唐纳，
首席执行官兼董事
​ ​ ​ ​ 39,352 ​ ​ ​ ​ ​ 3,473,208 ​ ​
丹尼尔·杰克逊，
执行副总裁兼首席财务官
​ ​ ​ ​ 7,871 ​ ​ ​ ​ ​ 694,694 ​ ​
Lizette B. Herraiz，
高级副总裁兼总法律顾问
​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ 173,696 ​ ​
克里斯塔·霍肯森
高级副总裁兼首席人力资源官
​ ​ ​ ​ 1,575 ​ ​ ​ ​ ​ 139,010 ​ ​
​
(1)
关于这些奖励，已实现价值是通过将股票数量乘以公司2023年2月24日的普通股收盘价来确定的。这些股票于2023年2月27日归属，价值为每股88.26美元。
​
终止或控制权变更后的潜在付款
2023年，西尔伯曼先生和麦克唐纳先生是唯一持有雇佣合同的指定执行官，两份协议都规定了双触发控制权变更终止条款。如果公司无故解雇西尔伯曼先生，他有权一次性获得三年工资，目前总额约为240万美元，此前授予他的所有限制性股票奖励应立即归属。（合同中将原因定义为：（i）在收到公司详细说明此类失职的书面通知后的三十天内故意持续不履行所需职责但未得到纠正；（ii）故意从事对公司造成重大损害的不当行为；（iii）对任何重罪定罪或不竞争；或（iv）在收到公司书面通知后的三十天内未纠正的对雇佣协议的重大违反此类违规行为。）如果西尔伯曼先生在控制权变更后的六个月内无故被解雇，或者其权力、职能、职责或责任实质性减少导致他在控制权变更后的六个月内辞职，则西尔伯曼先生将获得他因任何 “无故解雇” 而有权获得的所有款项，以及一次性付款，金额相当于其最近非股权激励薪酬奖励的三倍（2,925,000美元）（因为他不再有权获得非股权激励补偿，这是基于他2022年的奖项）。（合同中控制权变更的定义是收购公司50％以上的有表决权股票，或收购当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还的有表决权的有表决权的证券，完成合并或其他业务合并，导致对公司50％以上有表决权的股票的控制权发生变化，选举一个截然不同的董事会，或股东批准彻底清算或解散该公司。）根据自2001年起生效的与西尔伯曼先生的协议，西尔伯曼先生在无故解雇后有权获得三年的医疗补助（估计费用为45,000美元）。西尔伯曼先生无权为可能对解雇补助金征收的任何消费税获得总额付款。该协议还包含一些契约，限制西尔伯曼先生在解雇后的六年内与公司竞争，并要求西尔伯曼先生对公司的专有信息保密。
 
36
​
 
如果公司无故解雇麦克唐纳先生，他有权一次性获得三年工资（目前总额约为290万美元）、最多三年的医疗福利（估计费用为45,000美元），所有限制性股票奖励应立即归属。（原因的定义与西尔伯曼先生的雇佣协议中的定义相同。）如果麦克唐纳先生在控制权变更后的六个月内无故被解雇，或者其权力、职能、职责或责任大幅减少，导致他在控制权变更后的六个月内辞职，则麦克唐纳先生有权获得与任何其他无故解雇相同的补助金和福利，外加他最近一次实际支付的年度非股权激励薪酬奖励的三倍（目前总额约为360万美元）。（控制权变更的定义与西尔伯曼先生的雇佣协议中的定义相同。）麦克唐纳先生无权为解雇补助金可能征收的任何消费税获得总额付款。该协议还包含一些契约，限制麦克唐纳先生在解雇后的六年内与公司竞争，并要求麦克唐纳先生对公司的专有信息保密。
所有股票期权和限制性股票奖励均包含控制权归属条款的双触发变更。也就是说，只有当控制权变更导致（1）公司在控制权变更生效之日起六个月内无故终止雇用；或（2）高管的权限、职能、职责或责任发生实质性削减，导致高管在控制权变更生效之日起六个月内辞去公司职务时，才属于期权和奖励。
假设控制权变更发生在2023年12月31日，当时公司普通股的最新收盘价为92.37美元，则因控制权变更而终止的股票奖励加速归属的价值如下所示。
姓名
​ ​
已实现价值
解锁后
由于 发生了变化
使用 控制
终止
($)
​
罗伯特·西尔伯曼
​ ​ ​ ​ 15,456,000 ​ ​
卡尔·麦克唐纳
​ ​ ​ ​ 16,391,000 ​ ​
丹尼尔·杰克逊
​ ​ ​ ​ 7,159,000 ​ ​
Lizette B. Herraiz
​ ​ ​ ​ 3,517,000 ​ ​
克里斯塔·霍肯森
​ ​ ​ ​ 3,580,000 ​ ​
 
37
​
 
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表列出了截至2023年12月31日根据公司股权薪酬计划获准发行的证券的相关信息。这些计划有期权和限制性股票单位，但不存在认股权证。
股权补偿计划信息
截至 2023 年 12 月 31 日(1)
计划类别
​ ​
的数量
证券
将于 发行
练习
出类拔萃
期权、认股权证
和权利
(a)
​ ​
加权平均值
的行使价
出类拔萃
选项，
份认股权证和
权利
(b)(2)
​ ​
证券数量
剩余可用
用于未来
发行
权益下的
补偿计划
（不包括证券
反映在 (a) 列中)
(c)
​
证券持有人先前批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取代 的 2018 年股权补偿计划
2015 年股权薪酬计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 756,247 ​ ​
股权补偿计划之前未经证券持有人批准(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
嘉佩乐教育公司 2014 年股权激励
计划
​ ​ ​ ​ 18,571 ​ ​ ​ ​ $ 68.13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
嘉佩乐教育公司 2005 年股票激励计划
​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ $ 74.28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总计
​ ​ ​ ​ 19,161 ​ ​ ​ ​ $ 68.32 ​ ​ ​ ​ ​ 756,247 ​ ​
​
(1)
2022年，公司寻求并获得股东批准，以修改战略教育公司2018年股权补偿计划，其结果是根据该计划发行了先前根据嘉佩乐教育公司2014年股权激励计划可以发行的股票。
​
(2)
加权平均行使价不反映未发行限制性股票单位归属后将发行的股票。
​
(3)
由于公司于2018年8月1日与嘉佩乐教育公司合并，嘉佩乐教育公司2014年股权激励计划和嘉佩乐教育公司2005年股票激励计划由公司接管。
​
 
38
​
 
薪酬委员会报告
公司成立了常设薪酬委员会。薪酬委员会由布罗格利女士（主席）、麦克罗比博士和斯洛克姆先生组成。2023年4月26日之前，委员会由布罗格利女士、约翰逊先生和麦克罗比博士组成。
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析部分，根据审查和讨论，委员会建议董事会将这些信息纳入公司的10-K表年度报告和委托书中。
薪酬委员会：
Rita D. Brogley，主席
迈克尔·麦克罗比博士
威廉 ·J· 斯洛克姆
审计委员会报告
根据纳斯达克上市标准和1934年法案第10A-3 (b) (1) 条的定义，战略教育公司（“公司”）董事会的审计委员会由三名董事组成，即怀特先生（主席）、约翰逊先生和斯洛克姆先生，他们都是独立的。2023年4月26日之前，审计委员会由怀特先生、格鲁斯基先生和斯洛克姆先生组成。审计委员会根据2001年首次通过的书面章程运作，该章程目前每年进行审查，委员会定期对其进行修订，以反映监管的发展。
审计委员会的职能是监督。公司管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性。管理层负责维持适当的会计和财务报告政策以及内部控制和程序，以遵守会计准则和适用的法律和条例。
独立审计师负责规划和对公司的年度财务报表进行适当的审计，在提交10-Q表的每份季度报告之前对公司的季度财务报表进行审查，以及其他程序。
关于这项责任，审计委员会在2023年与公司的独立注册会计师事务所一起与管理层举行了四次会晤和讨论。审计委员会审查并与管理层讨论了经审计的财务报表。按照惯例，审计委员会至少每季度与管理层、内部审计和普华永道会计师事务所举行一次会议，同时也举行一次执行会议。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据公认的会计原则编制的，审计委员会与管理层以及普华永道会计师事务所独立审查和讨论了合并财务报表。委员会还与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
在2023年，管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条及相关法规中规定的要求，对公司的财务报告内部控制体系进行了记录、测试和评估。审计委员会随时了解评估的进展情况，并在评估过程中提供监督。关于这一监督，审计委员会在每次定期举行的审计委员会会议上定期收到管理层和普华永道会计师事务所提供的最新情况。在流程结束时，管理层向审计委员会提供了一份关于公司对财务报告内部控制的有效性的报告。审计委员会还审查了公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及普华永道会计师事务所的独立注册会计师事务所报告（包含在公司10-K表年度报告中）中包含的管理层报告。普华永道会计师事务所的这份报告涉及其对 (i) 合并财务报表和 (ii) 的审计
 
39
​
 
对财务报告的内部控制的有效性。审计委员会继续监督公司与财务报告内部控制相关的工作。
审计委员会已收到普华永道会计师事务所提交的关于与审计委员会就普华永道会计师事务所独立性进行沟通的书面披露和上市公司会计监督委员会适用标准所要求的信函，并与普华永道会计师事务所讨论了其独立性。普华永道会计师事务所告知委员会，在编制公司财务报表或进行年度审计方面，与管理层没有分歧。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将2023年经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告，并将普华永道会计师事务所保留为公司2024财年的独立注册会计师事务所。
审计委员会：
G. Thomas Waite，三世，主席
杰里 L. 约翰逊
威廉 ·J· 斯洛克姆
与关联方的某些交易
根据S-K法规第404项，在截至2023年12月31日的财政年度中，公司没有与关联方进行任何需要披露的交易。公司禁止任何董事或高级管理人员或相关人员进行利益冲突活动，包括该定义内的关联方交易，除非在全面披露活动的各个方面后获得董事会总法律顾问、首席执行官和审计委员会的特别书面批准。利益冲突的定义通常包括以下情况：个人（i）的私人利益与公司的利益存在重大冲突或干扰；（ii）个人的物质利益会损害其客观和有效开展工作的能力；或（iii）由于该人为公司提供服务而获得实质性的个人利益。在其他可能被视为利益冲突的情况中，任何涉及公司的个人商业交易以获取利润或收益的行为都将被视为利益冲突，需要根据《商业行为准则》事先获得批准。《商业行为准则》进一步描述了公司禁止利益冲突活动的政策。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们的中位员工的年总薪酬与首席执行官卡尔·麦克唐纳先生（我们的 “首席执行官”）的年总薪酬之间的关系。
2023 年，我们上次完成的财政年度：
•
我们的员工中位数（首席执行官除外）的年总薪酬为63,087美元，其中包括该员工的健康和福利福利的估计价值；以及
​
•
我们首席执行官的年薪总额为5,436,430美元，包括他的健康和福利金的估计价值。
​
根据这些信息，2023年，我们的首席执行官麦克唐纳先生的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为86比1，其确定方式如下：
1.
根据美国证券交易委员会的规定，我们在2023财年的薪酬比率计算中使用的员工中位数与2023年3月14日提交的委托书中提供的2022财年计算所使用的员工中位数相同。我们认为，为这些目的使用相同的员工中位数是合理的，因为我们的员工人数或员工人数中位数没有实质性变化
​
 
40
​
 
薪酬安排或其他会严重影响薪酬比率计算的重大变化。我们使用下述方法来确定2022财年的员工中位数，并确定该员工的年度总薪酬。
2.
我们确定，截至2022年12月31日，我们的员工人数约为6,428人，其中4562人位于美国，1,866人位于其他国家。这些人群包括我们的全职教师、全职非教职员工、嘉佩乐大学的兼职和兼职教师、澳新银行在2022年活跃的临时员工（没有工作保障，预计在任何时候都会有工作的员工），以及嘉佩乐大学的联邦工作研究员工。对于在美国境外的员工，薪酬根据2022年的平均汇率转换为美元。
​
a.
我们没有包括斯特雷耶大学的兼职（也没有兼职）教师，因为在2022年12月31日，我们没有雇用过这样的兼职教师。斯特雷耶大学的兼职教师在学术季度的有限时间内提供服务，2022年12月31日没有签订任何兼职教师的合同。
​
3.
为了从员工人数中确定 “员工中位数”，我们比较了工资记录中反映的2022年员工的总薪酬。
​
a.
在做出这一决定时，我们按年计算了大约801名员工的薪酬，这些员工在2022年被录用，但在整个财年都没有为我们工作。
​
4.
我们使用这种薪酬衡量标准确定了员工中位数，该衡量标准一直适用于计算中包含的所有员工。在确定 “员工中位数” 时，我们没有进行任何生活费用调整。
​
5.
确定员工中位数后，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求，合并了该员工2023年薪酬的所有要素，加上员工健康和福利福利中位数的估计值（7,025美元），得出年薪酬总额为63,087美元。
​
6.
关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了上述 “薪酬汇总表” 的 “总计” 栏中报告的金额，加上首席执行官的健康和福利金的估计价值（18,692美元）。
​
补充比率。如上所述，我们在确定员工中位数时没有将斯特雷耶大学的兼职教师包括在内，因为在2022年12月31日，我们没有雇用过这样的兼职教师。我们认为，使用与上述相同的方法进行补充计算是适当的，唯一的不同是它不包括嘉佩乐大学的兼职和兼职教师、联邦工作研究雇员和澳新银行的临时员工。嘉佩乐大学的兼职和兼职教师以及联邦工作研究员工，在学术季度的有限时间内提供服务，但合同的结构使他们在2022年12月31日接受技术性聘用。此外，澳新银行的临时雇员签订了合同，但不能保证在一年中的任何给定时间都有工作或报酬，并且可能会收到短期任务。不包括嘉佩乐兼职教师、嘉佩乐联邦工作研究员工和澳新银行的临时员工，我们的员工总数为4,343人，员工中位数（首席执行官除外）的年总薪酬为75,599美元，包括此类员工的健康和福利的估计价值，因此薪酬比率的计算为72比1。
 
41
​
 
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条通过的规则，公司就其最近五个财年提供了以下披露。董事会和薪酬委员会在做出所列任何年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效的披露。有关董事会和薪酬委员会就所讨论年份NEO薪酬做出的决定的信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析”。
年
​ ​
摘要
补偿
表格总计
适用于 PEO(1)
​ ​
补偿
其实
付费给
PEO(2)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表格总计
对于非 PEO
近地天体(3)
​ ​
平均值
补偿
其实
付费给
非 PEO
近地天体(4)
​ ​
初始值
固定 100 美元
投资基于：
​ ​
网
收入(7)
​ ​
公司-
已选中
测量：
收入(8)
​
​
总计
股东
返回(5)
​ ​
同行小组
总计
股东
返回(5)(6)
​
2023
​ ​ ​ $ 5,417,738 ​ ​ ​ ​ $ 8,182,401 ​ ​ ​ ​ $ 2,712,155 ​ ​ ​ ​ $ 3,858,985 ​ ​ ​ ​ $ 93.01 ​ ​ ​ ​ $ 116.06 ​ ​ ​ ​ $ 69,791,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,143,861,000 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 5,468,805 ​ ​ ​ ​ $ 10,041,112 ​ ​ ​ ​ $ 2,810,650 ​ ​ ​ ​ $ 4,730,500 ​ ​ ​ ​ $ 76.60 ​ ​ ​ ​ $ 88.57 ​ ​ ​ ​ $ 46,670,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,073,853,000 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 6,197,825 ​ ​ ​ ​ $ 1,252,419 ​ ​ ​ ​ $ 2,442,544 ​ ​ ​ ​ $ 596,087 ​ ​ ​ ​ $ 54.55 ​ ​ ​ ​ $ 98.86 ​ ​ ​ ​ $ 55,087,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,132,123,000 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 4,613,413 ​ ​ ​ ​ $ (1,795,185) ​ ​ ​ ​ $ 2,282,923 ​ ​ ​ ​ $ (158,031) ​ ​ ​ ​ $ 86.95 ​ ​ ​ ​ $ 132.33 ​ ​ ​ ​ $ 86,268,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,004,272,000 ​ ​
2019
​ ​ ​ $ 7,417,025 ​ ​ ​ ​ $ 15,194,481 ​ ​ ​ ​ $ 2,824,594 ​ ​ ​ ​ $ 4,636,643(9) ​ ​ ​ ​ $ 142.04 ​ ​ ​ ​ $ 98.33 ​ ​ ​ ​ $ 81,138,000 ​ ​ ​ ​ $ 997,137,000 ​ ​
​
(1)
在 2023 年、2022 年、2021 年、2020 年和 2019 年，PEO 是 卡尔·麦克唐纳.
​
(2)
下表详细说明了 “实际支付给 PEO 的补偿” 中包含的组成部分和金额。
​
年
​ ​
总计来自
摘要
补偿
桌子
​ ​
股票奖励
价值来自
摘要
补偿
桌子
​ ​
增量
股权奖励
公允价值
调整(a)
​ ​
总计
​
2023
​ ​ ​ $ 5,417,738 ​ ​ ​ ​ $ (3,250,000) ​ ​ ​ ​ $ 6,014,663 ​ ​ ​ ​ $ 8,182,401 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 5,468,805 ​ ​ ​ ​ $ (3,360,000) ​ ​ ​ ​ $ 7,932,307 ​ ​ ​ ​ $ 10,041,112 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 6,197,825 ​ ​ ​ ​ $ (5,000,000) ​ ​ ​ ​ $ 54,594 ​ ​ ​ ​ $ 1,252,419 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 4,613,413 ​ ​ ​ ​ $ (3,000,000) ​ ​ ​ ​ $ (3,408,598) ​ ​ ​ ​ $ (1,795,185) ​ ​
2019
​ ​ ​ $ 7,417,025 ​ ​ ​ ​ $ (5,000,000) ​ ​ ​ ​ $ 12,777,456 ​ ​ ​ ​ $ 15,194,481 ​ ​
​
(a)
反映了对股票奖励授予日公允价值的调整，该调整根据第402（v）（2）（iii）（C）（1）项计算，也符合我们的财务报表中反映的股票支付公允价值方法。
​
 
42
​
 
 
在计算 “实际支付给专业雇主组织的薪酬” 的股权奖励调整时扣除或增加的金额如下。
年
​ ​
年底
公允价值
的股权
授予的奖励
在这一年中
​ ​
一年多了
年份变化
按公允价值计算
出类拔萃的
而且未归属
股权奖励
​ ​
一年多了
年份变化
按公允价值计算
的股权奖励
授予了
在过去的几年里
那个既得的
在这一年里
​ ​
的价值
分红或
其他收益
以股票支付
或期权奖励
否则不是
反映在
公允价值或总价值
补偿
​ ​
权益总额
奖励
调整
​
2023
​ ​ ​ $ 3,189,628 ​ ​ ​ ​ $ 2,007,998 ​ ​ ​ ​ $ 391,159 ​ ​ ​ ​ $ 425,878 ​ ​ ​ ​ $ 6,014,663 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 5,257,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,358,006 ​ ​ ​ ​ $ (121,004) ​ ​ ​ ​ $ 437,448 ​ ​ ​ ​ $ 7,932,307 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 3,196,643 ​ ​ ​ ​ $ (3,480,609) ​ ​ ​ ​ $ (16,900) ​ ​ ​ ​ $ 355,460 ​ ​ ​ ​ $ 54,594 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 1,955,981 ​ ​ ​ ​ $ (5,765,290) ​ ​ ​ ​ $ 133,807 ​ ​ ​ ​ $ 266,904 ​ ​ ​ ​ $ (3,408,598) ​ ​
2019
​ ​ ​ $ 6,253,033 ​ ​ ​ ​ $ 4,130,083 ​ ​ ​ ​ $ 2,100,564 ​ ​ ​ ​ $ 293,776 ​ ​ ​ ​ $ 12,777,456 ​ ​
​
(3)
在2023年、2022年和2021年，非PEO近地天体是罗伯特·西尔伯曼、丹尼尔·杰克逊、利泽特·赫雷兹和克里斯塔·霍肯森。2020年，非PEO近地天体是罗伯特·西尔伯曼、丹尼尔·杰克逊、利泽特·赫雷兹和安德鲁·E·瓦特。2019年，非PEO近地天体是罗伯特·西尔伯曼、丹尼尔·杰克逊、利泽特·赫雷兹、安德鲁·瓦特和凯文·吉利根。
​
(4)
下表详细说明了 “实际支付给非PEO NEO的平均补偿” 中包含的组成部分和金额。
​
年
​ ​
总计来自
摘要
补偿
桌子
​ ​
股票奖励
价值来自
摘要
补偿
桌子
​ ​
增量
股权奖励
公允价值
调整(a)
​ ​
总计
​
2023
​ ​ ​ $ 2,712,155 ​ ​ ​ ​ $ (1,800,000) ​ ​ ​ ​ $ 2,946,830 ​ ​ ​ ​ $ 3,858,985 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 2,810,650 ​ ​ ​ ​ $ (1,680,000) ​ ​ ​ ​ $ 3,599,850 ​ ​ ​ ​ $ 4,730,500 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 2,442,544 ​ ​ ​ ​ $ (1,750,000) ​ ​ ​ ​ $ (96,457) ​ ​ ​ ​ $ 596,087 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 2,282,923 ​ ​ ​ ​ $ (1,350,000) ​ ​ ​ ​ $ (1,090,954) ​ ​ ​ ​ $ (158,031) ​ ​
2019
​ ​ ​ $ 2,824,594 ​ ​ ​ ​ $ (1,450,000) ​ ​ ​ ​ $ 3,262,049 ​ ​ ​ ​ $ 4,636,643 ​ ​
​
(a)
反映了对股票奖励授予日公允价值的调整，该调整根据第402（v）（2）（iii）（C）（1）项计算，也符合我们的财务报表中反映的股票支付公允价值方法。
​
在计算 “实际支付给非PEO NEO的平均薪酬” 的股权奖励调整时扣除或增加的金额如下。
年
​ ​
年底
公允价值
的股权
授予的奖励
在这一年中
​ ​
一年多了
年份变化
按公允价值计算
出类拔萃的
而且未归属
股权奖励
​ ​
一年多了
年份变化
按公允价值计算
的股权
授予的奖励
在过去的几年里
那个既得的
在这一年里
​ ​
的价值
分红或
其他收益
以股票支付
或期权奖励
否则不是
反映在
公允价值
或总计
补偿
​ ​
权益总额
奖励
调整
​
2023
​ ​ ​ $ 1,766,576 ​ ​ ​ ​ $ 861,107 ​ ​ ​ ​ $ 126,154 ​ ​ ​ ​ $ 192,993 ​ ​ ​ ​ $ 2,946,830 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 2,628,928 ​ ​ ​ ​ $ 827,674 ​ ​ ​ ​ $ (35,578) ​ ​ ​ ​ $ 178,826 ​ ​ ​ ​ $ 3,599,850 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 1,118,843 ​ ​ ​ ​ $ (1,344,711) ​ ​ ​ ​ $ (3,098) ​ ​ ​ ​ $ 132,509 ​ ​ ​ ​ $ (96,457) ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 880,230 ​ ​ ​ ​ $ (2,078,089) ​ ​ ​ ​ $ 7,763 ​ ​ ​ ​ $ 99,142 ​ ​ ​ ​ $ (1,090,954) ​ ​
2019
​ ​ ​ $ 1,813,430 ​ ​ ​ ​ $ 902,466 ​ ​ ​ ​ $ 365,773 ​ ​ ​ ​ $ 180,380 ​ ​ ​ ​ $ 3,262,049 ​ ​
43
​
 
(5)
本列反映了根据S-K法规第402（v）（2）（iv）项计算的2019年至2023年过去一至五年的累计股东总回报率（“TSR”）。因此，2019年的股东总回报率反映了一年的回报率，2020年的股东总回报率反映了两年的累计回报率，依此类推。2023年的股东总回报率反映了五年的累计回报率。
​
(6)
计算这些金额时使用的同行群体由Adtalem全球教育有限公司、Bright Horizons Family Solutions Inc.、Chegg, Inc.、Graham Holdings公司、大峡谷教育有限公司、Stride, Inc.（前身为K12，Inc.）、Laureate Education, Inc.、Pearson PLC、Perdoceo教育公司和2U, Inc.组成。同一个同行群体用于创建同行集团绩效图根据S-K法规第201（e）项，在公司2023年10-K表年度报告的第5项中。
​
(7)
此列中的金额四舍五入到最接近的千位数。
​
(8)
用于评估非股权薪酬目标实现情况的收入数字基于调整后的结果，其中不包括因公司于2020年收购澳新银行以及公司于2018年与嘉佩乐教育公司合并而进行的收购会计调整，以公允价值记录收购的合同负债。如附件1所述，2020年的收入金额进行了进一步调整，以排除与澳新银行相关的所有收购后收入。对于 2021 年、2022 年和 2023 年，收入金额进行了进一步调整，恒定汇率为 0.74, 0.72，以及 0.69分别为澳元兑美元。此列中的金额四舍五入到最接近的千位数。
​
(9)
这笔金额包括因吉利根先生根据离职协议辞去高管职务而向他支付的遣散费。我们在2020年3月16日向美国证券交易委员会提交的委托书中详细描述了这些付款。
​
如上文 “2023年薪酬决定” 中所述，2023年，董事会为公司设定了量化财务目标和战略目标。下表列出了这些财务绩效指标和战略绩效指标，薪酬委员会和董事会使用这些衡量标准来将我们指定执行官的薪酬与公司业绩联系起来。2023年，为了进行S-K法规第402（v）项所要求的比较，我们选择收入作为 “公司选择的衡量标准”。
​ 财务绩效衡量标准 ​
​
收入
​
​
营业收入 (EBIT)
​
​
摊薄后的每股收益
​
​ 战略绩效衡量标准 ​
​
减少每位学生的平均第四章资助
​
​
减少公司的企业房地产占地面积
​
​
保持对所有监管、法律和道德商业标准的合规性
​
​
将多余的资金重新分配到业务中或返还给我们的股东
​
实际支付的薪酬与收入的比较
在2019年12月31日至2020年12月31日之间，收入增加，而实际支付给专业雇主组织的薪酬和支付给非专业雇主组织的平均薪酬均有所下降。在2020年12月31日至2021年12月31日之间，这三个数字均有所增加。在2021年12月31日至2022年12月31日之间，收入下降，而薪酬措施有所增加。在2022年12月31日至2023年12月31日之间，收入增加，而薪酬措施有所减少。
实际支付的薪酬与净收入的比较
在2019年12月31日至2020年12月31日之间，净收入有所增加，而实际支付给专业雇主的薪酬和支付给非专业雇主组织的平均薪酬均有所下降。在2020年12月31日至2021年12月31日之间，净收入下降了，两项补偿措施增加了。在2021年12月31日至2022年12月31日之间，净收入下降了，而薪酬
 
44
​
 
措施有所增加。在2022年12月31日至2023年12月31日之间，净收入增加，而薪酬措施有所减少。
实际支付给 SEI TSR 的薪酬比较
在2019年12月31日至2020年12月31日之间，股东总回报率以及向雇主组织实际支付的薪酬和支付给非专业雇主组织的平均薪酬均有所下降。在2020年12月31日至2021年12月31日之间，股东总回报率下降，两项补偿措施增加。在 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日之间，这三个数字均有所增加。在2022年12月31日至2023年12月31日之间，股东总回报率上升，而薪酬措施有所下降。
公司股东总回报率与同行股东总回报率的比较
2019年，公司的股东总回报率上升，同行集团股东总回报率下降。2020年，该公司的股东总回报率下降，而同行集团股东总回报率上升。2021年，该公司的股东总回报率和同行集团股东总回报率均有所下降。2022年，公司的股东总回报率增加，同行集团股东总回报率下降。2023年，该公司的股东总回报率和同行集团股东总回报率均有所增加。
 
45
​
 
提案 2
批准任命独立注册会计师事务所
审计委员会和董事会已任命普华永道会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所及其前身自1993年以来一直是公司的独立注册会计师事务所，该公司现任普华永道会计师事务所首席审计师被任命于2023年第一季度生效。普华永道会计师事务所的代表预计将出席虚拟年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。尽管不要求股东批准审计师的任命，但作为良好的公司惯例，普华永道会计师事务所的任命已提交批准，以便审计委员会可以考虑股东对该问题的看法。批准普华永道会计师事务所的任命需要年会多数票的批准。
董事会建议对批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所的提案进行投票。
主要会计费用和服务
下文列出了普华永道会计师事务所2022年和2023年提供的服务和收取的相关费用：
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
审计费(1)
​ ​ ​ $ 2,498,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,220,000 ​ ​
与审计相关的费用(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
税费(3)
​ ​ ​ ​ 182,000 ​ ​ ​ ​ ​ 133,000 ​ ​
所有其他费用(4)
​ ​ ​ ​ 4,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4,250 ​ ​
费用总额
​ ​ ​ $ 2,684,750 ​ ​ ​ ​ $ 2,407,250 ​ ​
​
(1)
审计费用包括合并财务报表年度审计、中期财务报表、美国证券交易委员会注册报表和其他文件季度审查的费用。
​
(2)
审计相关费用与为新系统实施提供的审计服务有关。
​
(3)
税费涉及税务合规、咨询和规划服务的专业服务。
​
(4)
所有其他费用包括非审计和会计研究服务。
​
审计委员会的政策是预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计相关服务。上述所有服务均已获得公司审计委员会的预先批准。
 
46
​
 
提案 3
关于指定执行官薪酬的咨询投票
该提案通常被称为 “薪酬发言权” 提案，允许我们的股东就薪酬委员会关于公司指定执行官上一年度年度薪酬的决定发表意见。股东在咨询的基础上投票批准、拒绝或弃权我们指定执行官的薪酬。本次投票不涉及任何具体的薪酬项目，而是涉及本委托书中披露的我们指定执行官的总体薪酬以及我们的薪酬理念、政策和做法。
正如本委托声明的 “薪酬讨论与分析” 部分所讨论的那样，我们的薪酬计划的目标除其他外包括：
•
为确保遵守适用的监管、法律和道德商业标准，
​
•
为了鼓励高管和董事像所有者一样思考并相应地调整他们的利益，
​
•
吸引和留住高素质和高生产率的人才，以及
​
•
奖励对公司长期业绩的卓越贡献。
​
您的咨询投票将作为指导董事会和薪酬委员会继续使公司的高管薪酬与公司及其股东的最大利益保持一致的又一工具。
该提案需要在年度会议上投的多数票中投赞成票才能获得批准。该提案将作为决议在年会上提出，其形式基本上如下：
决定，特此批准根据第S-K条例第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。
尽管最终投票本质上是咨询性的，因此对我们没有约束力，不会影响过去的高管薪酬，也不会产生额外的信托义务，但董事会和薪酬委员会打算在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时仔细考虑该提案的投票结果。
董事会认为我们的薪酬计划实现了上述目标，因此建议对该提案投赞成票。
 
47
​
 
股东提案和提名
根据1934年法案第14a-18条，公司必须在2024年11月11日之前收到所有打算考虑纳入公司2025年年度股东大会代理材料的股东提案，并且必须遵守所有适用的美国证券交易委员会和其他规则。
根据公司章程，如果股东希望在2025年年度股东大会上介绍一项适当事项（根据美国证券交易委员会规则提交列入公司委托书的提案除外），则股东必须在该日一周年前不少于90天或不超过120天提前书面通知位于弗吉尼亚州赫恩登市杜勒斯车站大道2303号20171 的公司秘书这份委托书的内容。因此，股东根据我们章程中的这些规定发出的任何通知都必须不早于2024年11月11日且不迟于2024年12月11日收到。此类通知必须包括公司章程要求的所有信息。
打算将董事候选人纳入公司2025年年度股东大会代理卡的股东必须在2024年11月11日至2024年12月11日期间向位于弗吉尼亚州赫恩登杜勒斯车站大道2303号的公司秘书提供书面通知，告知该股东打算为其征集代理人的所有被提名人的姓名。该通知还必须符合1934年法案第14a-19（b）条中规定的所有要求。
年会材料的互联网可用性
根据美国证券交易委员会的规定，公司选择通过互联网向股东提供年会的代理材料，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每位股东。2024年3月11日左右，我们邮寄了一份关于代理材料互联网可用性的通知，指导股东访问一个网站，在该网站上他们可以访问委托声明和年度报告，并查看有关如何通过互联网或电话对股票进行投票的说明。如果您仅收到通知并希望收到代理材料的纸质副本，请按照通知上打印的说明要求将纸质副本邮寄给您。
代理材料的持有情况
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。
今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份委托书。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，请通知您的经纪人。
您也可以通过向以下地址发送书面请求来申请额外的委托书和年度报告：
战略教育有限公司
收件人： Lizette B. Herraiz
总法律顾问兼秘书
2303 杜勒斯车站大道
弗吉尼亚州赫恩登 20171
(703) 561-1600
目前在自己的地址收到多份委托书副本并想申请 “住房” 通信的股东应联系其经纪人。
 
48
​
 
其他事项
除了上述事项外，公司知道没有其他事项需要在年会上提请采取行动。但是，如果在会议之前妥善处理任何其他问题，则打算让随附代理卡中提及的人员根据其最佳判断对此类问题进行投票。
 
49
​
 
附件 1​
截至2020年12月31日止年度的已报告业绩与调整后业绩的对账
（以千计，每股数据除外）
​ ​ ​
据报道
(GAAP)
​ ​
合约
责任
调整(1)
​ ​
摊销
或无形的
资产(2)
​ ​
合并和
集成
成本(3)
​ ​
重组
成本(4)
​ ​
收入
来自其他
投资(5)
​ ​
税
调整(6)
​ ​
调整后
（非公认会计准则）
​
收入
​ ​ ​ $ 1,027,653 ​ ​ ​ ​ $ 11,296 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,038,949 ​ ​
成本和支出总额
​ ​ ​ $ 918,269 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (64,225) ​ ​ ​ ​ $ (13,770) ​ ​ ​ ​ $ (12,382) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 827,892 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ $ 109,384 ​ ​ ​ ​ $ 11,296 ​ ​ ​ ​ $ 64,225 ​ ​ ​ ​ $ 13,770 ​ ​ ​ ​ $ 12,382 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 211,057 ​ ​
营业利润率
​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ $ 113,957 ​ ​ ​ ​ $ 11,296 ​ ​ ​ ​ $ 64,225 ​ ​ ​ ​ $ 13,770 ​ ​ ​ ​ $ 12,382 ​ ​ ​ ​ $ (2,094) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 213,536 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 86,268 ​ ​ ​ ​ $ 11,296 ​ ​ ​ ​ $ 64,225 ​ ​ ​ ​ $ 13,770 ​ ​ ​ ​ $ 12,382 ​ ​ ​ ​ $ (2,094) ​ ​ ​ ​ $ (33,141) ​ ​ ​ ​ $ 152,706 ​ ​
摊薄后的每股收益
​ ​ ​ $ 3.77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6.68 ​ ​
加权平均摊薄后股份
非常出色
​ ​ ​ ​ 22,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,860 ​ ​
​
(1)
反映了收购会计调整，以记录因公司收购澳新银行而按公允价值收购的合同负债。
​
(2)
反映了通过公司与嘉佩乐教育公司的合并以及收购澳新银行而收购的无形资产和软件资产的摊销和折旧费用。
​
(3)
反映了与公司与嘉佩乐教育公司合并以及收购澳新银行相关的交易和整合费用。
​
(4)
反映了与公司重组相关的遣散费和其他成本。
​
(5)
反映公司投资合伙权益和其他投资所确认的收入。
​
(6)
使用截至2020年12月31日止年度的调整后有效税率为28.5％，反映了上述调整以及与股票薪酬和其他调整相关的离散税收调整的税收影响。
​
 
A-1
​
 
截至2020年12月31日止年度的经修改后业绩的对账
（以千计，每股数据除外）
​ ​ ​
调整后
（非公认会计准则）
​ ​
澳新银行
片段
收入(1)
​ ​
合约
责任
调整(2)
​ ​
澳新银行板块
费用和
费用(3)
​ ​
收入
来自其他
投资(4)
​ ​
税
调整(5)
​ ​
常见
股票
优惠(6)
​ ​
已修改
（非公认会计准则）
​
收入
​ ​ ​ $ 1,038,949 ​ ​ ​ ​ $ (23,381) ​ ​ ​ ​ $ (11,296) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,004,272 ​ ​
成本和支出总额
​ ​ ​ $ 827,892 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (36,143) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 791,749 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ $ 211,057 ​ ​ ​ ​ $ (23,381) ​ ​ ​ ​ $ (11,296) ​ ​ ​ ​ $ 36,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 212,523 ​ ​
营业利润率
​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ $ 213,536 ​ ​ ​ ​ $ (23,381) ​ ​ ​ ​ $ (11,296) ​ ​ ​ ​ $ 36,143 ​ ​ ​ ​ $ (36) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 214,966 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 152,706 ​ ​ ​ ​ $ (23,381) ​ ​ ​ ​ $ (11,296) ​ ​ ​ ​ $ 36,143 ​ ​ ​ ​ $ (36) ​ ​ ​ ​ $ 639 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 154,775 ​ ​
摊薄后的每股收益
​ ​ ​ $ 6.68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7.03 ​ ​
加权平均摊薄后股份
非常出色
​ ​ ​ ​ 22,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (852) ​ ​ ​ ​ ​ 22,008 ​ ​
为了评估非股权激励薪酬，薪酬委员会在2020年初制定了具体目标，但没有考虑完成对澳新银行的收购。因此，公司提供上述表格是为了列报报告的GAAP业绩与调整后业绩的对账，其中不包括与公司收购澳新银行相关的某些费用和会计调整、与重组相关的遣散费和其他成本、某些投资的确认收入和某些税收调整以及修改后的调整后业绩，其中进一步排除了2020年11月3日收购澳新银行的影响，薪酬委员会使用该费用来评估管理层的业绩，但不包括以下内容：澳新银行收购的影响。用于评估非股权薪酬的衡量标准包括收入、运营收入和每股收益。根据美国证券交易委员会的规则，这些指标被视为 “非公认会计准则财务指标”，由我们定义，不包括以下内容：
​
(1)
反映澳新银行板块确认的收入。
​
(2)
反映了收购会计调整，以记录因公司收购澳新银行而按公允价值收购的合同负债。
​
(3)
反映澳新银行板块确认的成本和支出。
​
(4)
反映澳新银行板块确认的投资收益。
​
(5)
反映了上述调整的税收影响以及澳新银行合并业务的税收影响，导致截至2020年12月31日止年度的调整后有效税率为28.0％。
​
(6)
反映了2020年8月发行的普通股的加权平均数量，部分用于为澳新银行的收购成本提供资金。
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A-2
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STRATEGIC EDUCATION, INC.可撤销的代理年度股东大会将于2024年4月24日举行本代理人是代表董事会征集的。股东特此任命罗伯特·西尔伯曼、利泽特·赫拉兹和丹尼尔·杰克逊或他们中的任何人作为代理人，均有权任命其替代人，特此授权他们代表和代表按照本次投票背面的规定，对股东有权/有权投票的Strategic Education, Inc.的所有普通股进行投票年度股东大会将于2024年4月24日上午8点（美国东部时间）举行，任何休会或延期。年度股东大会将以虚拟方式举行。要参加会议，你必须在美国东部时间2024年4月20日晚上 11:59 之前在 http://www.viewproxy.com/StrategicEducation/2024/htype.asp 注册。在年度股东大会当天，如果您已正确注册，则可以通过点击提供的链接并输入您在注册确认信中通过电子邮件收到的密码来参加会议。有关如何出席年度股东大会和进行投票的更多说明载于委托书中标题为 “投票信息——虚拟参加年会” 和 “投票信息——在年会上进行虚拟投票” 的章节中。请标记、签署该委托书并注明日期，并立即将其退回，以确保会议达到法定人数。无论您拥有少量还是多股股票都很重要。延迟归还您的代理可能会使公司承担额外费用。（续，另一面有待标记、注明日期和签名）请沿着带孔的线条分开并邮寄到提供的信封中。关于将于2024年4月24日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知。我们的 2024 年委托书和我们向股东提交的 2023 年年度报告可在以下网址查阅：http://www.viewproxy.com/StrategicEducation/2024
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董事会建议对董事选举投赞成票，对提案2和3投赞成票。如果没有做出此类指示，则该代理人将被选为 “赞成” 提案1的所有被提名人，“赞成” 提案2和3.1的 “赞成”。选举董事赞成反对弃权反对弃权反对弃权反对弃权01DR.夏洛特 F. Beason06Jerry L. Johnson11 William J. Slocum02Rita D. Brogley07Karl McDonnell12Michael J. Thawley03Dr.约翰·T·卡斯汀，III08Dr。迈克尔·A·麦克罗比 13G。Thomas Waite，III04Viet D. Dinh09Dr.本杰明 E. Sasse05Robert R. Grusky10Robert S. Silberman2.批准任命普华永道会计师事务所为该公司的独立公司3。在咨询基础上批准指定注册会计师事务所截至2024年12月31日的财政年度的薪酬。执行官员。foragainsAbstainForAgainsAbainForAgainsAbstainAbsainStain地址变更/评论：（如果你注意到上面有任何地址变更和/或评论，请勾选方框。）必须完成本部分才能计算您的选票。— 日期和签名如下。日期 _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________（共同所有者签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署公司或合伙企业的完整名称。虚拟控制号码请沿着穿孔线分开，然后邮寄到提供的信封中。扫描查看材料并投票虚拟控制号码代理投票说明通过互联网或电话进行投票时，请准备好您的 11 位控制号码在互联网上为您的代理投票：前往 www.aalvote.com/stra访问上述网站时让您的代理卡可用。按照提示对您的股票进行投票。TelephoneMail通过电话为您的代理投票：通过邮件为您的代理投票：致电 1 (866) 804-9616使用任何按键式电话标记代理人、签名并注明日期。准备好您的代理卡，然后将其拆下，当您致电它时，可以将退回卡放入已付邮资的信封中。按照提供的投票说明进行投票。
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