美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

委托书中需要的信息

附表 14A 信息

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

选中 相应的复选框：

SurgePays, Inc.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

SURGEPAYS， INC.

兄弟大道 3124 号，104号套房，

Bartlett， TN，38133

电话： 901-302-9587

2024 年 3 月 12 日

致 SurgePays, Inc. 的股东：

诚邀您 参加 SurgePays, Inc. （“公司”）2024年年度股东大会（“年会”），该年会将于太平洋时间2024年4月18日星期四中午12点以虚拟方式举行，目的如下 ：

董事会一致建议对每位董事候选人的选举进行投票，以及 作为对提案 2 的投票。

董事会已将2024年2月20日的营业结束定为决定股东的记录日期（“记录日期”）， 有权获得年度会议通知或任何延期或休会并在年会上投票。因此，只有在记录日营业结束时登记在册的 股东才有权获得年度 会议或其任何延期或延期的通知并有权在年度 会议上投票。

您的 票很重要。请您仔细阅读委托书和随附的年会通知，以获得更完整的 事项陈述供年会审议。

SURGEPAYS， INC.

兄弟大道 3124 号，104 号套房，

BARTLETT， TN，38133

电话： 901-302-9587

年度股东大会通知

将于 2024 年 4 月 18 日举行

本 委托书是与董事会（“董事会”） 的代理人征集相关的 SurgePays, Inc.（“公司”）用于2024年公司股东年会 及其所有续会和延期（“年会”）。年度 会议将于 2024 年 4 月 18 日太平洋时间下午 12:00 以虚拟方式举行，目的如下：

董事会一致建议对每位董事候选人的选举投赞成票，对提案 2 投赞成票。

在2024年2月20日营业结束时（“记录日期”）登记在册的普通股股东 将有权获得 的通知，并诚挚地邀请他们出席虚拟年会并出席其任何休会或延期。但是， 为了确保您在年会上有代表，请通过互联网、电话或填写日期、 签名并归还随附的代理人来投票给您的代理人。无论您是否希望参加年会，请阅读委托声明 ，然后立即对您的代理人进行投票，以确保您在年会上有代表。

你 可以通过访问来投票 www.proxyvote.com。您也可以访问 网站获取年会材料： www.proxyvote.com。您将需要使用代理卡上显示的控制号码在 年会之前或期间投票。

普通股的每股 股使普通股的持有人有权获得一票。有权在本次年会 会议上投票的登记股东的完整名单将在本年会之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供 股东在正常工作时间出于与本次年会相关的任何目的查阅。

我们敦促您 在决定如何对股票进行投票之前，仔细查看所附委托书中包含的信息。

本 通知和所附的委托书将于 2024 年 3 月 15 日左右首次邮寄给股东。

如果 您在退还代理卡时未注明希望如何投票，则您的股份将被投票赞成每位 名董事候选人和 “支持” 提案 2，以及在年会时正确提出的任何其他提案。 此代理将撤销您之前签署的所有代理。

目录

代理 声明

SURGEPAYS， INC.

年度 股东大会

将于 2024 年 4 月 18 日星期四太平洋时间下午 12:00 虚拟举行

关于这些代理材料的问题 和答案

为什么 我会收到这些代理材料？

这些 代理材料是与SurgePays, Inc.董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集代理人时向您提供的，供2024年年度股东大会（“年度 会议”）在太平洋时间2024年4月18日星期四中午 12:00 以虚拟方式举行的 2024 年年度股东大会（“年度 会议”）上使用，也可随时推迟（s) 或其延期 。该委托书向您提供了有关这些提案的信息，以便您做出明智的决定。我们打算在2024年3月15日左右将本 委托书和随附的代理卡邮寄给所有有权在会议上投票的登记股东。

在 本代理声明中，我们将SurgePays, Inc.称为 “公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的” 或类似的术语。

这些材料中包含什么 ？

这些 材料包括：

如何参加年会？

要参加虚拟年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票， 必须提前在访问www.virtualshareholdermeeting.com/surg2024上注册。注册将于 2024 年 4 月 18 日太平洋时间上午 11:45 开始。在虚拟会议站点上输入打印在代理卡上的控制号码，然后按照说明 注册参加会议。在年会开始之前，您需要使用您的控制 号码登录会议站点。

希望通过电话参加年会的股东 可以拨打1-800-690-6903，从年会开始前十五分钟开始 使用代理卡上的控制号码。但是，那些通过这种方式参加年会的人将不能 在年会期间提交问题或在线投票。

谁 可以在年度股东大会上投票？

2024年2月20日（“记录日期”）拥有我们普通股（面值每股0.001美元）（“普通股”）的股东 可以在年会上投票。截至记录日期，共有19,224,226股普通股已流通，每股有 一票。有关我们董事和执行官持股的信息包含在本代理 声明第 22 页的本委托书 声明中题为 “主要股东、高级管理人员和董事的受益所有权” 的部分中。

代理卡是什么 ？

代理卡使您能够任命我们的首席执行官凯文·布莱恩·考克斯和我们的首席财务官安东尼·埃弗斯作为您在年会上的 代表。通过填写并归还代理卡或按此处所述进行在线投票，即表示您授权 Cox 和 Evers 先生按照您在代理卡上的指示在年会上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加年会，都将对您的 股票进行投票。即使您计划参加年会，我们也认为 在年会日期之前填写并归还代理卡是个好主意，以防您的计划发生变化。如果在年会上正确地 有一项不在代理卡上的提案付诸表决，则代理人将根据 的最佳判断，在您的代理下对您的股票进行投票。代理卡（或选民信息表）还将包含您的控制号码。您需要使用代理卡上显示的控制 号码在年会之前或期间投票。

我在投票什么 ？

你 被要求投票：

董事会如何建议我投票 ？

我们的 董事会一致建议股东对每位董事候选人的选举投赞成票，并对 提案 2 投赞成票。

作为登记在册股东和作为受益所有人持有股份有什么区别 ？

我们的大多数 股东将股票存放在经纪公司、银行或其他提名持有人的账户中，而不是以自己的名义持有股票证书 。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东

如果 在记录日期，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理机构vStock Transfer, LLC注册，则您是 “登记在册的股东 ”，可以在年会上投票，我们将直接向您发送这些代理材料。作为 record的股东，您有权指导股票的投票，如下所述。无论您是否计划参加年会， 都请填写随附的代理卡并注明日期并签名，以确保您的选票被计算在内。

受益的 所有者

如果 在记录日，您的股票存放在经纪公司或银行或其他代名持有人的账户中，则您被视为 是 “以街道名义” 持有的股票的受益所有人，并且这些代理材料由您的经纪人或被提名人 转发给您，经纪人或被提名人视为年会投票的登记股东。作为 受益所有者，您有权对股票进行投票并按如下所述参加年会。无论您是否计划参加 年会，请在年会之前按如下所述进行投票，以确保您的选票被计算在内。

如何对我的股票进行投票？

有四种投票方式：

(1) 通过互联网。访问代理上列出的互联网地址，使用互联网进行投票；请将代理卡交给 ，因为系统将提示您输入控制号码以创建和提交电子投票。如果您以这种方式投票，您的 “代理人”（其姓名列在代理卡上）将按照您在代理卡上的指示对您的股票进行投票。如果您签署并归还代理卡 或提交电子投票，但没有给出如何投票的指示，则您的股票将按照 董事会的建议进行投票。

(2) 通过电话。使用按键式电话，您可以将投票指示发送到代理 卡上提供的号码。请准备好代理卡，因为系统会提示您输入控制号码以创建和提交电话投票。

(3) 在虚拟的基础上面对面。登录年度 会议时，您可以按照说明在年会上投票。请准备好代理卡，因为系统将提示您输入控制号码以在年会上投票。

(4) 通过邮件。你可以通过邮件投票。如果您是记录保持者，则可以通过代理人填写代理卡并将其放入提供的信封中寄回 来进行投票。如果您是受益持有人，则可以通过代理人进行投票，填写投票指示表，然后用您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封寄回 。

如果我收到多张代理卡， 是什么意思？

您 可能在转账代理和/或经纪公司有多个账户。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有 股票都被投票。

如果我在退还代理后改变主意怎么办？

在年会投票结束之前，您 可以随时撤销您的代理并更改您的投票。你可以通过以下方式做到这一点：

但是，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他被提名人记录在案，则您可能需要按照经纪商、 银行或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的经纪商、 银行或其他被提名人您希望更改投票。

如果我不签署并归还我的代理卡， 我的股票会被投票吗？

我们 必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果登记在册的股东没有给出具体指示 但总体上授权我们对股票进行投票，则将按以下方式对股票进行投票：

1。 “用于” 选举五（5）名董事会成员，任期至2025年年度股东大会；

2。 “用于” 批准选择Rodefer Moss & Co, PLLC作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所；

如果 其他事项在年会之前妥善处理，而您没有提供具体的投票指示，则您的股票将由董事会的指定代理人考克斯先生和埃弗斯先生自行决定投票 。

如果 您的股票以您的名义持有，并且您没有签署并归还代理卡，则除非您在 年会上投票，否则您的股票不会被投票。如果您以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有股份，您的被提名人可能会在没有您的指示的情况下自行决定就某些例行事项（例如审计师的批准）对您的股票 进行投票。但是，由于 的投票规则可能会阻止您的银行或经纪商在 董事选举和其他非例行事项中对您的未指示股票进行全权投票，因此您一定要投票。

我如何对每项提案投票？选票是如何计算的？

您的 投票选项将取决于您希望投票的特定提案。关于提案 1（选举 董事），您可以对每位董事候选人的选举投赞成票，或者 “拒绝” 对一名或所有董事候选人投票 的权力。关于提案 2，您可以对该提案 投赞成票或 “反对” 票，也可以对该提案投弃权票。弃权票、标记为 “暂停” 的选票和经纪人未投票 将被计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数。

经纪人 未经受益所有人指示且未给出 指示不允许经纪人就该事项进行投票时，即发生经纪人 不投票的情况。这些事项被称为 “非常规” 事项。董事的选举是 “非例行的”。 因此，在列出该提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为对该 提案的投票。批准审计师的任命是 “例行公事”，因此，只要不发出指示，经纪人就可以在没有受益所有人指示的情况下就此 事项进行表决。

批准每项提案需要多少 票？

下表 总结了将要进行表决的提案、批准每个项目所需的投票数以及投票数的计算方式：

如果我不指明如何投票给我的代理人， 会发生什么？

如果 您只是在代理卡上签名，而没有提供进一步的指示，则您的股份将被视为 “赞成” 每位董事候选人 的选票和 “赞成” 提案 2 的选票。

我的投票是保密的吗？

代理人、 选票和识别股东的投票表将予以保密，除非为 满足法律要求所必需，否则不会被披露。

在哪里 可以找到年会的投票结果？

我们 可能会在年会上宣布投票结果，然后在 8-K 表格上提交最新报告，宣布年度 会议的投票结果。

谁 可以帮助回答我的问题？

您 可以通过以下方式联系我们的公司秘书 (847) -648-7539 或致函位于田纳西州巴特利特市兄弟大道 3124 号套房 104 号的公司 办公室 ，收件人：公司秘书，对本委托书中描述的 提案或如何执行投票有任何疑问。

谁 承担招揽代理的费用？

准备、汇编、打印和邮寄本委托书及随附的代理卡的 费用以及征集与年会有关的 代理的费用将由公司承担。我们预计将要求被提名组织协助向其受益所有人客户分发我们的代理材料 ，并可能向此类组织偿还与之相关的某些合理的自付 费用。我们的高管、董事和员工可以通过电话、电子和 个人通信协助征集代理人或投票，但不会向与此类活动相关的个人支付额外补偿。

年会

普通的

本 委托书是作为SurgePays, Inc. 的股东向您提供的，是我们董事会邀请代理人供您在2024年4月18日举行的年会及其任何续会或延期上使用的 使用的一部分。本委托书于 2024 年 3 月 15 日左右首次向股东提供 。本委托声明向您提供了 投票或指导您的代理人如何在年会上投票所需的信息。

年会日期、 时间、地点

年会将在太平洋时间 2024 年 4 月 18 日星期四中午 12:00 或会议可能休会或推迟的其他日期、时间和地点 以虚拟方式举行。

记录 日期；邮寄日期

董事会已将2024年2月20日的营业结束定为记录日期，以确定有权通知年会 ，并在年会上投票和采取行动的股东。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权通知 年会，并在年会上进行投票和采取行动。委托书将于 2024 年 3 月 15 日左右首次邮寄给公司股东。

年会的目的

在 年会上，公司将要求股东考虑以下提案并进行投票：

董事会的建议

仔细考虑了每位董事候选人后，董事会一致决定建议股东对每位董事候选人的选举投赞成票 ，并对提案 2 投赞成票。

记录 日期和投票权

我们的 董事会将营业结束时间定为2024年2月20日，这是确定有权就年会上提出的事项发出通知并对之进行表决的普通股 股票的已发行股票的记录日期。截至记录日期，共有19,224,226股已发行普通股。普通股的每股持有人有权获得一票。

法定人数 和必选投票

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果公司已发行和流通并有权在年会上投票的股本的多数投票权 在年度 会议上代表或通过代理人出席会议，则会议将达到法定人数。出于确定 法定人数的目的，弃权票、标记为 “暂停” 的选票和经纪人的无票将被视为出席。

如果每位被提名人在 有权投票的持有人在年会上投的 “赞成” 票多于 “拒绝” 票，则每位被提名人的 董事选举将选出...只有投票赞成特定被提名人 的股票才能计入该被提名人获得的多数票。在年会上出席的未投票给 特定被提名人的股份，或由代理人出席，但股东恰当地保留了对该被提名人投票权的股份， 不计入该被提名人获得的多数席位。经纪人的不投票不会对董事的选举产生任何影响。

要批准审计师成为截至2024年12月31日的年度我们的独立注册 公共会计师事务所，需要在年会上投的多数票中投赞成票。弃权不会影响对审计员任命 的批准。如果普通股受益所有人未向 提供投票指示，则经纪人可以自行决定对他们持有的记录在册的股票进行投票，以支持该提案。

投票

有四种投票方式：

1. 通过互联网。访问代理卡上列出的互联网地址，使用互联网进行投票；将代理卡交到 手中，因为系统会提示您输入控制号码，创建和提交电子投票。如果您以这种方式投票，您的姓名列在代理卡上的 “代理人” 将按照您在代理卡上的指示对您的股票进行投票。如果您签署并返回 代理卡或提交电子投票，但没有给出如何投票的指示，您的股票将按照董事会的建议进行投票 。

2. 通过电话。使用按键式电话，您可以将投票指示发送到代理卡上提供的号码。 请准备好代理卡，因为系统将提示您输入控制号码以创建和提交电话投票。

3. 在虚拟的基础上面对面。登录年度 会议时，您可以按照说明在年会上投票。请准备好代理卡，因为系统将提示您输入控制号码以在年会上投票。

4. 通过邮件。你可以通过邮件投票。如果您是记录保持者，则可以通过代理人填写代理卡并将其放入提供的信封中寄回 来进行投票。如果您是受益持有人，则可以通过代理人进行投票，填写投票指示表，然后用您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封寄回 。

虽然 我们知道在今年的年会上没有其他事项需要采取行动，但其他事项有可能在年会上适当地提出 。如果发生这种情况，并且您已签署但未撤销代理卡，则您的代理人将根据其最佳判断在 中对此类其他事项进行投票。

开支

编写、打印和邮寄本委托书、证物和特此请求的代理的费用将由公司承担。 除了使用邮件外，公司的高级职员、董事和正式员工还可以通过个人访谈、电话、电子邮件或传真传送等方式索取代理人，无需额外的 报酬。公司还将要求经纪公司、被提名人、 托管人和信托人向登记在册普通股的受益所有人转发代理材料，并将按照惯例费用提供 报销转发材料的费用。

代理的可撤销性

在行使赋予的权力之前，登记在册的股东提供的供年会使用的代理人 可以随时撤销。 除了以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，登记在册的股东还可以通过书面文书 撤销委托书，该文书由股东或其律师书面授权签署，如果股东是公司，则由其正式授权的高级管理人员或律师签署，并随时存放在公司总部 ，直至包括 年会或其任何续会前的最后一个工作日在年会或休会当天使用或与该年会主席一起使用， 存款后，委托书即被撤销。

否 评估权

根据内华达州法律或公司的管理文件， 公司的股东对年会将要表决的事项没有评估权。

谁 能回答你关于对股票进行投票的问题

您 可以通过以下方式联系我们的公司秘书 (847) -648-7539 或致函位于田纳西州巴特利特市兄弟大道 3124 号套房 104 号的公司 办公室 ，收件人：公司秘书，对本委托书中描述的 提案或如何执行投票有任何疑问。

主要 办公室

公司的 主要行政办公室位于兄弟大道3124号，104套房，田纳西州巴特利特，38133。该公司在该地址的电话 号码是 901-302-9587。

收到的所有 代理将根据此类代理上指定的选择进行投票。如果没有做出相反的说明，代理将被投票赞成提案 。所有获得的有效代理将由委托书中提名的 人员酌情就会议之前可能出现的任何其他事务进行投票。董事会一致推荐修正 对每位董事候选人的选举投票 “赞成” 票，“赞成” 提案 2，以及对年会时正确提出的任何其他提案 投票。

提案 1

选举 位董事

导言

董事会已提名董事候选人参加年会选举。股东将被要求选出每位 名董事候选人，每位候选人的任期将持续到2025年年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。 所附的委托书，如果返回，除非另有说明，否则将投票选举每位董事候选人。

每位董事被提名人告知我们 ，他或她愿意被提名为被提名人，并且如果当选，他们都愿意任职或 继续担任董事。如果董事会酌情决定出现意外情况， 需要用其他人代替被提名人，则委托书中提名的人员打算投票选举董事会可能指定的其他人 。

董事会 资格

我们 相信，董事的集体技能、经验和资格为我们的董事会提供了促进股东利益所必需的专业知识和经验 。在选择董事时，董事会考虑具备资格 和专业知识的候选人，这些资格和专业知识将增强董事会的构成，包括以下注意事项。下文 提出的注意事项并不是最低资格，而是衡量候选人所有资格和专业知识的指导方针。 除了下文描述的每位现任董事的个人属性外，我们还认为我们的董事应具有符合我们长期价值观和标准的最高职业和个人道德和价值观。他们应在商业决策层面拥有广泛的 经验，表现出提高股东价值的承诺，并有足够的时间履行 职责，并根据过去的经验提供见解和实践智慧。

董事 被提名人

我们的 董事会目前由五名董事组成，每位董事的任期至下届年度股东大会，直至其继任者 当选并获得资格。下面列出的每位现任董事候选人都决定在 年会上竞选连任，并已被提名连任董事会成员。所有董事候选人均可当选为董事会成员 。如果董事被提名人由于任何原因无法当选，董事会要求的代理人将被投票 选出董事会选出的替代候选人。

以下 列出了我们所有被提名董事的传记背景信息：

凯文 布莱恩·考克斯， 考克斯先生自 2017 年 7 月起担任首席执行官兼董事会主席。他还于 2017 年 7 月至 2018 年 3 月担任公司 首席财务官，并于 2017 年 7 月至 2019 年 2 月担任公司总裁。 从2011年1月到2018年4月，他是True Wireless的大股东，当时True Wireless成为该公司的全资子公司 。考克斯先生是一位成就卓著的科技企业家，近20年来一直发展一流且盈利能力最高的公司。 在他职业生涯的大部分时间里，他一直专注于为没有银行账户和服务不足的社会阶层提供电信、宽带和金融服务 。他的电信职业生涯始于2004年，当时他创立了自己的第一家预付费电话公司（CLEC），该公司通过有机增长 和收购，成为该国最大的预付费家用电话公司，然后于2009年被出售。考克斯先生就读于默里州立大学 主修经济学。我们认为，考克斯先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他担任公司 首席执行官的经验和他在电信领域的领导经验。

大卫 May，梅先生自2021年2月起担任本公司董事。自1994年以来，梅先生一直是银行专业人士。在 的整个职业生涯中，他通过培养人际关系和为这个紧密联系的社区成员提供服务，已经确立了自己作为中南地区 领先的便利店和便利店批发商金融家之一的地位。自2007年以来，戴维一直担任Landmark Community Bank的商业银行高级副总裁 。Landmark Community Bank是一家总部位于孟菲斯的商业银行，拥有超过10亿美元的资产 ，在田纳西州的孟菲斯和纳什维尔市场设有办事处。在他27年的银行业生涯中，他曾在社区银行和大型区域性 银行担任银行高管。大卫毕业于范德比尔特大学东南商业银行学院 ，过去曾在青少年男性住院治疗 机构青年与家庭发展局担任董事会主席七年。他还是全球防务专家的创始所有者，该公司是一家军用飞机机队维持公司 ，专门生产洛克希德 F-16 和 C-130 以及诺斯罗普 F-5 喷气式战斗机。我们认为，由于梅先生在便利店领域的银行经验，他有资格在我们 董事会任职。

大卫 N. Keys， 凯斯先生自2019年7月起担任公司董事。凯斯先生的职业生涯始于德勤，在拉斯维加斯和纽约市行政办公室的 审计小组任职。戴维曾担任美国太平洋公司的执行副总裁、首席财务官和董事会执行 委员会成员。美国太平洋公司是一家化工公司，在担任董事兼执行官期间一直在纳斯达克股票 市场上市。自2004年以来，凯斯先生一直是独立的财务和 运营顾问。凯斯先生目前在董事会任职，并且是ArcPoint Inc.（多伦多证券交易所股票代码：ARC）审计委员会主席。 他曾在AMFed Financial Inc.、RSI International Systems, Inc.（NEX：RSY.H）、Norwest 内华达银行和内华达富国银行的董事会任职。凯斯先生还曾在FM Global的顾问委员会任职，该公司是财产和意外伤害保险的领先提供商 。Keys先生是注册会计师（CPA）、注册估值分析师（CVA）、注册管理 会计师（CMA）、特许全球管理会计师（CGMA）、注册信息技术专业人员（CITP）、金融 取证认证（CFF）和财务管理认证（CFM）。大卫是美国 仲裁协会全国中立人名册的成员超过十五年。他获得了俄克拉荷马州立大学的会计学理学学士学位。 我们认为，由于Keys先生的财务和治理经验，他有资格在董事会任职。

Laurie Weisberg， 韦斯伯格女士于2022年12月被任命为董事会成员。韦斯伯格女士于 2020 年 7 月至 2022 年 9 月担任 Creatd, Inc. 的董事会成员 ，并在 Creatd 在 纳斯达克资本市场上市期间担任过多个执行官职位。Weisberg 女士于 2020 年 10 月至 2021 年 8 月开始在 Creatd 担任首席运营官的高管任期。 韦斯伯格女士随后在2021年8月至2022年2月期间担任联席首席执行官一职。韦斯伯格女士在2022年2月至2022年9月期间担任唯一的首席执行官 。韦斯伯格女士自2019年2月起担任Intent首席销售官， 在技术领域销售和营销创新的前沿工作了25年，曾在包括Thrive Global、Curalate和甲骨文数据云在内的多家科技公司担任领导职务 。从 2010 年 10 月到 2015 年 4 月，Weisberg 女士是 Datalogix 的执行领导团队成员，在 2015 年被甲骨文收购之前，她担任 甲骨文数据云副总裁。此外，韦斯伯格女士自2019年4月起在Crowdsmart的顾问委员会任职，Crowdsmart是一个智能数据驱动的 投资预测平台。韦斯伯格女士在英格兰出生并接受教育。我们认为，由于Weisberg女士在技术领域工作的领导经验， 有资格 在我们董事会任职。

理查德 舒尔菲尔德，舒尔菲尔德先生于 2022 年 12 月被任命为董事会成员。自 2001 年以来，舒尔菲尔德先生一直担任 Redsson, Ltd. 的首席执行官 首席执行官。Redsson, Ltd. 是一家B2B软件和服务公司，负责开发定制解决方案，以帮助公用事业公司、 医疗保健提供商和付款组织加速和简化复杂的手动流程并提高效率。我们认为，舒尔菲尔德先生有资格在我们董事会任职，这要归功于 他在技术领域工作的领导经验。

除上述内容外，我们还认为，每位被提名连任的董事候选人都完全有资格担任 董事会成员，这要归因于他们以前的经验以及与董事会合作和在董事会中的工作。

需要 投票

在 董事选举中，如果有权投票的持有人在年会 上获得的 “赞成” 票多于 “拒绝” 票，则每位被提名人将被选出。

审计委员会的建议

董事会一致建议对每位董事候选人投赞成票。

截至本委托书发布之日的董事 被提名人和执行官

下面列出的 列出了本公司现任董事候选人和执行官的姓名、他们的年龄和截至记录 日期的职位以及简历（如果未在上面披露）：

Anthony Evers-首席财务官埃弗斯先生自2020年5月1日起担任公司首席财务官。埃弗斯先生自 2021 年 8 月起还担任 LogicsIQ 的首席财务官。在加入公司之前，埃弗斯先生在2019年10月至2020年3月期间担任Vista Health System的首席财务官 。2019年6月至2019年10月期间，埃弗斯先生担任圣塔克鲁兹谷地区医院的首席财务官。在2015年至2019年期间，埃弗斯先生担任KSB医院的首席财务官兼首席信息官。在此之前，他曾担任多个组织的首席财务官 ，包括挪威裔美国人医院和Horizon Homecare and Hospice。在他的职业生涯中，埃弗斯先生担任 20 多笔合并和撤资交易的财务主管，从单一医生诊所到多实体疗养院，不一而足。 在他的整个职业生涯中，埃弗斯先生曾在多个董事会任职，包括惠顿方济会医疗保健、Covenant Healthcare、 诸圣医疗系统、罗杰斯医院和威斯康星州比弗丹的动物收容所。他还曾是伊利诺伊州迪克森 商会的成员。埃弗斯先生还曾在其中几个组织担任审计和财务委员会主席。Evers 先生拥有威斯康星大学怀特沃特分校的金融工商管理学士学位和会计学理学硕士学位。 埃弗斯先生还成功获得了注册会计师和注册内部审计师证书。

Jeremy Gies-总统吉斯先生自2024年1月起担任公司总裁。Gies先生是一位经验丰富的运营、销售、 和业务发展主管，在电信、金融科技、预付费和通信领域拥有超过25年的管理经验。 Gies先生的职业生涯始于1995年，当时AT＆T Wireless与亚马逊直接合作推出了有史以来第一个在线（实时）电信销售激活平台 。2006年，他加入电信计费和后台服务提供商（MVNE），担任Telspace的执行 副总裁，并于2009年担任首席执行官，领导公司的多项并购计划。从 2010 年到 2019 年 2 月，他创立并领导了 Blue Horizon Group, LLC，这是一家专注于金融、电信和预付费运营与销售的咨询公司。从2013年到2015年， Gies先生被任命为Wave Crest Payment Solutions的业务发展副总裁，负责谈判银行关系， 管理主要分销渠道和企业间的直接关系。从2016年到2018年，吉斯先生担任电信初创公司Tiercel Wireless的首席运营官 ，在那里他领导了运营商合同谈判、后台技术以及启动前后的所有运营方面 。2019年2月至2022年10月，吉斯先生被任命为霍尼韦尔 国际的高级渠道业务经理，负责管理霍尼韦尔语音平台的全球渠道合作伙伴。2022年10月，吉斯先生被任命为我们金融科技部门的 总裁，他开始参与我们业务的各个方面。

据公司所知，任何董事、 董事被提名人或执行官与任何其他人之间目前不存在任何其他安排或谅解，据此任何人被选为董事、董事被提名人 或执行官。公司的任何董事、董事候选人或高管 高管之间都没有家庭关系。

据公司所知，在过去十年中，没有发生过S-K 条例第103项指令4或S-K法规第401（f）项所述的对评估 公司任何董事或执行官的能力或诚信具有重要意义的重大法律诉讼。

家庭 人际关系

我们的任何董事或执行官之间都没有 家庭关系。

董事会 会议

我们的 董事会在截至2023年12月31日的年度中举行了三次董事会正式会议，在截至2022年12月 31日的年度中举行了一次正式的董事会会议。

在 截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，每位现任董事每年都出席了董事会及其任职的董事会 委员会举行的所有会议的至少 75%。

在 合理可行的范围内，我们鼓励每位董事参加年度股东大会。我们所有的现任 董事都亲自或远程出席了2023年9月举行的2023年年度股东大会。

董事会 的组成、委员会和独立性

审计 委员会。我们的审计委员会由大卫·凯斯、理查德·舒尔菲尔德和劳里·韦斯伯格组成。凯斯先生是 审计委员会主席，根据第S-K条例第407（d）（5）项的定义，他有资格成为 “审计委员会财务专家”。 我们的审计委员会在截至2023年12月31日的年度中举行了四次正式会议，在截至2022年12月 31日的年度中举行了四次正式会议。

审计委员会的职责是向董事会建议聘请独立审计师来审计我们的财务 报表并审查其会计和审计原则。审计委员会将审查年度 审计的范围、时间和费用，以及内部审计师和独立公共会计师进行的审计检查的结果，包括他们改善会计和内部控制制度的建议 。审计委员会将始终完全由董事组成 董事会认为，这些董事作为委员会成员不存在任何会干扰独立 判断行使的关系，并且了解财务报表和公认的会计原则。

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由大卫·凯斯、理查德·舒尔菲尔德和劳里·韦斯伯格组成。韦斯伯格女士是薪酬委员会主席 。我们的薪酬委员会在截至2023年12月31日的年度中举行了三次正式会议，在截至2022年12月31日的年度中，没有举行正式的 会议。

在 考虑和确定高管和董事薪酬时，薪酬委员会审查其他 类似上市公司向其高管支付的薪酬，并在确定向我们高管支付的薪酬时将其考虑在内。 薪酬委员会还决定和批准支付给任何员工的任何非现金薪酬。我们不聘请任何薪酬 顾问来协助确定或建议我们的高级管理人员或员工的薪酬。

提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由大卫·凯斯、理查德·舒尔菲尔德、 和劳里·韦斯伯格组成。舒尔菲尔德先生是提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司 治理委员会在截至2023年12月31日的年度中没有举行任何正式会议，在截至2022年12月 31日的年度中没有举行过一次正式会议。

提名和公司治理委员会的 职责包括确定有资格成为董事会 成员的人员、选择候选人参选董事、监督 董事会委员会的甄选和组成、制定提名流程程序、监督可能涉及董事会及其 成员的利益冲突、制定公司治理原则以及监督董事会和管理层的评估。提名 和公司治理委员会尚未制定关于考虑股东推荐的任何候选人的政策。 如果我们收到任何股东推荐的提名，提名和公司治理委员会将仔细审查建议 并认真考虑此类建议。

董事 独立性

我们 在考虑了所有相关事实和情况后，确定 David N. Keys、Laurie Weisberg 和 Richard Schurfeld 是纳斯达克证券交易所上市标准和美国证券交易委员会的独立董事，因为他们与我们没有任何关系 会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断力。凯文 布莱恩·考克斯和大卫·梅不是《上市标准》所定义的 “独立”，因为考克斯先生是 公司的执行官，而梅先生在2021年是该组织的控股股东，该公司向该组织支付的服务费用超过 20万美元或该组织2021年合并总收入的百分之五（5％），以较高者为准。

薪酬 委员会联锁和内部参与

对于拥有一名或多名执行官担任 公司董事会或其薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会、 或其他担任同等职能的委员会的成员， 的公司执行官均无 担任过或过去曾担任过成员。公司薪酬委员会的成员都不是或从来都不是公司的高级管理人员或员工。

道德守则

董事会通过了适用于公司每位高管、董事和员工的《商业行为和道德准则》。我们的《商业行为与道德准则》的全文 已发布在我们的网站www.surgepays.com上。我们打算在我们的网站上披露未来对我们的《商业行为和道德准则》的任何修订或豁免，这些修正案或豁免任何首席执行官、首席财务官、 首席会计官或财务总监、履行类似职能的人员或我们的董事受《商业行为和道德守则》条款的约束。

任期

我们的 董事在年度股东大会上任命，任期至下一次继任 的股东年会，或者根据我们的章程，他或她先前去世、辞职或被免职。我们的高级职员由董事会任命 ，任期至其当选之后的下一次董事会年度会议，直至其继任者 正式当选并获得资格为止，但可因其死亡、辞职或免职而提前终止。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们普通股 10% 以上的个人（此处称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交有关其对我们普通股的所有权和活动 的各种报告。美国证券交易委员会法规要求此类举报人员向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条报告的副本。

仅根据对我们从举报人那里收到的第 16 (a) 条报告和陈述的副本的审查，并且没有自行进行 任何独立调查，在 2023 财年，所有表格 3、4 和 5 都是此类举报人员及时向美国证券交易委员会提交的。

董事会 多元化矩阵

高管 薪酬

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的指定执行官支付的总薪酬。我们称之为 “指定执行官” 的个人包括我们的首席执行官、首席财务 官、首席行政官和总裁。

摘要 补偿表

叙事 对薪酬汇总表的披露

与公司指定执行官的协议

凯文 布莱恩·考克斯

2022年首席执行官雇佣协议

2022年5月13日，公司与考克斯先生签订了新的雇佣协议（“2022年首席执行官雇佣协议”）。 2022年首席执行官雇佣协议的生效日期为2022年5月13日，有效期为五年。在 2022年首席执行官雇佣协议的期限内，考克斯先生每年将获得47.5万美元的基本工资，并且由于公司在上一个日历年度的息税折旧摊销前利润为正数，基本工资有所增加。考克斯先生有权每年获得现金奖励， 是根据截至2022年12月31日的财政年度的2022年首席执行官雇佣协议支付的。

Cox 先生还有资格参加所有健康、医疗、牙科和人寿保险员工福利，这些福利 不时向其他主要高管员工及其家人提供这些福利。考克斯先生有权获得每年高达15,000美元的年度汽车补贴，每月最高5,000美元的家庭办公费用报销，以及每月最高10,000美元的偏远住房补贴。 Cox先生还有权获得每年最高10,000美元的与所得税准备和遗产规划相关的费用报销。

2023 年首席执行官雇佣协议

公司于2023年12月27日与考克斯先生签订了新的雇佣协议（“2023年首席执行官雇佣协议”）， 根据该协议，公司将考克斯先生的雇用期延长至2028年12月31日，此后将自动 连续续延一年，直到任何一方向另一方发出书面通知，告知该方希望 终止考克斯雇佣协议。

作为 的服务报酬，公司应向考克斯先生支付每年75万美元的基本工资，次年每增加3％ ，年度现金奖励为870,000美元。从2024年3月1日开始，此后至少五年，公司 应根据SurgePays, Inc. 2022年综合证券和激励 计划向考克斯先生授予五十万（500,000）股限制性股票，该计划每笔限制性股票补助应在授予时全部归属。此外，公司应在公司完成里程碑（包括实现某些年收入、年度息税折旧摊销前利润和市值 目标）后向考克斯先生发放股权激励补助金 。

如果考克斯先生在公司的雇佣关系将终止，除非因故解雇，否则Cox先生有权获得 (a) 一笔遣散费，金额等于 (i) 当时存在的基本工资和上一年度 奖金的两 (2) 年，或 (ii) 2028年12月31日前应支付的基本工资，以及 (b) 保留健康等福利，以较高者为准保险， 如2023年首席执行官雇佣协议第四条所述，有效期至2028年12月31日，或其后任何续订期限的剩余部分。

2024年2月29日，公司修订了2023年首席执行官雇佣协议，将限制性 股的归属时间表从2024年3月1日的50万股限制性股票修改为2024年7月1日的83,334股限制性股票，2024年8月 1日的83,334股限制性股票，2024年9月1日的83,333股限制性股份，2024年10月1日的83,333股限制性股份，2024 年 11 月 1 日为 83,333 股限制性股票 1，2024 年 12 月 1 日为 83,333 股，2025 年 6 月 1 日为 500,000 股，6 月 1 日为 500,000 股， 2026 年，2027 年 6 月 1 日为 500,000 股限制性股份，2028 年 6 月 1 日为 500,000 股，续订年度每年 6 月 1 日为 500,000 股。

安东尼 埃弗斯

2022年首席财务官雇佣协议

2022年8月8日，公司与埃弗斯先生签订了新的雇佣协议（“2022年首席财务官雇佣协议”）。 首席财务官雇佣协议的生效日期为2022年8月8日，有效期为五年。在 2022年首席财务官雇佣协议的有效期内，埃弗斯先生每年获得45万美元的基本工资。公司在2022年8月8日 之后的三十（30）天内向埃弗斯先生支付了相当于22.5万美元基本工资的百分之五十（50％）（“签约奖金”）的一次性签约奖金（“签约奖金”），扣除工资扣除额和所有必需的预扣款。

2023 年首席财务官雇佣协议

2023年11月11日，公司与埃弗斯先生签订了新的雇佣协议，该协议的期限将于2025年12月31日 31日到期（“2023年首席财务官雇佣协议”）。根据2023年首席财务官雇佣协议，埃弗斯先生在截至2023年的财年追溯年收入为47.5万美元，截至2024财年的年收入为489,250美元，截至2025年 财年的年收入为503,928美元。此外，埃弗斯先生将在2023年日历年度因工作获得51万美元的现金奖励， 根据他实现了 Evers先生与董事会共同商定的绩效目标， 有资格获得全权年度奖金。2023年首席财务官雇佣协议进一步规定，埃弗斯先生有权参与公司通过的任何员工福利 计划，公司授予埃弗斯先生60万股限制性股票奖励，这些奖励将在2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日归属于20万股（二十万）限制性股票。

2023年首席财务官雇佣协议可由公司或埃弗斯先生自愿因 “原因” 或没有 “原因”（定义见2023年首席财务官雇佣 协议）而终止。在没有 “原因”（死亡或 残疾除外）的情况下解雇或因 “推定性解雇”（定义见2023年首席财务官雇佣协议）而辞职时，埃弗斯先生将有权获得相当于他在协议期限内本应赚取的基本工资余额或一年 基本工资以及解雇后一年的团体健康和牙科保险报销的款项。埃弗斯先生在终止之日拥有的任何未偿还的未归属证券 将根据此类赠款的条款归属（或终止）。

2024 年 2 月 22 日，公司对 2023 年 CFO 雇佣协议进行了修订，将限制性 股票的归属时间表从 2024 年 3 月 1 日的 500,000 股限制性股票修改为 2024 年 7 月 1 日的 66,667 股限制股，2024 年 8 月 1日 1 日的 66,667 股限制性股票，2024 年 10 月 1 日的 66,667 股限制股，66,666 2024 年 11 月 1 日的限制性股票 1 日的限制性股票，2024 年 12 月 1 日为 66,666 股限制性股票，2025 年 12 月 31 日为 200,000 股限制性股票，每种情况均受 先生的约束在适用的归属日期之前，Ever 将继续在公司工作。

大卫 安萨尼

我们 没有与安萨尼先生签订雇佣协议，他是作为公司的随意雇员聘用的。

2023 财年末的杰出 股权奖励

下表列出了截至2023年12月 31日公司指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

员工 养老金、利润分享或其他退休计划

公司维持一项符合纳税条件的401（k）储蓄计划，该计划允许参与者将符合条件的薪酬推迟到美国国税局允许的最高限额 ，并规定公司可自由选择的配套缴款。

董事的薪酬

我们 在 2023 年没有向董事会成员发放任何现金补偿。

2023年8月8日，董事会批准公司根据SurgePays、 Inc.2022年综合证券和激励计划（“2022年计划”）的规定，以限制性股票奖励（ “奖励”）的形式发行董事会独立成员。奖励是根据限制性股票奖励协议（均为 “RSA协议”）授予的。 凯斯先生将获得32,000股股票，韦斯伯格女士和舒尔菲尔德先生各获得24,000股股票。《RSA 协议》规定 股份将最早归属：(a) 董事出于任何原因（包括 但不限于导致董事无法向公司提供服务的死亡或残疾）不再在董事会任职，除非因故终止 服务；(b) 发生控制权变更（定义见 2022年计划；或 (c) 奖励日期五周年。RSA 协议将 “原因” 部分定义为：(i) 挪用或挪用公司资金；(ii) 任何 行为导致重罪指控被定罪、认罪或没有人反对重罪指控；(iii) 导致 公司受伤害的不当行为；(iv) 有害公司声誉的活动；(v) 违反公司指导方针或政策；或 (vi) 违反 对公司的任何合同、法定或普通法信托义务。

2023 年 8 月 18 日，董事会批准公司根据《2022年计划》以限制性 股奖励的形式向戴维·梅发行普通股，金额为 15,000 股，其条款与上述 RSA 协议中详述的相同。

2022 年计划

普通的

2022年8月3日，董事会批准、批准和通过了《2022年计划》，但须经股东批准。2022年计划规定 最多发行3,500,000股普通股，外加（ii）自2023年1月1日起，在每个日历年的第一天每年增加一次，截至2031年1月1日（含当日），相当于前一个日历年最后一天已发行普通股（A）百分之十（10％）中的较小值，以及（B）较少数量的普通股由 董事会决定。普通股的发行应通过向董事、高级职员、员工和顾问授予分配等价权、可以授予股票期权、非合格 股票期权、绩效单位奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、串联股份 增值权、非限制性股票奖励和其他股权奖励。

2022年计划的 目标是鼓励和支持公司及其子公司的董事、高级职员、员工和顾问收购公司的专有 权益， ，公司成功开展业务在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力。

我们 以股权薪酬的形式提供长期激励的能力使管理层的利益与 股东的利益保持一致，并培养了一种所有权心态，推动了为我们公司的长期健康和盈利能力做出最佳决策。同样重要的是，股权薪酬对于我们持续吸引、留住和激励合格的企业 高管和留住管理层的能力至关重要。我们预计，我们发放股权补偿的能力对于实现我们的长期增长至关重要。

2022年计划的描述

2022年计划的 基本特征概述如下。以下描述不完整，仅参照《2022年计划》的 全文进行限定。

选项 受以下条件的约束：

限制性股票的奖励 受以下条件的约束：

补助金

尽管 所有员工和我们子公司的所有员工都有资格根据我们的计划获得补助金，但对任何特定 员工的补助金由董事会、董事会、薪酬委员会或 董事会指定的其他委员会（管理2022年计划的机构，“委员会”）自行决定。

在股票分割、反向股票分割、股票分红、股票合并或重新分类以及某些其他类型的公司 交易，包括合并或出售我们全部或几乎全部资产的情况下，我们 已经并将对未偿还的补助金以及受2022年计划约束的股票数量或种类进行适当调整。

行政

委员会有权自行决定根据2022年计划做出所有决定，包括但不限于 谁获得奖励、颁发奖励的时间或时间（授予奖励的日期应为委员会授予 奖励的日期）、授予哪种类型的奖励、奖励期限、日期授予哪项奖励 （包括加速归属）、根据裁决支付的任何款项的形式、奖励的条款和条件（包括 如果奖励持有人违反了该奖励的任何适用的限制性契约，则没收该奖励（和/或任何经济收益）、 限制性股票奖励下的限制以及根据奖励可能发行的普通股数量，均视情况而定。 在做出此类决定时，委员会可以考虑各自员工、董事 和顾问提供的服务的性质、他们对公司（或关联公司）成功的当前和潜在贡献，以及委员会自行决定认为相关的其他因素 。

Grant 乐器

所有 补助金都将受我们计划中规定的条款和条件以及委员会认为适当且委员会在补助文书或补助文书修正案 中以书面形式向个人规定的其他条款和条件的约束。所有补助金的条件是受赠方以书面形式承认或接受 补助金，薪酬委员会的所有决定和决定均为最终决定，对受赠方、其受益人 以及根据此类补助金拥有或申请利息的任何其他人具有约束力。

条款 和补助条件

根据 2022年计划，普通股在任何给定日期的 “公允市场价值” 一词是指委员会在合理应用与《守则》第409A条一致的合理估值方法的基础上真诚确定的普通股 的公允市场价值。如果该股票获准在国家证券交易所交易，则应参照该交易所报告的收盘价 做出决定。如果该日期没有收盘价，则应参照该日期之前有收盘价的最后一个日期来确定 。

可转移性

持有人不得或可能转让、转让、出售、交换、 抵押、质押或以其他方式抵押或处置2022年计划或任何奖励协议下的 奖励及其中的任何权利或权益，但 (i) 通过遗嘱或血统和分配法， 或 (ii) 通过赠送给持有人的任何家庭成员的激励性股票期权除外。在持有人的终身期间 只能由该持有人或持有人的监护人或法定代表人行使奖励，除非该奖励已通过礼物转让给持有人的家庭成员，在这种情况下，该奖励只能由该受让人行使。

修订 和终止

2022年计划将持续有效，除非提前终止，直至 董事会通过该计划之日起十周年（10）周年（该日未付奖励除外）。董事会可自行决定随时终止2022年计划， 涉及迄今未授予奖励的任何股份；但是，2022年计划的终止不会 对持有人在此前未经持有人同意而授予的任何奖励的权利造成重大和不利的损害。 董事会有权不时修改或修改2022年计划或其任何部分；但是，对2022年计划进行的任何修改均需获得股东批准 ，如果（i）根据证券 和交易委员会或适用于公司的任何证券交易所的规则或条例需要股东批准，（ii）增加 2022年计划授权的股票数量，（iii) 提高第 5.4 节中规定的美元限额，或 (iv) 修订、修改或暂停第 7.8 节（重新定价 禁令）或第十五条。此外，除非奖励协议另有允许，否则未经 持有人同意，不得更改此前授予的 任何会对持有人在此类裁决中的权利造成实质性不利损害的裁决。

Pay 与绩效对比

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，公司 必须每年披露有关实际支付给我们 首席执行官和其他NEO的薪酬与我们的财务业绩之间关系的某些信息。

下表列出了S-K法规第402（v）项要求的最近三个最近结束的 财年中每年的信息，包括：（i）我们的专业雇主组织获得的总薪酬（如我们的薪酬汇总表所示），

(ii) 向我们的 PEO “实际支付” 的薪酬（根据法规S-K计算），（iii）我们的其他 NEO 获得的总薪酬的平均值（根据我们的薪酬汇总表计算），（iv）向我们的其他 NEO “实际支付 ” 的平均薪酬（根据第 S-K 条例计算），(v) 我们的股东总回报率，以及 (vi) 我们的净股东回报收入 （亏损）。

实际支付的薪酬 (CAP) 和绩效的 图形表示

CAP 与股东总回报率（TSR）的对比

CAP 与净收益（亏损）的对比

安全 某些受益所有人和管理层的所有权以及相关的股东事务

下文 列出了截至2024年3月10日的信息，内容涉及（i）我们所知的每位 个人实益拥有已发行普通股5％以上的股份，（ii）我们的每位董事和执行官 以及（iii）我们所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股数量。

我们实益拥有的普通股的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定 证券实益所有权的规定报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果 人拥有或共享 “投票权”（包括投票权或指导该证券的投票权）或 “投资 权力”（包括处置或指导处置此类证券的权力），则该人被视为证券的 “受益所有人”。一个人也被视为任何证券的受益所有者，该人有权在60天内通过行使任何 股票期权、认股权证或其他权利以及转换优先股获得实益所有权。根据这些规则，可以将不止一个人视为同一证券的 受益所有人，一个人可能被视为该人 没有经济利益的证券的受益所有人。除非另有说明，否则下表中提到的每位股东或其家庭成员对我们普通股的此类股份拥有 的唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则下面列出的每位 股东的地址是：田纳西州巴特利特市巴特利特市3124 Brother Blvd，410套房。

我们不知道 任何安排，包括任何人质押我们的证券，其运作可能会在随后的某个日期 导致我们的控制权发生变化。

某些 关系和关联交易，以及董事独立性

有时我们可能会进行某些关联方交易。我们的政策是，在我们进行任何关联方交易之前，所有关联方交易都将经过董事会审计委员会的审查和 批准。

在 2023年12月31日和2022年12月31日，该公司对安夏的应付贸易账款分别为163,583美元。Axia 归我们的首席执行官 Cox 先生所有。

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司分别向Carddawg Investments, LLC租用了金额为166,356美元和166,356美元的空间， 。这些费用包含在合并业务报表的一般和管理费用中。考克斯先生 是 Carddawg Investments, LLC 的唯一所有者。

参见 ”附注6——债务” 和”注 13 — 后续事件” 包含在我们的10-K表年度报告中 中有关关联方当前债务的财务报表 。

参见 ”高管薪酬” 关于与凯文·布莱恩·考克斯和安东尼·埃弗斯的雇佣协议。

关联方交易的政策 和程序

我们与我们的高管、董事或百分之五的股东以及各自的关联公司之间的所有 未来交易的优惠条件将不低于从非关联第三方那里获得的优惠，并将得到我们的大多数独立董事 的批准，这些董事在交易中没有权益，可以联系我们的法律顾问或独立法律顾问，费用由我们承担。

美国证券交易委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场的披露

根据内华达州公司法和我们的章程的规定，我们的 董事和高级管理人员获得赔偿。我们已同意向我们的每位董事 和某些高级管理人员赔偿某些负债，包括《证券法》规定的责任。就根据上述 所述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反 《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券提出赔偿要求（ 我们支付的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼 或诉讼中产生或支付的费用除外），我们将， ，除非我们的法律顾问认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出 该法院的此类赔偿是否针对公众的问题政策如《证券法》所述，将受该问题的 最终裁决管辖。

我们 被告知，美国证券交易委员会认为，对《证券法》产生的责任的赔偿违反了《证券法》中表述的公共政策 ，因此不可执行。如果我们的董事、高级管理人员或控股人就所注册证券的此类负债 提出赔偿要求，除非 我们的法律顾问认为此事已通过控制先例得到解决，否则 我们将向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿 是否违反公共政策的问题。然后，我们将受法院的裁决管辖。

提案 2
批准任命
公司 2024 财年的独立审计师

任命 独立注册会计师事务所

审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们独立注册会计师事务所的资格、 业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们现有的会计师事务所。 作为评估的一部分，审计委员会考虑 公司所提供服务的质量和效率等因素，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计小组 的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的能力；以及 公司对我们运营的了解。自2017年以来，Rodefer Moss & Co, PLLC（“Rodefer Moss”）一直是我们的独立 注册会计师事务所。除了作为我们的审计师和提供审计和允许的非审计相关服务外，会计师事务所及其任何成员均未以任何身份与我们有任何直接或间接的财务 利益或任何关系。考虑到这些因素和其他因素，审计委员会已任命罗德弗·莫斯在截至2024年12月31日的年度内担任我们的独立注册 公共会计师事务所。如果我们的股东不批准该选择， 将被视为通知董事会和审计委员会重新考虑其任命。

预计 Rodefer Moss 的 代表不会出席年会。

审计、 审计相关费用和所有其他费用

审计 费用

对于我们的独立注册会计师事务所Rodefer Moss提供的专业服务， 对我们的年度财务报表进行审计、审查季度报告中包含的合并财务报表，以及通常由会计师事务所提供的与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的法定和监管申报或聘用相关的其他 费用的 费用总额约为186,86,81美元分别为20美元和166,554美元。

所有 其他费用

截至2023年12月31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所Rodefer Moss提供的非审计服务的 总费用约为 6,000美元。 截至2022年12月 31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所没有为非审计服务收取任何费用。

审计 委员会报告

审计委员会与管理层 和我们的独立注册会计师事务所Rodefer Moss审查并讨论了我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。管理层在讨论中向审计委员会 表示，我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表是根据公认的会计 原则编制的。

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论其年度审计和季度审查的结果、我们的内部控制和财务报告的整体质量。审计委员会 已与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在第3200T条中通过的经修订的第61号审计 准则声明中要求讨论的事项。

审计委员会已收到PCAOB 适用要求我们的独立注册会计师事务所就独立注册会计师事务所与审计 委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Rodefer Moss讨论了该公司的独立性以及该公司提供的非审计服务与其独立性之间的兼容性 。

根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及上述各种讨论，审计委员会 建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

由董事会审计委员会提交

David N. Keys（审计委员会主席）

Laurie Weisberg

理查德 舒尔菲尔德

需要 投票

批准审计委员会任命审计师为截至2024年12月31日的 财政年度的公司独立注册会计师事务所，需要本次年会中多数票的赞成票。

审计委员会的建议

董事会一致建议对 批准董事会任命Rodefer Moss & Co, PLLC为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

其他 信息

代理 请求

所有 委托代理人的费用将由公司承担。除了通过邮件进行招揽外，公司的官员和 正式员工还可以亲自或通过电话征集代理人。公司不打算使用付费招标代理。

代理

股东可以通过向 公司的公司秘书发出书面通知，或在以后执行修订后的委托书，在使用其代理之前随时撤销其委托书。除非事先被撤销，否则所附表格中的代理人将根据其中的规格在 年会上进行投票，如果没有此类规范，则根据董事会的建议 进行投票。

法律 诉讼

未发行证券 ；需要投票

截至记录日营业结束时 ，已发行普通股为19,224,226股。股东有权为所拥有的每股普通股获得一票 票。在董事选举中，如果有权投票的持有人在年会上获得的 “赞成” 票多于 “拒绝” 票，则每位被提名人将被选出。只有投票支持特定被提名人的股票 才计入该被提名人获得的多数票。在年度 会议上出席的未投票给特定被提名人的股份，或由代理人出席（如果股东不当保留对该被提名人投票 的权力），则不计入该被提名人获得的多数票。经纪人的不投票不会对 的董事选举产生任何影响。要批准审计师成为截至2024年12月31日的年度我们的独立注册会计师事务所，需要在年会上投的多数票中投赞成票。弃权不会影响审计员任命的批准 。如果普通股受益所有人未向 提供投票指示，则经纪人可以自行决定对他们持有的记录在案的股票进行投票。

其他 业务

我们的 董事会知道在年会上没有其他问题要提出。如果有任何其他事项应在年度 会议上提出，则所附委托书中提名的人员打算根据他们对任何此类 事项的判断对该代理人进行投票。

提交 2025 年年度股东大会股东提案和董事提名的截止日期

董事会尚未确定下一次年度股东大会的举行日期。打算考虑将 提案纳入我们的2025年年度股东大会的代理材料中的股东必须遵守 经修订和重述的章程中规定的要求并遵守《交易法》第14a-8条的要求。除其他外，经修订的 和重述章程要求股东必须将任何提案以书面形式及时通知公司秘书 。为及时起见，股东通知必须在前一年年会一周年前不少于一百二十 (120) 天送达或邮寄至公司主要执行办公室 ；但是，前提是前一年没有举行年会或年会日期变更超过三十 (30) 天 ，股东必须在不迟于一百二十 (120) 天的 营业结束之前收到股东的货物提前举行此类年会或公司首次发出会议日期通知或公开 披露之日起十 (10) 天。

如果股东不遵守这一截止日期，SEC 的规定允许管理层在某些情况下自行决定对代理人进行投票；在某些其他情况下， 尽管股东遵守了这个截止日期。未按照 此类要求提交的提案将被视为不合时宜或存在其他不足；但是，公司将拥有将这类 提案纳入2024年年度股东大会的代理材料的自由裁量权。会议主席有权决定 并向会议宣布业务提案是否按照这些经修订的章程和 重述的章程所规定的程序提出，如果主席据此确定该业务提案不符合经修订的 和重述的章程，则向会议声明不得对该提案采取任何行动，此类有缺陷的提案应不予考虑。

股东 通讯

希望与董事会沟通的股东 可以将此类沟通转交给董事会或公司，收件人：公司秘书。所有股东通信的摘要 将在随后的董事会会议上提交给董事会。董事们将有机会 自行决定审查实际通信。

其他 信息

随附的委托书是公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本。此类报告包括 公司 2023 财年经审计的财务报表和某些其他财务信息，这些信息以引用方式纳入 。

此外，我们受到《交易法》的某些信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告、委托声明 和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上找到，网址为 www.sec.gov。股东如对本委托书中讨论的事项的任何方面有疑问，应联系公司秘书 ，地址为田纳西州巴特利特市兄弟大道3124号，410套房，38133。

家庭持有

SEC 规则允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向共享同一地址的两名或更多股东发送一份委托书或一份通知来满足向共享同一地址的两名或更多股东提交的委托声明和通知的交付要求。 这个过程通常被称为 “住户”，它为公司节省了成本，并通过保护自然资源来帮助保护环境 。除非收到受影响股东的相反指示，否则一些经纪人会使用代理材料，向共享一个地址的多名股东 发送一份委托书或通知。一旦您收到 经纪人发出的通知，称他们将向您的住址提供房屋物资，那么房屋持有将一直持续到您收到另行通知为止，或者 直到您撤销您的同意。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的 委托声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求将来交付 仅限于一份副本，请通知您的经纪人。