美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

o 初步委托书

o 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）

最终代理声明

o 权威附加材料

o 根据第 240.14a-12 节征集材料

坎伯兰制药公司

申请费的支付（勾选相应的方框）：

目录

2024年3月14日

尊敬的各位股东：

邀请您加入我们，参加坎伯兰制药公司2024年年度股东大会。该会议将于美国中部时间2024年4月23日上午9点30分在位于田纳西州纳什维尔西区大道1600号1300套房的坎伯兰公司办公室举行。

随附的年会通知和委托书描述了将在今年年会上交易的正式业务。董事会关于这些项目的建议已包含在提案中，您的支持很重要。

登记在册的股东可以通过标记随附的代理人，在代理卡上签名并注明日期，然后将其邮寄到随附的信封中进行投票。股东还可以使用互联网或移动设备进行投票。随附的代理卡中包含使用这些替代投票方法的说明。

真诚地，

A.J. Kazimi

董事长兼首席执行官

年度股东大会通知

将于 2024 年 4 月 23 日举行

坎伯兰制药公司2024年年度股东大会将于中部时间2024年4月23日上午9点30分在坎伯兰制药公司音乐城董事会会议室举行，西区大道1600号，套房1300，田纳西州纳什维尔37203。业务项目是：

(1) 考虑选举小马丁·布朗先生和詹姆斯·琼斯先生为公司董事会成员的提议并采取行动；

(2) 批准一项提案，考虑任命Carr, Riggs & Ingram, LLC为公司2024财年的独立注册会计师事务所；

(3) 可能在我们年会之前适当处理的任何其他事项。

在2024年3月1日营业结束时登记在册的股东有权在年会以及会议的任何休会或延期上收到通知和投票。如果您在2024年3月1日营业结束时是股东，则有权在年会上投票。

我们正在根据美国证券交易委员会的规定向您提供代理材料，该规定允许公司通过互联网向其股东交付代理材料。我们认为，这种方法使我们能够为股东提供及时便捷的接收代理材料和投票的方式，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。2024年3月14日左右，我们将开始向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。我们已经在互联网上提供了对代理材料的访问权限。代理材料包括我们的2023年股东年度报告、我们的2023年10-K表年度报告以及委托书和代理卡。

无论您是否计划参加年会，我们都要求您仔细阅读委托书和投票说明，以确保您的股票有代表性。如果您参加会议，则可以撤回先前给予的任何代理并亲自对您的股票进行投票。

根据董事会的命令，

A.J. Kazimi

董事长兼首席执行官

关于以下代理材料可用性的重要通知

股东大会将于 2024 年 4 月 23 日举行

本委托书、我们的2023年股东年度报告和2023年10-K表年度报告可在以下网址查阅：http://www.cstproxy.com/cumberlandpharma/2023。参加年会和亲自投票的路线可在我们的网站www.cumberlandpharma.com上查阅。在主页上，通过 “投资者关系” 页面链接到 “活动日历” 页面。

对你的股票进行投票

如果您在2024年3月1日营业结束时拥有我们的普通股，则可以投票。您可以亲自投票，也可以通过互联网、移动设备或邮件提交代理人，如下所示：

坎伯兰制药公司

西区大道 1600 号，1300 套房

田纳西州纳什维尔 37203

(615) 255-0068

委托声明

用于年度股东大会

将于 2024 年 4 月 23 日举行

有关年会和投票的一般信息

本委托书附有田纳西州的一家公司坎伯兰制药公司（“我们”、“坎伯兰” 或 “公司”）年度股东大会通知，该通知涉及由董事会或代表我们董事会征集代理人，供我们于中部时间2024年4月23日上午9点30分在坎伯兰制药公司办公室举行的年会上使用。田纳西州纳什维尔市西区大道1600号，套房1300，会议延期或休会。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）制定的规则，我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。这些材料可通过互联网在以下网站向股东提供：http://www.cstproxy.com/cumberlandpharma/2024。2024年3月14日，我们将开始向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的2023年股东年度报告、2023年10-K表年度报告以及委托声明和代理卡的说明。《代理材料互联网可用性通知》还指导您如何通过互联网或移动设备访问代理卡或进行投票。我们支付征集您的代理的全部费用，包括准备、组装、打印、邮寄或以其他方式分发《代理材料互联网可用性通知》和这些代理材料的费用。

该流程旨在加快股东收到代理材料，降低年会成本并帮助保护自然资源。如果您通过邮件收到《代理材料互联网可用性通知》，除非您索取副本，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。希望继续收到印刷版代理材料的股东应遵循代理材料互联网可用性通知中包含的指示。

2024 年年会的目的是什么？

在2024年年会上，股东将就所附年会通知中概述并在本委托书中详细描述的事项采取行动，这些事项是：

(1) 考虑选举小马丁·布朗先生和詹姆斯·琼斯先生为公司董事会成员的提议并采取行动；

（2）批准任命Carr、Riggs & Ingram, LLC为2024年我们的独立注册会计师事务所；

(3) 处理在我们的年会或会议延期或休会之前适当处理其他事务。

此外，我们的管理层将报告我们在截至2023年12月31日的财年中的业绩，并回答股东的问题。

尽管董事会预计在2024年年会之前不会出现任何其他事项，但您执行的代理人赋予了官方代理人就年会适当提交的任何其他事项自行决定对您的股票进行投票的权利。

谁有权在2024年年会上投票？

只有在2024年3月1日营业结束或 “记录日期” 时登记在册的股东才有权获得年会或会议任何休会或延期的通知并在会上投票。

我们普通股持有人的投票权是什么？

我们的普通股持有人有权就将在年会上提出的每项事项获得每股一票。在董事选举方面，普通股持有人有权投票选出与待选董事席位一样多的个人，2024年年会包括两（2）个二类董事席位。董事的选举是通过多数投票进行的，这意味着获得最多选票的两名被提名人当选；前提是达到法定人数。对于拟提交的每一个事项，如果对该行动投的赞成票超过反对该行动的票数，则该事项将获得批准。

弃权票将不计入就正确提交给股东的事项（董事选举除外）的投票表中。在董事选举中，如果保留的选票多于选举董事的选票，则该董事必须向董事会提出辞呈；董事会将有90天的时间来考虑此事并采取行动。任何因这一程序提出辞职的董事都不能参与任何决定，除非选举导致在董事会任职的董事少于两名。

什么构成法定人数？

我们的章程规定，有权在年会上投票的多数股份的持有人亲自或通过代理人出席应构成法定人数。在创纪录的日期，我们的普通股（不包括限制股）共发行和流通了14,073,943股，此类股票是唯一有权在年会上投票的股票。因此，我们预计年会的法定人数将为7,036,972股。

您的代理可能会直接发送给持有您股票的经纪商。经纪人可以代表您对股票进行投票，而无需就日常事务作出指示。但是，经纪人必须得到您的指示，才能就非常规事项（例如提案一和二）对您的股票进行投票。由于经纪人缺乏您的指示而未进行投票被称为 “经纪人不投票”。经纪商的非投票将被视为出席年会的股票，以确定年度会议是否达到一般法定人数，但不算作赞成或反对非常规事项的投票或对任何非常规事项的弃权票。

董事会的建议是什么？

除非您在代理卡上提供其他指示，否则代理卡上被指定为代理持有人的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议连同本委托书中对提案的描述一并列出。总之，董事会建议投票选举本委托书中提名的两 (2) 个二类董事职位的被提名人选入董事会（见提案 I），并投票批准任命 Carr, Riggs & Ingram, LLC 为截至 2024 年 12 月 31 日的年度独立注册会计师事务所（见提案二）。

代理持有人将酌情就年会之前可能提出的任何其他事项进行投票。

代理

如果所附代理卡已执行、及时归还且未被撤销，则所代表的股份将根据该委托书上指出的指示，在年会上以及任何延期或休会时进行投票。如果代理卡上没有注明指示，官方代理人将投票（1）“赞成” 我在本委托书中描述的提案：（2）“赞成” 批准任命CARR、RIGGS & INGRAM, LLC为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所；（3）在年会或任何推迟或休会之前适当提出的任何其他事项由代理持有者自行决定。

退还代理卡的股东可以在年会行使代理卡之前的任何时候通过以下方式撤销代理卡：（i）向我们的公司秘书发出书面撤销通知，（ii）向坎伯兰制药公司适当提交一份具有较晚日期的正式签发的委托书，或（iii）出席年会并亲自投票。所有撤销代理的书面通知应按以下方式发送：坎伯兰制药公司，西区大道1600号，1300 套房，田纳西州纳什维尔 37203，收件人：公司秘书。

提案 I

董事选举

董事会

自 2024 年 4 月 23 日起，我们的董事会将由七名董事组成，分为三类，交错任期三年。每年选出三个班级中的一个，接替任期届满的董事。在本次2024年年会上，两（2）名二级董事的任期届满。在本次2024年年会上被提名当选为二类董事的个人如果当选，其任期为三年，将于2027年届满。

董事候选人

布朗先生和琼斯先生目前担任公司董事。目前有五名独立董事在我们的董事会任职。

被提名为二类董事，任期将于2027年届满

小马丁·S·布朗现年59岁的布朗先生曾在纽约证券交易所上市公司Brown-Forman的董事会任职十年。三十多年来，布朗先生还曾在纳什维尔的Adams and Reese, LLP及其前身律师事务所担任执业律师。亚当斯和里斯是一家多州律师事务所，在20个办公室拥有近250名律师。他的客户主要是私营企业及其所有者。自2009年以来，他一直被列入 “最佳律师®” 全国同行评审指南的公司法类别。布朗先生获得耶鲁大学本科学位后，在范德比尔特大学获得法律学位。自 2018 年以来，他一直在快速发展的法医毒理学实验室 Aegis Sciences Corporation 母公司的董事会任职。布朗先生还曾担任许多社区组织的董事会成员或官员，包括田纳西州土地信托基金、纳什维尔公共广播电台、蒙哥马利贝尔学院、纳什维尔公共电视台、Centerstone心理健康中心、奇克伍德庄园和花园以及大自然保护协会田纳西州分会。他是纳什维尔经济俱乐部和纳什维尔资本网络的成员。董事会认为，在公司继续履行与上市公司相关的责任的过程中，布朗先生在上市公司的丰富法律知识和经验至关重要。

詹姆斯·R·琼斯。现年 76 岁的琼斯先生自 2010 年起担任董事会成员，并担任审计委员会主席。琼斯先生在毕马威会计师事务所从事的36年的专业会计职业生涯包括于1999年至2006年在田纳西州纳什维尔办事处担任管理合伙人。他在毕马威会计师事务所的职业生涯中担任过各种职务，其中还包括在密西西比州杰克逊、华盛顿特区和南卡罗来纳州格林维尔的办公室任职。在毕马威会计师事务所任职期间，琼斯领导着一支由100多人组成的团队，为广泛的客户群提供会计服务。2006 年退休后，他曾担任顾问，并为多家公司提供各种咨询服务，包括担任长期护理机构管理层与董事会之间的联络人，以及担任慈善组织的临时首席执行官。他目前是田纳西州Argent信托公司和贝尔蒙特大学的董事会董事兼审计委员会成员。琼斯先生还是我们审计委员会的成员，也是我们的审计委员会财务专家。琼斯先生拥有密西西比学院的学士学位和密西西比州立大学的工商管理硕士学位。董事会认为，琼斯丰富的会计背景将增强坎伯兰现有的财务能力，并在公司作为公共实体受到越来越严格的会计和审计法规的约束时发挥关键作用。

预计三类董事将在2025年竞选连任

戈登·伯纳德。现年 72 岁的伯纳德博士在 1999 年至 2010 年期间担任我们的医学董事，目前担任医疗顾问委员会主席。自 2010 年以来，他一直在我们董事会任职。伯纳德博士目前是梅琳达·欧文·巴斯医学教授，曾任范德比尔特大学医学中心过敏、肺部和重症监护医学部主任。此外，他曾任范德比尔特研究执行副总裁和范德比尔特药学与治疗委员会前主席，该委员会负责批准范德比尔特医学中心批准的药物和疗法处方集。伯纳德博士自1980年以来一直在进行国内和国际药物试验，自1994年成立至2014年结束以来，他一直担任美国国立卫生研究院急性呼吸窘迫综合征临床试验网络指导委员会主席。该网络是联邦政府支持的为数不多的用于在医院重症监护室（ICU）进行研究的持续系统之一。他拥有路易斯安那州西南大学的学士学位和路易斯安那州立大学的医学博士学位。伯纳德博士在范德比尔特的重症监护病房担任重症监护病房积极执业，因此能够亲眼观察与各种病情最严重的患者护理相关的药物管理问题，并确定他们未得到满足的医疗需求。董事会认为，伯纳德博士的医学背景极其宝贵，因为该公司正在寻求继续扩大其产品线，推出前景光明的产品，为患者护理带来进步，具有良好的竞争力。

约瑟夫·加兰特。现年74岁的加兰特先生是一位音乐行业高管，拥有丰富的经验，拥有丰富的职业生涯。他因发展阿拉巴马州、戴夫·马修斯乐队、多莉·帕顿、肯尼·切斯尼、布拉德·佩斯利、玛蒂娜·麦克布赖德、嘉莉·安德伍德、克林特·布莱克、米兰达·兰伯特和贾兹等人的职业生涯而获得认可。加兰特先生最初在纽约的RCA Records工作，随后调到纳什维尔RCA，在那里他担任该唱片公司的董事，随后担任推广和营销副总裁。在32岁时，他成为有史以来最年轻的经营大型乡村唱片公司的人。1990 年，他被任命为总部位于纽约的 RCA 美国唱片公司总裁。他回到纳什维尔担任董事长，在纳什维尔经营RCA和BNA唱片公司。在他的领导下，RCA Records连续11年成为乡村唱片公司排名第一的唱片公司。然后，他担任纳什维尔索尼音乐公司董事长六年。Opry Trust向他颁发了鲍勃·金斯利生活传奇奖，以表彰他在乡村音乐方面的工作。2022年，加兰特先生被授予入选乡村音乐名人堂的崇高荣誉。加兰特先生目前是Pinnacle Financial Partners的董事会成员，该公司股票在纳斯达克证券交易所Fishbowl Spirits, LLC上市，并担任乡村音乐协会基金会主席。他拥有福特丹大学金融和市场营销学士学位。董事会认为，他成功的商业往绩、创业和上市公司的经验使他成为我们董事会的重要成员。

A.J. Kazimi。现年65岁的卡齐米先生是创立坎伯兰的董事会主席兼首席执行官。他的职业生涯包括在生物制药行业工作了30多年。在坎伯兰，他监督了公司主要品牌的开发和美国食品药品管理局的批准，同时还领导了公司其他六种商业产品的收购。他负责坎伯兰的首次公开募股和在纳斯达克证券交易所的上市。卡齐米先生还担任坎伯兰新兴技术公司的董事长兼首席执行官。坎伯兰新兴技术是与范德比尔特大学和田纳西州联合发起的，旨在支持早期生命科学项目和公司的发展。在加入坎伯兰之前，他花了11年时间帮助建立了国际生物制药公司治疗抗体公司。作为总裁兼首席运营官，他为该公司从创业阶段到首次公开募股和在伦敦证券交易所上市的发展做出了关键贡献。卡齐米先生的职业生涯始于布朗福尔曼公司，曾担任过一系列管理职位。他是葛底斯堡基金会的董事会主席，该基金会与国家公园管理局合作保护这座历史悠久的军事公园。他还是田纳西州历史学会董事会、范德比尔特大学商学院访客委员会和新奥尔良洛约拉大学商学院访问委员会的成员。他曾在纳什维尔医疗保健委员会的董事会任职，该委员会是美国医疗公司最集中的协会，以及经联邦认证的法医毒理学实验室Aegis Sciences Corporation董事会，后者曾两次出售给大型私募股权投资者。Kazimi 先生拥有圣母大学的学士学位和范德比尔特大学欧文管理研究生院的工商管理硕士学位。董事会认为，卡齐米先生为董事会带来了战略洞察力、领导能力和成功执行的历史，并在生物制药行业和新兴公司发展方面拥有丰富的经验。

预计第一类董事将在2026年竞选连任

肯尼斯·克罗古尔斯基。现年66岁的克罗古尔斯基先生于2017年加入坎伯兰郡董事会。他在证券分析和投资组合管理方面拥有40多年的经验，目前是伯克希尔资产管理有限责任公司的管理合伙人兼首席投资官。伯克希尔是一家在美国证券交易委员会注册的独立投资咨询公司，位于宾夕法尼亚州的威尔克斯巴里。此外，克罗古尔斯基先生目前是联合服务综合卫生系统董事会成员。他曾担任Landmark社区银行（LDKB：NASDAQ）和众多非营利组织的董事。Krogulski 先生拥有宾夕法尼亚印第安纳大学金融学学士学位和威尔克斯大学工商管理硕士学位。此外，他还拥有特许金融分析师资格。董事会认为，克罗古尔斯基先生丰富的财务经验在指导公司战略方面起着重要作用，并为指导坎伯兰的增长提供了宝贵的服务。

卡罗琳·R·杨。现年49岁的杨女士于2016年加入坎伯兰制药公司董事会。她担任坎伯兰的环境、社会和治理（ESG）董事会董事。杨女士带来了二十年的医疗保健和生命科学经验。目前，她在Frist Cressey Ventures（FCV）担任合作伙伴关系发展副总裁，专注于加快FCV合作伙伴关系的价值并加强与全行业利益相关者的关系。在加入FCV之前，杨女士与前美国参议院多数党领袖比尔·弗里斯特合作启动了纳什维尔健康，这是一项旨在缩小差距和推动社区层面健康改善的首创计划。在担任该职务之前，Caroline领导了美国首屈一指的医疗保健行业协会之一——纳什维尔医疗保健委员会，在那里她培养了一个全国性的高管网络，以支持行业的领导地位和创新。她还曾在田纳西州经济和社区发展部担任生命科学创始执行董事和传播与广告总监等职务。杨女士拥有田纳西大学的硕士学位和密西西比大学的学士学位。董事会认为，随着公司继续建立为医疗保健界服务的强大产品组合，杨女士的全国医疗保健行业经验和战略创新举措非常宝贵。

请参阅标有 “公司治理” 的章节，以讨论我们董事会的各个委员会和这些委员会的组成和职责，以及董事提名程序，并讨论其他公司治理和道德注意事项。

根据他们的资格和经验，我们认为上述董事候选人是适合在董事会任职的候选人，我们相信被提名人将有机会并能够担任董事。如果被提名人无法任职，我们的董事会可以指定替代被提名人，代理持有人将根据他们的决定对替代被提名人的代理人进行投票。

董事会强烈建议股东对上面列出的每位董事候选人的选举投票 “赞成”。

提案 II

批准任命的提案

CARR、RIGGS & INGRAM, LLC 作为我们的独立注册机构

公共会计师事务所

董事会审计委员会已任命Carr、Riggs & Ingram, LLC（“CRI”）为我们独立注册的会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。

我们无需征得股东批准即可任命我们的独立注册会计师事务所；但是，审计委员会和董事会全体成员认为，寻求这种批准是一种合理的公司治理做法。如果任命未获批准，审计委员会将调查股东拒绝的原因，并将重新考虑该任命。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们公司和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

CRI的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

董事会强烈建议投赞成票，批准任命CARR、RIGGS & INGRAM, LLC为我们的2024财年独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

董事会任命下列签署的董事为审计委员会成员，并通过了一项书面章程，规定了审计委员会的程序和责任。每年，审计委员会主席都会根据适用的纳斯达克全球精选市场规则审查章程及其充分性。

审计委员会由三名董事组成，根据纳斯达克全球精选市场的上市标准以及经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条的定义，他们都是独立的。

审计委员会负责监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。

去年和今年早些时候，在为向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）做准备时，审计委员会：

•与管理层和公司的独立注册会计师事务所审查和讨论了经审计的财务报表；

•审查了总体审计范围和计划以及独立注册会计师事务所的审查结果；

•在年内定期与管理层会面，考虑公司内部控制的充分性及其财务报告的质量，并与公司的独立注册会计师事务所和适当的公司财务人员讨论了这些问题；

•与公司高级管理层、独立注册会计师事务所和相应的公司财务人员讨论了公司首席执行官和首席财务官根据美国证券交易委员会和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求进行与2023年10-K表格和其他定期向美国证券交易委员会提交的文件相关的认证的程序；

•表现出独立于管理层的独立性，并通过指令、行动和行为表现出诚信和道德价值观在支持内部控制和财务报告体系运作方面的重要性；以及

•审查并与独立注册会计师事务所进行了讨论（1）他们对公司会计政策质量（而不仅仅是可接受性）的判断，（2）上市公司会计监督委员会（PCAOB）道德与独立性规则3526所要求的书面通信、“与审计委员会就独立性进行沟通” 和独立注册会计师事务所的独立性以及（3）审计要求与审计委员会讨论的事项普遍接受的标准在美国，包括PCAOB审计准则第16号，即 “与审计委员会的沟通”。

根据上述审查和讨论，以及与独立注册会计师事务所和相应公司财务人员的私下讨论，审计委员会建议董事会将公司及其子公司的经审计的财务报表纳入10-K表年度报告。

尽管有上述行动和审计委员会章程中规定的责任，但它澄清说，计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表完整和准确并符合公认的会计原则。管理层负责公司的财务报告流程，包括其内部控制体系，并负责根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。独立注册会计师事务所负责对这些财务报表发表意见。审计委员会成员不一定是会计师或专业审计师或会计或审计领域的专家。因此，审计委员会在未经独立核实的情况下依赖于：(i) 管理层的陈述，即合并财务报表是完整和客观地编制的，符合美国普遍接受的会计原则；(ii) 独立注册会计师事务所的陈述，载于公司合并财务报表报告中。

审计委员会定期与管理层和独立注册会计师事务所会晤，包括与独立注册会计师事务所的私下讨论，并收到了上述来文。审计委员会还制定了以下程序：(i) 接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；(ii) 公司员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧。但是，这种监督并不能为我们提供独立依据，无法确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或政策，也没有为确保遵守会计准则和适用法律法规而制定的适当的内部控制和程序。此外，我们与管理层和独立注册会计师事务所的考虑和讨论并不能保证公司的合并财务报表是根据公认会计原则列报的，也不能保证对公司财务报表的审计是根据公认的审计准则进行的。

审计委员会负责每年推荐独立注册会计师事务所担任公司的审计师，并负责监督审计师的资格、业绩和独立性。审计委员会维持书面程序，要求其预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计服务的范围。审计委员会的程序禁止独立注册会计师事务所提供任何非审计服务，除非该服务是适用法律允许的，并且经过审计委员会或其主席的预先批准。尽管适用的法规在某些有限的情况下免除了这些预先批准的要求，但审计委员会会审查并预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务。审计委员会已确定，公司独立注册会计师事务所提供的非审计服务符合维持该公司的独立性。

如果您想了解有关审计委员会职责的更多信息，请参阅其章程，该章程的副本已发布在公司网站www.cumberlandpharma.com上，也可供任何要求的股东提供印刷版。

由审计委员会提交

独立注册会计师事务所

2023年5月30日，公司董事会审计委员会聘请了Carr、Riggs & Ingram, LLC（“CRI”）从截至2023年6月30日的过渡期开始，担任公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。审计委员会聘请了FORVIS LLP（“FORVIS”）（前身为BKD）在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的过渡期内担任公司之前的独立注册会计师事务所。

截至2023年12月31日的财政年度，CRI和FORVIS向我们收取的专业服务费用以及截至2022年12月31日的财年和截至2023年3月31日的过渡期向我们收取的专业服务总费用如下：

在上表中，根据美国证券交易委员会的定义和规则，“审计费用” 包括与专业服务相关的费用，这些服务涉及我们10-K表中包含的合并财务报表的审计、10-Q表中包含的财务报表审查以及通常由审计师提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。审计费用还包括与公司股票发行和其他服务相关的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，这些费用分别为18,800美元和90,395美元。

审计委员会还通过了一项关于批准独立审计师向公司提供的审计和非审计服务的正式政策。该政策要求审计委员会预先批准公司独立注册会计师事务所为公司提供的所有服务，包括审计服务以及允许的审计相关和非审计服务。在提供此类服务之前，审计委员会分别批准了2023年和2022财年提供的所有审计和非审计服务。

披露公司独立注册会计师事务所的变动

根据附表14A第9（d）项，公司必须提供S-K法规第304（a）项所要求的披露，类似于公司先前在2023年5月24日的8-K表中提供的披露。

变更公司独立注册会计师事务所的决定是由董事会审计委员会建议和批准的。审计委员会完成了对截至2023年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所任命的审查。根据本次审查，审计委员会于2023年5月18日通知FORVIS，决定解除FORVIS作为公司独立注册会计师事务所的资格，该决定自该日起生效。此外，2023年5月18日，审计委员会通知CRI，他们被选为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。CRI已获得临时批准，他们的任命将在签订委托书并相应完成CRI的最终客户受理程序后生效。

在公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度以及截至2023年5月18日的后续过渡期内，(i) 公司与FORVIS在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有 “分歧”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项），如果不是，则存在分歧令FORVIS满意的是，本来可以让FORVIS在其报告中提及分歧的主题在公司相关年度的合并财务报表中，并且（ii）S-K法规第304（a）（1）（v）项中没有该术语定义的 “应报告事件”。截至2022年12月31日和2021年12月31日，FORVIS对公司合并财务报表的审计报告不包含任何负面意见或免责意见，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留意见或修改。

2023年5月18日，公司向FORVIS提供了审计师最新报告的披露副本，并要求FORVIS尽快向公司提供一封致美国证券交易委员会（“SEC”）的信函（“FORVIS信函”），说明FORVIS是否同意公司针对S-K法规第304（a）项所做的声明，如果不是，则说明其中的方面它不同意。FORVIS向公司提供了2023年5月24日致美国证券交易委员会的FORVIS信函，信中指出，FORVIS同意针对第304（a）项所做的与其公司有关的声明。

2023年5月30日，CRI完成了其最终的客户受理批准程序，审计委员会正式聘请CRI作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度以及随后的截至2023年5月30日的过渡期内，公司或任何代表CRI均未就以下问题与CRI进行磋商：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易；或可能对公司合并财务报表提出的审计意见的类型，CRI得出的书面报告或口头建议均未向公司提供书面报告或口头建议是公司在达成协议时考虑的一个重要因素关于会计、审计或财务报告问题的决定；或（ii）任何涉及 “分歧”（该术语的定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示）或 “应报告事件”（该术语的定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表仅根据向我们提供的信息，列出了截至2024年3月1日（除非另有说明）的有关我们普通股的受益所有权信息（除非另有说明）：（1）我们所知的每位受益拥有我们普通股百分之五以上的人（仅基于我们对美国证券交易委员会文件的审查）；（2）我们的每位董事和被提名人；（3）我们的首席执行官、首席财务官和我们薪酬最高的执行官，或合起来是我们的指定执行官；以及 (4) 所有高管管理人员和董事作为一个群体。除非另有说明，否则以下每个人对该人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，表格上列出的每位受益所有人的地址为坎伯兰制药公司，西区大道1600号，套房1300，田纳西州纳什维尔37203。据公司所知，除非下表所示，否则没有其他个人或实体持有超过已发行普通股的5％。任何董事或指定执行官实益拥有的普通股均未被质押为贷款担保。

套期保值政策

该公司目前不持有任何套期保值合约。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据1934年《证券交易法》第16（a）条，我们的董事和执行官以及持有任何类别股权证券10％以上的个人必须向美国证券交易委员会提交其普通股所有权的初步报告以及此类所有权变动的报告。公司必须在其委托书中注明其是否知道任何需要提交此类报告的人员可能未能及时提交此类报告。仅根据公司对向美国证券交易委员会提交的这些报告副本的审查以及其高管和董事向公司提供的书面陈述，所有受第16（a）条报告要求约束的人员都及时提交了2023财年所需的报告，以下情况除外：

2023年12月6日，约翰·哈姆迟交了第四份表格，该表格涉及预扣的352股普通股，以支付与2023年11月27日股票奖励归属相关的预扣税。

薪酬讨论和分析

概述

本薪酬讨论与分析为您详细描述了我们的高管薪酬理念和计划、薪酬委员会在这些计划下做出的薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的因素。本薪酬讨论与分析中的信息应与薪酬汇总表以及本薪酬讨论和分析之后的相关表格和叙述一起阅读。就本薪酬讨论和分析而言，以下人员是我们2023财年的指定执行官：

•A.J. Kazimi，我们的首席执行官

•詹姆斯·赫尔曼，我们的执行副总裁国民账户和公司合规官

•托德·安东尼，我们的组织发展副总裁

•克里斯托弗·比特曼，我们的销售与营销副总裁

•约翰·哈姆，我们的副总裁兼首席财务官

执行摘要

2023年，坎伯兰继续推进其长期战略，建立品牌并推进其临床项目。管理层的财务业绩改善了扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”），并带来了正的运营现金流。

今年的亮点包括以下内容：

•获得美国食品药品管理局批准，允许使用Caldolor来治疗新生儿的疼痛和发烧。

•肺纤维化新伊非曲班二期项目获得美国食品药品管理局的IND许可。

•完成了协和麒麟株式会社的Sancuso® 过渡，包括保密协议转让和新制造。

•建立了新的银行信贷额度，其贷款额度为2,000万美元，可扩展至2500万美元。

•获得美国食品和药物管理局的大量退款，以支持公司的发展计划。

•通过成功的诉讼获得了与Vibativ相关的100万美元里程碑式付款。

•重组销售组织，扩大了新的销售部门Oncology。

•与北欧制药完成了与我们以前的ReditRex品牌有关的新协议。

•帮助推进了中国、韩国和沙特阿拉伯批准Vibativ® 的提案。

•成功实施我们的联合推广计划，以支持我们的Kristalose® 品牌。

•制造新的验证批次以支持我们的Vaprisol品牌的新生产设施。

我们高管薪酬的很大一部分与公司和个人的绩效挂钩并给予奖励：

•我们会定期审查我们的计划，以确保它们适当且具有竞争力。

•我们为每位没有控制权变更功能的员工签订年度协议。

•我们通常不提供津贴。

我们通过将基本工资、年度奖金、长期股权激励薪酬计划下的补助金、退休计划和广泛的福利计划相结合，为我们的执行管理团队提供我们认为具有竞争力的总体薪酬待遇。我们非常重视基于绩效的激励薪酬计划。本薪酬讨论与分析解释了我们的薪酬理念、政策和实践。

关于我们指定执行官薪酬的咨询投票的作用

我们的董事会认识到，执行官的薪酬符合股东的根本利益。在2020年年会和2023年年会上，我们的股东在咨询的基础上批准了我们的指定执行官的薪酬。根据此类咨询投票的结果以及我们对薪酬政策和决定的审查，董事会和薪酬委员会认为，这些政策和决定符合下文讨论的我们的薪酬理念和目标，也使我们的指定执行官的利益与公司的长期目标保持一致。

根据股东在2020年年会上的咨询投票，董事会决定公司将每三年就高管薪酬举行一次股东咨询投票。下一次关于高管薪酬的股东咨询投票定于2026年在公司年度股东大会上进行。尽管薪酬投票的发言权对董事会或公司没有约束力，但我们将来将继续审查我们的高管薪酬计划，并将在审查期间考虑股东的观点以及其他进展。

薪酬理念和目标

我们的薪酬计划旨在实现以下目标：

•吸引和留住有才华和经验丰富的高管；

•激励和奖励那些知识、技能和绩效对我们的成功至关重要的高管；

•通过激励执行官增加股东价值并在股东价值增加时奖励他们，来协调我们的执行官和股东的利益；

•提供有竞争力的薪酬待遇，其中总薪酬主要由公司和个人业绩以及长期股东价值的创造决定；

•通过表彰每位高管对我们成功所做的贡献，确保执行管理团队之间的公平；以及

•向我们的高管提供补偿，使他们能够管理我们的业务以实现我们的长期目标。

在决定为我们的指定执行官设定薪酬时，薪酬委员会会考虑其对我们和企业的重要性、个人过去的薪资历史、类似职位的市场薪酬以及执行官对公司的缴款等因素。

我们使用以下原则来指导我们有关高管薪酬的决定：

•根据市场水平提供薪酬待遇；

•要求实现绩效目标，以增加股东的长期价值；

•为所有全职员工提供全面的福利待遇；以及

•根据经验和绩效提供公平合理的薪酬。

我们的补偿流程

薪酬委员会和管理层在设计我们的高管薪酬计划以及确定绩效水平和相关薪酬方面各自发挥作用。薪酬委员会和管理层的职责是经过精心确定的，以反映最佳实践。

薪酬委员会的作用

薪酬委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划。每年，薪酬委员会都会审查和批准所有执行官的薪酬内容，包括但不限于指定执行官。我们的薪酬委员会在首席执行官不在场的执行会议上独立考虑首席执行官（“首席执行官”）的适当薪酬。我们的薪酬委员会在所有其他执行官不在场的情况下与首席执行官会面，以考虑他们的薪酬。

管理层的作用

我们的首席执行官每年与薪酬委员会一起审查彼此执行官的表现，并就适当的基本工资、年度奖金和长期股权激励奖励的发放向薪酬委员会提出建议。在制定这些建议时，考虑了来自拉德福德全球生命科学调查或拉德福德调查的信息。部分基于我们首席执行官的这些建议，薪酬委员会批准了除首席执行官和公司其他成员薪酬准则之外的指定执行官的年度薪酬待遇。

竞争市场评估

在做出薪酬决定时，我们的薪酬委员会会定期考虑已发布的调查数据，以指导薪酬决策。

薪酬委员会审查了针对800家生物制药公司的拉德福德调查中的数据，以确定我们每位指定执行官的基本工资、年度奖金和长期股权激励奖励通常是否在与每位指定执行官职位相似的职位报告的薪酬范围内。

确定我们指定执行官的个人薪酬

我们的薪酬计划不鼓励过度承担风险，而是通过平衡的薪酬组成部分来奖励实现短期和长期财务和战略目标，同时使用与全公司指标和个人绩效目标相关的多种绩效因素。然后，薪酬委员会根据对年度既定公司和个人目标的审查，决定对支付给我们的首席执行官和其他指定执行官的每项薪酬进行调整。这些年度目标有助于确定我们的执行官取得的成就。相对于拉德福德调查中确定的区间中点，薪酬的增加或减少是基于我们的薪酬委员会对每位执行官绩效的审查，以及其他因素，包括薪酬委员会对执行官过去经验、知识、未来潜力及其职责范围的评估。

评估执行官时所依据的公司目标包括上市产品的出货量的增长、产品开发活动的进展、通过开发或收购活动扩大产品组合的进展、加强我们的企业基础设施以及改善公司建设的总体进展。我们的执行官的个人目标涉及在个人责任领域取得更具体的进展，并且因人而异。特定公司和个人目标的实现并不能以公式化的方式决定薪酬水平。

补偿要素

总体而言，我们的薪酬计划旨在与上述目标和原则保持一致。我们认为，通过由以下基本要素组成的薪酬方案，可以更好地实现我们的薪酬计划的目标：

•基本工资；

•年度奖金；

•长期股权激励薪酬；以及

•其他薪酬和福利，包括退休、健康和福利福利。

下文描述了每个薪酬要素的主要作用，随后讨论了2023年包括首席执行官在内的指定执行官的薪酬的各个要素。

基本工资

我们每年审查执行官的薪资范围和个人工资。我们会根据市场薪酬水平中位数和内部因素（例如个人的绩效和经验、所承担的责任水平以及执行团队中其他成员的薪酬）来确定每位指定执行官的基本工资。

如上所述，我们的薪酬委员会在审查已发布的调查数据后，审查建议并确定每位指定执行官的基本工资，这使我们对薪酬的合理性和竞争力有了总体了解。我们认为，与市场薪酬水平相比，2023年支付给高管的基本工资实现了我们的薪酬目标，并且符合我们的目标，即为行业中类似规模的公司提供在市场范围内的基本工资。

年度奖金

全权年度奖金的发放是在考虑我们的公司和个人目标后确定的，旨在表彰和奖励我们的指定执行官，支付高于基本工资的现金，具体金额取决于我们在给定年度的成功情况。我们的薪酬委员会使用拉德福德调查作为奖金占基本工资百分比的基准指南，然后考虑每位执行官的个人绩效，以确定在给定年份支付的奖金。

2023年，根据上述拉德福德调查中对当前市场薪酬水平的分析，对执行官的总薪酬进行了调整。除了我们对市场薪酬水平的分析外，在确定2023年奖金时考虑的因素还包括每位执行官的缴款、绩效、角色和责任以及执行官基本薪酬与其他执行官基本工资的关系。

长期股权激励薪酬

作为总薪酬待遇的一部分，我们将向执行官发放长期股权激励补助金。这些奖励符合我们的绩效薪酬原则，使执行官的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会审查并批准向执行官发放的每项奖励金额。薪酬委员会的目标是提供与外部市场竞争的奖励。授予高管的长期股权激励奖励是在考虑拉德福德调查中包含的数据后确定的。这些奖项通常为期四年，旨在让我们的高管专注于实现我们的长期战略目标。长期股权激励奖励是在2007年4月之前根据我们的1999年股票期权计划或1999年计划发放的，此后根据我们的2007年长期激励薪酬计划发放。

2007 年长期激励薪酬计划

经修订的2007年长期激励薪酬计划或2007年计划的目的是在不损害根据该计划授予的任何期权的归属或行使的情况下，鼓励我们的员工和顾问收购股票和其他股权权益，并取代1999年计划。2020年，对2007年计划进行了修订，将2007年计划以及我们根据该计划提供补助金的能力延长至2026年4月21日。2023年，对2007年计划进行了修订，将根据2007年计划可供发行的股票数量增加了75万股，总共达到3,15万股。

2007年计划授权发放以下每项激励措施：

•激励性股票期权（符合美国国税局特殊税收待遇要求的期权）；

•非合格股票期权（激励性股票期权以外的所有股票期权）；

•股票增值权（获得超过指定行使价的股票公允市场价值的权利）；

•限制性股票（受归属、转让和没收限制的股票）；以及

•绩效股份（由股票和/或现金组成的或有奖励，仅在达到规定的绩效目标时支付）。

薪酬委员会负责管理2007年的计划。薪酬委员会有权选择参与者，确定要授予的奖励的类型和数量，确定和修改（受某些限制）任何奖励的条款，解释和规定与2007年计划相关的规则和条例，并做出所有其他必要的决定。非雇员董事以外的员工和顾问都有资格参加。在法律允许的范围内，我们可能会取消对已解雇的员工和顾问的未既得或未付的激励措施。根据2007年计划的定义，一旦发生控制权变更事件，所有未兑现的期权将自动全部行使，其他已发放的激励措施的限制和条件通常将被视为终止或满足。此外，我们董事会可能会修改或终止2007年的计划，但须经股东批准，以遵守税收或监管要求。

根据2007年的计划，所有执行官在2023年都获得了限制性股票。这些限制性股票将在授予日四周年之际归属。截至2023年12月31日，根据2007年计划发行了251,566股未归属限制性股票，这些计划已经确定了归属时间表。截至2023年12月31日，还有1,420,767股已发行的普通股，是根据2007年计划发行的。

截至2023年12月31日，根据2007年计划，共有487,250份购买普通股的未偿还期权。

退休储蓄机会

自2006年1月1日起，我们制定了401（k）计划，涵盖所有符合特定最低服务和年龄要求的员工。该计划允许所有符合条件的员工缴纳《美国国税法》允许的最大延税缴款。

非高薪员工或非HCE没有可以推迟的最低或最高百分比限制。但是，高薪员工仅限于根据去年的测试可以推迟的时间。在明确定义的情况下，允许进行困难分配。从 2008 年 1 月开始，我们的董事会批准了相应的员工缴款。我们打算每年对部分员工缴款进行匹配。

健康和福利福利

所有全职员工，包括我们的指定执行官，均可参加我们的健康和福利计划，其中包括医疗、牙科和视力保险、伤残保险和人寿保险。

额外津贴

我们通常不向员工提供津贴。

雇佣协议

2024 年，我们与所有员工签订了新的年度雇佣协议。雇佣协议规定，个人可能有资格参加我们董事会批准的任何奖金计划。任何此类奖金都是自由裁量的，将受奖金计划条款的约束，董事会可以自行决定逐年修改奖励计划的条款。在根据这些协议雇用期间，我们每位员工都有权获得额外福利，包括有资格参加董事会批准的任何全公司范围的员工福利计划，以及合理开支的报销。

雇佣是随意的，我们可以随时终止雇佣关系，无论通知与否，有无原因。同样，每位员工均可随时终止在我们的工作，无论通知与否。我们的雇佣协议没有规定在因故终止雇用时支付任何遣散费，也没有规定如果因死亡或永久残疾而终止雇用，则不提供任何遣散费。雇佣协议包括雇员的禁止竞争、不招揽和保密承诺。这些协议还要求，在我们工作期间以及个人停止受雇后的一年内，每位员工不得以任何方式与我们的业务竞争，除非他或她向董事会披露所有事实并获得允许其从事特定活动的释放。根据雇佣协议，我们的员工还同意，在个人停止受雇后的一年内，他或她不会向与我们签约、与我们有业务往来的任何实体、组织或个人招揽与药品开发或销售相关的业务，或者员工在停止受雇时就知道我们将要招揽业务。这些协议还禁止被解雇的员工招揽我们的员工。雇佣协议规定了有关机密信息的义务，并规定员工或与他人共同构想、开发或以其他方式进行的任何发现或改进均被视为我们的专有财产。雇佣协议不包含任何退休、辞职或其他解雇或控制权变更条款。

退休计划

2012年，我们为精选的高级管理层和关键员工制定了一项新的退休金计划，即峰会计划。这些人是根据任期、业绩和成就选出来的。我们预计每年会有更多的人加入该计划。在该计划中增加个人的决定是自由决定的，将受峰会计划的条款约束。

该福利计划通过固定缴款补充高管退休计划提供。作为固定缴款计划，缴款金额对我们的现金和收益的影响是可量化和可预测的。董事会批准了我们对该计划的初始缴款，此后根据员工和公司的业绩自行决定批准年度缴款。员工也可以选择将其他一些薪酬推迟到该计划中。

我们将使用企业自有人寿保险来抵消该计划下的未来负债。使用这种保险可以使资产在缴款总额的基础上增长，从而抵消固定缴款负债的总增长。

养老金福利

除上文 “退休计划” 部分所述外，我们没有任何计划规定退休时、退休后或与退休相关的补助金或其他福利。

2023 年高管薪酬

我们的薪酬委员会认为，我们的执行官在2023年实现公司和个人目标方面取得了良好的进展，这一进展证明了由此产生的基本工资以及年度奖金和股权奖励的增加是合理的。

2023年，坎伯兰继续推进其长期战略，建立品牌并推进其临床项目。管理层实现了财务业绩，从而改善了息税折旧摊销前利润，并带来了正的运营现金流。

我们的薪酬委员会在评估2023年高管的表现时考虑的因素如下：

•A.J. Kazimi。自成立以来，卡齐米先生领导了公司的重大企业举措，包括我们在纳斯达克全球精选市场的首次公开募股和上市。他已经筹集了超过1亿美元的资金，以支持公司的组建、发展和成长。他制定并指导了我们的战略，以建立经美国食品药品管理局批准的品牌的商业产品组合。卡齐米先生还领导了与我们的上市产品组合相关的收购，以及我们的共同促销安排的建立。他监督了我们组织的管理和发展，包括关键高管的任命，指导了我们有利的Acetadote® 专利辩护，并管理了我们专利组合的扩展。2023 年，卡齐米先生领导了 Sancuso® 品牌完成了向 Sancuso® 的过渡

该公司。他还领导了与公司共同推广和国际合作伙伴的合作，为我们的品牌开拓新市场。2023 年，他监督了公司的运营，其中包括几项重要任命、组织发展和迁入新的总部办公室。

•詹姆斯·赫尔曼。赫尔曼先生在2023年管理了公司的主要全国和地区客户关系，从而在年内持续及时分销我们的上市品牌。他监督了我们与管理式医疗和团体采购组织的安排，签订了重要的新合同以支持我们的新Sancuso品牌。赫尔曼先生领导了我们国民账户能力的进一步扩展，包括与一批关键新客户达成协议，以支持我们的Vibativ品牌。除了这些商业责任和成就外，他还继续领导我们的公司合规工作，包括实施产品序列化要求以及公司合规政策的培训、沟通和管理。

•托德·安东尼。安东尼先生负责管理我们的人力资源、办公室管理和员工培训。他还负责监督我们的全国医疗销售联络小组，为我们的品牌提供支持。安东尼先生继续领导我们组织的发展，包括所有新员工的甄选、雇用和入职。在办公室管理职位上，他还负责公司的信息技术，包括硬件、系统和网络安全工作。2023 年，安东尼先生帮助完成了组织和设备向公司新总部设施的搬迁和过渡。他还领导了从公司健康福利计划向个人健康保险的过渡，从而节省了大量资金，也为员工提供了定制健康保险福利以满足个人需求的机会。

•克里斯托弗 ·T· 比特曼。比特曼先生协调了公司在2023年的所有营销和销售活动。他帮助Sancuso品牌完成了向坎伯兰商业运营的过渡，以支持该品牌。比特曼先生直接管理医院销售部门、现场销售部门和肿瘤学销售部门。他还领导了公司销售队伍的重组，从而扩大了肿瘤销售部门。他领导了年内举行的全国和地区会议，旨在激励所有销售人员并协调他们的活动。比特曼先生还与公司的营销主管合作，制定和实施了对公司品牌的广告和促销活动、举措和支持。

•约翰·哈姆。哈姆先生曾担任公司的首席财务官，负责公司的财务体系和活动。他管理了我们的美国证券交易委员会报告，包括该年度的年度和季度报告的提交。哈姆先生管理了我们的商业银行关系，包括获得新的2000万美元信贷额度以及优化公司现金储备的投资。2023 年，他继续监督公司的业务发展和法律活动。哈姆先生还监督了我们会计和财务部门的重组，增加了关键员工。他还设计并实施了一项升级公司会计系统和程序的计划。在这一年中，他管理了公司的所有纳税申报和保险安排。

董事薪酬

对于我们每位非终身非执行董事的年度薪酬，包括50,000美元加上根据经修订的2007董事激励薪酬计划或2007董事计划发行的1,000股限制性股票。2023年我们在董事会任职的每位任期（已完成其第一个三年任期）的非执行董事的年薪为60,000美元，外加1,000股限制性股票。

根据他们的职责和活动，2023年，我们的医疗顾问委员会主席获得了35,000美元的额外薪酬，而我们的首席独立董事又获得了4,000股限制性股票。

我们2024年终身非执行董事的年薪将为6万美元，外加根据2007年董事计划发行的1,000股限制性股票。2024 年，我们的医疗顾问委员会主席将获得 35,000 美元的额外薪酬，我们的首席独立董事将额外获得 4,000 股限制性股票。

正如我们和每位董事商定的那样，所有此类董事费用均以现金和/或股权的组合形式支付。现金费用将按月或按季度累积和支付。董事不会因出席董事会会议、董事会委员会会议或其他公司董事会相关活动而获得单独的报酬。外部董事在履行董事会职责时产生的所有合理和必要的业务费用将获得报销。薪酬委员会审查和批准董事薪酬。

2007 年董事激励薪酬计划

2007 年董事计划的目的是加强我们吸引、激励和留住合格独立董事的能力，并在不损害根据该计划授予董事的任何期权的授予或行使的情况下取代 1999 年计划。2020年，对2007年董事计划进行了修订，将我们根据该计划发放补助金的能力延长至2026年4月21日。

2007年董事计划授权向非雇员董事发放以下每种类型的奖励：

•非合格期权；

•限制性股票补助（股票受我们的薪酬委员会确定的各种限制和条件的约束）；以及

•股票授予（奖励具有全部和无限制所有权的普通股）。

薪酬委员会负责管理2007年董事计划。如果公司控制权发生变化（定义见2007年董事计划），所有未偿还期权将自动全部行使，其他已发放奖励的限制和条件通常应被视为终止或满足。如有必要，我们的董事会可以修改或终止2007年的董事计划，但须经股东批准，以遵守税收或监管要求。

根据2007年董事计划，截至2023年12月31日，没有购买已发行普通股的期权和已发行的9,000股未归属限制性股票的期权，这些股票已确定了归属时间表。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本薪酬讨论与分析。根据对本薪酬讨论和分析的审查以及与管理层的讨论，委员会建议董事会将本薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

如果您想了解有关薪酬委员会职责的更多信息，请参阅其章程，该章程的副本已发布在公司网站www.cumberlandpharma.com上，也可供任何要求的股东提供印刷版。

由薪酬委员会提交

高管薪酬及相关信息

薪酬摘要表

下表列出了指定执行官在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度中向我们公司提供各种职位的服务薪酬：

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下有关员工年度总薪酬与总裁兼首席执行官A.J. Kazimi先生（“首席执行官”）年度总薪酬之间关系的信息：

2023 年，即我们最后一个完成的财政年度，年度总薪酬，包括工资、奖金、股权奖励以及任何递延薪酬：

•我们公司确定的员工中位数（首席执行官除外）的年薪总额为119,995美元；以及

•正如薪酬汇总表所报告的那样，为了确定首席执行官的薪酬比率，我们的首席执行官的年薪总额为1,169,530美元。

 

根据这些信息，2023年，我们的首席执行官卡齐米先生的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比估计为10：1。

该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的工资和就业记录以及下述方法。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

为了确定员工中位数及其年度总薪酬，公司检查了2023年12月31日受雇的除首席执行官以外的所有个人的薪资记录。我们确定我们的员工人数由 89 人组成。根据该员工人数，我们收集并比较了所有员工在 2023 年获得的实际基本工资、奖金、股权奖励和任何递延薪酬。该年度开始工作的雇员的薪酬是根据适用于全年的工资率按年计算的。

公司执行官

以下是有关我们执行官的信息，包括他们的年龄、在我们公司的职位以及至少在过去五年的主要职业和雇主。有关此类执行官对我们普通股的所有权的信息，请参阅 “某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

A.J. Kazimi，首席执行官。现年65岁的卡齐米先生是创立坎伯兰的董事会主席兼首席执行官。他的职业生涯包括在生物制药行业工作了30多年。在坎伯兰，他监督了公司主要品牌的开发和美国食品药品管理局的批准，同时还领导了公司其他六种商业产品的收购。他负责坎伯兰的首次公开募股和在纳斯达克证券交易所的上市。卡齐米先生还担任坎伯兰新兴技术公司的董事长兼首席执行官。坎伯兰新兴技术是与范德比尔特大学和田纳西州联合发起的，旨在支持早期生命科学项目和公司的发展。在加入坎伯兰之前，他花了11年时间帮助建立了国际生物制药公司治疗抗体公司。作为总裁兼首席运营官，他为该公司从创业阶段到首次公开募股和在伦敦证券交易所上市的发展做出了关键贡献。卡齐米先生的职业生涯始于布朗福尔曼公司，曾担任过一系列管理职位。他是葛底斯堡基金会的董事会主席，该基金会与国家公园管理局合作保护这座历史悠久的军事公园。他还是田纳西州历史学会董事会、范德比尔特大学商学院访客委员会和新奥尔良洛约拉大学商学院访问委员会成员。他曾在纳什维尔医疗保健委员会的董事会任职，该委员会是美国医疗公司最集中的协会，以及经联邦认证的法医毒理学实验室Aegis Sciences Corporation董事会，后者曾两次出售给大型私募股权投资者。Kazimi 先生拥有圣母大学的学士学位和范德比尔特大学欧文管理研究生院的工商管理硕士学位。

詹姆斯·赫尔曼，高级副总裁兼首席合规官。现年68岁的赫尔曼先生负责所有国民账户的销售，包括批发商和零售连锁采购办公室、托管式医疗家庭办公室和联邦政府账户。他还负责监督我们的公司合规工作。他自 2003 年以来一直在我们工作，拥有 30 多年的制药行业经验。从 1998 年到 2003 年，他在制药制造商索尔维制药公司工作，并担任管理式医疗总监和贸易事务与客户服务总监。从1990年到1998年，赫尔曼先生在Schwarz Pharma任职，在国民账户和管理式医疗领域担任全国销售领导职务。他拥有印第安纳大学的学士学位和红衣主教斯特里奇大学的工商管理硕士学位。

托德·安东尼，组织发展副总裁。现年62岁的安东尼先生是组织发展副总裁。在此职位上，他负责监督人力资源、销售培训和办公室管理活动。安东尼先生自2009年以来一直在坎伯兰工作。在任职期间，他为培训和发展计划以及人力资源活动做出了许多贡献。其中包括为每种品牌产品准备和实施销售培训材料。在他的领导下，坎伯兰学院成立，其核心课程和高级课程旨在为办公室员工提供行业专业知识和持续学习机会。他拥有超过30年的药物培训、开发和人力资源管理经验。在加入坎伯兰之前，他于1991年在Berlex Laboratories Inc.担任过各种职务，职责不断增加，并在该公司工作了19年，该公司在2006年收购先灵集团后现为拜耳医疗制药公司。安东尼先生拥有纽约州布法罗德尤维尔学院的护理学学士学位。

克里斯·比特曼，销售和营销副总裁。现年58岁的比特曼先生于2018年加入坎伯兰郡，在急性护理和药品销售管理领域拥有超过25年的杰出职业生涯。亮点包括他担任的卢平制药全国销售总监、第一三共和以及赛诺菲安万特的区域销售总监，这些公司都是制药公司。在坎伯兰，比特曼先生最初担任医院销售总监，领导医院销售部门。2022年，比特曼先生的职位扩大到包括肿瘤学业务，他被提升为医院和肿瘤学销售高级董事。目前，比特曼先生是销售与营销副总裁，负责领导坎伯兰商业投资组合的销售和营销工作，并实现年度财务目标。作为坎伯兰的医院销售总监，他负责领导我们资深的医院销售部门，制定和执行团队业务优先事项，并实现我们医院产品的财务目标。比特曼先生出生于密歇根州底特律，拥有中央密歇根大学商学学士和硕士学位。

约翰·哈姆，副总裁兼首席财务官。现年68岁的哈姆先生拥有超过25年的财务和会计经验，主要从事医疗保健行业。在2019年加入坎伯兰之前，哈姆先生曾在财务和会计顾问公司Tatum LLC担任首席财务官兼合伙人顾问。他之前曾在HealthSpring, Inc. 担任药房首席运营官兼首席财务官。HealthSpring, Inc.是一家管理式医疗组织，目前以Cigna-Healthspring的名义运营。在此之前，他曾担任 Emdeon 商业服务公司的财务副总裁。Emdeon Inc.，一家医疗保健技术公司，现在以Change Healthcare Inc. 的名义运营，这是一家在纳斯达克上市的公司，年收入超过30亿美元。Hamm 先生拥有惠灵大学工商管理学士学位，辅修会计学。他在西弗吉尼亚大学获得了工商管理硕士学位，主修会计。他是注册管理会计师（CMA）和注册财务经理（CFM）。

以计划为基础的奖励的发放

下表列出了我们在截至2023年12月31日的财政年度中向指定执行官发放的基于计划的奖励的相关信息：

上文 “薪酬讨论与分析” 中描述了我们的高管薪酬政策和惯例，薪酬汇总表和基于计划的奖励补助表中列出的薪酬是根据这些政策和做法支付或发放的。上文的 “薪酬讨论与分析——基本工资和年度奖金” 和 “薪酬讨论与分析——长期股权激励薪酬” 中概述了我们的薪酬计划和安排的某些重要条款。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的未归属股票和未行使期权奖励的信息：

(1) A.J. Kazimi：

•2020年3月23日授予了10万股限制性股票；100％于2024年3月23日归属。

•2021年3月17日授予的12,000股限制性股票；2025年3月17日100％归属。

•2021 年 3 月 17 日授予 88,000 股 ISO；100% 于 2025 年 3 月 17 日归属。

•2022年3月16日授予的2万股限制性股票；2026年3月16日100％归属。

•2022年3月16日授予的8万股ISO股份；100％于2026年3月16日归属。

•2023年3月24日授予了10万股ISO股份；100％于2027年3月24日归属。

(2) 詹姆斯·赫尔曼：

•2020年3月23日授予的4,000股限制性股票：100％于2024年3月23日归属。

•2021 年 3 月 17 日授予的 3,000 股 ISO 股份：100% 于 2025 年 3 月 17 日归属。

•2022年3月16日授予的3,000股ISO股份：100％于2026年3月16日归属。

•2022年3月16日授予的3,000股ISO股份：100％于2026年3月16日归属。

•2023年3月24日授予的3,000股ISO股份：100％于2027年3月24日归属。

(3) Todd M. Anthony：

•2020年3月23日授予的2750股限制性股票：100％于2024年3月23日归属。

•2021 年 3 月 17 日授予的 3,000 股 ISO 股份：100% 于 2025 年 3 月 17 日归属。

•2022年3月16日授予的3,000股ISO股份：100％于2026年3月16日归属。

•2022年3月16日授予的3,000股ISO股份：100％于2026年3月16日归属。

•2023年3月24日授予的3,000股ISO股份：100％于2027年3月24日归属。

(4) Chris T. Bitterman：

•2020年3月23日授予的2,000股限制性股票：100％于2024年3月23日归属。

•2021 年 3 月 17 日授予的 2,000 股 ISO 股份：100% 于 2025 年 3 月 17 日归属。

•2022年3月16日授予的2,500股ISO股份：100％于2026年3月16日归属。

•2022年3月16日授予的2,500股ISO股份：100％于2026年3月16日归属。

•2023年3月24日授予的2,750股ISO股份；100％于2027年3月16日归属。

•2023年3月24日授予的2,750股ISO股份；100％于2027年3月24日归属。

(5) John M. Hamm：

•2020年3月23日授予了1,500股限制性股票；100％于2024年3月23日归属。

•2021 年 3 月 17 日授予的 3,000 股 ISO 股份：100% 于 2025 年 3 月 17 日归属。

•2022年3月16日授予的2万股限制性股票；2025年3月16日100％归属。

•2022年3月16日授予的2,000股ISO股份：100％于2026年3月16日归属。

•2023年3月24日授予的2,000股ISO股份：100％于2027年3月16日归属。

期权行使和股票归属

下表列出了有关我们的指定执行官在截至2023年12月31日的财政年度中行使股票期权奖励和股票奖励归属的信息：

不合格递延补偿表

下表反映了不合格递延薪酬计划中指定执行官的缴款、收入和账户余额。该计划是一项非缴费型非合格固定缴款计划，规定从公司的普通基金中支付福利。本计划的参与仅限于公司的选定管理层或高薪员工。公司缴款的归属发生在参与计划60个月且年满65岁或参与计划120个月时，以较早者为准。参与者可以指示将投资金额存入计划中的投资基金。如果参与者未选择任何基金，则公司的捐款将被视为投资于参与者的货币市场账户。该计划允许参与者推迟部分薪酬。在截至2023年12月31日的财政年度中，活动如下：

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的汇总信息：

董事薪酬表

下表列出了有关我们在截至2023年12月31日的财政年度中向董事会成员支付的总薪酬的信息：

薪酬与绩效

下表列出了有关截至2023年12月31日的四年中向坎伯兰首席执行官和其他名称执行官（“NEO”）支付的薪酬以及某些财务业绩衡量标准的某些信息。以下所示金额是根据S-K法规第402（v）项计算得出的。

(1) 卡齐米先生自2000年起担任首席执行官。

(2) 2023年，其他近地天体是赫尔曼先生、安东尼先生、比特曼先生和哈姆先生。2022年，其他近地天体是帕夫利夫先生、赫尔曼先生、安东尼先生、比特曼先生和哈姆先生。2021年，其他近地天体是塞纳尔先生、帕夫利夫先生、赫尔曼先生和哈姆先生。2020年，其他近地天体是塞纳尔先生、帕夫利夫先生、赫尔曼先生和邦纳先生。

(3) 本专栏中使用的市场指数是标准普尔500指数——同行集团公司。同行集团包括：Avadel Pharmicals plc、Harrow Health, Inc.、Eagle Pharmicals, Inc.、Assertio Holdings, Inc.、EyePoint制药公司、伊顿制药公司、Theratechnologies Inc.、Acorda Therapeutics Inc.和Talphera, Inc.（前身为AcelRx Pharmicals）。Impel Pharmicals被JN Bidco LLC收购并退出同行集团。

(4) 2023年的净收益（亏损）包括2023年和2022年期间退还的280万美元FDA费用、用于解决制造纠纷的50万美元收益以及公司自有保险单所得款项的30万美元收益。2022年的净收益（亏损）包括60万美元的保险和解收益。2021年和2020年的净收益（亏损）包括来自已终止业务的收入，分别为199.4万美元和320万美元。2021年的净收益（亏损）还包括来自PPP贷款豁免的220万美元的收益。

(5) 调整后的摊薄后每股息税折旧摊销前利润是使用调整后的息税折旧摊销前利润除以摊薄后的加权平均已发行普通股计算得出的。调整后的息税折旧摊销前利润不包括（i）所得税支出（收益）、折旧和摊销、基于股份的薪酬、非现金COGS成本、过期库存的减记以及利息收入和支出的影响。

(6) 为了计算2023年 “实际支付” 首席执行官的薪酬，扣除了递延薪酬（20,000美元），扣除等于（62,144美元）的金额，这是S-K法规第402（v）（2）（iii）（C）项所要求的股票计算结果。

(7) 为了计算2022年 “实际支付” 首席执行官的薪酬，在薪酬汇总表（“SCT”）中增加了51,800美元的股票奖励价值，扣除了递延薪酬（20,000美元），扣除等于（438,640美元）的金额，这是S-K法规第402（v）（2）（iii）（C）项要求的股票计算结果。

(8) 为了计算2021年 “实际支付” 给首席执行官的薪酬，SCT中的股票奖励价值增加了38,640美元，扣除了递延薪酬（12,500美元），并增加了等于609,944美元的金额，这是S-K法规第402（v）（2）（iii）（C）项所要求的股票计算结果。

（9）为了计算2020年 “实际支付” 首席执行官的薪酬，SCT中的股票奖励价值增加了35.6万美元，扣除了递延薪酬（12,500美元），扣除等于（12.3万美元）的金额，这是S-K法规第402（v）（2）（iii）（C）项所要求的股票计算结果。

(10) 为了计算2023年 “实际支付” 给其他近地天体的补偿，扣除了包括递延补偿在内的平均调整金额（20,000美元），扣除等于（3,955美元）的金额，这是S-K法规第402（v）（2）（iii）（C）项所要求的库存计算结果。

(11) 为了计算2022年 “实际支付” 给其他近地天体的补偿，平均调整金额包括SCT中的股票奖励价值（11,560美元），扣除递延薪酬（16,000美元），扣除等于（32,531美元）的金额，这是S-K法规第402（v）（2）（iii）（C）项要求的库存计算结果。

（12）为了计算2021年向其他近地天体 “实际支付” 的补偿，将SCT中包括股票奖励价值在内的平均调整金额增加了2415美元，扣除了递延补偿（11,250美元），并增加了等于43,102美元的金额，这是S-K法规第402（v）（2）（iii）（C）项所要求的库存计算结果。

(13) 为了计算2020年 “实际支付” 给其他近地天体的补偿，SCT中的股票奖励价值增加了30,260美元，扣除了递延薪酬（4,375美元），扣除了等于（68,499美元）的金额，这是S-K法规第402（v）（2）（iii）（C）项所要求的股票计算结果。

薪酬与绩效的关系

实际薪酬与公司业绩：以下要点描述了上表所示三年内实际支付的薪酬与坎伯兰郡财务业绩之间的关系：

首席执行官

从2022年到2023年，实际支付给首席执行官的薪酬增加了55,033美元，增长了6.1％。同期，公司的总股东回报率（“TSR”）下降了48.1％，而调整后的摊薄后每股息税折旧摊销前利润下降了27.7％。2023年的净收益（亏损）包括2023年和2022年期间退还的280万美元FDA费用，用于解决制造纠纷的50万美元收益以及公司自有保险单所得款项的30万美元收益。比较2022年至2023年的营业亏损，经营业绩下降了67.5％。推动实际支付给首席执行官的薪酬变化的一些关键因素是工资的增加。

从2021年到2022年，实际支付给首席执行官的薪酬增加了24,868美元，增长了2.8％。同期，该公司的股东总回报率下降了37％，而调整后的摊薄后每股息税折旧摊销前利润下降了17％。2021年的净收益（亏损）包括几项一次性收益/收入，包括已终止业务的200万美元增长以及免除PPP贷款的收益220万美元。营业收入（亏损）不包括其他收益和亏损的影响。比较2021年至2022年的营业亏损，经营业绩提高了26％。推动实际支付给首席执行官的薪酬变化的一些关键因素是工资和递延薪酬的增加。

从2020年到2021年，实际支付给首席执行官的薪酬增加了85,632美元，增长了10.9％。同期，该公司的股东总回报率增长了108％。推动实际支付给首席执行官的薪酬变化的一些关键因素是工资和奖金薪酬的增加。

其他近地天体

从2022年到2023年，实际支付给NEO的薪酬减少了1,275美元，下降了0.4％。同期，该公司的股东总回报率下降了48.1％，而调整后的摊薄后每股息税折旧摊销前利润下降了27.7％。2023年的净收益（亏损）包括2023年和2022年期间退还的280万美元FDA费用，用于解决制造纠纷的50万美元收益以及公司自有保险单所得款项的30万美元收益。比较2022年至2023年的营业亏损，经营业绩下降了67.5％。推动实际支付给近地天体薪酬变化的一些关键因素是工资的增加。

从2021年到2022年，支付给其他近地天体的补偿下降了47,283美元，下降了13.3％。同期，该公司的股东总回报率下降了37％，而调整后的摊薄后每股息税折旧摊销前利润下降了17％。2021年的净收益（亏损）包括几项一次性收益/收入，包括已终止业务增加的200万美元和免除PPP贷款的收益220万美元。营业收入（亏损）不包括其他收益和亏损的影响。比较2021年至2022年的营业亏损，经营业绩提高了26％。在此期间，推动薪酬下降的一些关键因素是NEO集团内部的领导层更替，包括销售和营销执行副总裁的部分任期。

从2020年到2021年，实际支付给其他近地天体的补偿增加了58,720美元，增长了19.9％。同期，该公司的股东总回报率增长了108％。推动实际支付给其他NEO集团的薪酬变化的一些关键因素是工资和奖金的下降。

公司股东总回报率与同行组股东总回报率。公司的股东总回报率与同行集团公司的股东总回报率之间的关系如下所示：

财务绩效指标的表格清单。坎伯兰认为，以下是它用来衡量2023年实际支付给NEO的薪酬和公司业绩的最重要的财务业绩指标。

•净收入

•运营现金流

•息税折旧摊销前每股收益

•调整后收益

公司治理

董事会和委员会会议

董事会

根据田纳西州法律和章程的规定，我们公司的财产、事务和业务由董事会全面管理。我们有常设的董事会审计、薪酬、治理和提名委员会。按照定义，单独指定的常设审计委员会一直根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）运作。

董事会已经为每个常设委员会通过了书面章程，其中规定了各自委员会的职责。审计委员会章程、薪酬委员会章程以及治理和提名委员会章程可在我们的网站www.cumberlandpharma.com的 “投资者关系——公司治理” 选项卡下查阅。

董事会在2023财年举行了三次会议，每次会议均由每位董事全员出席。每位董事还参加了该董事在2023年任职的所有董事会常设委员会举行的所有会议。尽管公司目前没有关于董事会成员出席年会的正式政策，但所有董事都出席了我们的2023年年会。

董事独立性

根据纳斯达克全球精选市场规则和上市标准，董事会已确定每位董事是否独立。董事会已明确决定，琼斯先生、克罗古尔斯基先生、加兰特先生、伯纳德先生和杨女士均有资格成为独立的非雇员董事，其关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。

公司领导结构

公司的业务在董事会的指导下管理，董事会由公司股东选举产生。董事会的基本责任是通过行使商业判断来监督公司，以每位董事合理认为符合公司及其股东最大利益的方式行事。这种监督很重要，董事会必须作为一个工作组有效行事，这样公司及其业绩才能从中受益。主席的职责包括就公司战略和绩效提供指导和反馈，担任董事会会议主席，制定董事会与公司的议程，领导董事会预测和应对业务挑战。董事会认为，单独或合并董事长兼首席执行官的可取性取决于担任这些职位的个人的优势以及发挥其优势的最有效手段。目前，鉴于公司董事会的组成、卡齐米先生作为董事会主席和首席执行官的有效领导以及公司当前面临的挑战，董事会认为，合并董事会主席和首席执行官的职位为公司实现公司战略和运营目标奠定了正确的基础，同时保持对公司业绩的有效监督和客观评估。董事会还设有首席独立董事，他在年内主持董事会独立成员的会议和讨论。

董事会对风险的监督

评估和管理风险是公司管理层的责任，而整个董事会及其委员会负责监督风险管理。审计委员会审查可能对公司具有重大影响的财务风险，以及可能对公司产生重大影响的重大立法和其他进展。此外，董事会已授权薪酬委员会负责评估与公司员工薪酬做法和政策相关的风险，包括考虑平衡公司做法和政策中的冒险激励措施和风险缓解因素。董事会全体成员审查已确定的可能对公司具有重大意义的风险，包括审计委员会报告中详述的风险以及公司向美国证券交易委员会提交的季度和年度报告中披露的风险。这些流程的目标是让董事会认真而周到地关注公司的风险管理流程和系统、公司面临的重大风险的性质以及公司旨在应对和减轻这些风险的风险管理流程和系统的充分性。

审计委员会

董事会已指示审计委员会定期与管理层和一家独立注册会计师事务所举行会议，审查年度审计和季度审查结果，讨论财务报表，向董事会建议保留独立注册会计师事务所，接收和考虑审计师对控制、人员和管理人员充足性以及审计和财务控制程序的意见。审计委员会还有权审查关联方交易中是否存在潜在的利益冲突。在 “审计委员会报告” 标题下进一步描述了审计委员会的职能。

审计委员会目前由詹姆斯·琼斯先生（主席）、肯尼思·克罗古尔斯基先生和约瑟夫·加兰特先生组成。根据纳斯达克全球精选市场上市公司的上市标准，审计委员会的成员是 “独立的”。成员还满足美国证券交易委员会对审计委员会成员的额外独立性要求和《交易法》第10A-3条。董事会已肯定地确定，根据1933年《证券法》第S-K条第407（d）（5）项的定义，James Jones是 “审计委员会财务专家”，并且根据纳斯达克全球精选市场上市标准，审计委员会的每位成员都具有足够的财务复杂性，有资格成为审计委员会成员。审计委员会在2023财年举行了四次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会有权为我们公司制定薪酬政策，审查执行官的年薪和奖金，并有权确定股权奖励的总发放额、此类股权奖励的发放时间、发行的股票数量、归属期限以及与我们的股权薪酬计划下的此类股权奖励相关的任何行使价。此外，薪酬委员会向全体董事会建议首席执行官的薪酬。在履行职责时，薪酬委员会有权在薪酬委员会认为必要和适当的情况下聘请独立的薪酬顾问或法律顾问。

薪酬委员会目前由约瑟夫·加兰特先生（主席）、卡罗琳·杨女士和戈登·伯纳德博士组成。董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，因为在纳斯达克全球精选市场上市公司的上市标准中定义了该术语，包括但不限于纳斯达克规则5605 (d) (2) 对薪酬委员会成员的具体要求。薪酬委员会在 2023 财年举行过一次会议。

薪酬委员会审查与公司薪酬计划相关的风险和回报。薪酬委员会设计的薪酬计划具有在不降低薪酬激励性质的情况下降低风险的特点。我们认为，从长远来看，我们的计划鼓励和奖励谨慎的商业判断和适当的风险承担能力。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会的成员如上所述。薪酬委员会完全由独立董事组成，薪酬委员会中没有任何成员在2023年期间曾是公司的高级管理人员或员工，也没有在2023年期间有任何需要根据S-K条例第404项进行披露的关系。此外，本公司的执行官均不担任任何由一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

董事提名

治理与提名委员会（“治理委员会”）目前的成员是卡罗琳·杨女士（主席）、戈登·伯纳德博士和约瑟夫·加兰特先生，负责确定、筛选和推荐合格的候选人担任董事会成员。除其他事项外，管理委员会负责制定并向董事会建议甄选董事会候选人的具体指导方针和标准，制定确定和评估拟推荐候选人的程序，评估董事会现任成员的业绩，以确定是否推荐这些人选连任。董事会已明确决定，正如纳斯达克全球精选市场上市公司的上市标准中所定义的那样，治理委员会的所有成员都是 “独立的”。治理委员会在2023财年举行过一次会议。

我们的政策是，治理委员会考虑我们的重要长期股东（通常是至少两年内实益持有我们已发行股份5％以上的股东）提交的董事提名建议。治理委员会将考虑根据治理委员会通过的程序要求提交的此类建议。所有此类股东提名建议必须以书面形式提交给治理委员会，由位于田纳西州纳什维尔西区大道1600号西区大道1600号套房37203的坎伯兰制药公司的公司秘书处理。参赛作品必须通过邮件、快递或专人递送的方式提交。通过电子邮件提交的内容将不予考虑。希望在年会上推荐候选人当选董事的股东应在年度会议通知和向股东发布与上一年度年会有关的委托书之日前120天向公司秘书提交此类建议以及他们希望治理委员会考虑的任何相关信息。治理委员会在2023年年会上没有收到任何此类建议。

管理委员会决定，董事候选人至少应具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表公司股东的长期利益。他们还必须具有好奇和客观的视角、实践智慧和成熟的判断力。公司努力组建一个在与公司业务活动相关的领域拥有多元经验的董事会。董事必须愿意投入足够的时间来高效地履行其职责和责任，并应承诺延长在董事会任职的时间。

在提名候选人参加董事会选举之前，治理委员会将审查每位候选人的资格。最终候选人可以接受公司董事会主席和董事会其他一名或多名成员的面试。然后，治理委员会将根据其审查、候选人面试结果和其他可用相关信息，向董事会提出建议。

在决定是否提名现任董事连任时，治理委员会将根据董事会的集体要求，评估每位现任董事在任董事连任时的持续任职情况。

在决定是否将股东推荐纳入董事会提名人名单时，治理委员会将考虑与决定是否提名特定候选人担任董事会席位相关的所有商业判断信息，同时考虑到公司董事会的当前构成。

除上述内容外，股东可以在不经治理委员会考虑的情况下提名董事进行选举，前提是我们收到有关此类提名的适当通知，该通知包括《交易法》第14A条所要求的所有信息，包括同意担任董事。

管理委员会建议，根据上述审查程序，将杰米·琼斯先生和小马丁·布朗先生列入公司的代理卡，以便在2024年年会上当选董事会成员，董事会也批准了这项建议。在这样做的过程中，治理委员会肯定地确定琼斯先生和布朗先生根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的规章制度是 “独立的”。

可持续发展报告

2023年7月，我们发布了第四份年度可持续发展报告（“可持续发展报告”），其中详细介绍了坎伯兰与我们的环境、社会和治理事务有关的活动。我们仍然致力于可持续发展和保持公司运营的透明度。我们还坚持高标准的道德实践，并理解认识和解决我们对选民、社区和环境的影响的重要性。2023 年，Caroline R. Young 女士继续担任我们的首席可持续发展董事。

可持续发展报告指出，在2022年，我们为患者提供了近220万剂量的产品，安全处置了超过2756磅的过期和损坏产品，并且没有召回任何产品。我们在美国食品药品管理局的MedWatch人类医疗产品安全警报中也没有列出任何公司品牌，美国食品和药物管理局在其不良事件报告系统中没有发现任何公司产品问题，也没有因未能在2022年期间实施良好的临床标准而终止临床试验。可持续发展报告还重点介绍了我们通过继续教育计划、员工发展计划和员工表彰奖对员工的投资。我们报告称，2021年，女性占坎伯兰郡员工队伍的45％，我们的员工中有15％是少数民族。

商业行为与道德守则

公司通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。它涵盖了职业行为的所有领域，包括但不限于利益冲突、披露义务、内幕交易、机密信息，以及对适用于公司业务的所有法律、规章和法规的遵守情况。您可以在我们的网站www.cumberlandpharma.com上访问我们的《商业行为与道德准则》的最新副本。或者，要免费获得《商业行为与道德准则》的副本，任何人都可以向位于田纳西州纳什维尔市西区大道1600号1300号套房37203的坎伯兰制药公司提交书面申请。收件人：公司秘书。

与关联人的交易

根据第S-K条例第404项的定义，审计委员会的章程要求其负责审查和批准公司与任何关联人之间的任何拟议交易。自2023年1月1日以来，没有涉及公司和关联人的交易，据我们所知，除了 “高管薪酬和相关信息” 部分中讨论的薪酬外，目前没有任何关联人参与与公司的任何重大交易。

法律诉讼

据我们所知，目前，没有任何董事或执行官是任何不利于公司利益的重大法律诉讼的当事方。此外，任何董事或执行官在对公司不利的重大诉讼中都没有重大利益。

股东与董事会的沟通

任何股东都可以通过向位于田纳西州纳什维尔市西区大道1600号1300套房37203的公司秘书发送信函，与所有董事或指定董事进行沟通。所有此类信函将转发给整个董事会或股东指定的董事。

如果您想了解有关治理和提名委员会职责的更多信息，请参阅其章程，该章程的副本已发布在公司网站www.cumberlandpharma.com上，也可供任何要求的股东提供印刷版。

由治理与提名委员会提交

卡罗琳·杨女士戈登·伯纳德博士约瑟夫·加兰特先生

股东提案

在每年的年会上，董事会向股东提名董事候选人。董事会还可以在年会上向股东提交其他事项以采取行动。股东打算根据《交易法》第14a-8条在将于2025年举行的下一次年度股东大会上提出的任何提案都必须在2024年11月14日中部时间下午5点之前由坎伯兰制药公司收到。只有公司及时收到的符合《交易法》第14a-8条要求的提案才会包含在2025年的委托书和委托书中。任何此类提案均应提交给位于田纳西州纳什维尔市西区大道1600号1300套房的主要行政办公室的公司秘书，邮编37203。

其他事项

杂项

除了将在年会上提交供采取行动的本委托书中规定的事项外，我们的管理层不打算提交任何其他业务项目，也不知道有任何其他事项。但是，如果在年会之前妥善处理任何其他问题，则所附委托书中提名的人士打算根据他们的最佳判断对他们所代表的普通股进行投票。

年度报告

我们的年度报告已提供给股东，并发布在我们的网站上，网址为 http://www.cstproxy.com/cumberlandpharma/2024。应任何股东的书面要求，公司将免费提供截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本。可以通过写信给以下地址提出申请：坎伯兰制药公司，西区大道1600号，1300 套房，田纳西州纳什维尔 37203，收件人：公司秘书。

根据董事会的命令，

A.J. Kazimi

董事长兼首席执行官

纳西州纳什维尔

2024年3月14日

作为坎伯兰制药公司的股东，您可以选择通过互联网对股票进行电子投票，无需归还代理卡。您的电子投票授权指定代理人以与您在代理卡上标记、签名、注明日期和归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。通过互联网或移动设备以电子方式提交的选票必须在东部时间2024年4月22日晚上 11:59 之前收到。

在此处展开并分离然后阅读反面 Ü

代理

签名 _____________________________ 如果共同持有，则签名____________________________________

请严格按照股票证书上显示的名字签名。当股份由共同租户持有时，双方都应签字。在以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的职称。如果

股份归公司所有，由总裁或其他授权官员以公司全名签署。如果股份归合伙企业所有，则由授权人员在合伙企业名称上签名。

关于将于2024年4月23日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知

截至2023年12月31日止年度的通知、委托书和我们的10-K表年度报告可在以下网址查阅：

http://www.cstproxy.com/cumberlandpharma/2024

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该代理是代表董事会征集的

坎伯兰制药公司

年度股东大会通知

将于 2024 年 4 月 23 日举行

下列签署人特此任命A.J. Kazimi和Kenneth J. Krogulski或他们中的任何一方为代理人，拥有完全的替代权，并特此授权他们每人在2024年3月1日在坎伯兰制药公司举行的年度股东大会上代表坎伯兰制药公司记录在案的坎伯兰制药公司所有普通股并进行投票。，2024 年 4 月 23 日星期二中部时间上午 9:30，田纳西州纳什维尔市西区大道 1600 号，1300 套房 37203，或任何时间延期或延期，并根据背面规定的指示，下列签署人亲自到场时将拥有的一切权力，就以下事项和与之有关的事项。

该委托书如果执行得当，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有给出指示，则将对提案1和提案2中提名的所有董事候选人进行投票。特此授权上述代理人酌情就会议及其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项进行投票。

（续，并在另一面标记、注明日期和签名）