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(B)行政人员同意履行行政人员的职责，并执行不时合理地分配给行政人员的与行政人员的职责一致的其他职责。行政人员亦同意，在受雇于公司期间，行政人员将把行政人员的全部业务时间及行政人员的最大努力、商业判断力、技能及知识专门用于促进公司及其联营公司的商业利益，并履行行政人员对他们的职责及责任。

(B)奖金补偿。从2024财年开始，在本协议项下，对于高管任职期间完成的每个财年，高管将有资格获得年度奖金(每个年度奖金)。行政人员的目标奖金将为基本工资的60%(“目标奖金”)，任何年度奖金的实际金额将由董事会或薪酬委员会根据董事会或薪酬委员会制定的业绩目标的实现情况以及当时对公司高级员工有效的奖金计划的条款和条件来确定。除本协议第5(B)节明确规定外，为了获得本协议项下的任何年度奖金，高管必须受雇至该年度奖金支付之日为止。

(C)参加雇员福利计划。管理人员将有权参加公司员工不时生效的所有员工福利计划，除非此类计划与本协议为管理人员提供的其他福利(例如遣散费计划)重复。执行机构的参与将受制于适用的计划文件和可能不时生效的一般适用政策的条款，以及法律规定的任何其他限制或限制。

(E)业务费用。公司将向行政人员支付或偿还行政人员在履行公司职责和责任时发生或支付的所有合理业务费用，但须遵守公司对该等费用设定的任何年度最高限额和其他限制，以及公司可能不时指定的合理证明和文件。执行人员从公司获得任何付款或报销的权利应受以下附加规则的约束：(1)任何日历年有资格支付或报销的费用的数额不应影响任何其他日历年有资格支付或报销的费用；(2)付款或报销应不迟于发生该费用或付款的日历年的下一个日历年的12月31日支付；(3)获得付款或报销的权利不应受到清算或交换任何其他福利的限制。

(F)股权奖。经薪酬委员会批准后，行政人员将根据母公司2021年股权激励计划(“计划”)的条款及条件以及行政人员与母公司根据该计划订立的奖励协议的条款及条件，于生效日期后在合理可行的情况下尽快授予行政人员限制性股票单位及购买母公司普通股股份的选择权。待薪酬委员会批准后，预期(I)授予行政人员的限制性股票单位数目将按112,500美元除以母公司普通股于生效日期在纽约证券交易所上市的收市价计算，及(Ii)根据第(I)款授予行政人员的认购权所规限的母公司普通股股份数目应等于三与授予行政人员的限制性股票单位数目的乘积。如果本协议的条款与本计划或适用的授标协议的条款有任何冲突，应以适用的计划或授标协议为准。

(A)机密资料。在高管受雇于公司的过程中，高管将了解机密信息，并将代表公司及其附属公司开发机密信息。行政人员同意，行政人员不会使用或向任何人披露行政人员获取的任何机密信息(适用法律要求或行政人员正常履行对公司的职责和责任的情况除外)，这些信息与行政人员的雇用或与公司或其任何附属公司的任何其他联系有关。行政人员同意，在行政人员的雇用终止后，这一限制将继续适用，无论终止的原因是什么。为免生疑问，(I)本协定中包含的任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响执行机构与任何政府机构或实体的沟通，或与任何官员或

根据任何联邦或州商业秘密法，对于仅为了报告或调查涉嫌违法，或在诉讼或其他诉讼中盖章的投诉或其他文件而直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密，或在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中，行政人员不会被要求承担刑事或民事责任；但是，尽管有这种责任豁免，但如果行政人员以未经授权的方式非法获取商业秘密，则可能需要行政人员承担刑事或民事责任。

(B)保护文件。有关本公司、母公司或其任何联营公司的业务(不论是否存在)的所有文件、纪录及档案，不论是否由行政人员编制，不论是否由行政人员编制，均为公司的独有及专有财产。行政人员同意保护所有文件，并在行政人员终止雇用时，或在董事会或其指定人指定的一个或多个较早时间，向公司交出当时由行政人员拥有或控制的所有文件。行政人员亦同意在行政人员终止聘用时，或在董事会或其指定人士指定的较早时间或较早时间，向各公司披露所有必要或适宜的密码，以取得或协助取得行政人员在本公司、母公司或其任何联属公司的任何电脑设备、网络或系统上受密码保护的任何资料。

(C)知识产权权利转让。执行人员应及时向公司全面披露所有知识产权。行政人员在此转让并同意将行政人员对所有知识产权和对所有知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司(或公司另有指示)。执行机构同意执行公司要求将知识产权转让给公司(或公司另有指示)的任何和所有国内和国外专利、著作权或其他专有权申请，并执行公司要求的其他行为(包括但不限于进一步保证或确认文书的签署和交付)，并允许公司强制执行知识产权的任何专利、著作权或其他专有权。执行机构不会就履行这些义务所花费的时间向公司或其任何关联公司收取费用。行政人员在任职期间创作的所有可受版权保护的作品应被视为“出租作品”，创作后应由公司独家拥有。

I.当公司聘用行政人员时，行政人员不会直接或间接地以业主、合伙人、投资者、顾问、代理、雇员、合营公司或其他身份，从事或与本公司、母公司或其任何关联公司在本公司、母公司或其任何关联公司开展或正积极计划开展业务的任何地区所进行或将进行的任何业务进行或竞争，或承担任何计划从事或竞争该等业务的计划。

二、当高管受雇于公司时，高管不得直接或间接(A)要求或鼓励公司、母公司或其任何关联公司的任何客户、供应商、供应商或其他业务伙伴终止或削弱其与其中任何一方的关系，或(B)试图说服任何此类客户、供应商、供应商或其他业务伙伴，或任何潜在客户、供应商、供应商或其他

公司的业务伙伴、母公司或其任何关联公司，与任何其他人进行该业务伙伴或潜在业务伙伴与公司、母公司或其任何关联公司进行或可能进行的任何业务或活动；然而，这些限制仅适用于以下情况：高管在受雇于公司、母公司或其任何关联公司期间曾为此人工作，或因受雇于公司、母公司或其任何关联公司或与公司、母公司或其任何关联公司有其他联系而被介绍给此人或以其他方式与此人接触，或已获得有助于高管招揽此人的机密信息。

四、当行政人员受雇于各公司，且在紧接行政人员终止雇用后的十二(12)个月期间内，不论原因为何(合计为“限制期”)，行政人员不得直接或间接(A)招揽或聘用本公司、母公司或其任何联属公司的任何雇员，或试图说服任何该等雇员终止雇用或(B)招揽或鼓励任何为本公司、母公司或其任何联属公司提供服务的独立承包商终止或减少其与他们中任何一人的关系。就本第3(D)(Iv)条而言，公司、母公司或其任何关联公司的“雇员”或“独立承包商”是指在紧接本第3(D)(Iv)条所限制的活动之前的六(6)个月期间的任何时间。尽管如上所述，行政人员通过套用信函、一揽子邮寄或发布的广告进行的一般征集，如果不是针对本条款第3(D)(Iv)条所述的任何人，则不会仅因此而构成对本条款第3(D)(Iv)条的违反。

(E)在签署本协议时，执行人员向公司保证，执行人员已仔细阅读和考虑本协议的所有条款和条件，包括根据本第3条对执行人员施加的限制。执行人员毫无保留地同意这些限制是合理和适当地保护公司、母公司及其关联公司所必需的，并且每个限制都是关于主题、时间长度和地理区域的合理的。行政人员进一步同意，如果行政人员违反本第3条所包含的任何契约，对公司、母公司及其关联公司的损害将是不可弥补的。因此，执行机构同意，对于执行机构违反或威胁违反任何此类契诺的行为，公司有权获得初步和永久的禁令救济，而不必提交保证书，并有权获得在执行其根据本合同规定的权利时产生的合理律师费，这是对它们可用的任何其他补救措施的补充，而不是替代办法。行政机关进一步同意，限制期应在行政机关违反上文第3(D)(Iv)条所载任何契诺的期间内收取费用，且不得计算。执行机构和公司还同意，如果本第3条的任何规定被任何有管辖权的法院裁定为不能执行，原因是其延期时间太长、地理区域太大或活动范围太广，应视为对该规定进行了修改，以允许在法律允许的最大范围内执行。双方还同意，各公司的关联公司有权根据本协议履行高管对该关联公司的所有义务，包括但不限于根据本第3条的规定。公司、母公司或其任何关联公司被指控违反本协议或其他违法行为，或高管与公司、母公司或其任何关联公司的雇佣性质或范围或其他关系的变化，均不能免除高管履行本条款3项下的高管义务。

(A)由公司基於因由而作出。这两家公司或它们中的任何一家，在通知高管并合理详细地说明原因的性质后，可因此原因终止高管的雇用。就本协议而言，“原因”是指董事会在其合理判断中确定的下列任何情况的发生：(I)高管对公司、母公司或其任何关联公司的重大失职或重大疏忽未能履行其对公司、母公司或其任何关联公司的职责和责任，且重大失职或重大疏忽在董事会通知执行人员后二十(20)天内未得到纠正；(Ii)高管实质性违反本协议或高管与公司、母公司或其任何关联公司之间的任何其他协议，重大违规行为(如果可以纠正)在董事会通知高管后二十(20)天内未得到纠正；(Iii)高管犯下重罪或其他涉及道德败坏的罪行或对此提出抗辩；或(Iv)高管对公司、母公司或其任何关联公司的欺诈、盗窃、挪用公款或重大不诚实行为；但委员会无须就任何重复发生或实质上相类似的事件或情况，根据第(I)或(Ii)款提供多于一次的补救通知及机会。

(C)由行政人员以好的理由作出。行政人员可在有充分理由的情况下终止聘用行政人员，但条件是(I)行政人员向各公司发出书面通知，合理详细列明导致良好理由的情况的性质，(Ii)公司或母公司(视何者适用而定)在发出通知后三十(30)天内仍未治愈该情况，及(Iii)行政人员终止行政人员的雇用(如有的话)，不得迟于治疗期届满后三十(30)天。就本协议而言，“充分理由”应指在未经高管同意的情况下发生以下任何情况：(A)公司或母公司将高管的主要工作地点(不考虑任何临时的远程工作或在家工作的安排)迁移超过二十五(25)英里，或(B)公司或母公司实质性违反本协议。

(E)死亡和伤残。如果高管在受雇期间死亡，则其在本合同项下的雇用应自动终止。如果高管在受雇期间因身体或心理上的任何疾病、伤害、意外或状况而致残，从而无法在连续365天的期间内基本上履行高管的所有职责和责任(尽管提供了任何合理的便利)，两家公司或它们中的任何一家均可在通知高管的情况下终止对高管的雇用。如果出现任何关于高管是否残疾的问题，以致高管基本上不能履行高管对公司、母公司及其附属公司的所有职责和责任，高管应应公司的要求，接受由高管或高管的监护人(如果有)选择的公司挑选的医生的体检，以确定该医生是否必须在加利福尼亚州的索诺马县或纳帕县保持正常执业

(A)最后补偿。如果高管终止受雇于公司，公司应向高管支付：(1)高管受雇的最后工资期的基本工资，直至高管受雇终止之日；(2)在高管受雇终止之日已赚取但未使用的任何假期的基本工资；以及(Iii)根据本条例第2(E)条，补偿行政人员已发生的业务费用，但截至行政人员终止雇用之日仍未支付给行政人员，但条件是行政人员必须在终止雇用之日起六十(60)天内提交所需的所有费用和证明文件，并根据当时有效的公司政策对这些费用进行报销(上述所有内容均为“最终补偿”)。除第5(A)(Iii)条另有规定外，最终赔偿金将在法律规定的期限内支付给高管。

(B)离职福利。如果根据上述第4(B)条或第4(C)条终止高管的雇用，公司将向高管支付(I)终止之日后十二(12)个月的基本工资(“遣散费”)，(Ii)如果高管及时选择继续高管的承保范围，并在适用的情况下，根据称为“眼镜蛇”的联邦法律或类似的州法律，继续承保高管在公司的团体健康计划中的合格受抚养人，每月相当于公司代表高管和高管的合格受抚养人为此类保险支付的每月健康保险费，根据公司在紧接高管终止雇用之日之前支付的此类每月健康保险费的部分，直至(Y)高管终止雇用之日后十二(12)个月之日和(Z)高管及其合格家属根据适用法律或计划条款不再有资格享受这种眼镜蛇保险之日(“健康延续福利”)和(3)董事会或薪酬委员会根据上文第2(B)条为高管终止雇用的会计年度之前的财政年度确定的任何奖金，在终止之日尚未支付的红利(“上一年度红利”，连同离职金和健康延续福利，称为“离职金”)。

(C)离职福利的条件和时间。公司向行政人员提供离职福利的任何义务均以行政人员签署并及时向公司退还一份有效的离职协议为条件，该协议载有在行政人员终止雇用时公司向行政人员提供的形式的全面解除索赔和其他习惯条款(“离职协议”)。离职协定必须在行政人员离职之日后第六十(60)个日历日之前生效。行政人员有权获得的任何遣散费将按照公司的正常薪资惯例以薪金续发的形式支付。行政人员有权享受的任何健康延续福利将以基本相等的每月分期付款方式支付。行政人员有权获得的任何上一年度奖金，将在该年度的年度奖金支付给公司一般员工时支付(在任何情况下，不迟于获得该上一年度奖金的财政年度的下一年12月31日)。遣散费和健康延续福利的第一期将在公司下一个正常发薪日支付

自行政人员终止雇用之日起六十(60)个日历日届满，但追溯至该终止之日的次日。尽管如上所述，如果公司支付健康延续福利将使高管或公司根据患者保护和平价医疗法案(不时修订，“ACA”)或1986年修订的“国内收入法”第105(H)条(“第105(H)条”)或根据ACA或第105(H)条发布的适用法规或指导意见受到任何税收或处罚，高管和公司同意真诚地合作，符合遵守或豁免第409a条(定义如下)的要求，以重组此类福利。

(D)福利终止。除行政人员根据COBRA或其他适用法律可能有权继续参与公司的集团健康和牙科计划(费用由行政人员承担)外，行政人员参加所有员工福利计划的权利应根据基于行政人员终止雇用之日的适用福利计划的条款终止，而不考虑在行政人员终止雇用后继续支付给行政人员的基本工资或其他付款，并且行政人员没有资格在终止雇用后获得假期或其他带薪假期。

(E)生存。如果本协议有此规定，或为实现其他尚存条款的目的，包括但不限于执行本协议第3款下的某些义务，本协议的条款在任何终止雇佣后仍继续有效。公司根据第5(B)节向高管支付款项的义务以及高管保留这一义务的权利，明确以高管继续全面履行本协议第3节下的高管义务以及高管根据与母公司或公司签订的任何其他协议(包括离职后限制性契约)所承担的任何义务为条件。除本协议另有明确规定外，一旦高管或公司终止，高管和公司彼此之间的所有权利、义务和义务均应终止。

(F)第280G条。如果高管在其中一家公司或其任何附属公司的控制权变更、高管终止雇佣或其他情况下可能收到的任何付款或利益，无论是否根据本协议支付或提供(“付款”)，将(I)构成经修订的1986年国内税法(以下简称“守则”)第280G节所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除此句外，应缴纳该法第499节所征收的消费税(“消费税”)，则此类付款应减至减去的金额。“减少额”应为(A)将导致不缴纳消费税的付款的最大部分，或(B)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，根据(A)和(B)项确定的付款的最大部分，直至并包括总额的最大部分，导致行政人员在税后获得收入。即使全部或部分款项可能须缴交消费税，仍须缴付较大数额的款项。如果必须减少构成“降落伞付款”的付款或福利，以使付款与减少的金额相等，则应按以下顺序减少：减少现金付款；取消未完成的股权奖励的加速授予；以及减少员工福利。如果要降低加速授予未完成股权奖励的速度，则应按照与执行人员授予未完成股权奖励的日期相反的顺序进行这种加速授予。根据第5(F)条作出的所有计算和决定将由公司指定的独立会计或咨询公司或独立税务律师(“税务律师”)作出，其决定应是决定性的，对公司和高管均具有约束力。为了使

(A)即使本协定有任何相反规定，如果在行政人员的雇用终止时，该行政人员是定义如下的“特定雇员”，则根据本协定应支付的任何和所有因离职而应在终止之日起六(6)个月内支付的任何和所有款项，应改为在该六(6)个月期满后的下一个营业日支付，或在该六(6)个月期满后的下一个营业日支付，或在该行政人员死亡后的下一个工作日支付；但以下情况除外：(A)不构成财政部条例第1.409A-1(B)节所指的延期赔偿的数额(包括但不限于第1.409A-1(B)(9)(Iii)节规定的安全港，由各公司以其合理善意酌情决定)；(B)根据财政部条例第1.409A-1(A)(5)条有资格作为例外福利的福利；或(C)不受经修订的1986年《国内收入法》第409a节(“第409a节”)要求的其他数额或福利。

“机密信息”是指公司、母公司及其附属公司的任何和所有信息，这些信息一般不向公众开放。保密信息还包括公司、母公司或其任何关联公司从任何人那里收到的任何信息，但有任何明示或暗示的谅解，即不会披露。机密信息不包括进入公共领域的信息，但因高管违反本协议或高管与公司、母公司或其任何关联公司之间的任何其他协议而进入公共领域的信息除外。

“知识产权”是指由行政人员(不论是否单独或与他人合作，不论是否在正常营业时间内或在公司、母公司或其任何关联公司的办公场所内外)构思、制作、创造、开发或付诸实践的发明、发现、发展、方法、过程、成分、作品、概念和想法(不论是否可申请专利或可享有版权，或构成商业秘密)。

与公司、母公司或其任何关联公司的业务或公司、母公司或其任何关联公司的任何预期活动有关的雇佣，或高管为公司、母公司或其任何关联公司执行的任何工作所产生的雇佣，或使用公司、母公司或其任何关联公司的保密信息或任何设备或设施的雇佣。尽管如此，知识产权不包括根据加州劳动法第2870节的规定完全有资格被排除在外的任何发明，该条款的条款在本协议的附件A中阐述。

8.相互冲突的协议。执行机构在此声明并保证，执行机构签署本协议和履行执行机构在本协议项下的义务不会违反或与执行机构作为一方或受其约束的任何其他协议相抵触，并且执行机构现在不受任何可能影响执行机构履行本协议义务的反竞争公约或类似公约或任何法院命令的约束。行政人员同意，未经第三方同意，行政人员不会向公司披露或代表公司使用第三方的任何机密或专有信息。

10.弥偿。行政人员将有资格在本公司或母公司的章程及章程(如适用)所允许的最大范围内，及/或根据行政人员与本公司或母公司之间的任何弥偿协议，就其作为公司高级人员的职位获得弥偿。高管有权按照董事保单的条款，根据公司或母公司不时有效的保单条款，享受由公司或母公司维持的该等保单下的承保范围。

11.作业。未经对方事先书面同意，高管、本公司或母公司均不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议中的任何权益；但公司可将其在本协议项下的权利和义务转让给其一家关联公司或公司此后将与其进行重组、合并或合并的任何人，或公司此后应向其转让其全部或基本上所有财产或资产的任何人。本协议适用于高管、公司和母公司及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

12.可分割性。如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

13.杂项。本协议阐述了高管与公司之间的完整协议，并取代了关于高管雇用条款和条件的所有先前和同期的书面或口头通信、协议和谅解。除非得到执行机构和董事会明确授权的代表的书面同意，否则不得修改或修改本协议，不得视为放弃违反本协议。本协议中的标题和说明文字为

仅限于便利，不得以任何方式定义或描述本协议任何条款的范围或内容。根据本协议第2条或第5条，公司支付款项或提供福利的任何义务可由母公司或公司履行。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，所有正本一起构成一份相同的文书。本合同是加利福尼亚州的合同，应按照加利福尼亚州的法律进行管辖和解释，不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。

14.通知。本协议规定的任何通知应以书面形式发出，并在亲自投递或寄往美国邮寄、预付邮资并寄往高管在公司账簿上最后为人所知的地址时生效，或在公司或母公司的情况下，寄往其主要营业地点的高管、董事会主席的注意或任何一方通过实际收到的通知指定的其他地址时生效。