目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

执行官和董事

以下是截至2023年10月19日担任我们执行官和董事的个人的姓名、年龄、职位和业务经历的简要说明。

迪尔德雷·马兰自2023年9月起担任我们的临时总裁、首席执行官兼董事长。从2015年11月到2020年6月，马兰女士担任跨国饮料公司帝亚吉欧北美公司的总裁，负责监督帝亚吉欧在美国和加拿大的烈酒和啤酒业务。从2010年10月到2015年10月，她担任帝亚吉欧集团的首席财务官，在此之前，她曾担任该公司的副首席财务官兼税务和财政主管。马兰女士的职业生涯始于普华永道会计师事务所，在那里她对几家多元化的跨国公司进行了审计。2012年9月至2022年7月，她担任信用报告公司益百利公司的董事。她于2021年3月加入达克霍恩投资组合董事会，在2023年9月担任达克霍恩临时首席执行官之前，她曾担任独立董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员。2021年9月，她加入消费品公司金伯利-克拉克公司的董事会，是该公司的审计委员会成员。2022年7月，她加入了医疗保健品公司Haleon plc的董事会，担任审计和风险委员会主席以及提名和公司治理委员会及薪酬委员会的成员。马兰女士是一名注册会计师，拥有哥伦比亚大学金融和国际商务专业的工商管理硕士学位和纽约大学的会计学学士学位。我们认为，马兰女士作为公司临时总裁、首席执行官兼董事长的领导能力，以及作为首席财务官和多家公司董事的财务专长，使她有资格在董事会任职。

詹妮弗·法尔·荣格自2023年6月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官，领导财务与会计、财务规划与分析、公司财务总监和IT团队。从2019年到2023年，Fall Jung女士担任Funko, Inc. 的首席财务官，该公司是一家消费品公司，专注于特许收藏品、配饰和服装。在担任该职位之前，Fall Jung女士曾在跨国服装零售商The Gap Inc. 担任过各种职务，包括2017年1月至2018年3月的企业融资和投资者关系高级副总裁。从2012年11月到2017年1月，她曾担任The Gap旗下Old Navy Global Stores and Online的首席财务官兼高级副总裁以及Old Navy Global国际负责人。Fall Jung女士拥有二十多年的企业融资和以投资者为中心的上市公司经验。Fall Jung 女士拥有圣地亚哥州立大学工商管理硕士学位和工商管理学士学位。

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肖恩·沙利文自2019年2月起担任我们的执行副总裁、首席战略和法务官，领导战略和法律团队，包括业务战略、监管合规、并购、投资者关系、美国证券交易委员会报告、ESG、政府关系和安全。从2012年到2019年，沙利文先生在国际律师事务所Gibson、Dunn & Crutcher LLP担任律师，为消费品、生命科学和技术公司就首次公开募股和其他证券发行、兼并和收购以及向美国证券交易委员会上市公司提交文件提供咨询。在此之前，沙利文先生曾在瑞士信贷集团股份公司的科技、媒体和电信集团担任投资银行家。沙利文先生拥有哥伦比亚大学法学院法学博士学位和加州圣玛丽学院经济学和政治学学士学位。

Pete Przybylinski 自 2010 年 7 月起担任我们的执行副总裁兼首席销售官。Przybylinski先生领导我们的批发团队，将工作重点放在团队领导、分销商管理和执行层战略制定上。自1995年加入Duckhorn以来，他在该组织中担任过多个销售职务，职责越来越大。Przybylinski先生拥有乔治亚大学特里商学院风险管理和保险工商管理学士学位。

扎克·拉斯穆森自2012年起担任我们的执行副总裁兼首席运营官，此前他自2003年加入Goldeneye以来一直担任酿酒师兼总经理。此前，拉斯穆森先生曾在Stag's Leap Wine Cellars、Robert Sinskey Vineyards和Husch Vineyards等酒庄工作。拉斯穆森先生拥有圣约翰学院哲学和科学史学士学位。

盖尔·巴切勒自2022年起担任我们的执行副总裁、首席营销和DTC官。从2016年到2022年3月，Bartscherer女士在跨国葡萄酒公司杰克逊家族葡萄酒（JFW）担任国际销售、营销和业务发展高级副总裁。在JFW任职的14年中，Bartscherer女士担任过多个关键职位，包括品牌经理、营销总监以及国际营销和业务发展副总裁。进入会计行业后，Bartscherer女士在Blue Lifestyle开始了她的葡萄酒职业生涯。Bartscherer女士还曾在《Bon Appetit》杂志和总部位于圣巴巴拉的贝克曼葡萄园从事营销和运营工作。Bartscherer 女士拥有伦敦大学学院的法语和意大利语学士学位。

查尔斯·埃瑟曼拥有超过30年的私募股权投资经验， 共同创立TSG Consumer Partners, LLC，自1987年起担任该公司的首席执行官。他是TSG消费者合作伙伴投资委员会主席。在加入TSG消费者合作伙伴之前，埃瑟曼先生曾在贝恩公司工作。埃瑟曼先生以最高荣誉获得麻省理工学院计算机科学工程学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位，在那里他曾是阿杰·米勒学者。埃瑟曼先生自 2021 年 8 月起担任荷兰兄弟公司的董事会成员，该公司是直通车饮料商店的运营商和特许经营商。他还曾在斯坦福商学院顾问委员会和范德比尔特大学信托委员会任职。我们认为，埃瑟曼先生作为私募股权公司的联合创始人兼首席执行官以及多家公司董事的经历使他有资格在董事会任职。

米歇尔·格洛克勒于2023年2月至6月在汽车产品公司霍利公司担任临时首席执行官。2016年8月至2019年1月，格洛克勒女士在体育用品零售商Academy Sports and Outdoors, Inc. 担任执行副总裁、首席商人兼国际总裁。从2009年到2016年，她在跨国零售商沃尔玛公司担任消费、健康与保健执行副总裁，领导公司的健康和保健业务。格洛克勒女士领导了总统全球女性领袖理事会和沃尔玛的美国制造业承诺。在加入沃尔玛之前，格洛克勒女士在好时公司工作了21年，担任过各种销售和营销主管职务。自2019年9月以来，格洛克勒女士一直在批发零售商BJ's Wholesale Club Holdings, Inc. 的董事会任职，她是该公司的提名和治理委员会成员。2021 年 5 月，格洛克勒女士加入霍利董事会，并被任命为该公司的薪酬和人才委员会以及提名和治理委员会主席。2021年12月，格洛克勒女士加入农业科技公司Pairwise Plants LLC的董事会，担任薪酬委员会主席。从2019年到2021年，格洛克勒女士在农业公司本森希尔公司的董事会任职，并在其审计委员会任职。格洛克勒女士是Blendid Products, LLC和Peep Performance LLC的顾问，并在2014年至2022年期间担任密歇根大学LSA院长顾问委员会成员。她曾在各种场合任职 非营利董事会，包括沃尔顿艺术中心、NACDS基金会、欧扎克的苏珊·科门、高管女性网络（全国主席）和联合之路的董事会。Gloeckler 女士拥有密歇根大学传播学和心理学学士学位。我们认为，格洛克勒女士在零售、消费品领域的经验及其执行领导能力使她有资格在我们的董事会任职。

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Daniel Costello 于 2007 年加入 TSG Consumer Partners, LLC，自 2017 年 1 月起担任董事总经理。他是TSG消费者合作伙伴投资委员会的成员。在加入TSG消费者合伙人之前，科斯特洛先生曾在Wachovia证券有限责任公司担任投资银行家。Costello 先生拥有迈阿密大学金融学学士学位。我们认为，科斯特洛先生作为私募股权公司董事总经理和多家公司董事的经历使他有资格在董事会任职。

梅兰妮·考克斯自2020年6月起担任领先的优质户外运动装备和服装在线零售商Backcountry.com LLC的首席执行官，并自2020年3月起在董事会任职。2009年4月至2014年4月以及2017年4月至2020年6月，考克斯女士担任消费者策略咨询公司MBC Consulting的创始人兼首席执行官，为私募股权公司提供零售战略和尽职调查方面的建议。2017年，她在服装和配饰零售商rue21, inc. 担任临时首席执行官。从 2015 年 4 月到 2017 年 3 月，考克斯女士担任私募股权公司 Versa Capital Management, Inc. 的董事总经理，她还代表该公司在服装和配饰零售商 Wet Seal LLC 担任首席执行官，并在 2012 年至 2013 年期间担任护肤和医疗器械公司美国激光护肤有限责任公司的临时首席执行官。rue21和Wet Seal分别于2017年5月和2018年2月根据美国《破产法》第11章提交了自愿申请。考克斯女士此前曾在多家公司和私募股权公司担任高管职位，包括Scoop NYC, LLC、Gymboree Group, Inc.、Urban Outfitters, Inc.、Contempo Casuals, Inc.、Clothestime Inc.、Prentice Capital Management, LP和Cerberus Capital Management, L.P.，2020年7月，她加入了Revolve集团的董事会以及审计和薪酬委员会，.，一家时装零售商。考克斯女士在德克萨斯大学奥斯汀分校完成了美国研究课程。我们认为，考克斯女士作为首席执行官和多家公司董事的运营经验使她有资格在董事会任职。

自2021年7月以来，阿德里尔·拉雷斯一直担任Stash, Inc. 的首席财务官。Stash, Inc. 是一个支持美国中产阶级投资和积累财富的订阅平台。从 2016 年 5 月到 2021 年 8 月，拉雷斯先生担任云计算公司 Fastly, Inc. 的首席财务官。在加入Fastly之前，拉雷斯先生曾担任移动安全公司Lookout, Inc. 的顾问兼首席财务官。从2010年9月到2012年2月，拉雷斯先生担任数据存储和信息存储软件公司3PAR Inc. 的业务部门经理。2005年1月至2010年9月，拉雷斯先生在3PAR担任首席财务官，包括在出售给惠普期间。拉雷斯先生还曾在3PAR担任过其他各种职务，包括财务主管和财务总监。自 2010 年以来，拉雷斯先生一直担任 合伙人位于纳帕的酒庄 Memento Mori Winery。Lares 先生拥有斯坦福大学经济学学士学位。我们认为，拉雷斯先生作为首席财务官和多家公司董事的运营经验，以及他作为酒庄联合创始人的经历，使他有资格在董事会任职。

詹姆斯·奥哈拉于1998年加入私募股权公司TSG消费者合伙人有限责任公司，自2008年9月起担任总裁。他是TSG消费者合作伙伴投资委员会的高级成员。奥哈拉先生曾是执业公司和证券律师，曾任贝恩公司顾问。奥哈拉先生拥有乔治敦大学的经济学和哲学学士学位和法学博士学位。我们认为，奥哈拉先生担任私募股权公司总裁和多家公司董事的经历使他有资格在董事会任职。

董事会组成和董事独立性

我们的公司注册证书规定，我们的董事会应由至少三名董事组成，但不超过十五名董事，并且可以通过董事会的决议不时确定董事人数。我们的董事会分为三类，如下所示：

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目前，董事会认为机密董事会结构符合公司的最大利益。三年任期将确保大多数董事在任何时候都对公司有深入的了解并对公司的目标有深刻的理解，并且可以确保董事会的连续性和稳定性，促进公司及其股东长期和短期利益的平衡。该结构还保护了公司免受第三方收购企图的侵害，尤其是作为一家最近上市的公司，因为变更董事会的多数控制权将需要更长的时间。机密董事会仍然对公司股东负责。董事继续对股东负有信托责任，股东有能力每年选举三分之一的董事会成员，以确保他们的利益得到代表。

每类董事的初始任期届满后，该类别的每位董事的任期应为三年，任期直至正式选出继任者并获得资格，或直至其早些时候去世、辞职或免职。根据股东协议的条款，因董事人数增加或空缺而产生的任何额外董事职位均可由当时在任的董事填补。

在2021年3月的首次公开募股中，我们与隶属于TSG消费者合作伙伴有限责任公司（“TSG”）的投资基金签订了股东协议（“股东协议”），管理董事会的某些提名权。根据股东协议的条款，隶属于TSG的投资基金有权任命大多数董事在我们董事会任职。根据该协议，我们必须采取一切必要行动，促使董事会将TSG指定的个人纳入董事会推荐的股东选举的候选人名单，具体如下：

TSG附属的投资基金也有专有权利罢免其指定人并填补因其被指定人被罢免或辞职而产生的空缺，我们需要采取一切必要措施进行此类撤职并应TSG的要求填补此类空缺。

根据纽约证券交易所的规定，我们是 “受控公司”，因为我们普通股50％以上的投票权由TSG附属的投资基金持有。目前，我们依赖与纽约证券交易所规则中董事会和委员会独立性要求有关的 “受控公司” 例外情况。根据这一例外情况，我们不受本来要求我们的董事会由大多数独立董事组成，而我们的薪酬委员会和提名与公司治理委员会完全由独立董事组成的规则的约束。

根据纽约证券交易所的规定，我们的董事会已确定梅兰妮·考克斯、阿德里尔·拉雷斯和米歇尔·格洛克勒为独立董事。在做出这一决定时，董事会考虑了梅兰妮·考克斯、阿德里尔·拉雷斯和米歇尔·格洛克勒与我们公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括我们的所有权权益。

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年度董事会和委员会绩效评估

根据我们的公司治理指导方针，董事会提名和公司治理委员会负责每年向董事会报告对董事会整体业绩的评估。此外，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程均规定，相应的委员会负责进行或参与年度绩效评估，其结果由提名和公司治理委员会审查并提交给董事会。

董事会会议、出席情况和委员会

在截至2023年7月31日的财政年度（“2023财年”）中，董事会举行了六次会议。每位董事都出席了所有董事会会议以及该董事在 2023 财年任职的董事委员会的所有会议。在2023财年，所有当时在职的董事都参加了年度股东大会。董事会及其委员会还以一致的书面同意代替会议的方式批准了某些行动。我们的政策是我们的董事参加年度股东大会。

截至本10-K表修正案发布之日，董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都根据董事会通过的自己的书面章程运作，每个章程均可在我们的网站上查阅 ir.duckhorn.com/govern.

根据我们股东协议的条款，只要TSG附属的投资基金有权指定一名董事进行提名，TSG附属的投资基金就有权任命一名董事在我们每个董事会委员会任职，但须遵守适用法律和纽约证券交易所法规。

董事会领导结构

我们的公司治理准则为董事会提供了灵活性，可以根据当时的情况合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。如果董事会主席是管理层成员或没有其他独立资格，我们的《公司治理准则》规定，非管理层董事应为以下会议指定一名主席 非管理层导演们。米歇尔·格洛克勒担任此类会议的主持董事。

迪尔德雷·马兰目前既是我们的董事会主席，也是我们的临时首席执行官。董事会认为，在马兰女士的合并职位中，我们目前的领导结构可以实现强有力的领导力，建立问责制，并增强我们向股东清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。我们认识到，不同的领导结构可能适用于处境不同和不同时间的公司，适当的领导结构可能会因公司的规模、行业、运营、历史和文化等多种因素而有所不同。因此，董事会将继续根据这些因素和当时的环境定期审查我们的领导结构，并在未来做出其认为适当且符合公司及其股东最大利益的改变。

审计委员会

我们的审计委员会由米歇尔·格洛克勒和阿德里尔·拉雷斯组成，阿德里尔·拉雷斯担任委员会主席。我们的董事会已确定米歇尔·格洛克勒和阿德里尔·拉雷斯符合纽约证券交易所规则和《交易法》第10A-3条下的 “独立董事” 定义。我们的审计委员会成员均不同时在包括我们在内的三家以上的上市公司的审计委员会中任职。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规和纽约证券交易所适用的上市标准，阿德里尔·拉雷斯是 “审计委员会财务专家”。审计委员会在2023财年举行了八次会议。审计委员会的职责包括：

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薪酬委员会

我们的薪酬委员会由梅兰妮·考克斯、米歇尔·格洛克勒和詹姆斯·奥哈拉组成，梅兰妮·考克斯担任委员会主席。薪酬委员会在2023财年举行了五次会议。薪酬委员会的职责包括：

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提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由丹尼尔·科斯特洛、梅兰妮·考克斯和米歇尔·格洛克勒组成，米歇尔·格洛克勒担任委员会主席。提名和公司治理委员会在2023财年举行了五次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会在确定和考虑董事候选人时会考虑其成员的多元化问题，并酌情努力在董事会及其委员会中实现背景、观点和经验的多元化平衡。对于所有潜在候选人，提名和公司治理委员会可能会考虑其认为相关的所有因素，例如候选人的合理判断力、业务和专业技能和经验、独立性、对我们运营行业的了解、可能的利益冲突、多元化、候选人将在多大程度上满足董事会当前需求以及对股东长期利益的担忧。

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董事会对风险管理的监督

尽管董事会全体成员对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会负责监督特定领域的风险，协助其履行这一职责。例如，我们的审计委员会监督管理层对企业风险和缓解策略的评估，包括数据和网络安全、供应链挑战、不断变化的消费者趋势和影响财务业绩的因素等各个领域。我们的审计委员会还负责监督关联方交易的审查和批准。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理、其管理的薪酬奖励所产生的激励措施以及管理层如何管理人力资本。我们的提名和公司治理委员会负责监督与公司治理、商业行为和道德以及环境和可持续发展事务相关的风险。根据董事会的要求，管理层定期向相关委员会和全体董事会报告适用的风险，并根据需要或应董事会及其委员会的要求对风险进行额外的审查或报告。管理层每周举行一次会议，分析公司面临的风险并规划缓解策略，这是其向董事会及其委员会提交报告的基础。

企业责任与可持续发展

我们认为，当我们在战略决策和风险评估的同时积极评估ESG考虑因素时，就会增加股东的价值。我们的管理团队根据我们的ESG目标监督实施情况，我们的执行副总裁兼首席战略和法务官与公司的ESG团队和公司其他部门的跨部门员工合作，负责制定目标并推动我们计划的执行。我们的董事会负责监督我们的ESG计划，我们的提名和公司治理委员会每季度都会收到有关公司进展和风险评估的最新信息。

我们通过评估内部和外部利益相关者确定的风险和机遇来制定ESG战略和报告。为了指导我们的可持续发展举措，我们使用气候相关财务披露工作组（“TCFD”）框架来说明我们对风险的衡量和缓解措施。我们通过与TCFD保持一致，努力站在气候风险管理的最前沿，同时尽可能地实施其他ESG最佳实践。在我们的年度可持续发展与责任报告中，我们报告了有关我们对可持续发展和责任的承诺以及我们在本财年在这些领域的举措和成就的信息。这些报告可在我们的网站上查阅，网址为ir.duckhorn.com/governance。

道德守则

我们通过了适用于所有员工（包括我们的首席执行官和首席财务官）的道德守则。我们的道德守则可在我们的网站上查阅，网址为ir.duckhorn.com/governance。如果我们对道德准则进行任何实质性修订，或向我们的官员授予对行为准则条款的任何豁免（包括默示豁免），我们将在该网站或表格上的最新报告中披露此类修正或豁免的性质 8-K.

公司治理指导方针

我们认为，良好的公司治理对于确保我们为股东的长期利益进行管理非常重要。董事会通过了一套公司治理准则，为董事会的运作设定了明确的参数。我们的公司治理指南可在我们的网站上查阅，网址为ir.duckhorn.com/governance。

董事提名程序

提名和公司治理委员会推荐候选人参选董事，并由董事会提名。提名和公司治理委员会有权聘请搜索公司，以便在选举中确定高素质的董事候选人，并为此向这些公司支付费用。股东还可以根据我们的章程和适用法律提名人员当选为董事，如公司年度委托书中所述。提名和公司治理委员会没有关于股东提名的书面政策，但提名和公司治理委员会的惯例是考虑股东提出的候选人，前提是根据我们的章程提名。

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董事会成员标准

我们寻求一个共同拥有相应经验、技能、背景和资格的董事会，以便根据公司当前和不断变化的业务环境有效运作。董事应具有强烈的个人和职业道德、诚信和价值观；具有必要的商业头脑，对公司和行业有真正的兴趣；并致力于代表股东的长期利益。我们的目标是建立一个平衡和多元化的董事会，其成员的技能、背景和经验相互补充，共同涵盖影响我们业务的各个领域。董事会目前由三名女性董事（42.9%）和一名种族/种族多元化董事（14.3%）组成。

股东参与

我们重视股东的参与，并努力全年定期与股东沟通。除了在年度股东大会上提问时与股东互动外，我们还经常参加个人和团体投资者会议（面对面和虚拟），参加投资界会议，并公开回应报道公司的股票分析师提出的问题。

与董事的沟通

希望与董事会或个人董事直接沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信给董事会或公司秘书The Duckhorn Portfolio, Inc.，1201 Duckhorn Portfolio, Inc.，加利福尼亚州圣赫勒拿岛94574进行沟通。秘书将在董事会下次会议上或之前将此类信函转交给董事会或个人。秘书不会转交任何他本着诚意认为轻率、过于敌意、威胁性或类似不恰当的来文。

第 16 (a) 节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的股东向美国证券交易委员会提交有关其对我们证券的初始实益所有权和任何后续变更的报告。这些报告通常被称为表格 3、表格 4 和表格 5 报告。他们还必须向我们提供报告的副本。

仅根据对我们掌握的此类表格副本的审查以及申报人的书面陈述，我们认为所有这些申报人均遵守了截至2023年7月31日的财政年度的申报要求。

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第 11 项。高管薪酬

薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论和分析描述了我们的薪酬理念、政策和实践，总结了我们的薪酬计划，并讨论了薪酬委员会在2023财年根据这些计划对下方薪酬汇总表中列出的执行官（此处称为 “指定执行官”）做出的薪酬决定。2023财年，我们的指定执行官是：

2023 年 9 月 27 日，瑞安先生从我们的总裁、首席执行官兼董事长职位上退休。关于他的退休，我们与瑞安先生签订了离职协议，根据该协议，瑞安先生除了支付退休期间的工作报酬外，还获得了2023财年的年度奖金。瑞安先生退休后，董事会任命迪尔德雷·马兰为我们的临时总裁兼首席执行官。关于她被任命为临时总裁兼首席执行官，我们与马兰女士签订了一项咨询协议，该协议规定每年支付655,000美元的咨询费，以及相当于年度咨询费100％的年度激励费，按马兰女士根据咨询协议提供服务的任何部分财政年度按比例分配。此外，马兰女士获得了115,089个限制性股票单位，其中50％将在2024年3月27日归属，但须视马兰女士在该日期之前的继续任职而定，其余部分将在2024年9月27日归属，前提是马兰女士在该日期之前的持续任职以及马兰女士在2024年3月27日之前继续担任临时总裁兼首席执行官的情况。咨询协议将在常任首席执行官开始工作之日自动终止，或在我们发出书面通知或马兰女士提前三十天书面通知后自动终止。

2023年6月16日，博多因女士从我们的执行副总裁兼首席财务官的职位上退休。关于她的退休，薪酬委员会批准了：(i) 根据博多因女士从上次归属之日到退休之日之间的工作天数，加速归属本应在下一个归属日期归属的适用股权奖励中按比例分配的股份；(ii) 将其未归属账户余额归属于达克霍恩葡萄酒公司的延期薪酬计划。Beaudoin女士还被允许保留她的手机和某些其他电子设备。

业务概览和 2023 财年业绩亮点

我们是北美首屈一指的奢华葡萄酒生产商。我们从位于纳帕谷、索诺玛县、安德森谷、加利福尼亚北部和中部海岸、俄勒冈州、华盛顿州和勃艮第的知名庄园和葡萄种植者那里采购葡萄，提供精心挑选和全面的备受赞誉的奢华葡萄酒组合，价格从20美元到200美元不等，涵盖超过15个品种和39个产区。我们在2023财年的整体表现保持强劲，反映了我们在奢侈品葡萄酒行业持续健康的增长份额。以下是我们2023财年的一些主要财务和运营业绩亮点摘要：

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有关我们如何计算调整后息税折旧摊销前利润的解释以及非公认会计准则财务指标的对账，请参阅原始报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们相信，我们在2023财年的业绩为我们在未来几年取得成功奠定了良好的基础，继续发展我们的业务，而且我们的指定执行官和公司所有员工的努力对我们在2023财年的成功至关重要。

我们的高管薪酬计划概述

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和奖励关键员工，根据关键绩效目标的实现激励他们，并使他们的利益与股东的利益保持一致。我们的高管薪酬计划结合了短期和长期要素、基于现金和股票的薪酬以及固定和可变薪酬，我们认为这适当地激励了我们的高管实现短期和长期业务目标并创造股东价值。

我们2023财年高管薪酬计划的关键要素如下：

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我们坚持各种做法，认为我们的高管薪酬计划具有良好的治理特征，包括禁止对冲和质押我们的股票、有限的遣散费和额外津贴以及不改变任何高管的控制权消费税或其他税收总额的政策。

确定高管薪酬的程序

薪酬委员会

董事会薪酬委员会通常负责确定执行官的薪酬，设计和管理执行官和其他员工的短期激励计划，以及根据公司计划发放股权薪酬。如下所述，薪酬委员会还与我们的首席执行官和其他管理层成员合作，在做出高管薪酬决策的过程中，薪酬委员会由其独立薪酬顾问Pay Governance LLC协助进行审查和分析。

管理的作用

我们的总裁兼首席执行官就其直接下属的薪酬向薪酬委员会提出建议，包括除总裁和首席执行官以外的每位指定执行官。在准备薪酬建议时，我们的总裁兼首席执行官以及参与薪酬流程的其他管理层成员会审查市场薪酬数据，包括下述同行群体（“同行群体”）、财务业绩和个人专业缴款，并根据此类数据评估此类直接报告的薪酬。薪酬委员会通常对总裁兼首席执行官的薪酬采取相同的程序。我们的总裁兼首席执行官通常出席薪酬委员会的会议，但不参与任何有关其自身薪酬的讨论。

薪酬顾问

薪酬委员会保留独立高管薪酬顾问的服务，以协助其审查和确定公司的高管薪酬计划。在2023财年，薪酬委员会让薪酬治理担任这一职务。在过去的一年中，薪酬治理协助委员会制定和评估了公司的高管薪酬计划、政策和惯例，并确定了高管薪酬水平。此外还就与薪酬委员会职责相关的其他事项向薪酬委员会提供建议，包括审查和评估公司董事薪酬计划。薪酬治理直接向薪酬委员会报告，该委员会拥有保留和解雇顾问的唯一权力。

在2023财年，薪酬治理除了根据薪酬委员会的聘用外，没有为公司开展工作。薪酬委员会评估了薪酬治理的独立性，并得出结论，其参与薪酬治理不会引起与公司或其任何董事或执行官的任何利益冲突。

同行群组和基准测试的使用

我们的 Peer Group 最初是与我们的独立薪酬顾问协商后建立的，采用了客观而明确的方法来识别在行业概况、规模（收入和市值）、首次公开募股的近期、收入增长和利润率方面与我们相当相似的公司。鉴于缺乏可直接比较的上市葡萄酒公司，Peer Group的发展标准已扩大到包括更广泛的消费品和相关领域的公司。

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自最初发展以来，我们的薪酬委员会每年都会在独立薪酬顾问的协助下对同行集团进行审查。以下是薪酬委员会批准加入我们同行集团的2023财年非雇员董事薪酬和执行官薪酬的公司清单：

我们的同行群组已于 2023 年 3 月更新，以下是我们当前的同行群组：

将我们指定执行官的职位与同行小组中的类似职位进行了比较，并对同行小组中类似职位的薪酬水平进行了审查，以指导确定：

薪酬委员会根据具体情况批准每位指定执行官的基本工资、短期激励计划奖励和长期激励奖励，同时考虑个人和公司业绩、职位专业知识和经验以及竞争激烈的市场、晋升潜力、招聘需求、内部股权、留用要求、继任计划和最佳薪酬治理实践等。薪酬委员会不将个人薪酬与特定的目标百分位数挂钩，而是审查市场数据的范围，将其作为为薪酬决策提供依据的一种投入。

薪酬组合

我们的高管薪酬计划的三个主要要素是：（i）基本工资，（ii）年度现金奖励和（iii）年度股权激励奖励，我们称其为总直接薪酬。薪酬委员会的总体理念是，通过维持薪酬组合，激励我们的执行官创造股东价值，促进我们的短期、中期和长期战略业务目标的实现，这种薪酬结构通常比固定薪酬（基本工资）更倾向于股权和可变的、基于绩效的薪酬。

我们的高管薪酬计划的组成部分

概述

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和奖励关键员工，根据关键绩效目标的实现激励他们，并使他们的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会通常负责确定我们执行官的薪酬。

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我们的前总裁兼首席执行官瑞安先生就其直接下属的薪酬向薪酬委员会提出了2023财年的薪酬建议，其中包括除他本人以外的每位指定执行官。

基本工资

我们的每位执行官都将获得基本工资，董事会或薪酬委员会可随时调整基本工资。在确定执行官每年的基本工资时，薪酬委员会会考虑市场薪酬数据，包括同行集团的薪酬数据、公司的财务业绩、每位执行官的个人专业贡献、内部薪酬公平、每位执行官的技能、经验、角色和职责、独立薪酬顾问的建议以及我们总裁和首席执行官的建议（有关其本人薪酬的建议除外）。基本工资通常每年审查一次，并可根据这些因素等因素进行调整。

2022财年，我们指定执行官的基本工资均未增加。2023财年，除Fall Jung女士外，我们每位指定执行官的年基本工资均增加了4％。Fall Jung女士的基本工资是在考虑了上述因素后根据其雇用情况确定的。我们指定执行官在2022财年和2023财年的年基本工资标准如下所示。

年度现金奖励

根据薪酬委员会确定的公司业绩目标的实现情况，我们的每位执行官都有资格根据我们的奖金计划（“年度激励奖金计划”）获得以现金支付的年度奖金。2023财年，我们指定执行官的目标年度奖金百分比均未增加。下文列出了我们指定执行官在2022财年和2023财年的目标年度奖金占高管基本工资的百分比。

14

我们每位执行官的年度奖金最低支付额约为其目标年度奖金的20％，而我们每位执行官的年度奖金最高支付额约为其目标年度奖金的200％。

根据年度激励奖金计划，公司的绩效目标每年由薪酬委员会确定，旨在促进关键短期业务目标的实现，而这些目标反过来又被视为与长期价值创造一致。2023财年，针对指定执行官（以及公司大多数员工）的年度激励奖金计划的公司绩效指标是调整后的息税折旧摊销前利润（加权为80％）和净销售额（加权为20％）。薪酬委员会选择调整后的息税折旧摊销前利润和净销售额作为我们2023财年年度激励奖金计划的绩效指标，因为这些财务指标是股东评估业务财务业绩的两种最常用的衡量标准。为此，调整后的息税折旧摊销前利润是按照原始报告中规定的方式和调整计算的。我们的2023财年年度激励奖金计划使用了原始报告中报告的净销售额，未经调整。2023财年调整后的息税折旧摊销前利润和净销售额列出了2023财年的最低奖金、目标奖金和最高奖金。

15

对于最低阈值和目标金额之间或目标和最大金额之间的业绩衡量标准的绩效，适用的绩效衡量标准的实现情况是根据线性插值确定的。

在我们完成2023财年的财务报表后，我们的薪酬委员会根据这些目标审查了公司的业绩，并决定根据2023财年的调整后息税折旧摊销前利润1.445亿美元和净销售额4.03亿美元，按公司年度激励奖金计划下所有符合条件的员工（包括我们的指定执行官）的年度奖金总额的166.3％为2023财年的奖金池提供资金。我们的薪酬委员会没有对2023财年年度激励奖金计划下的绩效指标或支出进行任何调整，包括个人绩效。

根据薪酬委员会对2023财年业绩的评估，每位指定执行官在2023财年支付的实际年度奖金约为其目标年度奖金的166.3％，后者以现金支付。博多因女士在2023财年工作期间获得了按比例分配的奖金。

支付给我们指定执行官的2023财年年度奖金金额在 “薪酬汇总表” 的 “非股权激励计划薪酬” 栏下报告。

股权激励奖励

我们的薪酬委员会认为，为了适当地激励我们的执行官创造股东价值并促进我们的长期业务目标的实现，他们的薪酬的很大一部分应以股权薪酬的形式出现。

在我们首次公开募股之前，瑞安先生、博多因女士、沙利文先生、普日比林斯基先生和拉斯穆森先生分别获得了该公司股东Mallard Holdco, LLC的M类普通单位的两笔补助金。在我们的首次公开募股中，我们指定执行官持有的所有既得和未归属的M类普通单位均由Mallard Holdco, LLC赎回了我们在Duckhorn Portfolio, Inc. 2021年股权激励计划（“2021年计划”）（限制性或非限制性，取决于首次公开募股时M类普通单位的既得地位）下的普通股，限制性股票受与兑换的 M 类普通单位的归属时间表相同）。在2017财年授予的M类普通单位完全基于持续就业进行归属，20％的标的M类普通单位在相应的归属开始日期的前五周年分别归属，而由于首次公开募股是在该日期之前进行的，该奖励将在适用的归属开始日期四周年时全部归属。2019财年授予的M类普通单位基于对就业和绩效归属标准的满意度进行归属。继续就业后，基于就业的归属条件得到满足，其五年计划与2017财年授予的奖励相同（由于首次公开募股在此之前进行了首次公开募股，该奖励将在适用的归属开始日期四周年之际全部归属），并且根据首次公开募股中每股的发行价格，首次公开募股的绩效归属标准得到满足。我们的指定执行官在首次公开募股中获得的普通股或限制性普通股（如适用）的总价值与既得的M类普通股或未归属的M类普通股相同（视情况而定）。

根据2021年计划，瑞安先生、博多因女士、沙利文先生、普日比林斯基先生和拉斯穆森先生均获得了购买我们普通股和限制性股票单位股票的期权，这与我们的首次公开募股有关以及首次公开募股之后。这些发行奖励的一部分是在我们的首次公开募股完成时授予的，其中一部分奖励是在2021年6月18日颁发的。总的来说，这些首次公开募股补助金旨在涵盖2021财年和2022财年（约18个月）的首次公开募股后部分。首次公开募股权奖励在适用归属开始日期（所有首次公开募股补助金均为2021年3月17日）的前四个周年纪念日分别分四次等额分期发放，通常取决于指定执行官在适用的归属日期之前是否继续在我们工作。在2022财年，我们没有向指定的执行官发放股权奖励。

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2022年9月，我们的薪酬委员会向除Fall Jung女士以外的每位指定执行官发放了股权奖励。根据2021年计划，每位指定执行官都有权购买我们的普通股和RSU股份，该计划在适用的归属开始日期（2022年9月19日）的前四个周年纪念日分别分四次等额分期付款，通常取决于指定执行官在适用的归属日期之前是否继续在我们工作。

在Fall Jung女士开始工作期间，她被授予了根据2021年计划购买我们的普通股和限制性股票单位的期权，该计划在适用的归属开始日期（2023年6月19日）的前四个周年纪念日分别分四次等额分期付款，通常取决于Fall Jung女士在适用的归属日期之前是否继续在我们工作。

关于博多因女士的退休，薪酬委员会批准将博多因女士的部分未归属股权奖励加速归属，使其在2023年6月16日退休前夕归属，这部分等于根据博多因女士从上一次归属之日起的受适用股权奖励约束的股票数量按比例分配的金额，该数量本应在下一个归属日归属她退休的日期。

关于我们的指定执行官持有的期权和限制性股票单位，如果公司的控制权发生变化（定义见奖励协议），如果收购实体或幸存实体承担、延续或替代期权和/或限制性股票单位（视情况而定），如果指定执行官在控制权变更后的18个月内无故或出于正当理由终止聘用，则期权和/或限制性股票单位（视情况而定）将完全归属这样的终止。如果在控制权变更时未假定、继续使用或取代期权和/或限制性股票单位（如适用），则期权和/或限制性股票单位（如适用）将自控制权变更之日起完全归属。

员工福利和津贴

我们目前提供健康和福利福利，包括健康、牙科、视力、人寿和短期和长期伤残保险，这些保险适用于我们所有的正式全职员工。此外，我们维持401（k）退休计划，使我们的正式全职员工受益。我们目前向401（k）计划缴纳的雇主缴款相当于参与者合格薪酬的10％。我们的指定执行官有资格与其他正式全职员工一样参与这些计划。

此外，我们维持一项不合格的递延薪酬计划，在该计划中，包括我们的执行官在内的参与者获得的雇主缴款等于他们在我们的401（k）计划下本应缴纳的雇主缴款的部分，但不超过雇主代表他们向401（k）计划缴纳的缴款，但不超过雇主代表他们向401（k）计划缴纳的缴款。

控制权变更和遣散费

在某些情况下，我们目前雇用的每位指定执行官都有权在终止雇用时根据其雇佣协议获得遣散费和福利。此外，根据适用协议的定义，授予我们的执行官的期权和限制性股票单位可以在控制权变更后的18个月内就某些终止雇佣关系进行归属，前提是这些期权和限制性单位因此类控制权变更而被假定、延续或取代，否则将归属于此类控制权变更交易。下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 中对这些遣散费和控制权变更补助金和福利进行了更全面的描述。薪酬委员会认为，合理的遣散费以及控制权补助金和福利的变更是必要的，以吸引和留住合格的高管，并确保在符合股东最大利益的情况下，适当激励高管进行控制权变更交易。

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套期保值政策与回扣政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行官和员工进行套期保值或货币化交易，包括使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，因为此类交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有我们通过员工福利计划或其他方式获得的证券，但没有所有权的全部风险和回报。薪酬委员会认为，当达成此类交易时，参与此类安排的个人可能不再具有与其他股东相同的目标。因此，禁止这些交易。

根据《多德-弗兰克法案》、美国证券交易委员会最终规则和适用的上市标准的要求，我们采取了回扣政策，规定收回错误发放的激励性薪酬。

股票所有权准则

2022年11月，董事会通过了针对我们的独立董事和执行官的股票所有权准则。根据这些指导方针，(i) 我们的首席执行官必须收购和拥有相当于其年基本工资五倍的股票或股票等价物；(ii) 所有其他执行官必须收购和拥有相当于其基本年薪三倍的股票或股票等价物；(iii) 所有独立董事必须收购和拥有相当于其年薪四倍的股票或股票等价物现金储备。独立董事和执行官必须在受其约束后的五年内满足适用的所有权要求。根据股票所有权指南，我们的所有独立董事和执行官都符合适用的所有权要求，或者尚未被要求满足适用的所有权要求。

薪酬风险评估

我们的薪酬委员会定期审查我们的薪酬政策和做法，包括我们的薪酬计划造成的风险，并得出结论，我们的薪酬政策和做法产生的任何风险都不太可能对公司产生重大不利影响。

税务和会计注意事项

我们的薪酬委员会会考虑根据我们的高管薪酬计划支付的薪酬的税收和会计后果。但是，我们的薪酬委员会认为，其主要责任是维持高管薪酬计划，以吸引、留住、奖励和激励我们的高管。因此，薪酬委员会已经支付了不可全额扣除或仅限于税收减免的薪酬，并将继续酌情支付薪酬。

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查并讨论了上面与管理层的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将上面出现的薪酬讨论和分析纳入本10-K表修正案。

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薪酬摘要表

下表列出了我们的指定执行官在2023财年以及2022财年和2021财年（如果适用）为公司服务而向其发放、赚取或支付的薪酬。

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基于计划的补助金表

下表列出了有关在2023财年向我们的每位指定执行官发放的基于计划的奖励的信息。

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薪酬汇总表和计划奖励补助金表的叙述性披露

与我们的指定执行官达成的协议

我们的每位指定执行官都是与公司签订的雇佣协议的当事人，该协议规定了其雇用条款和条件。这些协议的实质性条款概述如下。每份雇佣协议都规定，如果符合条件地终止适用的指定执行官的聘用，则应支付遣散费和福利，详见下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。

先生瑞安。2021年3月，我们与瑞安先生签订了经修订和重述的雇佣协议。根据协议，瑞安先生在退休前有权获得基本工资，并有资格获得年度奖金，目标等于其年基本工资的百分比，即他在2023财年基本工资的100％。

女士Fall Jung我们于 2023 年 5 月与 Fall Jung 女士签订了雇佣协议。根据该协议，Fall Jung女士有权获得基本工资，并有资格获得年度奖金，目标等于其年基本工资的百分比，即她2024财年年基本工资的60％。

先生沙利文。 我们于2021年3月与沙利文先生签订了经修订和重述的雇佣协议。根据该协议，沙利文先生有权获得基本工资，并有资格获得年度奖金，目标等于其年度基本工资的百分比，目前为其年基本工资的50％。

先生Przybylinski。 2021年3月，我们与普日比林斯基先生签订了经修订和重述的雇佣协议。根据该协议，Przybylinski先生有权获得基本工资，并有资格获得年度奖金，目标等于其年度基本工资的百分比，目前为其年基本工资的50％。

先生拉斯穆森。2021年3月，我们与拉斯穆森先生签订了经修订和重述的雇佣协议。根据该协议，拉斯穆森先生有权获得基本工资，并有资格获得年度奖金，目标等于其年度基本工资的百分比，目前为其年基本工资的50％。

女士博多因。2021年3月，我们与博多因女士签订了经修订和重述的雇佣协议。根据协议，博多因女士在退休前有权获得基本工资，并有资格获得年度奖金，目标等于其年基本工资的百分比，即她2023财年年基本工资的60％。

限制性契约。根据雇佣协议，我们的每位指定执行官同意在指定执行官任职期间不与我们竞争，不招揽任何客户、供应商、供应商或其他业务伙伴，或任何潜在客户、供应商、供应商或其他业务伙伴，也不会雇用或雇用任何员工。每位指定执行官还同意在指定执行官解雇期间及之后的一年内不招揽任何员工或独立承包商，不签订永久保密协议和转让知识产权契约。

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2023 财年年终表上的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年7月31日我们指定执行官持有的股权奖励的信息。

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期权行使和股票归属

下表显示了我们在2023财年归属的指定执行官持有的股票奖励。在2023财年，我们的任何指定执行官均未行使任何股票期权。

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养老金福利

在2023财年或之前的任何一年，我们的指定执行官均未参与养老金计划或领取养老金计划的福利。

不合格的递延补偿

我们维持达克霍恩葡萄酒公司的递延薪酬计划，这是一项不合格的递延薪酬计划。

缴款：参与者，包括我们的指定执行官，获得的雇主缴款等于他们在我们的401（k）计划下本应缴纳的雇主缴款的部分，但不超过雇主代表他们向401（k）计划缴纳的缴款，但不超过雇主代表他们向401（k）计划缴纳的缴款。此外，参与者可以选择将高达90％的年度基本工资和最高100％的年度奖金推迟到该计划中。雇主缴款在缴款后三年归属于计划，并在参与者死亡、退休或残疾以及控制权变更时加速缴款。

投资：参与者账户余额的价值是根据参与者选择的名义投资确定的。

分配：参与者可以每年选择 在役中由参与者选择的一次性付款或按年分期支付的分期付款，期限最长为十年，并且可以在参与者就业期间开始在职分配，但须遵守计划的限制。此外，退休金或伤残津贴由参与者选择，按参与者的选择分期支付，最长为15年，如果未选择，则默认分配方法为每年五次分期付款。参与者可以选择每年一次性支付终止雇用时的账户余额，也可以在最长十年内按年分期支付。

下表列出了有关我们指定执行官参与2023财年不合格薪酬计划的信息。

25

终止或控制权变更时可能支付的款项

我们目前雇用的每位指定执行官都是与我们签订的雇佣协议的当事方，该协议规定在某些终止雇用时提供一定的报酬和福利。这些协议的实质性条款概述如下。如下文摘要中所述，“原因” 和 “正当理由” 这两个术语具有适用的雇佣协议中规定的含义。

如果我们以外的原因或指定执行官出于正当理由而终止了我们目前雇用的任何指定执行官的聘用，则他或她将有权获得为期十二个月的基本工资延期，最多十二个月的《合并综合预算调节法》保费的报销（基于公司在解雇前不久支付的每月健康保费部分），以及该财政年度之前财政年度的年度奖金此类终止发生在哪里在每起案件中都尚未付款, 但须经他或她执行载有全面解除索赔要求的离职协议.

在他们退休之前，瑞安先生和博多因女士都是与我们签订的雇佣协议的当事方，该协议规定了相同的遣散费和福利。

关于我们目前聘用的指定执行官持有的期权和限制性股票单位，如果公司的控制权发生变化（定义见奖励协议），收购实体或幸存实体承担、延续或替代期权和/或限制性股票单位（视情况而定），前提是指定执行官在控制权变更后的18个月内无故或出于正当理由终止聘用，则期权和/或限制性股票单位（视情况而定），将在终止时完全归属。如果在控制权变更时未假定、继续使用或取代期权和/或限制性股票单位（如适用），则期权和/或限制性股票单位（如适用）将自控制权变更之日起完全归属。

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关于博多因女士的退休，薪酬委员会批准加快了截至博多因女士于2023年6月16日退休前夕购买28,471股普通股和9,489股限制性股票单位的期权归属，相当于根据博多因女士在上次归属之间工作的天数按比例分配的受适用股权奖励约束的股票数量她退休的日期和日期。此外，博多因女士获准保留手机和某些其他电子设备，根据达克霍恩葡萄酒公司延期补偿计划，其账户的未归还余额（96,733美元）已全部归还。

关于瑞安先生于2023年9月27日退休，我们与瑞安先生签订了离职协议，该协议规定瑞安先生将获得总额为1,015,717美元的2023财年年度奖金。

下表列出了在每位指定执行官（博多因女士除外）在下述情况下于2023年7月31日终止雇用的控制权变更和遣散费，每位指定执行官（博多因女士除外）将获得的控制权变更和遣散费。如果没有相关的终止雇用，则在控制权变更时将不支付任何补助金。

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董事薪酬

在首次公开募股中，我们采用了非雇员董事薪酬政策，其中包括 非员工与我们投资者无关的董事会成员（“受保的非雇员董事”）。在我们之下 非员工董事薪酬政策，每位受保非雇员董事将在2023财年获得年度现金预留金，用于在董事会任何委员会任职或在2023财年担任董事会或其任何委员会的首席董事或主席，将获得额外的年度现金储备，在每种情况下，按部分服务年限按比例分配，如下所示：

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在2023财年，向每位受保非雇员董事授予的RSU的授予日公允价值约为110,000美元，此类限制性股权单位将在授予之日一周年和下次股东年会召开之日两者中较早者归属，但通常须遵守 非员工董事在适用的归属日期之前继续任职。

下表列出了非雇员董事在2023财年因在董事会任职而获得、获得或支付的薪酬。瑞安先生2023财年的薪酬包含在上面的 “薪酬汇总表” 中，如上述 “薪酬讨论与分析” 中所述。除下表所示外，我们没有向2023财年的任何董事会成员支付任何薪酬。

29

如上所述，董事会已通过了针对独立董事和执行副总裁的股票所有权准则，根据该准则，我们的独立董事必须收购和拥有股票或股票等价物，金额等于我们独立董事年度保留金的四倍。根据股票所有权准则，我们的独立董事和执行副总裁必须在自任命之日起五年后或保单通过后五年内达到各自的所有权要求。

首席执行官薪酬比率

以下是根据美国证券交易委员会的规定计算得出的合理估计，我们所有员工的年总薪酬中位数与2023财年前首席执行官（“首席执行官”）瑞安先生的年总薪酬之比：

为了确定2023财年所有员工的年总薪酬和员工中位数，我们使用内部记录确定了截至2023年7月31日的员工总数，即542人，包括全职、兼职、临时和季节性员工。截至2023年7月31日，我们雇用的542名员工全部在美国工作。

我们使用W-2表格 5（应纳税医疗保险工资）向美国国税局报告的工资记录中反映的应纳税医疗保险工资作为持续适用的薪酬衡量标准，以确定员工中位数，并使用我们的工资记录来计算除首席执行官以外的542名员工中每人的应纳税医疗保险工资薪酬总额。然后，通过持续地将该薪酬衡量标准应用于分析中包括的所有员工，确定员工中位数。由于在罢免首席执行官后我们的员工人数是偶数，因此我们无法确定员工的数学中位数。因此，我们将员工中位数确定为两名员工中应纳税医疗保险工资较低的员工。

美国证券交易委员会关于确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们上面报告的薪酬比率相提并论。

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第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项实益所有权

下表列出了以下方面的有关我们普通股的受益所有权信息：（a）我们已知实益拥有普通股已发行股份5％以上的每个人或一组关联人员，（b）每位董事会成员，（c）我们的每位指定执行官以及（d）所有董事和执行官作为一个整体。对于我们的董事和执行官而言，该信息截至2023年10月17日。对于其他实益拥有我们已发行普通股5％以上的股东，所持股份以该股东最近向美国证券交易委员会提交的文件中规定的日期为准。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规定确定。该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。通常，根据这些规则，证券的受益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享此类证券的投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内获得该担保的受益所有权，则该人也被视为该担保的受益所有人。据我们所知，除非另有说明，否则在遵守适用的社区财产法的前提下，表中列出的人员对该人实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

实益持股百分比是根据截至2023年10月17日的115,367,710股已发行普通股计算得出的。除非下文另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址均为The Duckhorn Portfolio, Inc.，地址为加利福尼亚州圣赫勒拿岛道德尔巷1201号，邮编94574。

根据股东协议的条款，隶属于TSG的投资基金有权任命四名董事在我们的董事会任职。根据该协议，我们必须采取一切必要行动，促使董事会将TSG指定的个人纳入董事会推荐的股东选举的候选人名单。TSG附属的投资基金也有专有权利罢免其指定人并填补因其被指定人被罢免或辞职而产生的空缺，我们需要采取一切必要措施进行此类撤职并应TSG的要求填补此类空缺。

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股权薪酬计划信息

下表提供了有关我们截至2023年7月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。原始报告中所包含的合并财务报表附注16（基于股票的薪酬）对该计划的重要条款进行了描述。

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第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

关联方交易

达克霍恩葡萄园助理酿酒师朱丽安·博多因是我们前首席财务官洛里·博多因的女儿。在2023财年，博多因女士获得了131,344美元的工资和其他薪酬。Beaudoin女士的薪酬由公司根据其薪酬惯例确定，适用于担任类似职位且没有Beaudoin女士参与的具有类似资格和职责的员工。

与我们的首次公开募股相关的交易

这些摘要并不是对文件中与资本重组交易有关的所有条款的完整描述，而是参照向美国证券交易委员会提交的协议的完整案文对它们进行了全面的限定。有关如何获取这些协议或其他证物的副本的信息，请参阅原始报告中标题为 “第 1 项，商业可用信息” 的部分。

股东协议

在首次公开募股中，我们与TSG附属的投资基金签订了股东协议。根据股东协议，我们必须采取一切必要行动，促使董事会及其委员会将TSG指定的董事候选人纳入董事会推荐给股东选举的董事候选人名单。本10-K表修正案中标题为 “董事会组成和董事独立性” 和 “董事会会议、出席情况和委员会” 的章节中描述了这些提名权。《股东协议》还规定，我们将获得惯常的董事赔偿保险。

注册权协议

关于我们的首次公开募股，我们与TSG附属的投资基金签订了注册权协议。注册权协议为TSG提供了某些需求登记权，包括货架注册权，适用于其持有的普通股，但须遵守某些条件。此外，如果我们注册了更多普通股以向公众出售，则我们必须向TSG发出此类注册通知，并在遵守某些限制的前提下，将他们持有的普通股包括在此类登记中。该协议包括有利于TSG、任何控制人或可能被视为控制人（在《证券法》和《交易法》的定义范围内）和关联方的惯例赔偿条款（包括合理的调查费用和法律费用），这些损失和责任（包括合理的调查费用和法律费用）是由我们根据证券法提交的与任何此类注册有关的申报或其他披露而产生的。

赔偿协议

在完成首次公开募股之前，我们与每位董事签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，对这些个人以及这些个人的关联公司进行赔偿，以免他们因向我们提供服务或受我们的指示而可能产生的责任，并预付因对他们提起任何诉讼而产生的费用，使他们能够获得赔偿。就允许董事赔偿《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了公共政策，因此不可执行。

雇佣协议

我们已经与指定执行官签订了雇佣协议。有关与我们的指定执行官达成的协议的更多信息，请参阅 “高管薪酬——与我们的指定执行官的协议”。

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关联方交易政策

在首次公开募股中，我们采取了一项有关审查、批准和批准关联人交易的政策。根据该政策，我们的审计委员会负责审查和批准关联人交易。在审查和批准关联人交易的过程中，我们的审计委员会将考虑相关事实和情况，以决定是否批准此类交易。

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第 14 项。首席会计师费用和服务

以下列出了普华永道会计师事务所（“普华永道”）为审计截至2023年7月31日和2022年7月31日的财政年度提供的年度财务报表和其他服务而收取的费用：

关于审计委员会预先批准审计和许可的政策 非审计独立注册会计师事务所的服务

根据审计委员会章程，审计委员会负责监督我们的会计、报告和财务惯例。审计委员会有责任选择、任命、聘用、监督、保留、评估和解雇我们的外部审计师；预先批准所有审计和 非审计根据所有适用法律，我们的外部审计师应向我们提供的服务；并确定向我们的外部审计师支付的费用和其他报酬。2023 年，审计委员会预先批准了所有审计并获得许可 非审计普华永道提供的服务。

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第四部分

第 15 项。展品和财务报表附表

特此对原始报告的第四部分进行修改，仅添加了与本10-K表格修正案相关的以下证物。

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签名

根据1934年《证券法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人于2023年10月19日在加利福尼亚州圣赫勒拿市代表其签署本报告，并获得正式授权。

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