2011年9月28日

特蕾莎·罗斯伯勒

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亲爱的特蕾莎：

我很高兴确认Home Depot, Inc.（“公司”）的提议，并接受你担任执行副总裁兼总法律顾问兼公司秘书的职务，直接向我汇报。您的新年基本工资将为55万美元，每两周分期等额支付。您的下一次薪资审查将在 2012 年 4 月举行，此后每年进行一次薪资审查。

接受此职位后，您还将获得金额为100,000美元的签约奖金。如果您在担任该职位后的头两年内自愿终止在公司的服务，则需要全额偿还签约奖金。

除了基本工资外，您还有资格参加高级管理人员管理激励计划（“MIP”），该计划提供的年度激励目标最高为基本工资的100％。MIP 将根据既定财务目标的实现情况每年支付。我们将保证2011财年的MIP目标补助金全额到位，该补助金将于2012年3月支付。要有资格获得任何激励金的发放资格，您必须在激励金发放当天就业。

根据2005年综合股票激励计划，家得宝通常在每年3月向高管发放年度股权补助金。目前，2012年3月的高级管理人员股权奖励预计将包括限制性股票、股票期权和绩效股票。这些奖项的授予和绩效目标是每年为每笔拨款设定的。您将有资格获得与公司其他高级管理人员相同类型的股权奖励。2012年3月，你将获得价值为122.5万美元的最低补助金。

在新职位生效和接受本协议之日之后，在家得宝董事会领导力发展与薪酬委员会的下一次定期季度会议上，您将获得根据2005年《综合股票激励计划》对家得宝公司限制性普通股最大数量的全股补助金，该补助金由授予日的收盘股价除以100万美元计算，每股50％的赠款归属赠款一周年和两周年。一旦这些条款失效，股票将归您所有，不受限制，但须遵守计划和奖励文件的适用条款。

除了上述补助金外，您还有资格参与家得宝公司的员工股票购买计划。该计划使您有机会通过工资扣除以15％的折扣购买Home Depot, Inc.普通股。有关该计划的详细说明，请参阅随附的小册子。

您还将有资格参与家得宝高级职员延期薪酬计划。该计划使您有机会将高达50％的基本工资和100％的MIP付款推迟到该计划中。您很快就会收到包含该计划注册信息的包裹。

家得宝为我们的员工及其受抚养人提供广泛的福利计划。通常，保险从您在公司工作之日开始。连续服务90天后，您还有资格参与家得宝FutureBuilder，这是一项401（k）和股票所有权计划。有关我们各种福利的完整详情，请查看随附的福利摘要。

除了受薪员工的标准福利外，作为公司高管，您还有资格参与补充高管选择计划。根据该计划，您将在本日历年度结束前获得42,500美元的补充福利津贴，之后每年的补充福利津贴为85,000美元。您可以使用这笔年度津贴来购买额外的伤残或人寿保险福利、个人超额责任保险，或存入退休人员储蓄账户，也可以用它来报销我们标准健康计划未涵盖的车辆、金融服务或医疗保健费用。您很快就会收到个性化的补充行政选择计划套餐，供您注册该计划。

我们的标准休假政策将免除，在公司工作的每个周年纪念年中，您有权享受四（4）周的休假。如果您在任何时候离职，我们将严格按照公司的标准休假政策为未使用的假期支付报酬。

本公司可自行决定将来修改或终止此处规定的MIP条款和其他权益。所有薪酬和福利均需缴纳任何必要的预扣税。

您同意，未经Home Depot, Inc. 人力资源执行副总裁事先明确的书面同意，在您为公司任职期间，您不得以任何身份参与本公司的任何竞争对手或供应商，或其母公司、子公司、关联公司或相关实体的任何财务或其他利益，或以任何身份向其提供任何服务。尽管如此，您不得限制持有在国家证券交易所上市或定期由国家证券交易商交易所交易的公司的证券，前提是此类投资不超过此类公司已发行证券市值的1％。本段的规定适用于您和您的直系亲属。

您已表示，您并未同意不与任何可能阻止您在家得宝工作的先前雇主竞争的承诺，也不受任何约束。

您了解家得宝无意接收或获取他人的任何商业机密。因此，您同意，在为家得宝工作期间，您不会披露或使用因在家得宝以外的其他雇主工作而可能获得的任何专有信息或机密信息。此外，您同意不会以任何形式携带Home Depot任何包含前雇主专有或机密信息的文件。如果您因任何原因终止在Home Depot的工作，您同意不向任何未来的雇主或第三方披露Home Depot及其母公司、子公司、关联公司或相关实体的任何专有或机密信息，也不会获取任何此类信息，无论这些信息是印刷、书面还是电子形式。

您承认，在公司工作期间，您将有权访问和获取本公司有关各种问题和主题的特权和机密信息，并且您在解雇后向竞争对手提供的某些法律服务或建议可能会违反您的道德义务使用、依赖或披露这些机密信息，从而与作为您的前客户的公司造成利益冲突。因此，您将遵守佐治亚州关于公司任何竞争对手的利益冲突和保密的法律道德规则。此外，您同意，在解雇后的二十四 (24) 个月内，未经公司事先书面同意，您不得直接或间接向公司的任何竞争对手提供非法律服务，无论这些服务是通过与竞争对手、咨询公司还是向公司竞争对手、其母公司、子公司、关联公司或关联实体提供服务的任何其他实体的直接雇佣或合同关系提供的（被称为”公司”），在您终止日期之前，在美国、加拿大、波多黎各、关岛、维尔京群岛、墨西哥、中国或公司开展业务的任何其他地点，未经Home Depot, Inc.人力资源执行副总裁事先书面同意。与公司竞争的业务特别包括但不限于以下实体及其各子公司、关联公司、受让人或利益继承人：Lowe's Companies, Inc.（包括但不限于 Eagle Hardware and Garden）；西尔斯控股公司（包括但不限于Orchard Supply and Hardware Company）、亚马逊、RONA Inc.、B&Q、OBI、Homemart、Orient Home、Menard, Inc.、Ace Hardware、True Value Company和沃尔玛。

如果您希望在上述条款所涵盖的二十四个月期限结束之前建立任何关系或雇用提供非法律服务的工作，则您同意在建立任何此类关系或雇佣关系之前征得公司人力资源执行副总裁的许可。公司可自行决定是否同意这种关系或雇佣。

您同意，在解雇后的三十六 (36) 个月期限结束之前，无论解雇原因如何，未经执行副总裁事先书面批准，您都不会直接或间接地要求或鼓励任何公司、其母公司、子公司、关联公司或相关实体的雇员终止其与公司、其母公司、子公司、关联公司或相关实体的关系，或将任何此类员工推荐给任何人-公司的人力资源。

尽管本信中有任何相反的内容，但上述任何不符合佐治亚州道德规则5.4的离职后限制性契约均不适用于您。

这是一项有条件的报价，视背景调查和药物测试结果而定。作为工作的条件，你必须参加并通过药物测试并通过背景调查。药物测试结果呈阳性或未能通过背景调查将导致您的工作被拒绝。药物测试必须在收到这封信后的48小时内完成。随函附上有关您的药物测试的信息。

请注意，您还需要在开始工作时填写I-9表格，并且您能否继续工作将取决于您满意地完成该表格。

本信不应被解释，也无意成为指定时间段的雇佣合同，公司保留随时有理由或无理由终止您的雇佣的权利。本信取代您与公司先前达成的任何书面或口头雇佣协议或谅解，并包含公司和您对本文标的的全部理解。

本信函应根据特拉华州法律解释、解释和适用，但不影响其法律选择条款。您同意不可撤销地将因本信函引起或与之相关的任何争议提交给位于特拉华州的州和联邦法院的专属并行管辖权。在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃您现在或将来可能对向该法院提起的任何此类争议的开庭地提出的任何异议，或为维持此类争议的不便法庭进行任何辩护，并且您同意接受特拉华州法院的法律诉讼服务。

Teresa，我们很高兴向你提供这个机会，我们对你的领导层为这个新职位带来的机会感到兴奋。我们附上了这封信的副本供你记录。请签名、注明日期并将原件退还给我们。

真诚地，

/s/ 弗兰克·布莱克

弗兰克·布莱克

董事长兼首席执行官

电脑：蒂姆·克劳

蒂姆·霍里根

根据上述条款和条件，我接受此项提议，担任执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书：

/s/ 特蕾莎·罗斯伯勒 10/5/2011

特蕾莎·罗斯伯勒签名日期