Cazoo 集团有限公司

购买不超过2,000,000股A类 普通股的认股权证以及

行使认股权证后最多可发行2,000,000股A类普通股

本招股说明书第9号补充文件补充了开曼群岛豁免公司Cazoo集团有限公司（“我们”、 “我们的”、“Cazoo” 或 “公司”）于2023年11月16日发布的 招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是公司在F-1表格（文件编号333-274807）上的注册声明 的一部分。本招股说明书第9号补充文件旨在更新和补充招股说明书中包含的某些信息 ，其中包含的信息载于我们于2024年3月6日提交给美国证券交易所 委员会的6-K表外国私人发行人报告。本招股说明书第9号补充文件应与招股说明书一起阅读， 必须与本招股说明书第9号补充文件一起交付。如果招股说明书中的信息与本招股说明书 第9号补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件第9号中的信息。此处使用但未定义的大写术语 应具有招股说明书中赋予的含义。

投资我们的证券涉及高度 的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第14页开头的 “风险 因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中关于投资我们证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书 或本招股说明书补充文件第9号的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书第 9 号补充文件的发布日期为 2024 年 3 月 6 日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据第 13a-16 或 15d-16 条

根据1934年的《证券交易法》

2024 年 3 月

委员会档案编号：001-40754

Cazoo 集团有限公司

（注册人的确切姓名见其 章程）

40 Churchway

伦敦 NW1 1LW

英国

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度 报告。

20-F 表格 表格 40-F ☐

以引用方式纳入

除附录 99.1， 以外的这份 6-K 表格的报告应视为已通过引用纳入卡祖集团有限公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“Cazoo” 或 的 F-3 表格（文件编号 333-267724 和 333-275940）上的注册声明 “公司”）（包括构成每份此类注册声明一部分的招股说明书），并自本报告提交之日起，成为其中的一部分，但不得被随后提交或提供的文件或报告所取代。

本报告 6-K 表格中包含的信息

Cazoo 向 Pure-Play 汽车市场业务 模式的过渡

2024 年 3 月 6 日，Cazoo 集团有限公司（“Cazoo” 或 “公司”）发布了一份新闻稿，宣布打算过渡到市场商业模式，利用 Cazoo 品牌的实力及其在在线汽车零售领域建立的市场领先电子商务平台，使在英国高度分散的二手车市场运营的 13,000 家汽车经销商受益。

2023 年 12 月 6 日，Cazoo 完成了一系列 笔交易，以重组其资本结构，并任命了新的董事会（“董事会”）。自 被任命以来，Cazoo董事会成员已经审查了公司的战略选择，并认为转向纯粹的 市场商业模式是Cazoo及其所有利益相关者的最佳方向。我们相信，这种过渡将利用我们的关键 优势，其中包括我们的品牌，我们认为该品牌在全国范围内广受认可和信赖，以及我们的技术平台，在我们 看来，该平台可提供市场领先的客户体验，它将建立在客户和英国经销商对在线交易的需求基础上。

市场模式的采用利用了Cazoo市场领先的 电子商务平台以及对Cazoo品牌的超过1亿英镑的投资。该品牌现在是英国五大最受认可的汽车品牌之一，自2019年以来，Cazoo已使Cazoo能够完全在线销售近16万辆零售汽车。董事会认为，Cazoo将 为高度分散的二手车市场的经销商带来新的机会，为英国的汽车经销商提供一个在线平台 ，向平均每月访问Cazoo网站的100万消费者提供车辆。Cazoo 将支持消费者与汽车经销商之间通过各种商业模式进行互动 ，包括使他们能够使用 Cazoo 平台完全在线完成 交易。

Cazoo将利用其庞大的客户 和数据资源，包括其每月向希望出售汽车的消费者提供的18.5万份估值。基于此 及其其他专有定价数据，Cazoo完全有能力为汽车经销商提供宝贵的客户和市场分析 见解，以支持他们的销售和营销活动，并帮助他们在英国当前 库存受限的二手车市场寻找新库存。

为了实现这一过渡，从 2024 年 3 月 6 日开始，Cazoo 将通过零售和批发渠道减少库存。该公司还将根据纯粹的市场模式调整其 业务，例如退出配送业务，裁减大约 90% 的员工，专注于其电子商务技术平台、专有数据、品牌及其数字营销和商业职能。我们 预计将在未来几个月内基本完成裁员和库存处置。

管理层变革

在董事会结束对业务的 审查后，保罗·怀特黑德决定现在是辞去首席执行官职务的合适时机，并商定并制定了新的战略方向。怀特黑德先生在Cazoo工作了五年多，他在Cazoo成立之初就以首席运营官 的身份加入。自被任命为首席执行官以来，Whitehead先生成功地将Cazoo的重点放在了该公司在英国的核心零售机会上， 实现了单位毛利同比增长，显著降低了成本并延长了公司的现金流。在领导董事会最近对Cazoo商业模式的战略审查之前，他监督了 公司债务重组的完成。

怀特黑德先生将在3月底 辞去首席执行官一职，但将继续留在Cazoo担任战略顾问，以支持其向新商业模式的过渡，直到双方另行决定 ，也就是不早于2024年5月15日。

此外，正如先前在 2024年2月1日披露的那样，我们的首席财务官保罗·伍尔夫已经对其雇佣协议进行了修订，其中规定 他将继续任职至2024年4月30日，或者我们的首席财务官和公司 随后可能以书面形式达成协议。

纽约证券交易所上市最新情况

正如先前披露的那样，关于 公司2023年12月的债务/股权交易，该公司承诺至少在2024年3月20日之前将继续在纽约证券交易所 （“纽约证券交易所”）上市，但在此之后没有义务继续在证券 和交易委员会（“SEC”）上市或注册。公司董事会一直在评估公司的流动性 和成本结构，包括成为上市公司的成本，以及成为公开申报 和上市公司的收益是否大于成本。作为节约现金努力的一部分，公司已通知其注册 权利协议的各方，公司可以根据适用的美国证券交易委员会法规从纽约证券交易所退市并注销其证券。

并购和流动性的最新情况

正如先前披露的那样，Cazoo需要在2024年下半年初之前筹集 额外的外部资本，或者通过成功的 战略交易来满足其流动性需求，该交易迄今尚未完成。尽管 Cazoo 转向市场模式，但在 2024 年下半年开始之前对额外资本的要求仍将保持不变。Cazoo 目前没有来自潜在投资者的坚定承诺 ，也无法保证 Cazoo 能够及时筹集所需资金或 成功进行战略交易。董事会还继续审查公司可能采用的 战略举措，包括资产出售、合并、出售业务或部分业务、合资企业或申请管理或 破产。有关我们的流动性和与业务相关的其他风险的更多信息，请参阅本文附录99.2中包含的 中的 “风险因素”，该附录以引用方式纳入此处。

风险因素和前瞻性信息

公司正在提交最新的风险因素，描述 可能影响公司的风险和不确定性，并提交最新的前瞻性信息警示声明。更新的风险因素和 前瞻性信息陈述分别作为附录99.2和附录99.3提交，并以引用方式纳入此处 。

展品

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使本报告的签字人 经正式授权代表其签署。

附录 99.1

Cazoo 宣布过渡到 Pure-Play Automotive 商城商业模式

伦敦和纽约，2024 年 3 月 6 日 — 英国在线二手车平台 Cazoo Group Ltd（纽约证券交易所代码：CZOO）（“Cazoo” 或 “公司”）宣布打算过渡到市场商业模式， 利用 Cazoo 品牌及其在在线汽车中构建的市场领先电子商务平台的优势， 为 零售受益于在英国高度分散的二手车市场运营的13,000家汽车经销商。

2023 年 12 月 6 日，Cazoo 完成了一系列 笔交易，以重组其资本结构，并任命了新的董事会（“董事会”）。自 被任命以来，Cazoo董事会成员已经审查了公司的战略选择，并认为转向纯粹的 市场商业模式是Cazoo及其所有利益相关者的最佳方向。这将利用我们的关键优势：我们的品牌 在全国范围内广受认可和信赖，以及我们的技术平台，该平台提供市场领先的客户体验， 将建立在客户和英国经销商对在线交易的需求基础上。

市场模式的采用利用了Cazoo市场领先的 电子商务平台以及对Cazoo品牌的超过1亿英镑的投资。该品牌现在是英国五大最受认可的汽车品牌之一，自2019年以来，Cazoo已使Cazoo能够完全在线销售近16万辆零售汽车。董事会认为，Cazoo将 为高度分散的二手车市场的经销商带来新的机会，为英国的汽车经销商提供一个在线平台 ，向平均每月访问Cazoo网站的100万消费者提供车辆。Cazoo 将支持消费者与汽车经销商之间通过各种商业模式进行互动 ，包括使他们能够使用 Cazoo 平台完全在线完成 交易。

Cazoo将利用其庞大的客户 和数据资源，包括其每月向希望出售汽车的消费者提供的18.5万份估值。基于此 及其其他专有定价数据，Cazoo完全有能力为汽车经销商提供宝贵的客户和市场分析 见解，以支持他们的销售和营销活动，并帮助他们在英国当前 库存受限的二手车市场寻找新库存。

为了实现这一过渡，从 2024 年 3 月 6 日开始，我们将通过零售和批发渠道清理库存。我们还将根据纯粹的市场模式调整我们的 业务，例如退出配送业务和裁减员工，专注于我们的 电子商务技术平台、专有数据、品牌以及我们的数字营销和商业职能。

Cazoo首席执行官保罗·怀特黑德表示：“将Cazoo过渡到纯粹的汽车市场商业模式充分利用了我们的关键优势：全国 认可和值得信赖的Cazoo品牌和Cazoo电子商务技术平台。我们已经建立了以数据为导向的买卖 汽车的业务，销售了近16万辆汽车，我们已经证明汽车市场对 在线交易的需求强劲。我们的过渡意味着我们现在可以为英国的13,000家汽车经销商提供向平均每月访问Cazoo网站的100万潜在客户展示其前庭库存的机会。英国二手 汽车市场对Cazoo来说是一个巨大的机遇，每年约有700万笔交易，估计价值 1000亿英镑。

“在我们对Cazoo品牌和电子商务技术 平台的投资基础上，我们期待完成这一过渡，开启Cazoo激动人心的新篇章。”

管理层变革

在董事会结束对业务的 审查后，保罗·怀特黑德决定现在是辞去首席执行官职务的合适时机，并商定并制定了新的战略方向。

Paul 在 Cazoo 工作了五年以上，从一开始就加入了 Cazoo 担任首席运营官。自被任命为首席执行官以来，保罗成功地将Cazoo 的重点放在了该公司在英国的核心零售机会上，实现了单位毛利同比增长， 显著降低了成本并延长了公司的现金流道。在领导 董事会最近对Cazoo商业模式的战略审查之前，他监督了公司债务重组的完成。保罗将在3月底退出首席执行官一职，但 将至少在5月中旬之前留在Cazoo担任战略顾问，以支持其向新商业模式的过渡。

Cazoo 拥有一支经验丰富的董事会和执行团队，他们经历了运营重组流程，并将引导业务度过这个过渡期。

Cazoo董事长蒂姆·艾萨克斯表示：“我 要感谢保罗五年来对Cazoo的巨大贡献，以及最近他指导公司完成了集团债务重组 并成功地将重点放在英国市场上。

“我很高兴保罗同意继续担任 的战略顾问，因为他在数字市场业务方面的知识和经验将是无价的。”

其他更新

正如先前披露的那样，关于 公司2023年12月的债务/股权交易所，公司承诺至少在2024年3月20日之前将继续在纽约证券交易所 （“纽约证券交易所”）上市，但在此之后没有义务继续在证券 和交易委员会（“SEC”）上市或注册。公司董事会一直在评估公司的流动性 和成本结构，包括成为上市公司的成本，以及成为公开申报 和上市公司的收益是否大于成本。作为节约现金努力的一部分，公司已通知其注册 权利协议的各方，公司可以根据适用的美国证券交易委员会法规从纽约证券交易所退市并注销其证券。

董事会还继续审查战略 举措，重点满足Cazoo的流动性需求。

欲了解更多信息，请参阅我们于 2024 年 3 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 表格及其所附证物。

关于 Cazoo-www.cazoo.co.uk

我们的使命是通过提供更好的选择、价值、透明度、便利性和高枕无忧来改变英国各地的购车和 销售体验。我们的目标是让 购买或出售汽车与在线订购任何其他产品没有区别，消费者可以完全在线上简单无缝地购买、出售或融资 汽车。

前瞻性陈述

本通讯包含 “前瞻性 陈述”。对Cazoo业务的预期、估计和预测可能与其实际业绩有所不同，因此， 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述通常用 “相信”、“预测”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、 “机会”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“将来” 和 类似的表述来识别。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述， 基于当前的预期和假设，因此受风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来实际的 事件与本新闻稿中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：(1) 公司 在估计的时间范围内实现其拟议计划的能力；(2) 公司通过销售 实现令人满意的价格的能力；(3) 公司成功过渡到市场商业模式并从中获得 好处的能力新的商业模式；(4) 公司吸引大量经销商使用其网站的能力； (5) 公司有能力在 2024 年下半年初之前筹集额外资金，以满足其可接受或完全可以接受的条件下的流动性 需求；(6) 公司成功参与战略替代方案的能力，包括 资产出售、合并、出售部分业务或合资企业；(7) 公司董事会 可能采取行动的风险股东们不同意；(8) 公司遵守限制性债务契约（包括 流动性契约）的能力，包含在管理公司高级担保票据的契约中；（9）吸引、培训和留住 关键人员；（10）有效推广Cazoo的品牌并提高品牌知名度；（11）收购和保护知识产权；（12）在未来实现并保持盈利能力；（13）全球通货膨胀和劳动力、燃料、材料 和服务的成本增加；（14）地缘政治和宏观经济状况及其状况对商品和服务价格以及消费者自由支配 支出的影响；(15) 扩大 Cazoo 的支出产品提供和推出更多产品和服务；（16）改善未来的运营 和财务业绩；（17）实现我们的长期增长目标；（18）遵守适用于Cazoo 业务的法律法规；（19）我们的A类普通股交易价格的波动；（20）公司退市和注销注册对公司 证券交易市场的影响以及流动性下降；（21) Cazoo 将来可能不再是上市公司 或美国证券交易委员会报告公司的风险，这将使买入和卖出公司证券变得更加困难；以及 (22) Cazoo Group Ltd于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件 中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性 陈述的警示说明” 部分中列出的其他 风险和不确定性。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及 Cazoo 不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的披露 。这些文件确定并解决了其他重要风险和 不确定性，这些风险和 不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。 前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，Cazoo不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Cazoo不保证会实现其预期。

联系人

投资者关系：

Cazoo：安娜·加夫里洛娃，投资者关系主管， investors@cazoo.co.uk

ICR：cazoo@icrinc.com

媒体：

Cazoo：彼得·班克罗夫特，临时通讯 董事，press@cazoo.co.uk

不伦瑞克公关：西蒙娜·塞尔泽，+44 20 7404 5959

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附录 99.2

风险 因素

除非 另有说明，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“Cazoo” 或 “公司” 是指开曼群岛豁免公司 Cazoo Group Ltd 及其子公司。对我们的 证券的投资涉及高度的风险。

2024 年 3 月 6 日，我们宣布了向商城商业模式过渡的计划。过渡期将在接下来的几个月内发生。与我们的业务相关的风险因素分为两个部分。首先，我们确定在我们过渡到新的业务模式时以及随后的业务中主要适用于 的风险。其次，我们会确定主要适用于 我们传统业务的风险，这些风险将在过渡期内继续适用，但随着时间的推移，随着我们减少库存 和减少当前业务中使用的房产，风险将降低。您应仔细考虑下述风险和我们在2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中附录99.3中的 “关于前瞻性陈述的警告 说明”，以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的年度报告和表格 6-K 报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注中包含的其他信息 2023 年 8 月 15 日（“第二季度”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交在 投资我们的证券之前，表格 6-K”）。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险的损害， 以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险。下述任何风险都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于您 支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

与我们的业务和行业相关的风险

我们 的流动性有限，需要在2024年下半年初之前筹集更多资金，以满足 我们未来的流动性需求，执行我们的业务计划并继续开展业务，并且无法保证我们能够 按照我们可接受的条件筹集必要的资金或根本无法保证

截至2023年12月31日，我们 的现金及现金等价物为1.13亿英镑（外加2500万英镑的自筹资金），每季度在业务运营中使用 约2500万至3000万英镑的现金。我们预计，在完成向市场商业模式的过渡后，我们的 现金利用率将在2024年下半年下降。 此外，管理我们优先担保票据的契约（“新票据契约”）包含根据 的流动性契约，根据该契约，公司必须维持5000万英镑的现金和现金等价物，并按季度进行测试；新票据契约 要求我们在冻结账户中保留至少5000万英镑作为担保，仅供票据持有人使用。因此， 鉴于我们使用现金以及需要为票据持有人保留一定数量的现金作为担保，我们将需要在2024年下半年初之前筹集额外的 资本，以满足我们未来的流动性需求，执行我们的商业计划 并继续开展业务，并且无法保证我们能够按照我们所接受的条件或根本无法保证我们能够按照我们所接受的条件这样做。

存在与我们的流动性和财务状况相关的以下风险和不确定性可能会对我们 筹集资金的能力产生不利影响：

由于上述风险和不确定性， 我们将继续仔细评估我们的流动性状况。为了应对上述风险和 不确定性以及未来可能出现的其他风险，我们正在进行战略交易。 我们无法保证将来能够获得外部资本，也无法保证我们能够在 可以接受或市场条件有利于筹集资金交易的条件下这样做。如果我们无法筹集足够的资金 来资助我们的运营或实现战略交易，我们可能需要出售资产、关闭某些业务、退出某些 业务或以其他方式改变我们的业务运营方式，包括申请管理或破产。

除了需要筹集额外的外部资本来为2024年及以后的现有业务提供资金外，我们还需要额外的 中长期资本来实现我们的业务目标和利用商机。但是，此类外部 资本可能无法在需要时以我们可接受的条款提供，或者根本不可用。新票据契约包含限制公司运营及其负债能力的负面契约 ，包括子公司的资本租赁和有担保 或无抵押债务，还包括要求公司保持最低限度的流动性的财务契约。对这些契约的任何修订 或豁免都需要获得当时未偿还的 优先担保票据（“新票据”）本金的50％以上（在某些情况下为90％）的持有人同意。

此外， 我们在未来获得的任何债务融资都可能包含额外的限制性契约，这可能会使我们 更难获得额外的外部资本和寻求商机。信贷市场的波动以及与我们的商业模式相关的固有风险 也可能对我们获得债务或股权融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多 资金，我们的股东可能会遭受进一步的重大稀释， ，并且我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于我们的A类普通股 股持有人的权利、优惠和特权。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得充足的融资或融资，则我们继续 作为持续经营企业、追求业务目标和应对商机、挑战或不可预见情况的能力 可能会受到严重限制，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生重大不利影响，包括要求公司申请管理或破产。

我们 可能无法成功实施我们的商城业务模式，这将对我们的业务和 经营业绩产生重大不利影响

2024 年 3 月 6 日，我们宣布了向市场商业模式过渡的计划，我们相信这将充分利用我们的关键优势， 其中包括我们认为在全国范围内广为认可和值得信赖的品牌，以及我们的技术平台，在我们 看来，它提供市场领先的优质客户体验，并将建立在客户和英国经销商对在线交易的需求的基础上。为了实现 这种过渡，我们将通过零售和批发渠道削减库存，并根据 市场模式调整我们的业务，例如退出配送业务和裁减员工，专注于我们的电子商务技术平台、专有 数据、品牌以及我们的数字营销和商业职能。因此，我们实现目标的能力将取决于我们 成功执行该战略。我们没有运营市场模式的经验，因此可能不会成功。

许多因素将影响到该模式的成功过渡，其中包括，我们通过销售库存实现令人满意的价格 的能力，以及我们退出配送业务和缩小基础设施规模的能力（包括处置我们的车辆准备中心和客户中心）。许多因素还将影响我们 在市场模式下取得成功的能力，例如我们吸引大量英国经销商加入我们平台的能力、我们 继续吸引消费者使用我们平台的能力、将固定成本保持在最佳水平的能力、我们获得资金的能力 以及宏观经济趋势。我们可能无法在短期内或根本无法实现我们的战略。我们必须做出反应并适应 不断变化的商业环境，包括竞争对手的出现，他们拥有与我们的平台相似的数字平台。在保持客户购车体验的质量和效率的同时，我们 可能无法吸引英国经销商使用我们的平台。 向商城商业模式的过渡需要并将继续需要管理层 和其他员工的大量时间和精力，这可能会转移人们对有效经营业务的注意力。

如果 我们未能全部或部分及时实现我们的战略目标，或者如果这些 目标所依据的基本假设被证明不正确，我们成功实施市场商业模式的能力以及 应对竞争压力的能力可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生重大不利影响。

我们对商城商业模式及其过渡的 期望基于我们目前的估计、假设 和预测，这些估计、假设 和预测受到已知和未知的风险和不确定性的影响，包括对库存清理后将获得的收益 、向市场模式过渡所产生的成本、与 基础设施重组相关的成本、未来将实现的成本节约的假设，现金消耗率、交易商利息和消费者需求。 因此，我们可能无法完全实现向商城模式过渡的预期收益。

此外，我们的举措可能导致人员流失超出我们计划的裁员范围，这反过来又可能对生产率产生不利影响，包括在过渡期间失去连续性、积累的知识损失和/或效率低下， 或我们吸引高技能员工的能力。

对我们不利的 宣传或我们向市场模式的过渡可能会导致声誉损害，并可能削弱对我们 品牌和商业模式的信心。

我们 和我们的股东可能无法实现交易和向市场商业模式过渡的预期收益

由于2023年12月6日结束的交易（“交易”）的完成，我们本来希望 受益于资本结构的改善、降低但仍然显著的再融资风险以及 筹集资金和参与战略交易的能力增强等。通过向市场商业模式的过渡，我们希望退出某些非新战略核心的资产和部门，从而从减少的现金消耗中获益 。但是，如果我们 无法成功实现这些目标，那么交易和商业模式过渡的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

我们 在不久的将来可能无法成功完成战略交易，我们可能需要申请管理或 破产

作为 我们战略的一部分，董事会继续评估潜在的战略和战略交易。此类交易可能包括 资产出售、合并、出售业务或部分业务或合资企业。但是，无法保证我们能够 及时或根本完成任何战略交易，也无法保证任何此类战略交易的意义足够 ，足以使业务继续作为持续经营企业。未能完成一项或多项此类交易将对我们的财务状况和业务产生重大不利影响。根据许多因素，包括我们是否完成了一项或多笔此类交易，我们可能需要申请管理或破产。此外，无论Cazoo是否寻求这些 替代方案，Cazoo都无法保证其任何股权持有人、认股权证持有人或债权人将获得的收益（如果有）。

我们的 董事会由七名成员组成，其中六名是由我们新票据的两名持有人选出的，其中一人是由上届董事会选出的 。新票据的持有人还拥有一定的董事会提名权，这些提名权将一直持续到他们各自的股权 下降为止。董事会的利益可能与您的利益不同，可能会采取您可能不同意的行动

我们新票据的 持有人指定了在我们董事会（“董事会”）任职的七名董事中的六名。董事会 有能力控制公司做出的所有重大决策，包括任命公司管理层、 批准任何重大交易以及决定与公司管理和业务事务 （包括我们向市场商业模式的过渡等）相关的大多数事项。此外，根据公司及其持有人于2023年12月6日签订的 新投资者权利协议，我们的两名新票据持有人、维京环球 Investors LP 的关联公司（统称 “Viking”）和法拉隆资本管理有限责任公司的关联公司（统称 “Farallon”） 拥有一定的董事会提名权。维京有权提名最多四名董事会成员，随着 Viking的股权减少，这种权利就会减少。只要 Viking 拥有董事会代表权，Viking 就有权在每个董事会委员会中获得相应的 代表，但每个委员会中至少有一名成员。法拉隆有权提名最多 两名董事加入董事会，随着法拉隆股权所有权的减少，这种权利会减少。如果董事辞职、 去世或被免职，有权指定该董事的股东有权提名新董事来填补该空缺。

董事会可能会采取我们的非票据持有人股东不同意或与我们的非票据持有人 股东利益相冲突的行动。特别是，由于六名董事会成员是由新票据的持有人选出的，他们可能会采取有利于新票据持有人的利益（他们共拥有92％的A类普通股）的利益，而不是 非票据持有人股东的权益，前提是董事履行信托义务的情况。例如，根据经修订的2023年9月20日交易支持协议（“交易支持协议”）的条款 ，我们只需要做出商业上合理的努力，在2024年3月20日之前维持我们的A类普通股在纽约证券交易所的上市（或在纳斯达克或其他信誉良好的国际 证券交易所上市），以及根据日期为2023年12月 6的新注册权协议在公司及其持有人中（“新注册权协议”），我们只需 在2024年3月14日之前继续是美国证券交易委员会的申报公司（除非强制退市）。在此之后，董事会在评估是否维持上市或注册时， 将不再需要考虑这些契约，可以寻求将 A 类普通股除名并注销美国证券交易委员会申报公司的注册。正如先前披露的那样，根据新注册权 协议，公司已于2024年3月1日通知《新注册权协议》的各方，它可以选择自愿 将其A类普通股除名，并可能寻求根据《交易法》注销其A类普通股和认股权证。此外， 董事会可以自行决定导致企业完全清算或申请管理或破产，这可能 使由公司很大一部分资产担保的票据持有人受益。

董事会对公司业务计划或其他业务所做的任何 变更都可能不符合仅拥有A类普通股8％的非票据持有人 股东的最大利益，也可能符合拥有A类普通股92％ 股东的利益。

我们的新票据的 持有人总共拥有公司已发行A类普通股的92％，我们的两名持有人 总共拥有我们已发行的A类普通股的58％以上，因此将对所有股东 的投票产生重大影响，包括有关董事任命、合并、清算或出售我们所有资产的投票，或对我们的任何修订 文章

我们的新票据的 持有人持有公司已发行A类普通股的92％。因此，他们有能力显著 影响提交给股东的所有事项，包括董事的任命、合并、清算或出售我们所有 资产，或对经修订和重述的公司章程（“章程”）的任何修改。这些股东可以 为自己的利益投票其股份，而不考虑其他股东的利益。股权的这种集中 还可能延迟、推迟或阻止控制权变更，阻碍合并、合并、收购或其他 业务合并，或者阻碍潜在收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们的 业务的控制权，即使此类交易将使其他股东受益。

此外， ，我们新票据的两名持有人拥有我们已发行的A类普通股的约58％。因此， 两位持有人对某些需要股东批准的事项都有重大影响力，包括选举我们的董事 和根据我们的章程罢免董事。这种股份所有权的集中可能会延迟或阻止 控制权的变动，可能不符合我们其他股东的最大利益。

我们 有限的运营历史使我们难以评估我们当前的业务和未来前景

我们 于 2019 年 12 月首次开始运营，因此作为商业公司的历史并不长。随着我们开发产品和品牌以及修订战略，我们的业务发展迅速 。鉴于我们的运营历史有限， 很难预测我们能否维持或发展我们的业务。我们还预计，我们的业务将以可能难以预测的方式发展。自 2019 年 12 月启动以来，我们开始扩建我们的存储和车辆准备中心、我们提供的产品 和服务以及我们的数字平台和配送基础设施。2022年6月7日，我们宣布了业务调整 计划，该计划旨在通过调整业务规模和在短期内保存 现金，以及专注于提高和可持续的利润率（“业务调整计划”）来降低盈利之路的风险，并最大限度地提高我们的流动性。

2022年9月8日，在审查了一系列战略选择后，我们得出结论，我们将完全专注于我们在英国的核心机会 ，并于2023年5月完成了在欧洲的业务的收尾工作。2023年1月18日，我们宣布了修订后的2023年计划，该计划旨在改善业务的单位经济性，降低我们的固定成本并进一步节省现金， 导致我们的某些车辆准备中心、客户中心和办公室关闭，并大幅裁员。

2024 年 3 月 6 日，我们宣布了向商城商业模式过渡的计划，这将导致我们通过零售和批发渠道清理库存 ，并重组我们的组织以适应市场模式的要求。

我们的 董事会由新票据持有人选出的六名董事和上届董事会选出的一名董事组成，可能会进一步调整我们的业务战略和未来方向，包括变更公司管理层、批准任何重大 交易以及确定与公司管理和业务事务有关的大部分事项。董事会可能会采取我们的非票据持有人股东不同意或与我们的非票据持有人股东利益相冲突的行动 。参见 “— 我们的董事会由七名成员组成，其中六名由我们的两名新票据持有人选出， 其中一名由前一届董事会选出。新票据的持有人还拥有一定的董事会提名权，这些提名权将持续到他们各自的 股权下降为止。董事会的利益可能与您的利益不同，可能会采取您可能不同意的行动。”

我们业务和战略的快速演变已经并将继续使我们面临各种成本和风险，包括额外的 管理和运营费用和风险、内部运营的潜在中断、对管理时间的额外需求、 引入的错误或漏洞以及其他风险和延迟成本。我们可能无法成功实施我们的 战略或适当地缓解所有这些风险。因此，我们的经营业绩不可预测，我们可能永远无法实现 盈利能力或现金流盈亏平衡。

我们 有亏损历史，将来我们可能无法实现或维持盈利能力

我们 自2019年12月开始运营以来一直没有盈利，截至2023年12月31日，累计亏损约14.32亿英镑 。尽管我们打算通过实施我们的市场 业务战略来减少运营支出并采取其他举措，但我们预计将继续蒙受损失。这些开支削减、举措和进一步投资可能无法实现 预期的结果，因此，我们无法保证我们在整个业务中实现现金流盈亏平衡或根本实现利润。

我们 将来可能会继续蒙受损失，原因有很多，其中一些是我们无法控制的，包括我们 无法按照新商业模式的设想降低成本，采用在线购车渠道的速度低于预期， 购车需求低于预期，竞争加剧，汽车零售行业总体疲软，以及全球金融状况下降 对经济活动产生负面影响以及就业。在创造收入或盈利方面，我们还可能遇到不可预见的开支、困难、 并发症和延迟。如果我们的创收速度放缓至 业务计划中的预期水平，我们可能无法及时进一步降低成本。

因此， 我们可能无法实现或维持盈利能力，未来可能会继续蒙受重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外， 我们计划继续密切监控我们的现金流，如有必要，在向市场商业模式过渡以保持流动性的过程中，我们可能会实施比目前 预期的进一步增量成本节约。我们无法保证 我们将成功产生这样的流动性，也无法在必要时获得额外的外部资本或实现增量成本节约。 参见 “— 我们的流动性有限，需要在 2024 年下半年开始之前筹集更多资金，以满足我们未来的流动性需求，继续开展业务并执行我们的业务计划，追求 我们的业务目标和利用商机，而且无法保证我们能够以我们可接受的条件或根本可以接受的条件筹集必要的 资本.”

我们的 简明合并中期财务报表包括一份附注，内容涉及人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑

正如第二季度6-K表中包含的简明合并中期财务报表附注2.1所述 ，我们已经确定， 在下行情景中，经营业绩预测中某些固有的不确定性，包括毛利率，使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重的怀疑，因为我们有可能在2023年6月30日 没有足够的现金和流动资产来支付我们的运营以及截至 2024 年 8 月 31 日期间的资本需求；如果 不可能有足够的现金获得后，我们将不得不实质性地改变运营，甚至可能停止运营。

截至2023年6月30日 ，我们的现金及现金等价物为1.946亿英镑。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.13亿英镑（外加 2,500万英镑的自筹资金），目前每季度在业务运营中使用约2500万英镑至 3000万英镑的现金。我们预计，在完成向市场商业模式的过渡后，我们的现金利用率将在2024年下半年下降。但是，我们将需要在2024年下半年初之前筹集额外的外部 资本，以满足我们的流动性需求，执行我们的业务计划并继续 的业务，并且无法保证我们将能够按照我们所接受的条件或根本可以接受的条件筹集必要的资金。

鉴于 我们公司的发展阶段，预测经营业绩存在某些固有的不确定性，包括 毛利润率和现金流。我们偿还流动负债和维持每日流动性的能力取决于成功执行 我们的业务战略。

我们 无法向您保证，我们将成功实施我们的业务战略，或者如果实施，向市场 模式的过渡将成功改善我们的财务前景。如果发现对我们延续 持续经营的能力存在重大疑问，可能会对我们以优惠条件获得额外融资的能力产生不利影响，并可能导致投资者 对我们的长期前景持保留态度，并可能对我们与供应商的关系产生不利影响。如果我们无法成功 继续作为持续经营企业，我们的投资者可能会损失很大一部分甚至全部投资。

我们 历来依赖各种形式的债务融资来经营我们的业务，包括抵押贷款 债务、资本租赁和银团贷款，并且无法保证将来会以可接受的 条件提供此类融资，或者根本无法保证。此外，我们在任何此类设施中的杠杆作用都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响

截至2023年12月31日 ，我们有两项存货贷款额度，承诺的汽车融资总额约为1.05亿英镑。作为 我们向商城商业模式过渡的一部分，我们计划在缩减库存时使用汽车销售收益 来偿还库存贷款机制下的应付款项，并在还款后终止此类贷款。但是，我们无法保证 我们的库存将及时或以我们可接受的价格出售，也无法保证 我们将能够按预期的方式偿还库存贷款 。

我们 将来可能会寻求承担新债务，为我们的持续经营提供资金等。但是，我们可能无法按照我们可接受的条件承担 新债务，或者根本无法承担。如果我们目前签订的协议终止或到期且 未续订，或者由于我们的财务和经营业绩还是出于 其他原因，我们无法找到令人满意的替代协议，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。新的 融资安排可能包括更高的利率或其他不太优惠的条款。无法保证将来会按照我们可接受的条款提供 融资，也无法保证 。这些融资风险，加上利率上升和市场状况的变化 ，如果得以实现，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景产生重大不利影响。

无法保证我们能够承担额外债务、再融资或替换现有债务。如果我们增加债务， 将给我们的业务带来额外的风险。高杠杆率可能会对我们产生重要影响。例如，它可以：

影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及金融机构或交易对手流动性、违约或不履约的实际事件或担忧 ，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响

涉及流动性有限的实际 事件，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题，这些事件涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展，影响金融服务行业或金融服务行业的其他公司，或者对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻 。例如， 于 2023 年 3 月，硅谷银行被加州金融保护与创新部关闭，该部任命 联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）为收款人，Signature Bank 和 Silvergate Capital Corp. 分别被卷入破产管理阶段，瑞士信贷和瑞银在瑞士联邦财政部 、瑞士国家银行和瑞士的干预下签订了合并协议金融市场监管局。此外，第一共和国银行于2023年4月被联邦存款保险公司没收 ，并于2023年5月1日出售给摩根大通银行。无法保证整个金融体系中不会出现更多银行 倒闭或问题，这可能会影响更广泛的资本市场，进而影响我们 进入这些市场的能力。此外，如果与我们开展业务的任何一方无法根据与封闭式金融机构的贷款安排 获得资金，则这些方向我们偿还债务或签订要求向我们支付额外款项的新商业安排 的能力可能会受到不利影响。

我们 可能无法产生足够的现金来履行我们在债务下的义务，也可能无法承担额外的 债务来满足未来的需求

截至2023年12月31日，我们的负债为1.881亿英镑，其中包括与股票贷款相关的6,780万英镑、280万英镑的担保 资产融资、180万英镑的新认股权证（定义见下文）和1.157亿英镑的新票据（面值2亿美元）。在向市场商业模式过渡方面，我们打算在清理库存时用销售车辆的收益来偿还库存贷款额度 ，然后终止这些贷款。我们预计，截至2024年12月31日的年度债务产生的利息 支出为2300万英镑。

我们 偿还当前或未来债务并为其再融资的能力将取决于我们未来通过运营、 融资（包括筹集资金）或资产出售产生现金的能力，并受总体经济、金融、竞争、立法、监管 和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金 ，我们可能被迫出售资产、寻求额外资本或采取其他不利行动，包括减少未来用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途的融资 ，或者将不可持续的运营现金流 用于支付债务的本金和利息。持有我们 未能偿还债务或我们本来违约的债务的贷款人或其他投资者也可能加速到期还款，在这种情况下，这可能会触发 违约或加速偿还我们可能产生的其他债务。对我们现有债务的任何再融资或置换都可能采用更高的利率 ，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。新 票据的条款将限制我们采用其中一些替代方案，未来的债务工具也可能会受到限制。

我们的 业务面临与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求、向电动汽车的转移、全球 供应链挑战和其他宏观经济问题

我们的 业务可能会受到更大汽车生态系统挑战的负面影响，包括城市化、全球供应链挑战、 消费者消费习惯和其他宏观经济问题。随着市场的发展，由于政府的规定和消费者 的偏好，向电动汽车的转变已经并将继续发生意想不到的变化。例如，在2023年上半年， 市场上电动汽车供过于求以及电动汽车主要生产商之一 的价格大幅下跌导致电动汽车价格低于预期，折旧率上升。自动驾驶 软件等新技术也有可能在未来改变汽车所有权的动态。此外，市场上可供购买的新车 数量的增加通常会改善二手车的转售情况；但在当今 由于利率和生活成本上升导致汽车拥有量更昂贵的背景下，这种新车供应的增加可能会改变 消费者的行为，对我们产生不利影响。例如，最近 市场的新车数量有所增加，这导致市场以及我们 业务对二手车的需求、汽车销售和估值普遍下降。新车供应的大幅增加，加上二手车需求的减少，使折旧 升至更高的水平。此外，COVID-19 疫情期间二手车价值的大幅上涨已经停止；如今，车龄在两到四年之间的二手车的 价值仍高于 2019 年的水平，这表明我们 目标细分市场的价值进一步下降。燃油价格在2023年最后一个季度一直在放缓，低于2022年的水平，但与COVID-19疫情前的水平相比，仍然上涨 。尽管燃油价格上涨可能会继续导致对新车和 二手柴油和汽油车的需求下降，这也可能影响我们的汽车销售和估值；但目前这种影响似乎正在减弱。 此外，制造商召回也很常见。围绕公开安全召回的二手车的销售进行召回和审查 可能会对二手车的销售或估值产生不利影响，可能导致我们暂时从库存中移除车辆，亏本出售受影响的 车辆，增加成本，并可能使我们面临与召回车辆销售相关的诉讼和负面宣传。 参见 “— 我们的业务对影响汽车制造商的情况很敏感，包括制造商召回和 潜在的财务问题” 下面。

购车需求 可能会受到国际、国家和地方经济状况和出行需求的不利影响。当旅行 需求或经济状况疲软时，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。在经济衰退时期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者购买车辆 通常会下降。车辆的购买 可能会受到英国经济负面趋势和其他因素的影响，包括利率上升、汽车价格上涨、 能源和汽油成本、燃料价格的任何大幅上涨、燃料供应或 燃料配给的长期中断、信贷的可用性和成本、商业和消费者信心下降、股市波动、监管加强、 失业率增加以及任何衰退的影响。请参阅 “— 总体经济和市场状况的持续下滑 以及支出的削减可能会减少对我们产品的需求” 下面。

上述任何 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

总体经济和市场状况的持续下滑以及支出的削减可能会减少对我们产品的需求

我们的 收入、经营业绩和现金流取决于对二手车的总体需求。总体经济的负面状况， 包括国内生产总值增长变化、通货膨胀、利率上升、金融和信贷 市场波动、建筑业放缓、能源成本、国际贸易关系和其他地缘政治问题，包括由俄乌战争以及以色列的战争和不稳定造成或可能造成的 以及信贷的可用性和成本 可能导致消费者的分散性降低支出和商业投资以及增长放缓期望。此外，政府 的消费或社会经济政策或目标可能会影响对我们商品和服务的需求。

2023 年，全球 通货膨胀率继续上升。俄乌战争、以色列的战争和不稳定以及其他地缘政治冲突， 以及相关的国际应对措施加剧了通货膨胀压力，包括导致 商品和服务价格上涨以及全球供应链中断，这已经导致并将继续导致材料和服务短缺。 此类短缺已经导致并可能继续导致劳动力、燃料、材料和服务成本的通货膨胀性增加，并可能 继续导致成本增加以及某些材料的短缺。我们无法预测 通货膨胀率或其他负面经济因素的任何未来趋势，也无法预测 我们运营成本的相关增长，以及任何此类趋势将如何影响 我们的业务。如果我们无法收回因通货膨胀而导致的更高运营成本或以其他方式减轻此类成本对我们业务的影响 ，则我们的单位毛利润和营业利润可能会下降，我们的财务状况和运营业绩 可能会受到不利影响。

过去的经济 放缓严重影响了汽车和相关市场。在经济衰退时期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者的车辆购买量通常会下降 。车辆购买可能会受到英国经济负面趋势的影响 。总体经济状况恶化的时期可能导致汽车 销量大幅下降，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并给我们的产品和服务价格和销量带来下行压力。经济 放缓可能导致新车销量减少，这反过来又可能减少合适的二手车的供应。

任何 这些事件或事件都可能导致消费者信心和支出下降，这可能会对 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 在英国的地理集中度使我们容易受到恶劣天气、当地经济、地区经济衰退或英国灾难性事件的影响 ，这些事件可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响

由于我们的业务以英国为重点，我们面临与经济衰退以及我们在英国的产品和服务市场 不景气相关的风险。此外，我们在英国的业务的地理集中使我们面临与地区特定立法、税收和地震或洪水等灾难有关的 风险，这可能会对我们和我们的 财务业绩产生不成比例的影响。此外，英国脱欧可能继续导致不确定性，并可能导致不同的国家法律法规 （包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、移民法和就业法）。因此，在可预见的将来，英国与欧盟的法律、 政治和经济关系可能继续成为国际市场不稳定的根源，造成 重大的货币波动或以其他方式对贸易协议或类似的跨境合作安排（无论是 经济、税收、财政、法律、监管还是其他）产生不利影响，并可能对英国的经济或市场状况产生不利影响 。任何此类事件或事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生重大不利影响。

我们 可能无法以具有成本效益的方式吸引足够的受众访问我们的网站

我们 的成功将部分取决于我们继续以具有成本效益的方式吸引用户访问我们的网站的能力。最近 我们降低了品牌营销和绩效营销支出。因此，我们可能无法继续对广告 和公共关系活动进行足够的投资以吸引足够的受众访问我们的网站。吸引受众访问我们的网站 和保持此类受众的重要因素包括我们的能力：

此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否为使用移动设备 搜索和购买汽车的访客提供足够的功能，以及这些用户完成的交易数量。在截至2023年12月31日的年度中，大约 80% 的网站独立访问者来自移动设备。这与往年一致。购买车辆的在线 市场远不如书籍、音乐、 旅行和其他消费品等其他商品和服务的在线市场发达。如果在线车辆交易市场没有获得更广泛的接受，或者如果我们 无法充分满足客户使用移动设备技术的愿望，我们的业务可能会受到影响。此外， 未能或无法持续开展广告和促销支出或提供比我们目前预期的更多的激励措施 可能意味着我们无法吸引消费者使用我们的数字平台或将他们转化为购买客户。可能阻碍消费者通过我们的数字平台购买车辆的具体因素 包括偏爱亲身 试驾和检查车辆的能力、与销售汽车的人会面的信心、我们为移动设备提供 与台式计算机上提供相同级别的网站功能的能力、移动设备上实际或感知的信息缺乏安全性 以及可能出现的中断服务或连接。此外，我们可能不会继续创新， 会推出可在移动平台上适当地传送的增强型产品。任何未能妥善管理这些因素都可能对我们的品牌和声誉或我们吸引和留住用户的能力产生负面影响。

我们的 业务取决于我们品牌的形象和声誉

我们的 财务业绩受到 Cazoo 品牌的形象、认知和认可度的影响。我们需要维护、保护和增强 我们的品牌，以吸引用户访问我们的网站并提高他们对我们网站的参与度。反过来，这取决于许多因素 ，例如可供销售的车辆的质量、客户服务和建议的水平，以及我们的沟通活动，包括 广告、公共关系、市场营销以及我们的总体公司和市场概况。过去，我们减少了品牌营销 支出，预计将进一步减少绩效营销支出，这种减少可能会阻碍我们维持用户参与度 或应对声誉威胁的能力。如果我们未能维持声誉赖以建立的标准，或者如果发生 损害声誉的事件，例如与在我们市场上销售的车辆相关的事故或故障，消费者的需求可能会受到不利影响，这将对我们的业务、销售和经营业绩产生重大不利影响。即使是对我们的车辆、客户服务或品牌质量下降的看法 也可能会影响结果。

对我们的商业行为、我们市场上提供的车辆质量、我们的营销和广告 活动、适用法律法规的遵守情况、我们向用户提供的车辆数据的完整性、数据隐私、 我们业务的环境和社会方面、治理、健康和安全、驾驶员和车辆标准、安全问题，以及 我们业务的其他方面，尤其是博客、社交媒体上的投诉 或负面宣传网站和我们的 Trustpilot 评级，无论其有效性如何， 可能会削弱客户对我们平台的信心，并对 Cazoo 品牌产生不利影响。社交媒体的日益普及提高了 共享信息和观点的速度，从而提高了声誉受到影响的速度。虽然我们可能会选择 参与营销活动来推广我们的品牌，但这些努力可能不会成功。我们未能更正或减少有关我们、我们出售或购买的车辆、我们的客户体验或我们品牌任何方面的错误信息 或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息 ，可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们的营销和品牌推广工作的有效性，而这些努力可能不会成功

我们 是一个消费品牌；我们严重依赖有效的营销和广告来维持品牌在潜在客户中的知名度。在截至2023年6月30日的六个月中，我们 记录的营销费用为1,880万英镑。我们最近减少了并打算继续 减少某些类型的品牌营销（例如电视和广播广告以及赞助）以及绩效营销支出。 这种降低可能会影响我们维持品牌知名度的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生负面影响。

我们 也严重依赖我们的网站，随着我们业务的成熟，我们的网站需要不断发展。将来，我们可能无法及时或根本无法维持支持我们网站改善或升级所需的资本支出水平。如果我们 无法通过增加客户流量和平台用户的交易数量来收回营销成本， 或者如果我们的广泛营销活动不成功或终止，则可能会对我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 依靠搜索引擎和车辆清单网站来帮助增加我们网站的流量，如果我们未能在搜索 结果中突出显示或未能通过付费广告吸引流量，我们的受众群体可能会减少，我们的业务将受到不利影响

我们 部分依赖搜索引擎和车辆清单网站来增加我们网站的流量。我们维持和增加定向到我们网站的 访客数量的能力并不完全在我们的控制范围内。大量用户通过搜索引擎的 “自然” 列表（即不依赖广告或其他付款的列表）中包含的链接 访问我们的网站。搜索 引擎通常不接受为网站在其自然列表中排名而付款，而是依靠算法来确定包含哪些 个网站以及在搜索查询结果中以什么优先顺序排序。我们努力增强我们的网站 与常见用户搜索查询的相关性，从而提高我们网站在自然列表中的排名（这个过程被称为 “搜索引擎 优化” 或 “SEO”）。搜索引擎经常修改其算法和排名标准，以防止其自然的 列表被操纵，这可能会损害我们的搜索引擎优化活动，进而减少新客户的获取 并对我们的经营业绩产生不利影响。

这些 算法和排名标准可能是机密信息或专有信息，我们可能没有关于用于对我们的网站进行排名的 方法的完整信息。如果我们无法快速识别和调整我们的技术以适应搜索引擎算法的此类修改 ，或者如果我们的 SEO 活动的有效性由于任何其他原因受到影响，我们网站的 流量可能会显著减少。我们的网站过去曾经历过搜索结果排名波动，我们预计 未来也会出现类似的波动。

我们的 竞争对手可能会加大搜索引擎优化力度，在各种车辆清单网站上的排名或在各种搜索引擎上搜索 词的出价超过我们，从而使他们的网站获得的搜索结果页面排名高于 Cazoo。搜索引擎 提供商还可以直接在搜索结果中提供汽车经销商和定价信息，搜索引擎提供商或汽车 清单网站可能会与我们的竞争对手结盟或选择开发竞争服务。

此外， 违反搜索引擎的服务条款可能会导致该网站被排除在该搜索引擎的自然 列表之外。如果搜索引擎修改我们的服务条款或解释现有或修改后的服务条款，使我们的 SEO 做法被认为违反了这些条款，则我们的网站可能会被排除在搜索引擎的自然列表之外。 此类排除可能会严重影响我们引导流量到我们网站的能力。

如果 搜索引擎以对我们不利的方式修改算法，如果车辆清单网站不愿显示我们的任何或 所有库存，或者他们大幅增加了这样做的成本，或者竞争对手的努力比我们更成功 ，则受众的整体增长可能会放缓或我们的客户群可能会下降。

此外， 移动操作系统和网络浏览器提供商（例如谷歌）已宣布产品变更，以限制广告商 收集和使用数据来定位和衡量广告的能力。谷歌打算在2024年进一步限制其Chrome 浏览器中使用第三方cookie，这与其他浏览器的所有者采取的类似措施一致，例如苹果在其Safari浏览器中采取的类似措施，在火狐浏览器中使用Mozilla 。这些变化可能会降低我们有效定位和衡量广告的能力，特别是通过在线 社交网络投放广告的能力，从而降低我们的广告的成本效益和成功率。通过搜索引擎或车辆清单网站定向到我们网站 的用户数量的任何减少都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生不利影响。

汽车 零售销售在很大程度上取决于可负担的利率和汽车融资信贷的可用性，利率的大幅提高可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金 流产生重大不利影响

如果 利率继续上升，汽车融资的市场利率通常也将上升，这可能会使客户负担不起我们平台上提供的车辆 ，或者引导客户购买对我们来说利润较低的更便宜的车辆，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果消费者利率大幅提高 ，或者如果金融服务提供商收紧贷款标准或将其贷款限制在某些类别的信贷中，则客户可能不希望或无法获得在我们的平台上购买我们的车辆的融资。因此，大幅提高客户利率 或收紧贷款标准可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、 和前景产生重大不利影响。

我们的 业务对新车和二手车价格的变化很敏感

新车或二手车零售价格的任何 重大变化都可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。 例如，二手车价格的总体上涨可能会使某些客户难以负担购买车辆的费用。 同样，如果二手车的零售价格相对于新车的零售价格上涨，或者如果出于任何原因（包括市场上新车供应的增加），新车 的零售价格相对于二手车的零售价格下跌 ，则可能会使购买新车比购买二手车更具吸引力，这可能导致二手车 销量减少和收入降低。制造商的激励措施可能有助于缩小新车和二手车之间的价格差距。供应链 问题影响了整个2022年和2023年的新车产量，最近，市场上出现了新车供过于求， 这两者都导致我们的销量下降，这种下降可能会持续下去。请参阅 “— 我们的业务面临与更大的汽车生态系统相关的 风险，包括消费者需求、向电动汽车的转移、全球供应链挑战 和其他宏观经济问题。”由于这些因素，汽车的定价和需求仍然难以预测 ，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

如果 我们无法及时且经济高效地适应和满足客户需求，那么我们提出新主张 的能力可能会受到影响

我们业务的成功部分取决于有效管理和维护我们平台上的车辆销售，以及为客户 提供达到或超过其预期的购车或销售体验。如果出于任何原因我们无法及时 和具有成本效益的方式这样做，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景产生重大不利影响。

如果 我们无法保持客户购车或销售体验的质量和效率或我们市场上提供的车辆的质量 ，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景产生重大不利影响。

对我们的商誉和其他无限期无形资产的减值可能会对我们的经营业绩产生重大影响

截至12月31日，每年 ，以及触发事件导致情况需要的过渡期，我们通过进行减值分析来测试我们的商誉和无限期无形资产的可收回性 。使用价值的计算涉及判断 和估计，包括预计收入、预计现金流、长期增长率和贴现率。用于确定可收回金额的任何项目的大幅下降 以及其他触发事件都可能导致重大减值 费用。有关我们的年度减值测试的详细信息，请参阅我们的年度 报告中包含的经审计的合并财务报表附注16。

我们 在竞争激烈的行业中运营。在线汽车销售竞争的加剧可能会增加我们的营销成本并影响我们的业务、 经营业绩和前景

汽车零售市场在价格、质量、服务、位置和车辆供应方面竞争激烈。我们当前和未来的 竞争对手可能包括：

我们 还预计，新的竞争对手将继续凭借竞争品牌、 商业模式、产品和服务进入在线和传统汽车零售行业，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生不利影响。我们的竞争对手还可能开发和销售新技术，使我们现有或未来的商业模式、产品 和服务的竞争力降低、不受欢迎或过时。这些竞争对手还可能提供更广泛的商业模式，其中可能包括销售除二手车之外的新车，这将使他们在二手 汽车需求低迷时期的表现要好于我们。此外，如果我们的竞争对手开发的业务模式、产品或服务与我们的解决方案 功能相似或优越，或者范围比我们为客户提供的或更具竞争力的定价更广，这可能会对我们的业务和 前景产生不利影响。

我们当前和潜在的竞争对手可能拥有比我们更多的财务、技术、营销、基础设施和其他资源 ，并且有能力投入更多资源来开发、推广和支持其产品和服务。此外， 他们可能比我们拥有更广泛的汽车行业关系、更长的运营历史和更高的知名度。 的结果是，这些竞争对手可能能够更快地适应，更快地开发新技术，并开展更广泛的营销或 促销活动。此外，如果我们的一个或多个竞争对手合并或与另一个竞争对手合作，竞争格局的变化 可能会对我们的有效竞争能力产生不利影响。如果我们无法与这些竞争对手竞争， 对我们的汽车、产品和服务的需求可能会大幅下降。

我们 可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响 。

我们 的经营业绩可能会出现季节性波动和其他波动，这可能无法完全反映我们 业务的基本业绩

我们 预计，我们的经营业绩，包括收入和盈利能力（如果有）以及未来的现金流将有所不同，这在一定程度上取决于 消费者的购车模式。行业汽车销售表现出季节性，销量在第一个 日历季度末达到顶峰，并在今年余下的时间里逐渐减少，预计第四个日历季度将出现最低的行业汽车销售相对水平 。由于我们在有限的运营历史中经历了快速的变化，我们截至 日期的销售模式并未反映汽车行业的总体季节性，但我们预计，一旦我们的业务和市场 成熟，这种情况将会改变。二手车价格也表现出季节性，二手车在每年 年的最后两个季度的贬值速度更快，而每年的前两个季度的贬值速度较慢。

我们 高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才。交易完成 和向商城商业模式过渡后，我们的管理团队发生了变化，以及难以吸引或留住高素质 人员，可能会对我们成功实施业务战略的能力产生不利和实质性的影响

我们的 业绩在很大程度上取决于我们主要高级管理层的努力和能力。我们的高级管理层拥有丰富的 经验和专业知识，为我们的持续增长和成功做出了重大贡献。在 向商城业务模式过渡期间和之后，我们预计 高管的招聘或离职将导致我们的高级管理团队发生变化，这可能会扰乱我们的业务。例如，我们的首席执行官签订了一份 协议，根据该协议，他将在3月底退出首席执行官一职，但将继续留在Cazoo担任战略顾问， 支持其向新业务模式的过渡，直到双方另有决定，即不早于2024年5月15日。 此外，正如先前在2024年2月1日披露的那样，我们的首席财务官已对其 雇佣协议进行了修订，该修正案规定他将继续任职至2024年4月30日或我们的首席财务官之后的任期，公司随后可能会以书面形式达成协议。如果不及时在公司内部增加适当的替代人员或其他方式，我们的任何高级管理层成员或其他关键 员工的流失都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响 。我们可能无法及时找到合适的替代者 ，或者替代者一旦任命，可能无法发挥预期的作用。

此外，我们的运营业绩和成功取决于我们在整个组织中吸引和留住有效员工的能力。 我们可能无法继续以有吸引力的条件或根本无法留住或吸引足够数量的熟练人员，包括商业、销售 和营销、软件工程、数据和IT团队中的技术人员。鉴于这些交易以及我们 向商城业务模式的过渡、裁员和其他节省成本的举措，我们可能会发现除了计划裁员以外很难防止人员流失 ，也很难在未来吸引员工。此外，如果关键人员离职，我们的A类普通股的市场价格波动或表现不佳，可能会影响我们吸引和留住替代者的能力。 任何无法招聘、培训或留住此类人员都可能阻碍我们成功经营业务和实现业务 目标和时间表的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景产生重大不利影响。

我们业务战略的一个重要要素是控制支出和有效管理我们的运营。我们在实现这些目标方面可能会遇到困难 ，原因包括难以招聘或留住合格员工、高级管理层大量流动 、劳动力短缺或劳动力成本增加等。

随着 我们合理化运营，我们 将需要继续提高报告系统和运营流程的能力、速度、集成和自动化

我们业务的快速发展已经对我们的管理和运营基础设施提出了巨大要求，并将继续提出重大要求。 我们将需要继续提高报告系统和运营流程的能力、速度、集成和自动化。

我们 未来的发展还可能限制我们为用户维持可靠服务水平的能力，抑制我们开发 和改善运营、财务和管理控制、增强报告系统和程序以及招聘、培训和 留住高技能人员的能力。

如果 我们未能在组织中达到必要的效率水平，或者未能提高报告系统的能力、速度、集成和自动化 ，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。

恶意黑客攻击造成的网络 漏洞可能会危及我们 IT 系统的完整性和数据的安全性

网络和数据相关犯罪的增加在保护数据和系统免受攻击方面构成了重大挑战。整个零售领域在线访问的增长 增加了我们面临潜在网络威胁的风险。我们的系统、网站、移动应用程序、 数据（无论存储在何处）、软件或网络以及第三方的系统可能容易受到安全漏洞的攻击，包括未经授权的 访问（来自我们的组织内部或第三方）、计算机病毒或其他恶意代码以及其他可能 造成安全影响的网络威胁。我们和第三方可能无法预测用于造成安全漏洞的不断演变的技术（ 经常发生变化，可能要等到启动后才知道），也无法阻止黑客的攻击，包括网络钓鱼、勒索软件攻击或其他 网络攻击，或者及时或根本无法防止因员工错误或不当行为而导致的漏洞。近年来，网络攻击变得更加普遍 ，可能导致未经授权的访问、滥用或披露、不可用、盗窃 或操纵机密和专有信息， 无法访问或销毁我们或第三方系统上的数据， 以及我们或第三方的运营中断或故障。请参阅 “— 未能保护我们的客户 和其他个人数据可能会导致声誉受损、经济处罚、个人索赔和诉讼，以及 收入减少” 下面。

将来对我们信息技术网络的攻击可能会增加。我们和我们市场的其他用户面临遭受此类攻击和违规行为的实质性 的风险，这可能会对我们处理客户和消费者交易的能力产生不利影响，导致我们 在修改保护措施或调查和修复漏洞方面承担大量额外费用，并导致 遭受重大损失、声誉损害、竞争劣势，有时还会造成人身损失。我们还可能面临相关诉讼 和财务损失，这些损失要么没有保险，要么无法完全由我们的保险单承保，而且由于需要聘请第三方专家、顾问和顾问， 有义务承担费用。我们还可能受到监管干预、 巨额监管罚款和制裁，特别是由于监管部门越来越注重促进 客户信息的保护和信息技术系统的完整性。

我们 已采取安全措施来保护客户信息，并已投资网络安全并增加了额外的控制措施，但是 由于 流程或系统不足或失败、人为错误、员工不当行为、灾难性事件、外部或内部安全漏洞、 破坏行为、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、不当行为、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、不当行为，我们 仍可能遭受客户、员工或其他个人数据或其他业务敏感数据的重大损失或不可用数据放置或丢失，或其他可能干扰我们正常运营的事件 程序，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外， 随着远程办公的兴起，作为 COVID-19 疫情的回应和之后，我们的一名员工故意 或无意中入侵我们的系统或滥用数据或机密信息的风险有所增加。

我们的网站和信息技术系统的服务严重中断可能会导致我们的业务中断， 可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响

我们的 品牌、声誉以及吸引客户和创收的能力取决于我们网站的可靠性能以及支持的 系统、技术和基础设施。我们的服务通常由大量用户同时访问，随着用户流量 的增加，我们可能无法扩展我们的技术以适应不断增加的容量需求，这可能会导致 中断或服务延迟。过去，我们的系统经历过轻微的中断，包括服务器故障，这暂时降低了我们网站的性能，将来我们可能会遇到中断。尽管已努力防止网站或 IT 故障或中断，包括既定的灾难恢复计划，但这些系统的中断（无论是由于系统故障、 编程或配置错误、计算机病毒、恶意软件、网络攻击、停电、物理或电子入侵、火灾、 电信故障、洪水或其他故障和中断）都可能阻止或抑制英国经销商或客户 访问我们的能力网站。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，阻止英国经销商使用我们的市场进行 销售，导致客户流失并产生额外费用。

此外，我们的第三方虚拟主机提供商（包括亚马逊网络服务）面临的问题可能会对客户的体验 产生不利影响。例如，我们的第三方虚拟主机提供商可能会在没有充分通知的情况下关闭其设施，或者由于网络攻击、自然灾害或其他现象而遭受服务中断 。我们的第三方虚拟主机提供商或与之签订合同的任何服务提供商所面临的任何财务困难，直至破产， 都可能对我们的 业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。我们可能无法在及时 方式或商业上有利的条件下找到替代供应商，这可能会导致收入和盈利能力下降、现金流恶化以及 市场份额减少。此外，如果我们的第三方虚拟主机提供商无法满足我们不断增长的容量需求，我们的业务 可能会受到损害。

未来，我们可能无法维持支持改善或升级我们的 IT 基础设施所需的资本支出水平。任何未能及时或根本无法有效维护、改善或升级我们的 IT 基础设施和管理信息系统 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

我们的 业务依赖电子邮件和其他消息服务，对发送电子邮件或消息的任何限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

我们 使用电子邮件和其他消息服务既用于内部员工沟通，又将其用作向客户推广我们的 服务和网站的免费营销工具。通过电子邮件和我们发送的其他消息提供的促销活动是我们营销 策略的重要组成部分。我们向客户和其他访客提供电子邮件，告知他们使用我们平台的便利性和价值，以及 所下订单的最新情况，我们认为这些电子邮件加上我们的总体营销工作是客户 体验的重要组成部分，有助于创收。如果我们无法成功地向员工和客户发送电子邮件或其他消息， 或者如果客户拒绝同意或打开我们的电子邮件或其他消息，我们的收入可能会受到重大不利影响。 此外，我们的电子邮件可能被显示为 “垃圾邮件” 或被赋予较低的优先级，这可能会降低客户 打开或积极回复电子邮件的可能性。第三方封锁 和其他消息或对其传送收费、施加限制或收费的行动，以及限制我们发送此类消息的权利的法律或监管变化或施加额外要求， 可能会损害我们与客户沟通的能力。

我们 还依靠社交网络消息服务来发送通信并鼓励客户发送通信。社交网络 作为新客户的来源以及与现有客户建立联系的手段非常重要，而且它们的重要性可能正在增加。 我们可能无法在这些网络中有效维持影响力，这可能导致品牌亲和力 和知名度低于预期，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，更改这些社交网络 服务条款以限制促销通信、任何限制我们或客户通过其服务发送通信 能力的限制、这些社交网络服务中断或停机，或者客户和潜在客户拒绝使用或参与 社交网络服务，都可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩或前景产生重大不利影响。如果我们无法有效地使用电子邮件或其他消息形式的无偿营销工具， 如果我们必须增加在付费营销渠道上的支出，这可能会损害我们的营销工作或使营销工作变得更加昂贵。

此外，我们的电子邮件和消息服务的 故障可能导致发送错误的消息，客户不希望再接收 我们的任何消息。此外，我们在获取网站和移动应用程序访问者的同意以接收我们的时事通讯 和其他消息以及允许我们使用他们的数据的过程可能不足或无效。因此，此类个人或第三方 可能会指控我们发送未经请求的广告和其他信息，这可能会导致监管调查和/或索赔。

上述任何 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 面临与在线支付方式相关的风险

我们 通过多种方式接受付款，包括信用卡、借记卡和银行转账。由于我们向 客户提供新的付款方式，我们可能会受到其他法规、合规要求、欺诈活动和金融犯罪的约束。对于某些 付款方式，包括信用卡和借记卡，我们会支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加并增加我们的运营 成本。我们还受支付卡协会的运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业 数据安全标准和电子资金转账规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或 无法遵守。随着我们业务的变化和我们进入新市场，根据现有 标准，我们也可能受到不同的规则的约束，这可能需要进行新的评估，其成本高于我们目前为合规支付的费用。不同市场的消费者行为、偏好 和支付机制规范也可能存在很大差异，从而限制了我们能够提供或部署的在线 支付选项的范围。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方式 提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈量限制或终止了我们使用我们目前接受的付款方式的权利，或者 如果发生与我们的支付系统相关的数据泄露，我们可能会被处以罚款或更高的交易费用， 可能会失去或面临我们接受信用卡的限制从客户处使用借记卡付款或促进其他 类型的在线支付。如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 偶尔会收到带有欺诈性信用卡数据（包括被盗信用卡号）的订单，或者来自已关闭 银行账户或开立银行账户中资金不足以履行付款义务的客户的订单。即使关联金融机构批准了订单付款，我们也可能会因使用欺诈性信用卡数据下的 订单而蒙受损失。根据目前的 信用卡惯例，我们可能对欺诈性信用卡交易负责。如果我们无法发现或控制信用卡或 其他欺诈行为，我们对这些交易的责任可能会很大.

此外， 我们可能会受到不断变化的付款法规和要求的约束，这可能会影响我们当前付款 流程的合规性，并增加我们为支持付款而产生的运营成本。我们对有关支付方式的全球法律法规 的任何违规行为，或任何涉嫌的不合规行为，都可能导致声誉损害、诉讼、成本或责任增加， 或要求我们停止在某些市场提供支付服务。

未能保护我们的客户和其他个人数据可能会导致声誉受损、经济处罚、个人索赔和 诉讼，以及收入减少

我们 在运营中收集、存储和使用可能受数据保护和隐私法保护的数据。我们已采取措施遵守 《通用数据保护条例》（法规（欧盟）2016/679）（“GDPR”）和 GDPR，因为根据《2018年欧盟（退出）法》和相关法定文书（“英国 GDPR”），该条例构成英国法律 的一部分。 此类法律规定了我们收集、使用和传输个人数据的能力，包括与我们的客户和业务合作伙伴相关的数据，例如 以及与我们的员工和其他人相关的任何此类数据。我们经常通过电子方式传输和接收个人、专有和机密的 信息（包括客户的借记卡和/或信用卡详细信息），因此依赖于符合监管要求（包括支付卡行业——数据安全 标准）的安全处理、 存储和传输此类信息。因此，我们面临这样的风险，即此类数据可能被非法占用、丢失或披露、损坏或处理 ，这违反了隐私或数据保护法。不遵守英国 GDPR 和其他适用的数据保护法律可能会导致 名誉受损、经济处罚和罚款、个人索赔和诉讼以及竞争优势的丧失。以 为例，违反英国 GDPR 的行为均可能导致高达全球年营业额4％的罚款。

此外，我们还与代表我们处理个人数据的第三方服务提供商合作。这些服务提供商 可能无法完全遵守相关的合同数据处理条款和所有数据保护义务（包括适用法律规定的 ）。此类第三方服务提供商未能维护和保护客户或其他个人数据都可能影响 我们的服务质量，损害客户和其他数据的机密性或导致服务中断。这种失败 还可能导致处以罚款和其他处罚，并可能导致诉讼，可能导致我们被勒令支付 损害赔偿金和其他费用，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生重大不利影响。

我们 还在网站上使用 Cookie 和类似技术，包括允许我们的网站正常运行、分析和改进我们的网站、 提供个性化的客户体验以及通过广告向用户推销产品。近年来，英国 的监管机构对使用第三方 Cookie 和类似技术（包括在线行为广告）表示越来越担忧，该领域的法律也需要改革。《隐私和电子通信条例》要求我们出于特定目的在客户设备上放置 cookie 必须获得知情同意 ，英国 GDPR 还在 中规定了与该同意相关的附加条件，例如禁止事先检查同意，除非在某些情况下。

我们 可能无法成功地充分保护我们的知识产权和专有技术

我们 依靠商标注册、域名注册和未注册权利的组合，包括版权、未注册的 设计、数据库权利和商业秘密，以及合同条款和对访问和使用专有信息 的限制，来保护我们的品牌、技术、算法、应用程序和系统，其中许多权利对我们的业务 的成功至关重要。尽管我们已经采取了符合行业惯例的措施来保护我们的知识产权和专有技术，但这些措施 可能还不够。

我们 拥有与我们的业务相关的各种商品名称和徽标的注册商标组合。竞争对手 可能会采用与我们的服务名称相似的服务名称，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户混淆。 此外，其他商标 或包含我们商品名称和徽标变体的商标的所有者可能会提出潜在的商品名称或商标侵权或无效索赔。我们还拥有与我们 品牌和网站相关的互联网域名组合。我们力求在适当时通过注册其他域名来保护我们的品牌。

如果我们的品牌、技术、算法和数据不受知识产权或保护 机密信息的法律的保护，第三方，包括竞争对手，可以将我们的品牌、技术、 算法和/或数据进行商业化或以其他方式使用我们的品牌、技术、 算法和/或数据，而无需补偿。我们还面临这样的风险，即现有或新的竞争对手可能会在不侵犯我们的知识产权的情况下独立开发与我们的技术相同或优越的类似 或替代技术，或者可能围绕我们的专有技术设计 。

此外，将来可能需要向政府当局提起诉讼或诉讼，以执行我们的知识产权， 保护我们的品牌、商业秘密、数据库和域名，并确定我们和 他人所有权的有效性和范围。请参阅 “— 我们可能会受到知识产权索赔，这些索赔的辩护成本很高，而且 可能要求我们支付损害赔偿金或开立利润账户” 下面。

这些风险中的任何 如果得以实现，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 可能会受到知识产权索赔，这些索赔的辩护成本很高，可能需要我们支付损害赔偿金或开立 利润账户

互联网和技术领域的公司 可能会提起诉讼，以执行和保护其知识产权。 第三方将来可能会断言我们侵犯了他们的知识产权。随着我们面临日益激烈的竞争， 受到知识产权索赔的可能性可能会增加。

我们的 技术、产品和服务可能无法承受第三方针对其使用的索赔。任何知识产权索赔， 无论是否有法律依据，都可能耗时且诉讼或和解费用高昂，并可能转移管理层的注意力。如果我们 被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要支付赔偿，包括 损害赔偿金或利润账户，或者受到禁止我们使用某些技术的禁令的约束。我们可能必须寻求 许可才能使用该技术的知识产权，该许可可能无法提供或无法按合理的条件提供，而且 可能会大大增加我们的运营开支。因此，我们可能需要开发替代性非侵权技术， 这可能需要大量的努力和费用。如果由于侵犯 第三方知识产权而无法许可或开发我们技术的某些方面，我们可能会被迫限制我们的产品和服务供应，并可能无法有效竞争。

此外， ，与许多企业一样，我们使用开源软件，并将继续使用开源软件。开源 软件的许可通常不提供任何有关侵权、来源或质量的支持、担保或其他保护。一些 开源许可证可能要求我们向公众公开 我们对开源软件的修改或衍生产品的源代码，或授予我们的知识产权的其他许可，具体取决于我们使用或修改许可软件的方式。这 可能包括允许第三方进一步修改和分发该源代码，在某些情况下不要 或最低成本。某些开源许可证还可能要求我们根据开源许可的 条款提供专有软件的源代码，具体取决于我们如何将专有软件与相关的开源软件相结合。使用开源软件的公司 在使用开源软件和其他包含开源软件的软件方面面临挑战。因此， 我们可能会受到诉讼，声称我们没有遵守适用的开源许可条款。如果我们被认为违反了 或未能遵守开源软件许可证，我们可能会承担责任，被要求公开发布源代码中受影响的 部分或停止提供相关解决方案，和/或被要求重新设计我们的软件。尽管 我们不打算以对我们的业务产生不利影响的方式使用或修改开源软件，但无法保证 这将有效识别或解决使用开源软件或违反开源 许可条款的所有意外后果。

此外，开源许可方通常不为软件 提供合同保护，包括安全和补丁方面的保护，也没有义务维护其软件或提供任何支持，这反过来又使得向我们的客户传递保证 变得困难。如果我们使用的开源软件的作者停止更新，我们可能需要自行维护或更新此类软件，或者用内部开发的 软件或从其他供应商处获得的软件替换此类软件， 这可能会很昂贵。使用开源软件还可能使我们的竞争对手或其他第三方能够更快、更少的精力开发类似的产品，最终可能导致我们的竞争优势丧失。

这些风险中的任何 如果得以实现，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 可能会因交易或与交易相关的而受到诉讼

可能会针对我们、我们的子公司或我们的董事或执行官提起诉讼 ，涉及 交易或与之有关。如果提起任何此类诉讼，都可能导致我们的股价降低、成本高昂以及管理层 的注意力和资源分散，这都可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，无论诉讼是否有法律依据，也无论是否达成和解或其他解决方案。

未来业务运营方向的不确定性 可能会对我们与客户、经销商、供应商和 员工的关系产生不利影响，这可能会对我们的业务产生负面影响

我们未来业务运营方向的不确定性 ，包括向市场商业模式的过渡，可能会导致我们与客户、经销商和供应商的关系出现不确定性，这可能会损害我们维持或扩大业务的能力。此外， 对我们未来业务运营方向的不确定性可能会导致员工对他们在我们的未来 感到不确定性。这些不确定性可能会损害我们留住、招聘或激励关键员工的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。 这些事件的单独或组合发生可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

有资格在未来出售的股票 可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

任何 大量新股的转售，或认为这种转售可能发生，都可能对我们的A类普通股的市场价格 产生不利影响。

由于行使认股权证， 额外发行A类普通股可能会导致股东稀释 ，并可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

作为交易的结果，公司向截至2023年11月7日营业结束的公司所有 名股东发行了额外的认股权证，以购买A类普通股（“新认股权证”）。行使新认股权证时可发行的A类普通股 已在F-1表格上登记。当我们的股权 价值达到或超过一定金额时，新认股权证将开始行使。在行使此类新认股权证的范围内，将发行额外的A类普通股， 这将导致当时的A类普通股持有人稀释，并增加有资格在 公开市场转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票或可以行使此类新认股权证 可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据董事会修订或通过的任何管理激励计划，在行使认股权证或已发行股票期权后和/或与 发行A类普通股相关的任何 额外发行A类普通股也将导致 稀释当时存在的A类普通股股东。参见”与我们的证券所有权、 《开曼群岛法》以及我们的备忘录和公司章程条款相关的风险 — 我们可能会发行额外的A类普通股 股或其他股票或股票挂钩证券，这将削弱我们股东的权益，并可能压低我们的A类普通股的市场价格 .”

我们 可能会在未来蒙受损失，需要通过进一步发行股权或债务证券筹集更多资金，我们无法 确定未来是否会实现或保持盈利能力

我们 自2019年12月开始运营以来一直没有盈利，截至2023年12月31日，累计亏损约14.32亿英镑 。参见”— 我们有亏损的历史，将来我们可能无法实现或维持盈利能力。” 即使我们成功过渡到商城商业模式，我们也无法确定是否会实现或保持盈利能力。 我们未来可能会继续蒙受重大损失，需要通过进一步发行股权 或债务证券筹集更多资金，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 可能没有足够的现金来偿还新票据到期时、控制权变更或违约事件 （均定义见新票据契约）时到期的款项；新票据由我们的资产担保

新票据将于2027年2月到期，我们可能需要在控制权变更 或违约事件（均按新票据契约中的定义）发生时提前偿还新票据。无法保证在新票据 到期时有足够的现金来偿还新票据下的到期款项， ，如果没有大量的额外资金筹集或战略交易， ，也无法保证控制权变更发生后我们将能够偿还新票据下的到期款项。

新票据由我们的某些资产担保，在新票据下发生任何违约事件时，新票据的持有人将有权行使权利和补救措施，包括取消抵押品赎回权或开始行政或破产申请。在 这种情况下，如果新票据未全额支付，则没有足够的剩余资产可供证券持有人使用，而 我们目前无法支付。

我们 的收入、支出、资产和负债以外币计价，由于外汇波动，这可能会导致我们的经营业绩波动

我们的 报告货币是英镑（“GBP”）。我们的资产和负债以其他货币计价，主要是 美元（“美元”）。美元和英镑汇率的变动可能会导致我们的损益表出现损益。 由于 美元和英镑之间汇率的变化， 对可转换票据或新票据进行重新估值（如果适用于未来）可能会导致报告期间的重大收益和亏损。此外，英镑相对美元贬值将增加我们的利息支出。

我们 已发现截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报告内部控制（“ICFR”）存在重大缺陷，这可能会导致我们的财务报表出现重大误报或导致我们未能履行报告义务。如果不纠正这些重大缺陷，我们准确、及时地报告财务业绩的能力可能会受到不利影响

在编制和审计截至2022年12月31日止年度的财务报表时，我们发现了 财务报告内部控制中经修订的1934年《交易法》（“交易法”）定义的 重大缺陷。美国证券交易委员会的指导方针将重大缺陷定义为 财务报告内部控制的缺陷或综合缺陷，因此 存在无法及时预防或发现年度财务报表的重大错报的合理可能性。我们和我们的独立公共会计师事务所发现了《交易法》对财务报告的内部控制中定义的以下重大缺陷 ：

已对截至2022年12月31日的年度进行了 管理评估，没有发现其他重大弱点。但是，管理评估发现，尽管ICFR总体计划已经制定并正在实施，但 该流程的迭代性质意味着我们将继续设计、重新设计和实施每个范围内流程的关键财务报告控制措施 。因此，管理评估无法得出整体实体级、 业务流程和 IT 一般控制环境有效的结论。

为了 解决重大缺陷，我们计划继续采取补救行动。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们实施了治理、风险管理和合规（“GRC”）工具，用于 财务报告控制的管理、运营和证据。我们继续聘请具有适当专业知识的顾问对内部 控制环境进行风险评估，并协助管理层设计和实施实体层面、财务报告和管理审查控制措施， 以及影响财务报告的系统的IT一般控制和应用程序控制。此外，我们还聘请了许多具有财务和技术IFRS会计专业知识的 名人员，包括担任高级财务领导职位。将继续分配专用资源 以支持改善我们的财务控制环境，我们将提供培训以进一步支持 员工的需求。

我们的 补救计划只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的 效果。我们无法保证何时能够完成全面补救措施，也无法保证将来是否能够避免发现其他重大缺陷。此外，评估我们对 财务报告的内部控制的有效性的过程可能需要投入大量的时间和资源，包括高级管理层成员的投入。因此， 此过程可能会转移内部资源，需要花费大量时间和精力才能完成。此外，如果我们无法成功修复已发现的重大缺陷，或者如果我们发现了其他重大缺陷，则我们的财务报表 可能包含重大错误陈述，这些错误陈述一旦在将来被发现，可能会导致无法履行报告义务。在这样的 时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制记录、设计或运作的 水平不满意，可能会发布负面报告。

如果 我们认为我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，而这些缺陷没有得到及时解决， 投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们证券的市场价格可能会下跌， 并且我们可能会受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制中的重大 缺陷，或实施或维护 上市公司要求的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场和其他形式的融资的机会。

我们 可能会在未来发现其他重大缺陷，或者以其他方式未能建立或维持有效的内部 控制体系，这可能会导致我们的财务报表出现重大误报或导致我们未能履行报告义务

有效的 内部控制是我们提供可靠的财务报告和防止欺诈的必要条件。如果我们在未来发现任何其他重大 弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。此外，我们可能无法 遵守证券法关于及时提交定期报告的要求以及适用的证券交易所 上市要求。我们可能无法防止欺诈，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的股价 也可能下跌。在可预见的将来，我们作为上市公司的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务 资源和系统带来巨大压力，并可能导致我们无法及时实现和维持对财务报告的内部控制 的充足性。

由于 其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策和程序的遵守程度可能下降。此外，对财务报告的控制不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及 个人勤奋和合规的过程，可能会因人为失误而导致判断失误和崩溃。此外，我们在财务报告内部控制中的手动流程和多个系统水平增加了出错的风险。因此， 存在通过对财务报告的内部控制无法及时防止或发现重大错误陈述的风险。 我们无法保证我们目前正在采取或将来可能采取的措施足以维持有效的 内部控制或避免未来内部控制中潜在的缺陷，包括重大缺陷。

未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制，可能会对我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价格下跌。

我们的 业务可能会受到法律、监管和其他事态发展的不利影响。我们不遵守适用的财务法规 可能会对我们产生重大影响

我们 受到源自英国的一系列法律和监管要求的约束，特别是在消费者保护和 权利、运输、产品安全、竞争、贿赂和腐败、金融服务、环境、社会和治理、基础设施 投资、产权和规划法律以及会计等领域。不遵守这些法律或法规中的任何一项都可能导致 行政、民事或刑事处罚、许可证丧失或对我们的业务运营下达停止和终止令， 中的任何一项都可能损害我们的声誉并对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景产生重大不利影响。

Cazoo 有限公司 已在金融行为监管局（“FCA”）注册 ，成为由英国金融行为监管局直接授权和监管的ITC合规有限公司（ITC）（现归Fortegra所有 ）的指定代表。作为 ITC 的指定代表，英国金融行为监管局 允许 Cazoo Ltd 开展某些监管活动，包括经纪融资协议和推出 保险产品。尽管无法保证遵守这些法规，但我们打算继续遵守这些法规。任何违规行为 或监管变化都可能对我们销售金融和/或保险产品的能力和/或此类产品的定价 和承保范围产生重大不利影响。因此，这可能会对我们从此类产品中获得的 收入和收益产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生重大不利影响。此外，英国金融行为管理局目前正在对英国汽车融资市场历来使用的某些全权佣金安排进行调查。 英国金融行为管理局在这次调查中采取的行动可能会或可能不会导致我们对客户补救付款承担直接或间接的责任。

此外，法律法规的变化、更严格的执法或对现有法律法规的替代解释 可能会改变法律和监管环境，使遵守所有适用的法律和法规变得更具挑战性。未来法律法规的变化 可能会通过收紧限制、减少我们 经商的自由、增加我们的经商成本或降低我们的盈利能力，对我们产生不利的经济影响。不遵守适用的法律或法规 可能会导致民事、行政或刑事处罚，包括但不限于罚款或吊销我们的业务活动可能需要的许可证和执照 。我们还可能需要就第三方 索赔支付损害赔偿金或民事判决。

政府组织关于提高燃油经济性要求、减少温室气体或 污染物排放或车辆安全的新 法律、法规或政策可能会产生巨额成本

我们 受与环境问题（特别是 气候变化）以及健康和安全相关的全面且不断变化的法律、法规和政策的约束。遵守环境法律法规 所需的资本和运营支出可能巨大，违规行为可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损失、暂停生产或 停止运营。我们预计，这些领域的法律和监管要求的范围以及对我们运营和合规成本的相关影响 将在未来继续增加。

总体而言， 的车辆排放法规显然越来越严格，特别是对于传统驱动系统。 此外，鉴于对排放测试和道路性能的持续关注，可能会进一步收紧和审查， 这可能会导致翻修汽车以使其符合新法规的巨额额外成本，这可能会减少我们的单位总利润 。特别是，英国政府宣布计划到2035年禁止销售新的汽油和柴油汽车， 随后将减少可供我们购买的二手汽油和柴油汽车的数量。符合此类法规的车辆 的供应可能有限，这将对我们购买库存进行销售的能力产生不利影响。

此外，为了遵守当前和未来的环境、健康和安全规范（例如空气排放、维护安全工作场所 条件和规定，汽车销售商有责任在车辆零件（包括铅酸电池）的回收、回收和处置提供资金），我们可能需要投入大量资本支出来升级车辆 和车辆准备中心。所有这些因素都可能大大增加我们的成本。

公众和股东对环境、社会和治理（“ESG”）问题的关注增加，可能会使我们面临公众 的负面看法，给我们的业务带来额外成本或影响我们的股价

近年来，在环境、社会和治理问题上，上市公司的关注度越来越高。 未能回应监管要求或未能满足投资者或客户与 ESG 问题相关的期望 可能会损害我们的业务和声誉。例如，我们平台上提供的大多数汽车都由汽油 或柴油发动机提供动力，政府、媒体、活动家或其他限制排放的压力可能会对消费者对我们的看法 产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外， 虽然我们努力营造包容性文化和多元化的员工队伍，让员工感到被重视和尊重，但未能妥善解决包容性、多元化和其他公司治理问题可能会导致声誉损害、 销售减少或无法吸引和留住有才华的员工。向投资者提供公司治理 和其他事项信息的组织已经制定了评级系统，用于评估公司的ESG方针。我们 可能获得的不利ESG评级可能会导致负面的投资者情绪，这可能会对我们的股价产生负面影响。

互联网和电子商务的法规 正在演变，不利的变化或我们不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩

我们 受一般商业法规和法律以及专门管理互联网、电子商务 和移动商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。 这些法规和法律可能涉及税收、隐私、数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和 通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、广告、不受阻碍地访问我们的服务 以及我们网站的设计和运营。目前尚不清楚管理财产所有权、 销售和其他税收以及消费者隐私等问题的现行法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网 出现之前通过的，没有考虑或解决互联网、电子商务或移动商务提出的独特问题。不利的 法规和法律可能会减少对二手车和补充产品及服务的需求，包括在线需求，并增加 我们的经商成本，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

税务 事项可能会影响我们的经营业绩和财务状况

我们 在英国需要缴纳公司税。我们未来的公司税和现金纳税义务准备可能会受到多种因素的不利影响 ，包括税法、法规、会计原则或其解释的变化，这可能会 对我们的现金流和业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。 提高我们的有效税率也可能对我们的业绩产生重大影响。此外，我们的收入 和其他纳税申报表须接受国王税务与海关总署的审查，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生影响。

我们 可能会因与我们的一般业务活动相关的法律纠纷而面临风险

在与我们的一般业务活动有关的 中，我们在英国 或我们之前经营过的司法管辖区不时出现法律纠纷，而且将来也可能会成为法律争议的主题。过去，个人 或其他实体曾对我们提起法律索赔，将来可能会由个人、个人或通过集体诉讼、政府 实体在民事或刑事调查和诉讼中或由其他实体对我们提起法律索赔。这些索赔过去和将来都可能根据各种法律提出，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、知识产权 法、隐私法、合同法、劳动和就业法、证券法、员工福利法和侵权法。此外，即使我们成功了，诉讼案件的程序 也可能非常昂贵，在某些情况下，可能与所寻求的损害赔偿费用相当。 这些索赔还可能使我们的财务和管理资源无法用于更有益的用途。这些行为还可能使我们遭受 的负面宣传，这可能会对我们的声誉和/或客户对我们产品的偏好产生不利影响。诉讼趋势和费用 以及诉讼结果无法肯定地预测，不利的诉讼趋势、费用和结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响 。

我们的 保险可能无法为索赔提供足够的承保水平

我们 受到所有运营风险和风险的影响，这些风险和风险通常与提供汽车销售有关。除了限制我们责任的合同 条款外，我们还根据法律 的要求维持金额、承保范围和免赔额以及我们认为合理和谨慎的保险单。但是，此类保险可能不足以保护我们免受正常业务过程中产生的索赔所产生的所有负债 和费用的影响，当前的保险水平可能无法维持或无法以经济的价格提供。如果对我们提出的重大责任索赔不在 保险范围内，则我们可能必须使用自有资金支付索赔，这可能会对我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与我们的传统业务相关的其他 风险

在 中，除了上述风险外，您还应仔细考虑下述与我们的传统业务相关的风险， 随着我们处置库存、车辆准备中心和客户中心，这些风险将降低。

我们的 业务取决于能否获得合适的车辆库存，包括适当的库存组合，以便向客户转售。 获取合适库存以转售给客户的障碍，无论是由于供应、竞争还是其他因素，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响

我们 通过多种渠道购买待售汽车，包括二手车拍卖、企业供应商（包括汽车融资、租赁）、 租赁公司和原始设备制造商，以及直接从消费者那里获取汽车。合适车辆的供应可能不足以满足我们的需求 ，并且这些车辆可能无法按我们可接受的价格或条款提供。例如，未来新车销量 的任何减少都可能对我们业务的汽车供应产生负面影响。尽管由全球汽车微芯片短缺等原因造成的新车生产中断已开始缓解，但许多大型原始设备制造商仍然有大量的订单积压。这种 中断导致并可能在未来继续导致新车供应下降，这反过来又导致 ，并且将来可能导致二手车供应下降，原因是汽车零售市场营业额不足。 此外，供应商可能选择向我们的竞争对手提供某些车辆，或者可能更愿意与竞争对手合作而不是 我们，这限制了我们获得库存的能力。其中一些因素将来可能会持续下去。到2023年，我们继续通过直接购车渠道从消费者那里购买 部分车辆，这使我们能够以诱人的商业价格获得合适的车辆库存 。但是，该渠道可能无法继续取得成功或在商业上可行。无论是由于供应链限制、地缘政治事件还是其他原因， 未来库存来源的可用性或渠道的任何减少 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外， 此外，向电动汽车的转变可能会导致合适车辆的供应在中期内出现混乱，因为二手电动汽车的市场 更加不稳定，容易受到传统二手车市场所不存在的因素的影响，例如政府 规定、电价以及电动汽车市场进入者在试图获得市场份额时所产生的影响。此外，由于电池寿命的实际或感知限制或其他问题， 电动汽车可能无法获得消费者的广泛接受。 自动驾驶软件等新技术也有可能改变未来的汽车所有权动态 ，并可能减少对新车和二手车的需求。随着时间的推移，新车销量的下降将导致二手车的供应 下降。

我们 使用专有算法评估每天要购买的数千辆潜在汽车，以根据各种 因素确定适当的评估，包括年龄、状况、消费者意愿和作为预期库存的相对价值。我们未能调整评估 以适应更广泛的市场趋势，或者未能识别这些趋势，可能会对我们获取库存的能力产生不利影响。 此外，如果我们的评估过高，我们可能无法通过销售车辆产生足够的利润或任何利润。 我们采购车辆的能力也可能受到竞争的影响，这可能会提高二手车的价格并减少 的可用性。

由于上述任何原因， 合适的车辆库存减少，都可能对我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的 业务取决于我们快速高效地修复和销售库存的能力

我们 的车辆购买在很大程度上基于预计的消费者需求。如果实际销量大大低于我们的预期，我们 将出现车辆库存供过于求的情况。车辆库存供过于求通常会对产品 的销售价格和利润造成向下压力，并增加我们的平均销售天数。截至2023年6月30日，车辆库存占我们总资产的很大一部分， 占1.301亿英镑，约占我们总资产的25％。长期以库存形式占总资产 的很大一部分会使我们面临折旧、通货膨胀和其他影响经营业绩的风险。车辆可能会迅速贬值，因此，未能迅速出售我们的库存或未能修复并有效地向客户交付 辆车，可能会对我们的单位毛利产生不利影响。如果我们有过剩的库存或增加 销售的平均天数，我们可能无法以能够实现利润目标或收回成本的价格清算此类库存， 这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

相反， 如果我们的客户需求超过我们购买和修复二手车库存的能力，则可能会导致库存 水平降低，从而降低转化率。在 2023 年修订计划公布后，我们通过减少我们运营的车辆准备中心的数量合理化了我们的占地面积，包括 。由于这种减少，我们的翻新产能 下降了，我们的运营可能会出现效率低下的时期，这可能会对我们的单位毛利产生负面影响。

我们快速高效地维修车辆的能力出现任何 中断都可能对 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的客户中心或车辆准备中心的损失 或中断可能会对我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景产生重大不利影响

发布修订后的2023年计划后，我们合理调整了占地面积，并于2023年6月30日在英国运营了七个客户中心和四个车辆准备 中心，其中一个为我们的批发渠道处理车辆。我们将可供销售的库存存储在 ，并从这些地点运送车辆。我们向客户交付车辆的能力取决于我们的运营基础设施， 尤其是我们的客户中心和车辆准备中心的有效运作，以及第三方 车辆维修提供商的服务。客户和车辆准备中心依赖库存管理和物流技术。 如果该技术无法正常运行，则可能导致我们的运作能力中断或显著降低，直到该技术恢复正常运行，这可能会导致延迟交付给我们的客户，损害我们的声誉 ，并可能导致客户或销售损失。

我们的 客户中心还在组织交付、管理服务、MOT 和维修、处理保险和保修 索赔以及回答一般问题方面提供支持，车辆准备中心用于在二手车销售前进行翻新。如果这些客户中心或车辆准备中心中的一个或多个 的运营中断，我们可能难以在我们的其他中心复制他们的服务。这种中断可能会对我们按照质量标准修复 车辆、履行客户订单或满足客户需求的能力产生重大影响，这可能会损害我们的 声誉，并可能导致客户损失或销售损失。

尽管 我们已经制定了旨在最大限度地减少任何此类中断影响的业务连续性程序，包括必要时在家办公的程序 ，但这些程序可能不充分或有效。我们维持保险，以应对重大风险和业务中断； 但是，如果我们的任何客户 中心或车辆准备中心在任何一段时间内不可用，则保险范围可能不足，也可能无法及时向我们支付保险收益。因此，我们的客户中心或车辆准备中心任何 的损失或中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生重大不利影响。

我们 依赖主要第三方供应商向我们提供外包服务以及向客户提供增值产品，我们无法控制 这些产品的质量或配送

我们的 业务面临许多与我们对主要第三方供应商的依赖相关的风险，其中一些风险超出了我们的控制范围， 包括：供应商未能提供所需的服务水平或遵守与我们达成的协议条款；如果供应商因破产或其他不可预见的情况停止业务，则运营中断 或成本增加； 供应商未能遵守规定符合适用的法律和监管要求或我们的政策；供应商对 我们失去信心这是由于我们的业务最近发生了变化；以及难以管理劳动力、劳工动荡或其他就业问题。 这反过来可能会影响我们与客户的关系并损害我们的声誉。此外，由于供应商的行为，我们可能会对第三方 方承担责任。

外包 服务可能会停止提供，例如由于合同期到期或合同终止，而且 无法保证所选供应商能够提供合同规定的职能。尽管我们可能会更换 供应商或决定自己履行职能，但我们无法确保此类替代能够及时完成或 而不会产生重大成本或中断我们的运营。第三方供应商未能提供合同服务的任何失败都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，尤其是在交易高峰期 发生中断的情况下。

我们 还通过第三方服务提供商向客户提供增值产品。由于我们使用第三方服务提供商， 我们无法控制所有可能影响这些服务和产品质量和配送的因素，包括 (i) 缺乏 对第三方服务提供商活动的日常控制，(ii) 此类服务提供商可能无法履行对我们或客户的义务 或以其他方式可能无法达到预期，以及 (iii) 此类服务提供商可以有限地终止与我们的安排 或不另行通知，或可能以不利的方式更改这些安排的条款出于我们无法控制的原因 向我们或我们的客户发送信息。此类提供商还受当地和国家法规的约束，此类第三方服务 提供商如不遵守适用的法律要求，都可能对我们造成财务或声誉损害。

此外，我们依靠第三方贷款机构为客户的车辆购买提供资金。如果我们的金融客户 的违约率高于预期，这可能会影响我们以可接受的 条款或根本就客户融资达成协议的能力。此外，我们会从这些第三方服务提供商那里获得与客户购买的金融、服务 和保险产品相关的佣金和费用。如果终端客户提前终止、违约或预付合同，我们在此类产品上获得的部分佣金和费用可能会被退款 ，这可能会对我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的 收入和经营业绩部分取决于这些第三方的行动。如果这些第三方 服务提供商中的一个或多个停止向我们的客户提供这些服务或产品，收紧其信用标准或以其他方式向较少的客户提供服务 ，或者无法再以具有竞争力的条件提供服务，则任何一种都可能对我们的 业务、收入和经营业绩产生重大不利影响。如果我们在发生一个或多个上述事件时无法更换当前的第三方提供商，则可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生重大不利影响。此外，与此类第三方服务提供商的分歧可能需要或导致昂贵而耗时的 诉讼或仲裁。

我们 依靠自己的物流来运输我们的车辆库存。因此，我们面临与运输 行业相关的业务风险和成本

我们 依靠自己的物流将车辆从购买地点运送到车辆准备中心，然后运送到我们的客户中心 和/或直接运送给我们的客户。因此，我们面临与运输相关的风险，例如天气、交通 模式、汽油价格、成本通胀、供应链延误、运输提供商和仓库的劳动力短缺、影响 车队的召回、地方和国家法规、内部运力不足、外部运输供应商价格上涨、 税收、执照和注册费、保险费、难以招聘和留住合格司机、我们的 技术系统中断并增加设备和运营成本。此外，与政治不稳定、威胁的 或实际的恐怖主义行为和安全问题有关的事件可能会对我们的物流和配送流程构成挑战。

随着承运人提高价格，我们的 运输成本可能会增加。我们还面临车辆碰撞的风险，车辆碰撞可能 导致员工或第三方严重受伤或生命损失。我们未能成功管理物流和配送 流程可能会导致我们的库存供应链和配送中断，这可能会对我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

在 2023 年，我们试图通过关闭部分车辆准备中心和客户 中心以及进一步裁员来提高物流网络的效率。作为其中的一部分，我们将运营的车辆准备中心的数量减少到四个 ，并将我们运营的客户中心数量减少到七个。无法保证这些关闭、裁员和运输 资产剥离会带来预期的效率或降低运营成本。

我们的 业务对影响汽车制造商的情况很敏感，包括制造商召回和潜在的财务问题

影响一家或多家汽车制造商的不利 条件，包括财务问题，可能会对我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能影响汽车供应。制造商召回很常见 ，近年来，召回的频率和范围有所加快。召回以及对出售公开安全召回的二手 车辆的监管审查加强可能会对二手车的销售或估值产生不利影响，可能导致我们暂时从库存中移除车辆 ，可能迫使我们承担更多的成本，并可能使我们面临与销售 召回车辆相关的诉讼和负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们库存中的车辆 在出售之前可能会被盗、损坏或销毁

截至2023年6月30日 ，我们的总库存价值为1.301亿英镑。考虑到库存的规模，我们需要大量的 空间来存放我们的汽车。为此，我们过去和将来都可能与第三方物流 合作伙伴签订短期协议，以处理部分汽车的存放事宜。我们对第三方合作伙伴的控制有限，无法保证库存中的汽车 会得到适当的保护（例如，防止盗窃或故意破坏）。

另外 ，鉴于我们的汽车通常存放在没有屋顶的停车场， 不可抗力洪水、火灾或冰雹 等事件可能会影响我们的大量汽车。这种类型的停车场也增加了盗窃或故意破坏的风险。此外，我们库存中的电动 车辆过去和将来都可能着火并对周围的库存造成损坏。虽然我们采取 措施将这些风险降至最低，但此类事件可能会导致我们蒙受大量未投保的损失，剥夺我们 库存的很大一部分，如果我们无法交付已售汽车，则会降低客户满意度。虽然我们为车辆投保，但保险 的承保范围可能不够。

上述任何 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

卖家或购买者的欺诈 行为或无法正确评估其信誉可能会对我们的业务产生不利影响

我们 采购大量二手车。虽然我们对购买的车辆进行来源检查，但过去和将来， 都会购买被盗、改装、打捞或附带未偿还资金出售的汽车。企图进行欺诈 销售的犯罪分子往往很老练，他们向我们出示虚假身份、伪造的汽车证件（例如，虚假的注册文件和 车辆登记证，或通过向相关政府机构提交虚假信息来获取此类文件）或更改 车辆（例如通过更改里程表读数）。购买被盗或改装的汽车或有未偿还资金的汽车可能会导致 注销车辆并亏本出售，增加律师费和开支、罚款和增加保险成本。上述任何一项 都可能对我们的品牌、声誉和吸引客户的能力产生不利影响。

在 决定是否向消费者提供融资服务时，除其他外，我们会依靠第三方信贷机构的 评估来评估他们的信誉。但是，无法保证这些机构的系统能够正常运行 ，也无法保证其评估中没有差距或错误。上述任何一项都可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 售出的汽车可能会获得可观的回报

我们的 条款和条件赋予购买汽车的消费者在交付后的七天内退回此类汽车的权利，并且 获得全额退款，前提是他们的行驶里程不超过规定的最大里程数且汽车未损坏。此外， 作为在线卖家，我们需要在交货后的前 14 天内提供退货。在截至2023年6月30日的六个月中，售出汽车的回报率为8.1％。由于车辆的大小和 重量，退回汽车比在线销售的其他商品的退货成本更高。如果我们面临高额退货（例如，由于客户对汽车或客户服务不满意） 我们可能会产生巨额成本，包括处理此类退货的相关成本，以及进一步的运营复杂性。

此外，我们通常根据所提供的详细信息 “按原样” 购买汽车，假设卖家事先未披露这些缺陷，我们对这些 汽车可能存在的任何缺陷承担责任。所购车辆的缺陷可能导致翻新 成本增加并减少通过我们的车辆准备中心的流量，这可能会影响可供销售的汽车数量。我们还通过批发渠道出售 汽车，如果这些汽车存在未披露的缺陷，我们可能需要补偿购买者或收回缺陷车辆，这可能会导致巨额的运输成本，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 无法为库存获得负担得起的保险，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响

我们 依靠库存保险来防范库存的灾难性损失。无法保证我们将继续 能够以可承受的费率为我们的库存投保，或者根本无法保证通过外部保险公司为我们的库存投保。如果我们无法购买负担得起的保险， 我们可能必须自保，这会降低我们对业务进行其他投资的能力，并使我们面临财务风险。此外， 我们无法通过外部保险公司为库存投保，也无法进行足够的自保，可能会对我们为 库存购买融资的能力产生不利影响。

我们 面临与产品相关的担保以及提供服务相关的风险，这些风险可能很昂贵

我们 提供 90 天免费保修，并为我们的客户提供延长保修、保险和服务计划。相对于所提供的保修、保险和服务计划，存在一种风险，计算出的产品价格以及我们的保修和保险 准备金以及服务风险已经设定得太低，或者将来会设置得太低。还有一种风险是，如果我们没有法律义务 ，我们可能需要延长最初授予的适用的 保修期，或者出于礼貌或声誉原因提供服务，我们通常无法就此向供应商或保险公司提出索赔。上述任何一项 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 面临许多危险和运营风险，包括在 我们的客户中心和车辆准备中心发生的与健康、安全和环境有关的事故或事件，这些事故或事故可能会干扰我们的业务，并可能对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

我们的 业务面临业务固有的许多危害和运营风险，包括与健康、 安全和我们的客户中心和车辆准备中心环境有关的事故或事件。我们的整修业务可能会使我们面临安全 风险，包括环境风险以及对员工或第三方的健康和安全危害。由于上述任何危险 导致我们的主要设施出现任何重大中断，都可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 还面临与运输相关的危险和运营风险，例如车辆碰撞，这可能会导致 员工或第三方严重受伤或生命损失。请参阅 “— 我们依靠自己的物流来运输我们的车辆 库存。因此，我们面临与运输行业相关的业务风险和成本” 以上。

任何 与健康、安全和环境有关的事故或事件都可能导致声誉损害，并可能削弱 对我们品牌和商业模式的信心。此外，我们的保险范围可能不足以支付与此类危险 或运营风险相关的责任，并且我们将来可能无法以我们认为合理且商业上合理的费率维持足够的保险，保险可能无法继续以我们目前的安排那么优惠的条件提供，与 违反健康和安全相关的某些风险可能不可保险。

上述任何 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

天然 灾害、异常天气状况、流行病疫情、全球健康危机、恐怖行为和政治事件可能会干扰我们的 业务

在我们运营 或我们的第三方承包商和供应商设施所在的地区发生一种或多种自然灾害，例如龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气状况、 流行病或大流行疫情、恐怖袭击、非法侵入、故意破坏或破坏性政治事件，可能会对我们的业务产生不利影响。包括洪水、飓风和地震在内的自然 灾害可能会损坏我们或供应商的设施，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。降雨、降雪 或极端温度等恶劣天气可能会影响我们运输和交付车辆的能力，从而降低我们的销售和盈利能力。我们过去有 ，将来可能会受到侵入和故意破坏，这可能会影响我们的运营，除其他外， 会导致维修的运营延迟、与维修相关的费用和增加安全成本。恐怖袭击、实际 或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我们国内 或国外车辆零部件供应商的任何其他军事或贸易中断，可能通过导致供应链中断 和大宗商品价格上涨等方式影响我们的运营，这可能会对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致 或导致经济衰退或萧条延长，例如 COVID-19 疫情造成的业务中断和相关的财务影响。如果这些事件还影响我们的一个或多个供应商或承包商，或导致 他们的任何设施或我们的设施关闭，我们可能无法维持交付时间表或向我们的 客户提供其他支持功能。此外，我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划有限，在发生严重灾难或类似事件时不太可能 证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生巨额开支，更笼统地说，这些事件中的任何一个都可能导致消费者信心和支出 减少，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与我们的证券所有权、开曼群岛法律以及我们的备忘录和公司章程的规定相关的风险

如果 我们的业务和经营业绩不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格 可能会下跌

如果 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景不符合投资者或证券分析师的预期， 我们证券的市场价格可能会下跌。我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分 投资损失。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的 证券的交易价格可能大大低于您支付的价格。在这种情况下，我们的证券 的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的 市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。总体而言，股票 市场以及纽约证券交易所经历的价格和交易量波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们的证券 的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票的市场失去信心都可能压低我们的股价。 我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力和未来获得更多 融资的能力产生不利影响。

过去，经历证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼 诉讼。未来我们可能会成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的 注意力。此外，您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性 也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入 或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者 我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，则我们的证券价格可能会大幅下跌 。即使我们达到了我们可能提供的任何先前公布的收入或收益预测，也可能发生这种价格下跌。

如果 纽约证券交易所确定我们不符合纽约证券交易所的上市标准，他们可以随时将我们的A类普通股退市， 并且我们的董事会可能决定从2024年3月20日起自愿退市我们的A类普通股，这可能会限制投资者 交易我们证券的能力，并对我们施加额外的交易限制

我们的 A类普通股在纽约证券交易所上市。尽管我们能够满足他们最初的上市要求，但将来我们可能无法 维持A类普通股的上市。

我们 于2022年7月15日收到纽约证券交易所的通知，称我们没有遵守纽约证券交易所持续上市手册（“纽约证券交易所手册”）第 802.01C条中规定的持续上市标准，该标准要求上市公司在连续30个交易日内将平均收盘价 维持在至少1.00美元。我们通过在 2023 年 2 月实施股票合并 来弥补这一缺陷。

我们 于 2023 年 9 月 19 日收到纽约证券交易所的通知，称我们没有遵守《纽约证券交易所手册》第 802.01B 条，该规则规定，如果 (i) 连续 30 个交易日的全球平均市值低于5000万美元且其公布的股东权益低于5000万美元和/或 (ii) 其全球 平均市场，则公司将被视为不合规连续30个交易日的市值低于1500万美元。此外，根据纽约证券交易所 手册第802.01B条，当公司的上市证券出现异常低的售价时，纽约证券交易所可以启动退市程序。 2023年11月22日，我们提交了计划，通过采取符合公司、股东和其他利益相关者最大利益的措施，在规定的时间范围内修复这一缺陷并恢复对纽约证券交易所持续上市标准的遵守 。 2024 年 1 月 9 日，纽约证券交易所接受了我们提交的计划，并通知我们，我们已合理证明 有能力在 18 个月内符合相关标准。无法保证我们的计划会成功并使我们能够保持 合规性。2024 年 3 月 5 日，我们向纽约证券交易所通报了我们向市场商业模式过渡的计划。我们尚未与纽约证券交易所就我们向市场商业模式过渡的计划进行任何实质性的 讨论。

2023年9月28日，我们收到了纽约证券交易所的交易标准通知，称我们不遵守纽约证券交易所手册第802.01C条规定的持续上市标准 ，因为我们的A类普通股在连续30个交易日 期内的平均收盘价低于1.00美元。根据规则 802.01C，我们在收到交易标准通知 后的六个月内重新遵守最低平均收盘价要求。根据纽约证券交易所手册，我们在收到《交易标准通知》后的 10 个工作日内通知纽约证券交易所，我们打算弥补这一缺陷。如果在 治愈期内任何日历月的最后一个交易日，我们的A类普通股的收盘价至少为1.00美元，平均收盘价在截至该月最后一个交易日的30个交易日上至少为1.00美元，平均收盘价至少为1.00美元，则我们可以在六个月的纠正期内随时重新遵守最低 平均收盘价要求。如果在六个月的纠正期到期时，我们 仍未恢复对第802.01C条的遵守，则纽约证券交易所将启动暂停和退市程序。在交易方面， 董事会批准以1比100的比例合并公司的已发行和未发行股本（“反向 股票拆分”）。A类普通股于2023年12月6日星期三开始按拆分调整后的基础上交易。反向 股票拆分弥补了最低平均收盘价缺口。但是，无法保证我们的A类普通股 未来的交易价格将继续高于1.00美元的最低平均收盘价。截至2024年3月6日，我们 A类普通股在连续30个交易日内的平均收盘价超过1.00美元。

此外，我们的董事会可以决定自愿将我们的A类普通股退市。根据交易支持协议的条款， 我们只需要做出商业上合理的努力，在2023年3月20日之前维持我们的A类普通股在纽约证券交易所的上市（或在纳斯达克或其他信誉良好的 国际证券交易所上市）。正如先前披露的那样，根据新注册 权利协议，公司于2024年3月1日通知新注册权协议的各方，它可以选择自愿 将其A类普通股退市，我们可能会寻求根据《交易法》注销其A类股票和认股权证。因此， 无法保证董事会会维持A类普通股的上市，因此，股东可能无法 交易A类普通股，包括行使新认股权证时可发行的任何A类普通股， A类普通股和新认股权证可能会损失其大部分或全部价值。

如果 纽约证券交易所随后暂停交易我们的A类普通股或将其退市，或者我们自愿将A类普通股退市， 我们将面临重大的重大不利后果，包括：

如果 证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们下调我们的A类普通股或行业的评级， 我们的股价和交易量可能会下降

我们 A 类普通股的 交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的有关我们业务的 研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果一位或多位为我们提供报道的分析师下调了我们的A类普通股 或行业或任何竞争对手的股票的评级，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究， 我们的A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

将来 转售我们的A类普通股，或在行使认股权证时可发行的A类普通股或在行使 已发行的已发行股票期权或其他股票期权或其他股票期权或其他股权证券时可发行的A类普通股，即使我们的业务表现良好，也可能导致我们的A类普通股的市场 价格大幅下跌

出售或可能出售我们的A类普通股，或在行使认股权证时可发行的A类普通股或在行使未偿还股票期权或其他股票期权或未来可能发行的其他股票期权或其他股权证券时发行的 ，可能会增加我们的A类普通股价值的波动性或给我们的A类普通股价格带来巨大的向下压力 。

我们 可能会发行额外的A类普通股或其他股票或股票挂钩证券，这将稀释我们股东的利益 并可能压低我们的A类普通股的市场价格

我们 将来可能会发行额外的A类普通股或其他股票或股票挂钩证券，这些证券除其他外 与未来的筹资和交易以及未来的收购有关，在许多情况下未经股东批准。

我们 还可能在行使认股权证时发行额外的A类普通股和/或发行与 MIP 有关的新股权证券。当我们的股权价值达到或超过一定金额时，新认股权证将开始行使。在行使此类新认股权证 的范围内，将发行额外的A类普通股，这将导致当时的A类普通股 股东稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在 公开市场出售大量此类股票或可能行使此类新认股权证的事实可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。 大量新股的任何转售，或认为这种转售可能发生，都可能对我们的A类普通股的市场价格 产生不利影响。

我们 额外发行的A类普通股或其他股票或股票挂钩证券将产生以下影响：

我们 A 类普通股未来发行的任何 股都可能稀释当前的 A 类普通股持有人，并对您的投资价值 产生负面影响。

经营业绩、季度间收益和其他因素的波动 ，包括涉及客户的事件和媒体的负面报道， 可能会导致我们的证券价格大幅下跌

股票市场经历的波动通常与经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响 ，因此，我们的 A类普通股的市场价格可能会出现大幅波动。此外，由于各种原因，我们的证券价格可能会大幅波动，其中许多原因超出了我们的控制范围，例如我们的业绩、大量购买或出售A类普通股、立法变化和总体经济、 政治或监管条件。另外，如果我们无法实现符合投资者预期的盈利能力，那么当市场预期显然无法实现时，我们的A类普通股的市场 价格可能会下跌。

除经营业绩外，许多我们无法控制的经济和季节性因素可能会对 我们的A类普通股的价格产生不利影响，并增加业绩的波动。这些因素包括本文讨论的某些风险、同一行业其他公司的经营 业绩、证券分析师财务估计或建议的变化、新闻或投资界的投机 、媒体的负面报道或诉讼或政府调查的风险、政府 监管的变化、外汇波动和税收政策的不确定性、战争、恐怖主义和其他敌对行动可能产生的影响， 影响总体经济状况的其他因素或者财务市场或其他影响汽车行业的事态发展。

由于 我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，而且 通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能受到限制

我们 是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级管理人员执行诉讼程序，或执行在美国法院对 我们的董事或高级管理人员作出的判决。

我们的 公司事务受开曼群岛章程、公司法和普通法管辖。我们还受美国 联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动 以及我们董事对公司的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通 法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自 开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的 法院没有约束力。开曼群岛 法律规定的股东权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例规定的股东权利和董事的信托责任不同。特别是， 与美国相比，开曼群岛的证券法体系有所不同，某些州，例如特拉华州， 的公司法体系可能更为完善，可以从司法角度解释。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问梅普尔斯和考尔德告知我们 ，开曼群岛的法院不太可能 (i) 承认 美国法院根据美国或任何州的联邦证券 法的民事责任条款作出的判决或对我们执行判决；(ii) 在开曼群岛提起的最初诉讼中，依据对我们追究责任 美国或任何州联邦证券法的民事责任条款，仅限于负债 这些规定所施加的本质上属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛 没有对在美国作出的判决的法定执行，但开曼群岛法院将根据外国主管法院的判决 规定判决债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决所得款项的原则，承认和执行 具有司法管辖权的外国法院的外国货币判决，无需根据案情进行重审。 外国判决要在开曼群岛执行，该判决必须是最终的和决定性的，且必须是清算金额，而且 不得涉及与开曼群岛对同一事项的判决不一致的税收或罚款或罚款，不得以欺诈为由可弹劾 或以某种方式获得，或其执行方式违背自然正义或公众 br} 开曼群岛的政策（惩罚性或多重赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛 法院可以暂停执行程序。

由于上述所有因素，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立 的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们 目前不打算为我们的A类普通股支付股息，因此，股东实现 投资回报的能力将取决于我们的A类普通股价格的升值

我们 目前打算保留未来的收益（如果有），为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，并且不打算 在可预见的将来支付现金分红。未来支付股息的任何决定将由我们 董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和未来协议以及融资 工具、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。因此，股东 获得对我们A类普通股的投资回报的能力，将取决于我们的A类普通股 股价格的升值。

我们章程中的条款 可能会抑制对公司的收购，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层

我们的 条款目前包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其 最大利益的未经请求的收购提议。这些规定目前包括将董事会分为三类董事。因此，在大多数 情况下，只有在两次或更多年度大会 上成功参与代理人竞赛，个人才能获得对董事会的控制权。我们授权但未发行的普通股和优先股将在未经股东 批准的情况下可用于未来发行，并可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金、收购 和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 变得更加困难或阻碍通过代理竞赛、要约或 可能涉及为我们的A类普通股支付高于现行市场价格溢价的其他方式获得公司控制权的尝试。董事会和 新票据的持有人（他们拥有我们A类普通股的92％）可以采取行动修改章程，从而修改或删除前面的一项或多项条款，和/或增加更多阻止收购公司的条款。

我们 是外国私人发行人，因此不受适用于美国国内上市 公司的美国证券法某些条款的约束

由于 我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规章中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(i)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交表格 10-Q 的 季度报告和表格8-K的最新报告；(ii)《交易法》中规范代理人、同意书征求的条款， 或根据《交易法》注册的证券的授权；(iii)《交易法》中与短期交易有关的条款swing 利润分配，披露董事、执行官和10％或以上股东的受益所有权；以及 (iv) 发行人根据FD法规对重大非公开信息的选择性披露规则。

我们 必须在每个财政年度结束后的四个月内通过20-F表提交年度报告。此外，我们一直在根据纽约证券交易所的规章制度以新闻稿的形式发布 某些季度财务信息。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿 也将以表格6-K的形式提供给美国证券交易委员会。但是，与美国 国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们 向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛，也更不及时。因此，您获得的保护或信息可能与您 投资美国国内发行人时所获得的保护或信息不一样。

作为 外国私人发行人，我们通常被允许在公司治理事项上采用某些与适用于美国国内公司的纽约证券交易所公司治理上市标准有显著差异的本国惯例；这些做法 为股东提供的保护可能少于我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时他们所享有的保护

我们 被视为外国私人发行人，因为该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第405条。纽约证券交易所的规则通常允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国 国家的公司治理惯例。开曼群岛是我们的祖国，其某些公司治理做法可能与纽约证券交易所 公司治理上市标准有很大不同。

除了 其他事项外，我们不需要：（i）董事会的多数成员是独立的；（ii）薪酬委员会完全由独立董事组成；（iii）有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会； （iv）在某些情况下发行证券获得股东的批准；或（v）定期安排每年仅有独立董事参加的高管会议。只要我们仍然是外国私人发行人，我们就可以继续遵循本国的公司治理惯例 。因此，我们的证券持有人将无法受益于适用于美国国内公司的所有纽约证券交易所公司 治理规则。

我们 将来可能会失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致大量的额外成本和支出

每年在发行人最近完成的 第二财季的最后一个工作日确定外国私人发行人地位，因此，对Cazoo的下一次决定将于2024年6月30日作出。

在 未来，如果两个 (1) 我们的大多数股东都是美国居民，以及 (2) (a) 我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，(b) 超过 50% 的资产位于 美国，或 (c) 我们的业务主要在美国管理，我们将失去外国私人发行人身份。作为美国国内发行人，根据 美国证券法，我们的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求 按照美国公认会计原则而不是国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则编制财务报表。此外，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交有关美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些报告和注册声明比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛 。例如，10-K表的年度报告要求国内发行人逐一披露 高管薪酬信息，具体披露薪酬理念、目标、年度 总薪酬（基本工资、奖金和股权薪酬）以及与控制权变动、退休、 死亡或残疾相关的潜在付款，而20-F表格的年度报告则允许外国私人发行人按总额披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦的代理要求，我们的高管、董事和主要 股东将受到与空头利润分割以及董事、 执行官和10％或以上股东的受益所有权相关的披露的约束。我们还可能需要修改某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的良好治理 惯例。这种转换和修改将涉及额外费用。此外，我们将 失去依赖外国私人 发行人对纽约证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力。

附录 99.3

关于前瞻性陈述的警告 说明

本文中的一些陈述构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所定义的前瞻性 陈述，与 不直接或专门与历史事实有关。您不应过分依赖此类陈述，因为它们受到与我们的运营和业务环境相关的许多不确定性和因素的影响 ，所有这些都难以预测，其中许多是我们无法控制的。前瞻性 陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息，包括对我们的业务 战略的描述。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “相信”、“预期”、 “可以”、“可以”、“会”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜在”、 “预测”、“预测”、“将”、“预期”、“预算”、“考虑”、 “相信”、“相信”、“将”、“预期”、“预计”、“考虑”、“相信”、“”、” “继续”、“项目”、“定位”、“战略”、 “展望” 和类似的表达。你应该仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们：

所有这些前瞻性陈述都涉及估计值 和假设，这些估计值和假设受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与陈述中表达的 结果存在重大差异。我们认为，向证券持有人传达我们的期望很重要。但是， 将来可能会有一些我们无法准确预测或无法控制的事件。本文讨论的风险因素和警告 语言提供了可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例，其中包括：

在” 中 对这些因素和其他因素进行了更全面的讨论风险因素” 包含在我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的20-F表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中。这些风险可能导致实际结果与本文中包含的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异 。

此处 中包含的所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均由本节中包含或提及的 警示性陈述的全部明确限定。除非适用法律法规要求，否则我们没有义务更新 这些前瞻性陈述以反映本文发布之日之后的事件或情况或反映意外的 事件的发生。