美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G/A

根据1934年的《证券交易法》

(第5号修正案)

MULLEN 汽车公司
(发行人名称)

普通股,每股面值0.001美元
(证券类别的标题)

62526P109
(CUSIP 号码)

2023年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)

选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则 :

¨ 规则 13d-1 (b)

x 规则 13d-1 (c)

¨ 细则13d-1 (d)

本封面页的其余部分应填写 ,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。

就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是, 参见附注)。

1

举报人姓名

埃索萨控股有限责任公司

27-0492860

2 如果是群组的成员,请选中相应的复选框*

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限秒钟使用

4

国籍或组织地点

纽约

股数
从中受益
由... 拥有
每个
报告
个人和
5

唯一的投票权

334,223(1)

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

334,223(1)

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

334,223(1)

10 如果第 (9) 行的总金额不包括某些股票* ¨
11

第 9 行中用金额表示的类别百分比

5.1%(2)

12

举报人类型*

OO

(1) 由334,223股普通股组成,可能被视为 由作为Esousa Holdings, LLC唯一管理成员的迈克尔·瓦克斯通过Esousa Holdings, LLC实益拥有这些股票。 不包括转换458股C系列优先股后可发行的部分普通股。
(2) 该百分比是根据截至2024年2月9日已发行的6,552,470股普通股 计算得出的。

2

1

举报人姓名

迈克尔·瓦奇斯

2 如果是群组的成员,请选中相应的复选框*

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限秒钟使用

4

国籍或组织地点

美国

股数
从中受益
由... 拥有
每个
报告
个人和
5

唯一的投票权

445,140(1)

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

445,140(1)

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

445,140(1)

10 如果第 (9) 行的总金额不包括某些股票* ¨
11

第 9 行中用金额表示的类别百分比

6.8%(2)

12

举报人类型*

OO

(1) 包括(i)Esousa Holdings、 LLC持有的334,223股普通股和(ii)2022年迈克尔·瓦克斯王朝信托持有的110,917股普通股,这些普通股可能被视为由 迈克尔·瓦克斯实益持有。不包括转换458股C系列优先股 股票后可发行的部分普通股。
(2) 该百分比是根据截至2024年2月9日已发行的6,552,470股普通股 计算得出的。

3

第 1 (a) 项。发行人名称:

马伦汽车公司(“发行人”)

项目 1 (b)。发行人主要执行办公室地址 :

先锋街 1405 号

加利福尼亚州布雷亚 92821

项目2 (a)。 申报人姓名:

Esousa Holdings LLC 和 Michael Wachs(统称为 “举报人”)

项目2 (b)。主要营业办公室的地址 或住所(如果没有):

东 43 街 211 号,402 套房

纽约州纽约 10017

项目2 (c)。公民身份:

Esousa Holdings LLC是一家纽约有限责任公司,Wachs先生是美国公民。

项目2 (d)。证券类别的标题:

发行人的普通股,面值每股0.001美元(“普通股 股”)

项目 2 (e)。CUSIP 号码:

62526P109

第 3 项。如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的 ,请检查申报人是否是:

(a) ¨ 根据该法案(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商;

(b) ¨ 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条所定义的银行;

(c) ¨ 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 条所定义的保险公司;

(d) ¨ 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司;

(e) ¨ 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问;

(f) ¨ 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金;

(g) ¨ 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人;

(h) ¨ 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会;

(i) ¨ 根据《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划:

(j) ¨ 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构;

(k) ¨ 小组,根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。

如果根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请, 请注明机构类型:__

4

第 4 项。所有权。

提供以下有关第 1 项中确定的证券类别的 总数量和百分比的信息。

截至事件发生之日的信息需要提交第 4 (a)-(c) 项所要求的 本声明,载于本报告人封面第 5 至 11 行,并以引用方式纳入此处 。申报人封面第11行规定的百分比基于截至2024年2月9日已发行的6,552,470股普通股 股。

第 5 项持有类别百分之五或以下的所有权 。

不适用

第 6 项。代表他人拥有超过百分之五的所有权 。

不适用

第 7 项。母控股公司报告的收购证券的子公司的识别和分类 。

不适用

第 8 项。群组成员的识别 和分类。

不适用

第 9 项。集团解散通知 。

不适用

第 10 项认证。

通过在下方签名,我保证,尽我所知和所信,上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的,也不是与具有该目的或效果的任何交易的 参与者有关或作为 参与者持有,但仅与第 240 条规定的提名相关的活动除外 14a-11。

5

签名

经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

2024年2月20日

ESOUSA 控股有限责任公司
来自: /s/ 迈克尔·瓦奇斯
迈克尔·瓦奇斯
管理会员
/s/ 迈克尔·瓦奇斯
迈克尔·瓦奇斯

6

附录 A

关于联合申报的协议

附表 13D 或 13G 上的声明

下列签署人同意共同向 证券交易委员会(“SEC”)提交经修订的1934年《证券交易法》第13(d)条所要求的附表13D或附表13G(及其任何修正案 或补充条款)中与下列签署人购买 和出售马伦汽车公司证券相关的任何和所有声明,直到下列签署人向其提交文件为止美国证券交易委员会发表声明 终止本关于联合提交附表13D或13G声明的协议。

2024年2月20日

ESOUSA 控股有限责任公司
来自: /s/ 迈克尔·瓦奇斯
迈克尔·瓦奇斯
管理会员
/s/ 迈克尔·瓦奇斯
迈克尔·瓦奇斯

7