附录 5.1

McGuireWoods LLP 北特赖恩街 201 号 套房 3000 北卡罗来纳州夏洛特 28202-2146 电话：704.343.2000 传真：704.343.2300 www.mcguirewoods.com

2024年1月24日

Avenuetics, Inc.

1111 Kane Concourse，301 套房

佛罗里达州湾港群岛 33154

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司（“公司”） Avenue Therapeutics, Inc. 的法律顾问，处理该公司在本意见书发布之日根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的 S-3表格的注册声明（“注册声明”）。 注册声明涉及公司某些出售股东注册要约和转售不超过 33,080,598股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括 (i) 16,540,299股可在行使公司未偿还的A系列认股权证时发行的公司普通股 } 购买先前向卖出股东发行的普通股（“A系列认股权证”）和（ii）行使公司股票时可发行的16,540,299股普通股未偿还的B系列认股权证，用于购买先前向卖出股东发行的 普通股（“B系列认股权证”，以及与A系列认股权证一起的 “证券”）。

这封意见书 是根据证券 法案颁布的 S-3 表格第 16 项和 S-K 法规第 601 (b) (5) (i) 项的要求提供的。注册声明中描述了这些证券。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明中赋予它们的含义 。

已审阅的文件

关于这封意见信 ，我们研究了：

(a) 注册声明，包括公司先前向美国证券交易委员会提交的文件 中以引用方式纳入的证物；

(b) 注册声明（“招股说明书”）中包含的招股说明书；以及

(c) 购买普通股的A系列认股权证（“A系列认股权证”）；以及

(d) 购买普通股的B系列认股权证（“B系列认股权证”）；以及

(e) 向特拉华州国务卿提交的公司第三次修订和重述的公司注册证书修正证书的形式 ，主要采用注册声明（ “修正证书”）附录3.1的形式，以及与A系列认股权证和B系列认股权证一起提交的 “主题 文件”）。

Avenuetics, Inc.

2024年1月24日

第 2 页，共 3 页

此外，我们还研究了 并依据了以下内容：

(i) 公司秘书出具的 证书，证明 (A) 公司第三次修订和重述的 公司注册证书以及第二修正和重述的公司章程的真实和正确副本，每份副本均生效日期 以及迄今为止的修订，以及 (B) 公司董事会授权提交 (1) 公司章程的决议公司的注册 声明；以及 (2) 公司发行和可发行的证券；

(ii) 特拉华州国务卿于2024年1月24日签发的证明公司在特拉华州的公司地位 的证书；以及

(iii) 我们认为本意见书所需的 其他记录、文件和文书的原件或我们认为是真实副本的副本。

“适用法律” 指特拉华州通用公司法。

我们观点所依据的假设

出于本文表达的观点 的所有目的，我们在未经独立调查的情况下假设以下内容：

(a) 事实事项。在我们审查和依赖 (i) 公司或其授权代表的证书、(ii) 相关文件（如果有）中列出的公司陈述（如果有）以及（iii） 公职人员的证书和保证的范围内，所有此类证书、陈述和保证在事实方面都是准确的，所有官方 记录（包括向公共当局提交的文件）都经过适当的索引和归档，并且是准确的并完成。

(b) 签名。签署主题文件的个人的签名是真实的，并且是经过授权的（不包括在本文发布之日或之前代表公司签署的个人 的签名）。

(c) 真实和符合要求的文件。作为原件提交给我们的所有文件都是真实的、完整的、准确的， 作为副本提交给我们的所有文件均符合真实的原始文件。

(d) 主题文件。标的文件的所有当事方均拥有必要的权力和权限（公司或其他） 订立和履行此类协议或文书下的所有义务，标的文件已获得 所有必要行动（公司或其他方面）的正式授权，并由此类当事方执行和交付，此类协议或文书是此类当事方的 有效、具有约束力和可执行的义务，除非没有对公司做出此类假设。

(e) 登记。注册声明应已根据《证券法》宣布生效，并且此类效力 不应被终止或撤销。

我们的观点

基于并遵守 前述内容以及本意见书中提出的排除条款、资格、限制和其他假设，我们 认为，修订证书生效后，证券已获得正式授权，当根据标的文件的条款发行和 交付时，将有效发行、全额支付且不可估税。

Avenuetics, Inc.

2024年1月24日

第 3 页，总共 3 页

我们上述 的意见仅限于适用法律，我们不对任何其他法律发表任何意见。

杂项

上述意见仅出于本意见书第一段所述目的提供 。我们的意见基于法规、法规 以及行政和司法解释，这些解释可能会发生变化。在注册声明生效之日之后，我们不承担更新或补充这些 意见的责任。本意见书中的标题仅供参考 ，不影响其解释。我们特此同意将本意见作为注册 声明的附录5.1提交，以提及方式将律师的这一意见纳入注册声明，并同意在招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。在给予这种同意时，我们不承认 我们属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会据此颁布的 规则和条例要求其同意的人员类别。