正如 2024 年 1 月 24 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册声明

AVENUETICS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

（姓名、地址，包括邮政编码和电话 号码，

包括服务代理的区号）

复制到：

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请 选中以下复选框。 ¨

如果 根据1933年《证券法》第 415 条的规定 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。 x

如果 根据《证券法》第 462 (b) 条提交此表格以注册更多证券进行发行，请选中 以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ¨

如果 此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框 并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。 ¨

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案， 在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下 复选框。 ¨

如果 本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册 额外证券或其他类别证券的通用指令 ID 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 复选框。 ¨

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明此后将根据1933年 证券法第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会 根据上述第8条行事的日期生效（a)，可以决定。

这份 初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券 和交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

主题 待完成，日期为 2024 年 1 月 24 日

初步招股说明书

33,080,598 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中在 “” 部分中列出的出售 股东（“出售股东”）的转售卖出股东，” 或其不时持有面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人，包括 (i) 16,540,299股普通股（“A系列认股权证”） 可在行使未偿还的A系列认股权证购买普通股时发行（“A系列认股权证”） 和 (ii) 16,540,299股普通股（“B系列认股权证”）在行使未偿还的 B系列认股权证（“B系列认股权证”）后可发行以购买普通股（“B系列认股权证”）以及连同A系列认股权证， “认股权证”）。认股权证是通过私募交易（“私募配售”）向卖方股东发行的，该交易于2024年1月9日结束。有关私募的更多信息，请参阅”私人 配售。”我们正在代表卖出股东登记行使认股权证后可发行的普通股（ “认股权证”）的发行和出售，以满足我们授予 卖出股东的某些注册权。

A系列认股权证和B系列认股权证 的行使价为每股0.3006美元。A系列认股权证自我们提交章程修正证书 之日起开始行使，以增加根据经修订的第三份 经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）允许我们发行的授权普通股数量，以允许在股票成立五周年之前行使完整的 认股权证（“股东批准日期”）持有人批准日期. B系列认股权证可在股东批准日当天或之后行使，直到股东 批准日18个月周年纪念日为止。

卖出股东可以按固定价格、出售时的现行市场价格或与买方协商的价格 向或通过承销商、经纪交易商、代理人或通过本招股说明书 标题为” 的部分所述的任何其他方式转售或处置 认股权证股份或其中的权益分配计划。”卖出股东将承担因出售或处置权证股东持有的认股权证股份或其中的权益而产生的佣金和折扣（如果有）的费用。我们将承担与根据经修订的 的 1933 年《证券法》（“证券法”）注册发行和出售认股权证股份有关的所有成本、开支 和费用。我们不会收到卖出股东出售认股权证股份的任何收益。 但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益。请参阅本招股说明书标题的部分” 收益的使用” 了解更多信息。

普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “ATXI”。2024年1月23日，我们上次公布的普通股 股票的销售价格为每股0.14美元。我们敦促您获取我们普通股的最新市场报价。

投资我们的证券涉及风险。 你应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性”风险因素” 包含在本 招股说明书中，以及以类似标题纳入本招股说明书的其他文件中，如本招股说明书 第 24 页所述。

美国证券交易委员会 （“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有否认本招股说明书的准确性 或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024

目录

关于 这份招股说明书

本招股说明书向您概述了卖出股东可能转售的普通股 。在某些情况下，我们可能会提供一份招股说明书补充文件，其中 将包含有关销售股东特定发行条款的具体信息。我们还可能提供一份招股说明书 补充文件，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果 本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息， ，前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如 ，以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的文件， 中的声明日期较晚的文件修改或取代了先前的声明。

您应阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件，以及我们在本招股说明书 标题为 “” 的部分中向您推荐的有关我们公司的其他信息在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些文件。” 您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。 我们和卖方股东均未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供不同或不一致的 信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期 都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件在其 申报日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书视为与 任何司法管辖区普通股相关的要约或招标，如果此类要约或招标未获批准，则不应将此招股说明书视为与普通股相关的要约或招标。此外，如果要约或招标的人没有资格这样做， 或者您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书 视为与普通股相关的要约或招标。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的 或以引用方式纳入的有关我们行业的信息，包括我们的总体预期和市场机会，是 基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物和研究、调查 和第三方进行的研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解 以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，由于多种因素，包括本招股说明书中标题为 “” 的第 节中描述的因素，对 我们和我们行业未来表现的假设和估计必然是不确定的风险因素.”

这些因素和其他因素可能导致我们未来的 表现与我们的假设和估计存在重大差异。对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有做任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书的 事宜。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知 有关我们在美国 州以外发行证券和分发本招股说明书的任何限制，并遵守与之相关的任何限制。

除非上下文另有说明，否则除非另有说明，否则当我们 在本招股说明书中提及 “Avenue”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时， 我们是指 Avenue Therapeutics, Inc. 及其合并子公司。当我们提到 “你” 时， 是指适用系列普通股的潜在持有者。

本招股说明书中提到了属于其他实体的商标、 商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标、商品名称和服务商标在出现时可能没有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明 适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们 无意使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体有关系，或认可 或赞助我们。

前瞻性 陈述

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 预测性或 “前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的当前或历史事实陈述以外的所有 陈述，包括表达我们的意图的陈述、 计划、目标、信念、期望、战略、预测或与我们的未来活动或其他未来 事件或条件相关的任何其他陈述，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、 “项目”、“将”、“应该”、“将”、“将” 和与我们相关的类似表述都是 旨在识别前瞻性陈述。

这些陈述 基于管理层对我们的业务、行业以及其他影响 我们的财务状况、经营业绩或业务前景的状况的当前预期、估计和预测。这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的 风险、不确定性和假设。因此，由于存在大量风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测或暗示的 存在重大差异。 可能导致此类结果和结果不同的因素包括但不限于以下原因产生的风险和不确定性：

任何前瞻性陈述 仅代表其发布之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述 以反映本招股说明书发布之日后可能发生的事件或情况。投资者应 根据这些重要因素评估我们的任何声明。

这份报价

(1) 本次发行后已发行的 普通股数量基于截至2024年1月5日 的37,305,368股已发行普通股，不包括：

(2) 本次发行后已发行的 普通股数量也使提交 份额增加的修正案生效。

风险 因素

投资我们的普通股涉及很高的 风险。我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，涉及 不确定性，这些不确定性可能会对实际业绩产生重大影响，而且往往是我们无法控制的。我们已经在 “” 标题下确定了其中的一些因素 风险因素” 在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中， 由我们随后提交的10-Q表季度报告进行了更新，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书 和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。在决定投资我们的普通 股票之前，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。如果公司文件中确定为风险因素的任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、 经营业绩和未来的增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们 普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们普通股的部分或全部投资。参见 本招股说明书中标题为” 的部分在哪里可以找到更多信息.”

使用 的收益

我们不会从出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的认股权证股中获得任何收益。出售认股权证 股票的所有收益将存入此处指定的卖出股东的相应账户。但是，我们将收到任何现金 行使认股权证的收益。我们打算将认股权证的任何现金行使的净收益用于营运资金和一般公司 用途。

根据激励函的条款，我们将承担本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件所涵盖的认股权证股份发行和出售的注册所产生的所有其他成本、费用和开支 ，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们 法律顾问和会计师的费用和开支。卖出股东将支付卖出 股东在处置本招股说明书所涵盖的认股权证时产生的任何折扣、 佣金以及承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士的费用。

私募配售

2024 年 1 月 5 日，我们与持有人签订了与现有认股权证有关的激励信。2023年1月认股权证的行使价为每股1.55美元，2023年11月的认股权证的行使价为每股0.3006美元。

根据激励信，（i）2023年1月的投资者同意以降低的 每股0.3006美元的行使价行使2023年1月的认股权证以现金行使；（ii）2023年11月的投资者同意以现有的行使价0.3006美元以现金行使2023年11月的认股权证 ，每种情况下，均以公司同意私下发行 配售 (x) A系列认股权证和（y）B系列认股权证。A系列认股权证和B系列 认股权证于2024年1月9日（“截止日期”）发行。在扣除配售代理费和我们应付的其他发行费用之前，我们从行使现有认股权证中获得的总收益约为500万美元。

根据激励信 ，我们同意在S-3表格上提交一份注册声明，规定在激励信发出之日起30天内转售认股权证 股票，并尽最大努力促使美国证券交易委员会在激励函发布之日起90天内宣布此类注册声明 生效，并将此类注册声明始终在 生效，直到持有人不再拥有为止任何认股权证或认股权证。我们已经提交了注册声明，根据激励信，本招股说明书 是其中的一部分。

公司聘请了Maxim集团有限责任公司（“Maxim”）担任其与 上述交易有关的独家财务顾问和认股权证招标代理人，并同意向Maxim支付相当于2023年1月认股权证行使价 总收益的3.5％和2023年11月认股权证行使价总收益的7.0％的现金费。 公司还同意向Maxim偿还与行使现有认股权证和发行 新认股权证相关的费用，总额不超过15,000美元。

卖出股东

我们准备本招股说明书是为了允许 出售股东或其某些质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人不时出售或以其他方式处置 行使认股权证时可发行的认股权证股份。

卖出股东 持有的认股权证包含限制，如果这种行使会导致任何卖出股东 以及某些关联方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过行使后我们当时已发行普通股的4.99％（或在持有人选择 时为9.99％）的普通股，不包括出于此类决定的目的， 股在行使认股权证时可发行但尚未行使的普通股。

关于我们根据激励函授予卖方股东的某些注册权 ，我们在S-3表格 上向美国证券交易委员会提交了注册声明，内容涉及本招股说明书 不时在纳斯达克通过私下谈判交易或其他方式转售或以其他方式处置本招股说明书 提供的认股权证。我们已同意在必要范围内准备和提交注册声明的修正和补充 ，以使注册声明在我们与卖方股东达成的协议所要求的期限内保持有效。

截至2024年1月23日，有关出售 股东对认股权证股份所有权的所有权的所有信息均由卖出股东或代表卖出股东提供。所有权百分比数据基于截至2024年1月 5日已发行和流通的70,385,966股普通股。根据卖出股东提供的信息，我们认为，除非下表中另有说明 ，否则下表任何脚注中列出的卖方股东及其关联公司对他们报告的实益拥有的股票拥有唯一的 表决权和处置权。

卖出股东可以出售部分、全部或 不出售任何认股权证。我们不知道卖出股东将在出售认股权证股份之前持有多长时间，我们 目前与卖出股东没有关于出售或以其他方式处置 任何认股权证股份的协议、安排或谅解。根据本招股说明书，卖出股东可以不时发行和出售认股权证。

由于卖出股东可能会出售本招股说明书中包含的部分 或全部认股权证，并且由于目前没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解 ，因此无法估计卖出股东未来将持有的可供转售的认股权证数量 。此外，卖出股东在提供下表 所列信息之日后，可能已出售、转让或 以其他方式处置，或随时出售、转让或以其他方式处置其在 交易中持有的认股权证股份，免受《证券法》的注册要求。因此，出于下表的目的，我们假设卖出股东将出售 本招股说明书所涵盖的下表任何脚注中列出的其及其关联公司实益拥有的所有认股权证股份。

出售股东信息：

* 小于 1%

描述 正在注册的证券

Avenue Therapeutics有 一类根据经修订的1934年《证券法》第12条注册的证券：我们的普通股。以下对我们普通股的描述 为摘要，参照我们的公司注册证书以及我们的第二修正案 和重述的章程（“章程”），对其进行了全面限定。我们建议您阅读公司注册证书和章程以及经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款，以了解更多信息。

法定股本

我们的法定股本由面值0.0001美元的75,000,000股普通股和面值0.0001美元的2,000,000股优先股组成，其中25万股 被指定为A类优先股，其余为未指定的优先股。在向特拉华州国务卿提交的 修正案生效后，我们的授权股本将包括2亿股普通股，面值0.0001美元，以及2,000,000股优先股，面值0.0001美元，其中25万股 将被指定为A类优先股，其余的将是未指定的优先股。

截至2024年1月5日，31位创纪录的股东持有我们的已发行普通股37,305,368股。

普通股

投票权

我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项每持有一股 票，并且没有累积投票权。我们的股东选举董事 应由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。但是， 我们已发行的A类优先股（由Fortress独家持有）的持有人有权对A类优先股的每股 投出等于分数1.1倍的选票数，其分子是（A）已发行普通股总数 和（B）已发行普通股的总和（B）已发行普通股的总和 A类优先股是可转换的，其分母是已发行的A类 优先股的总股数。因此，只要Fortress持有我们的A类优先股的所有股份，它将始终拥有我们的投票控制权 。此外，自首次发行A类优先股之日起的十年内，A类优先股（或其他股本或在转换或交换 A类优先股时发行的其他股本或证券）的 记录持有人有权单独或单独任命或选举我们的大多数董事， 但是，公司和Fortress历来都选择放弃适用公司注册证书的本条款， 改为放弃注册证书的持有人在我们的年度股东大会上，普通股与A类优先股的持有人共同投票选出所有董事 ，A类优先股的持有人使用上述 所述的超级投票权。

清算和其他权利

如果我们进行清算或解散， 普通股持有人有权在支付 所有债务和其他负债后按比例获得所有可供分配给股东的资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。普通股持有人没有 优先权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受 我们在未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “ATXI”。我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

分红

普通股 的持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息 权利。根据与A系列优先股相关的指定证书， 在向A类优先股持有人支付的所有股息已支付或申报并分开支付之前，禁止我们 支付普通股股息。

特拉华州法律和Avenue Therapeutics公司注册证书和章程中各项条款的反收购效应

DGCL 和我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约、 代理竞赛或其他方式收购Avenue Therapeutics或罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款，包括下文概述的条款，可能会鼓励 某些类型的强制性收购行为和收购要约。

特拉华州 反收购法规.一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司 在 成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非导致 股东成为利益股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。通常，“业务合并” 包括 合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“感兴趣的 股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定 股东身份之前的三年内确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人。但是，我们的公司注册证书规定 我们不受DGCL第203条反收购条款的约束。

移除。 根据我们任何已发行优先股系列的任何持有人的权利，股东可以在有无理由的情况下罢免我们的董事。移除将需要我们大多数有表决权股票的持有人投赞成票。

董事会规模 和空缺职位.我们的章程规定，董事人数完全由董事会确定。 因董事会授权人数增加或死亡、辞职、 退休、取消资格、免职或其他原因而产生的任何董事会空缺将由当时在任的董事会多数成员填补， 即使出席人数少于法定人数，也将由唯一剩下的董事填补。任何被任命填补董事会 空缺的董事的任命将持续到下次年会，直到其继任者当选并获得资格为止。

提前通知股东提名和提案的要求 .我们的章程针对股东提案和董事会候选人提名制定了预先通知程序 ，但由其董事会或董事会委员会提名或按照 的指示提名除外。

未指定 优先股.我们的董事会有权在没有 额外股东批准的情况下发行多达2,000,000股优先股，这些优先股可能拥有投票权或转换权，如果行使，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响 。优先股的发行可能会在公司股东不采取任何行动的情况下推迟、推迟 或阻止公司控制权变更。

董事责任限制及董事和高级职员的赔偿

取消 董事责任。DGCL授权公司限制或取消董事因违反董事作为董事的信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，而我们的公司注册证书 包括这样的免责条款。我们的公司注册证书规定，在DGCL 允许的最大范围内，任何董事都不会因违反 董事的信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任。尽管我们的公司注册证书保护董事免于因违反 谨慎义务而获得金钱损害赔偿，但它并未取消这项责任。因此，我们的公司注册证书对公平的 补救措施的可用性没有影响，例如基于董事违反谨慎义务的禁令或撤销。这些规定仅适用于Avenue Therapeutics的 高管是Avenue Therapeutics的董事并以董事身份行事， ，不适用于非董事的Avenue Therapeutics高管。此外，我们的公司注册证书规定， 在法律允许的最大范围内，如果某项交易或事项是向我们提交、收购、创建或开发的，或以其他方式归其所有，则我们放弃对可能成为公司机会的交易或事项的任何利益或期望 （i）不是公司或其任何子公司雇员的董事会 ，或 (ii) 我们的A类 优先股的任何持有人或任何此类持有人的任何关联公司或其他关联人，但不是本公司或其任何 子公司的雇员，任何人均无义务向我们提供此类公司机会，也不会因追求 或获得此类机会或将此类机会推荐给第三方而对我们承担任何责任。

对董事、高级管理人员和雇员的赔偿 。我们的章程要求我们赔偿任何因过去或曾经是Avenue Therapeutics的董事、高级职员 或员工，或者在担任Avenue Therapeutics的董事、高级职员 或雇员，或者在担任Avenue Therapeutics的董事、高级职员或雇员期间应我们的要求在 任职而成为法律诉讼当事方或受到威胁 成为法律诉讼当事方或以其他方式参与法律诉讼的人与其他企业（包括任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、 协会或其他非法人组织或其他）的信托能力实体和任何雇员福利计划，在 DGCL 授权的最大范围内，抵消与此类服务相关的实际和合理产生的所有费用、负债和损失（包括律师费、判决、罚款、经修订的1974年美国 雇员退休收入保障法、消费税或罚款以及由该人或其代表 支付的结算金额）。根据章程，我们有权购买董事 和高级职员保险，以保护我们、我们的任何董事、高级管理人员或员工，或者无论是否有任何费用、责任或损失，我们都有权根据DGCL对个人进行赔偿。在不时授权的范围内，我们可能会在章程中允许的最大范围内，对我们的任何 代理人进行赔偿，赔偿董事、高级职员和员工。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制 和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对 我们的董事提起诉讼。这些条款还可能减少对我们的董事 和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。根据其条款，我们的章程中规定的赔偿 不排除受赔方根据任何法律、 协议、股东或董事的投票、我们的公司注册证书或章程的规定或其他规定可能或有权享有的任何其他权利。根据我们的章程的条款，对我们章程的赔偿条款的任何修订、变更 或废除都是前瞻性的，不会对 在此类修订、变更或废除之前发生的任何作为或不作为时有效的任何赔偿权产生不利影响。

某些 美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了本招股说明书中提出的普通股收购、所有权和处置的某些美国 联邦所得税注意事项，但 并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。本讨论不涉及其他美国联邦税 法律（例如遗产税和赠与税法）的影响，也未涉及根据特殊情况可能与普通股购买者或 持有人相关的州、地方、非美国或其他税收考虑因素的影响。本讨论基于1986年《美国国税法》、经修订的 （“《守则》”）、根据该法颁布的财政条例、司法裁决以及美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政 公告，每种情况均截至本文发布之日。这些权限可能发生变化，可能具有追溯效力，或者可能受到不同的解释，这可能会对普通股 的持有人产生不利影响。无法保证美国国税局或法院不会就普通股的收购、 的所有权和处置采取与下文讨论的相反立场。

本讨论仅限于持有 《守则》第1221条所指的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。此 讨论并未描述根据持有人的特定 情况可能与持有人相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税和医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外， 它不涉及受特殊规则约束的持有人所面临的后果，包括但不限于：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的将 视为合伙企业的任何其他实体）持有普通股，则该 合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有普通股的合伙企业或合伙企业的 合伙人，则应就持有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果 咨询您的税务顾问。

此讨论仅供参考 ，不是税务建议。您应咨询自己的独立税务顾问，了解美国联邦所得 税法对您的特定情况的适用情况，以及根据其他美国联邦税法、任何州、地方或非美国税务管辖区的法律或任何适用的 所得税协定的收购、所有权或处置普通股 股票产生的任何税收后果。

就本次讨论而言，“美国持有人” 是我们普通股的实益所有者 ，就美国联邦所得税而言，该受益所有者被视为或被视为：

“非美国持有人” 是指我们普通股 股票的任何受益所有人，但不是美国持有人。

美国持有人

一般分布

如果对 普通股进行分配，则根据该守则 规定的我们当前或累计的收益和利润，此类分配将被视为股息。根据惯例条件和限制，在 情况下，如果美国持有人被视为公司（或出于美国联邦所得税目的被处理），股息将有资格获得股息扣除额。支付给美国非公司 持有人的股息通常有资格按优惠税率征税，前提是这些持有人满足特定的持有期和其他适用要求。 美国非公司持有人获得的股息也可能需要额外缴纳净投资收入的3.8％的税。分配中超过我们当前和累计收益和利润的任何部分 将首先用于降低美国持有人的普通股 税基，但不低于零。超过我们当前和累计收益和利润以及 超出美国持有人股票纳税基础的分配将作为处置普通股的收益纳税，其税收待遇 将在下文讨论。

特别股息

根据《守则》第1059条，超过美国持有人的普通股纳税基础的 特定阈值的股息可被描述为 “特别股息”。由于收到的股息扣除，在股息公布日之前已持有我们普通股两年或更短时间并且 获得特别股息的美国公司持有人通常需要将其股票的税基减少股息 的非纳税部分。如果减免金额超过美国持有人的股票纳税基础，则超出的 将作为处置股票的收益纳税，其税收待遇将在下文讨论。 获得特别股息的非美国公司持有人将被要求将出售我们的普通股所产生的任何损失视为长期资本损失，金额为 此类美国持有人获得的符合纳税条件的特别股息的范围，如上文 下所讨论的优惠税率— 一般分布。”我们敦促美国持有人就 获得的任何股息扣除的资格和金额以及对他们 获得的任何股息适用该法第1059条的问题咨询其税务顾问。

通过出售、交换或赎回处置普通股

在普通股的任何出售或处置（特定的 赎回除外，如下文所述）时，美国持有人通常将确认的资本收益或损失等于美国持有人实现的金额与美国持有人调整后的普通股纳税基础之间的差额 。如果美国持有人持有普通股的期限超过一年，则此类资本收益或 损失将是长期资本收益或亏损。非公司 美国持有人可能有资格获得长期资本收益的优惠税率，但也可能需要为净投资收益额外缴纳3.8％的税 。资本损失的可扣除性受到限制。

如果根据事实和情况，出于美国 联邦所得税的目的，将普通股的赎回视为 (i) “完全终止” 您在普通股中的权益，(ii) “实质上 不成比例” 赎回普通股，或 (iii) “基本上不等于股息”，则 的普通股赎回将被视作前段所述的出售或交换，每种赎回 在《守则》第 302 节的含义范围内。在确定是否满足上述任何测试时， 不仅要考虑您实际拥有的普通股和其他股权，还必须考虑根据美国联邦所得税规则建设性拥有的其他股权 。

如果您不符合上述 所述的任何替代测试，则兑换将被视为分配，但须遵守” 中描述的规则—一般分布。” 如果普通股的赎回被视为应纳税的分配，则我们敦促您咨询您的税务顾问 ，了解已赎回普通股与剩余普通股之间的纳税基础的分配。

信息报告和备用预扣税

我们或适用的预扣税代理人将向我们的美国持有人和国税局报告 每年支付的股息（包括认定股息）金额以及普通股的任何预扣税额 。某些美国非公司持有人可能需要缴纳美国备用预扣税，其税率为普通股股息 的28％，除非该持有人向付款人或其代理人提供纳税人识别号码（经伪证处罚认证）和某些其他信息，或以其他方式规定了备用预扣税的豁免。备用预扣税 不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债的 ，前提是美国持有人及时向国税局提供所需信息。

非美国持有者

分布

如果对 普通股进行分配，则在 根据《守则》确定的我们当前或累计的收益和利润的范围内，此类分配将被视为股息，并可能按下文所述进行预扣。分配中任何超过我们当前和累计的 收益和利润的部分将首先用于降低非美国持有人的普通股基础，但不得低于零。如果 分配超过我们当前和累计的收益和利润以及非美国持有人的基准，则超出部分将被视为 处置普通股的收益，普通股的税收待遇将在下文讨论。

此外，如果我们被归类为《守则》第897（c）条所指的美国实际 房地产控股公司（“USRPHC”），并且任何分配 都超过我们当前和累计的收益和利润，则我们需要通过以下方式满足预扣税要求：(a) 将 的全部分配（即使超过收益和利润）视为受上述预扣规则约束的股息低于 ，并按最低15％或适用的所得税协定为分配规定的较低税率进行预扣税来自 a USRPHC；或 (b) 仅将等于我们对当前和累积 收益和利润的合理估计的分配金额视为股息，但须遵守下一段中的预扣规则；(ii) 分配的超出部分 应按15％（或适用的所得税协定规定的较低税率）预扣税， 就好像这种超额是出售USRPHC股票的结果，通常允许抵免非美国持有人的 美国联邦所得税对从此类超额额中预扣的税款的责任。我们认为我们目前不是USRPHC， 预计在可预见的将来不会成为USRPHC（参见下文 “—” 下对USRPHC的讨论） 普通股 的处置，包括赎回”).

支付给非美国普通股持有人的股息（包括由 USRPHC 分配并根据前段规定作为股息预扣的金额）将按 30% 的税率或适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是，被视为与非美国持有人在美国 州开展贸易或业务有效相关的 股息（如果适用税收协定，则归因于非美国持有人在美国 州开设的常设机构），则无需缴纳该预扣税，前提是满足某些认证和披露要求，包括 填写国税局 W-8ECI 表格（或其他适用表格）。取而代之的是，除非适用的所得 税收协定另有规定，否则此类股息应按净收入 缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有人是美国人一样（定义见《守则》）。外国公司收到的任何此类有效关联的股息可能需要额外缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％或适用的所得税协定规定的较低税率。

非美国普通股持有人如果希望 申领适用条约税率的优惠并避免分红的备用预扣税（如下所述），则必须 (i) 填写国税局 W-8BEN 表格 W-8BEN-E（或其他适用表格），并证明该类 持有人不是《守则》所定义的美国人，有资格获得条约福利，或者 (ii) 如果普通股是通过某些外国中介机构持有的，符合相关财政部的相关认证要求法规。A 非美国根据所得税协定，有资格享受降低的美国预扣税率的 普通股持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得 任何超额预扣金额的退款。

普通股的处置，包括赎回

非美国持有人在处置普通股 时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上文第一项 点中描述的非美国持有人通常需要按常规累进的美国联邦所得税 税率对出售所得收益缴税，其方式与非美国持有人是《守则》所定义的美国人相同，而且，如果是公司， 也可能需要缴纳等于30％的分支机构利得税（通常适用于其实际关联的收益和利润）或 适用的所得税协定可能规定的较低税率。

上述 第二个要点中描述的个人非美国持有人将对出售所得收益缴纳 30% 的统一税（或按适用的税收 协定可能提供的优惠税率），这可能会被美国来源资本损失所抵消，即使出于美国联邦所得税的目的，该个人不被视为 的美国居民。

上述第三点 点中描述的非美国持有人将按照常规累进的美国联邦所得税税率对实现的收益 缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是《守则》中定义的美国人相同。如果公司是一家美国公司，且其美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则该公司即为USRPHC 。我们认为， 我们目前不是美国联邦所得税目的的USRPHC，我们预计在可预见的将来不会成为USRPHC。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们相信，只要我们继续这样上市，我们的普通股 将被视为在成熟证券市场上定期交易。但是，如果我们成为USRPHC，并且我们的普通股定期 在成熟的证券市场上交易，则如果非美国持有人拥有或被视为拥有超过5％的普通股，则在处置前五年期或该持有人持有期限较短的 内，任何时候，非美国持有人都需要为处置此类股票的任何收益缴纳美国联邦所得税这样的股票。

如果非美国持有人对普通股的任何出售、交换、赎回（下文讨论的除外）或其他处置均需缴纳美国联邦 所得税，则非美国持有人 将确认的资本收益或损失等于非美国持有人在普通股中实现的金额与非美国持有人 调整后的普通股纳税基础之间的差额。如果非美国持有人持有普通股的 期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。非美国持有人应就 适用的税率和资本收益和损失净额结算规则咨询自己的独立税务顾问。公司和非公司纳税人在扣除资本损失 方面都存在某些限制。

如果非美国持有人在处置普通股时需要缴纳美国联邦 所得税，则普通股的赎回将是应纳税事件。如果赎回 被视为出售或交换，而不是股息，则非美国持有人通常将确认资本收益或损失，等于 收到的任何财产的现金金额和公允市场价值与非美国持有人在普通股中调整后的 税基之间的差额（除非收到的任何现金归因于任何应计但未付的股息）， 如果非美国持有人持有此类普通股的期限，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失 超过一年。赎回普通股时支付的款项可能被视为股息（需缴税，如上文 在 “—普通股的处置，包括赎回”），而不是作为换取 普通股的付款，与上文 “— 普通股的处置，包括赎回。” 每位非美国普通股持有人应咨询自己的独立税务顾问，以确定在赎回 普通股时支付的款项将被视为股息还是作为普通股的交换付款。

信息报告和备用预扣税。

无论是否需要预扣，我们都必须每年向国税局和每位 非美国持有人报告支付给此类非美国持有人的股息（包括建设性股息）以及与 此类股息相关的预扣税款。根据适用的税收协定或与 非美国持有人居住国的税务机关签订的协议的规定，也可以提供申报此类股息和预扣税的信息申报表的副本。美国备用预扣税通常适用于向非美国持有人支付的股息，除非这些 非美国持有人向付款人提供国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格）或以其他方式确定 豁免。

除非非美国持有人或 受益所有人（如适用）在 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或其他合适的 替代或继任表格）上证明自己是非美国持有人，或者 表格（或其他合适的 替代或继任表格）证明自己是非美国持有人，或者以其他方式规定了豁免，否则经纪人的美国办事处支付的普通股销售收益 需要同时进行备用预扣和信息报告。除某些例外情况外，备用预扣税和信息 报告通常不适用于通过经纪商的外国办事处进行普通股出售所得收益的支付，前提是该经纪商与美国没有某些关系。根据备用预扣税 规则从向非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额均可作为抵免该持有人的美国联邦所得税负债 （如果有），如果超过此类负债，持有人有权获得退款，前提是持有人及时向国税局提供所需的 信息。我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解他们在 的特殊情况下的备用预扣税的适用情况，以及根据现行 财政部条例获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

《外国账户税收合规法》。

《守则》第1471至1474条（此类条款， 以及据此发布的《财政条例》和行政指导，通常称为 FATCA）对向 “外国金融机构” 或 “非金融外国 实体” 支付的某些 “可预扣款项” 征收30％的美国预扣税。“可预扣款项” 包括股息支付和处置某些 财产（例如我们的普通股）的总收益，前提是此类处置发生在2018年12月31日之后。通常，如果持有人是 “外国 金融机构”（包括对冲基金和私募股权基金等投资实体），则30％的预扣税 将适用于向该持有人支付的可预扣款项，除非该持有人与美国财政部 签订协议，收集和提供有关其美国账户持有人的大量信息，包括某些拥有美国所有者的外国 实体的账户持有人，并扣留某些 “直通付款” 的30％。如果此类持有人是 “非金融 外国实体”，则FATCA通常还将对向该持有人支付的可预扣款项征收30％的预扣税，除非 持有人向预扣税代理人提供证明其没有 “美国实质所有者” 或 证明其直接和间接的美国实质性所有者的证明。美国 州与持有人居住国之间的政府间协议可能会修改上述某些要求。

尽管FATCA下的预扣税也将适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置普通股的总收益，但2018年底提出的财政部 条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖 这些拟议的《财政条例》。

我们不会就预扣的任何金额向普通股持有人 支付任何额外款项。非美国持有人应就FATCA对他们拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税的影响咨询自己的税务顾问。

持有人为了 被视为符合 FATCA 而提供的文件可能会报告给国税局和其他税务机关，包括有关持有人身份、 其 FATCA 状态以及其直接和间接美国所有者的信息（如果适用）。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解 信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于其对普通股的投资。

分配计划

此处 中使用的卖出股东包括某些受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分发或其他转让从卖方股东那里获得的认股权证股份或认股权益，可以从 不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部股份或权益在任何证券交易所、 市场或股票交易设施的认股权证中，或在私人交易中。这些处置可以按固定价格、销售时的现行 市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格、 或协议价格进行处置。

出售股东在处置股份或权益时可以使用以下任何一种或多种 方法：

卖出股东可以在其他情况下转让认股权证 股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益 所有者。

在出售我们的普通股 或其权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易， 反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东 也可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将普通股 股票贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易 ，或者创建一种或多种衍生证券，要求向 此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的股票，此类经纪交易商或其他金融 机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售。

卖出股东 从出售其提供的认股权证股份中获得的总收益将是认股权证股份的销售价格减去折扣或佣金（如果有）。 卖出股东保留接受并与其代理人一起不时拒绝 任何直接或通过代理人购买认股权证股份的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

卖出股东还可以根据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或 部分股票，前提是它 符合标准并符合该规则的要求。

卖出股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、 经纪交易商或代理人都可能是《证券法》第 2 (11) 条所指的 所指的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售 股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。如果任何卖出股东是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” ，则将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在必要范围内，我们待售的普通 股票、卖出股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、 交易商或承销商的姓名、与特定报价有关的任何适用佣金或折扣将在随附的 招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守 某些州的证券法（如果适用），认股权证股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。 此外，在某些州，除非认股权证已注册或有资格出售，或者获得 注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东， 《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售以及卖出股东及其关联公司的活动 。此外，在适用的范围内，我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本（因为 可能会不时补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付要求 。卖出股东可以向任何参与涉及 出售股票的交易的经纪交易商提供赔偿，以支付某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

我们已同意赔偿卖出股东 与本招股说明书发行的 股票的注册有关的责任，包括《证券法》和《交易法》规定的责任。

我们已与卖出股东达成协议， 保留本招股说明书构成部分的注册声明，在任何卖方股东都不拥有任何 认股权证或认股权证股份之前，始终有效。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “ATXI”。

法律 问题

位于北卡罗来纳州夏洛特的McGuireWoods LLP将 传递本招股说明书所发行证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、 交易商或代理商移交其他法律事务。

专家们

Avenue Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的合并财务报表已根据以引用方式纳入本文件和注册声明中。毕马威会计师事务所毕马威会计师事务所毕马威会计师事务所是以引用方式注册于此 ，并经该公司作为审计和会计专家的授权。涵盖2022年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出公司自成立以来已经蒙受了巨额营业亏损 ，并预计在可预见的将来将继续蒙受重大营业亏损，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 。合并财务报表不包括该不确定性结果可能导致的任何调整 。

本 招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的截至2021年12月31日的Avenue Therapeutics, Inc.截至2021年12月31日以及截至2021年12月31日的年度的财务报表是根据经上述公司授权以引用方式注册成立的独立 注册会计师事务所BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.C.) 的报告纳入的作为审计和 会计方面的专家。财务报表报告包含一个解释性段落，说明了公司继续作为持续经营企业的能力。

Baergic Bio, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两年期间每年的财务报表均以引用方式纳入此处和注册声明中，其依据是以引用方式注册的独立注册公共会计 公司毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为审计和会计专家的授权。涵盖2021年12月31日财务报表的 审计报告包含一个强调事项的段落，该段指出，公司经常性的 运营亏损使人们对该实体继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。财务报表 不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

在哪里可以找到更多信息

我们向 SEC 提交报告和代理声明。这些文件包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、表格8-K 的当前报告和附表14A的委托声明，以及对这些报告和委托书的任何修改，在我们向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提供报告后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供 。我们的互联网网站地址 是 www.avenuetx.com。我们的网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息将不被视为 以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定 是否购买我们的证券。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息 声明以及其他信息。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书中发行的证券有关的注册声明 。本招股说明书构成该注册声明的 的一部分，不包含注册声明或作为注册声明一部分的证物和 附表中规定的所有信息。有关我们和所发行证券的更多信息，请参阅注册 声明及其证物和附表。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何 其他文件内容的陈述不一定完整，而且，每当合同或其他文件 的副本作为注册声明的附录提交时，都会提及以这种方式提交的副本，这些陈述在所有方面都由参考文献限定 。

以引用方式纳入 某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息” 纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件向 披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。 参考资料中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 此类信息。在本招股说明书发布之日与本招股说明书相关的所有证券 出售或以其他方式终止发行之日之间，以及从首次注册 声明生效之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交（而不是提供）的任何信息但是，注册声明表明我们没有纳入第 2.02 项或第 Item 项下提供的 任何信息表格 8-K 上任何最新报告的 7.01：

根据书面 或口头请求，我们将免费向任何人（包括 任何受益所有人）提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。请将您的请求发送至：Avenue Therapeutics, Inc.，1111 Kane Concourse，301 套房，佛罗里达州 Bay Harbor Islands 33154，或 (781) 652-4500。

就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书的 文件中包含的声明 如果本招股说明书、任何招股说明书补充文件或也包含在本 招股说明书中的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则该声明应被视为已修改或取代。除非经过如此修改或取代 ，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不应被视为构成本招股说明书的一部分。

Avenuetics, Inc.

33,080,598 股普通股

招股说明书

, 2024

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了与本注册声明中描述的产品相关的支出 ，但承保折扣和佣金除外， 所有费用都将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估算值。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

根据特拉华州通用公司 法（“DGCL”），公司可以在其公司注册证书中纳入条款，规定 免除其董事因违反对公司的信托义务而承担的金钱责任，除非在某些情况下， 包括违反董事的忠诚义务、董事的行为或不作为或涉及故意的 不当行为或明知违法、批准不当支付股息或公司不当收购 股票，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易。经修订的公司第三次修订和重述的 公司注册证书取消了董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱 损害赔偿的个人责任，但DGCL中规定的某些有限例外情况除外。

DGCL 第145条授权公司向每位高管和董事赔偿因为 他或她是或曾经是公司的高级管理人员或董事本着诚意行事，以他或她 合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及任何刑事诉讼所产生的负债和费用或提起诉讼， 没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。公司的第三次修订和重述的公司注册证书（经修订的 ）和经修订的第二修正和重述的章程规定，在DGCL允许的最大范围内，对公司 的每位高管和董事进行赔偿。DGCL第145条还授权公司代表任何现任或曾经是公司高级管理人员或董事的人购买和维持保险 ，以免其以任何此类身份向其声称或承担的责任 ，无论公司是否有权根据DGCL第145条的规定向该高级管理人员或董事赔偿此类责任 。

项目 16。附录和财务报表附表

注册 声明的证物列于本文所附的附录索引中，并以引用方式纳入此处。

展览索引

项目 17。承诺

但是，如果上述 (i)、 (ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后的修正案中包含的信息包含在注册声明中，则上述第 (i)、 (ii) 和 (iii) 段不适用，前提是注册人根据 第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入注册声明，或者包含在招股说明书中根据 根据第 424 (b) 条提交，该规则是注册声明的一部分。

(A) 自提交的招股说明书 被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起， 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，依据第 430B 条提交 与根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行有关 ，以提供第 10 节所要求的信息 的 (a) 应将1933年《证券法》视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该等 形式的招股说明书生效后首次使用之日起或发行中第一份证券销售合约的日期，以较早者为准在招股说明书中描述了 。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑， 该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为其提供。 但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或 修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在生效前不久在 中签订任何此类文件日期。

签名

根据《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月24日在佛罗里达州湾港 群岛代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

签名出现在下方的每个人均构成 ，并指定医学博士亚历山德拉·麦克莱恩和大卫·金（单独或与另一名事实上的律师共同行事）为其真实的 和合法事实上的律师和代理人，具有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义代替 以任何或所有身份签署任何或所有身份对本注册 声明（以及第 462 (b) 条允许的任何其他注册声明）的进一步修订（包括生效后的修订）根据《证券 法》（以及所有其他修正案，包括生效后的修正案）颁布），并将该法案及其所有证物以及 其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人 及其每人采取和执行所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力 处所，无论出于何种意图和目的，他本人可能或可以亲自做的那样，特此批准和确认上述事实上的律师 和代理人，或者他或她的替代人或替代者，都可以根据本协议合法地做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。