能源保险库公司2017年股票激励计划股票期权协议除本协议另有规定外，2017年股票激励计划(“计划”)中定义的术语应与本股票期权协议(“期权协议”)中定义的含义相同。赠款摘要a.有关赠款的具体条款，请参阅通过Carta发送给您的赠款摘要(“赠款摘要”)。B.终止期：在被选择者不再是服务提供者之后的三(3)个月内可行使该选择权；但在被选择者死亡或残疾时，该选择权可在该被选择者不再是服务提供者后的十二(12)个月内行使；此外，在任何情况下，被选择者不得在上述期限/到期日之后行使该选择权。协议1.授予选择权。董事会(“管理人”)特此授予授出摘要所列受购人(“购股权受购人”)一项购股权(“购股权”)，以按授出摘要所载每股行使价(“行使价”)购买授出摘要所载股份数目，并受本计划的条款及条件所规限，该计划在此并入作为参考。如果本计划的条款和条件与本期权协议相冲突，应以本计划的条款和条件为准。如果在授予摘要中指定为奖励股票期权(“ISO”)，则此选项旨在符合守则第422节所定义的奖励股票期权的资格。然而，如果超过100,000美元的代码规则第422(D)节，该期权中超过100,000美元的部分应被视为非法定股票期权(“NSO”)。2.行使选择权。A.行使的权利。此购股权在其有效期内可根据授予摘要中所载的归属时间表以及本计划和本期权协议的适用条款行使。
-2-b.锻炼方法本购股权可按附件A所附形式发出行使通知(“行使通知”)，列明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目，以及本公司可能要求的其他申述及协议。行权通知须附同(1)支付所有行权股份的总行权价格，并由购股权持有人书面提交，表示有义务支付所有行权股份的总行权价格。本购股权于本公司收到附有行使总价之已全面签立行使通知后视为已行使。不得根据行使购股权而发行任何股份，除非该等发行及行使符合适用法律。假设该等股份符合上述规定，则就所得税而言，该等股份应视为于就该等股份行使认购权之日转让予购股权承购人。3.选择权人的申述。如果股票在行使该期权时尚未根据修订后的1933年《证券法》登记，则在行使全部或部分该期权的同时，如果公司提出要求，受权人应向公司提交其投资申报书，其格式应作为附件B.禁售期。承购人同意，如本公司或承销商的任何代表(“主承销商”)就根据证券法登记本公司任何证券的发售事宜提出要求，则在本公司根据证券法提交的登记声明生效日期后180天期间(或主承销商可能提出书面要求并经本公司书面同意的其他期间)(“市场停滞期”)内，承购人不得出售或以其他方式转让本公司的任何股份或其他证券。此类限制仅适用于根据《证券法》生效的公司的第一份注册声明，其中包括根据《证券法》以承销的公开发行方式代表公司向公众出售的证券。本公司可对受上述限制的证券实施停止转让指示，直至该市场僵持期结束为止。5.付款方式。行使总价的支付方式为：a.现金或支票；b.本公司根据本公司就该计划采取的正式无现金行使计划收到的代价；c.交出其他股份，(I)在行使一项购股权而获得的股份中，在#年的日期由受购人拥有的时间超过六(6)个月。
-3-退回；及(Ii)退回当日的公平市价相等于已行使股份的总行使价格；或D.经署长同意，计划及/或董事会不时授权的任何其他行使方式。6.限制运动。在本计划获本公司股东批准前，或在行使该等股份时发行该等股份或就该等股份支付代价将构成违反任何适用法律的情况下，方可行使该购股权。7.期权的不可转让性。除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式转让这一选择权，并且只能在被选择者在世期间由被选择者行使。本计划和本期权协议的条款对受期权人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。8.选择权条款。该选择权只能在赠款摘要中规定的期限内行使，并且只能根据本计划和该选项的条款在该期限内行使。9.税务后果。以下是截至这一期权之日，行使这一期权和处置股票所产生的一些联邦税收后果的简要摘要。这一总结必然是不完整的，税收法律法规可能会发生变化。受购人在行使此项选择权或出售股份前应征询税务顾问的意见。A.实施国际标准化组织。如果该期权符合ISO标准，则在行使该期权时将不会有常规的联邦所得税负担，尽管在行使之日行使的股票的公平市值超过行使股票的总行使价格的部分(如果有的话)将被视为对联邦税收目的替代最低税的调整，并可能要求期权受让人在行使年度缴纳替代最低税。非法定股票期权的行使。在行使NSO时，可能会有常规的联邦所得税义务。购股权持有人将被视为已收到补偿收入(按普通所得税税率应课税)，补偿收入相当于行使日行使股份的公平市值高于行使股份的总行使价格的超额部分(如有)。如果购股权持有人是雇员或前雇员，本公司将被要求扣留期权持有人的补偿或向期权持有人收取现金，并向适用的税务机关支付相当于行使时该补偿收入的百分比的现金，如果在行使时未交付该预扣金额，则公司可拒绝兑现行使权并拒绝交付股份。
-4-c.股份的处置在NSO的情况下，如果股票持有至少一年，在出售股票时实现的任何收益将被视为联邦所得税目的的长期资本收益。就ISO而言，如果根据期权转让的股票在行使后至少持有一年，并在授予之日后至少持有两年，出售股票时实现的任何收益也将被视为联邦所得税目的的长期资本收益。如果根据ISO购买的股份在行使权力后一年内或授予日期后两年内出售，则在行使股份的总行使价格与(1)行使股份的公平市值或(2)股份的销售价格之间的差额之间的差额范围内，在该等处置中变现的任何收益将被视为补偿收入(按普通所得税率纳税)。任何额外的收益将作为资本收益征税，短期或长期取决于持有ISO股票的时间。取消ISO股份处置资格的通知。如果本文授予期权受让人的是ISO，并且如果期权持有人在(1)授予日期后两年或(2)行使日期后一年的日期或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，则期权接受者应立即以书面形式将处置通知本公司。受权人同意，受权人对受权人确认的补偿收入可由公司代扣代缴所得税。10.整个协议；适用法律。本计划在此引用作为参考。本计划及本购股权协议(包括本协议附件)构成双方就本协议标的的完整协议，并全部取代本公司及购股权受购人先前就本协议标的的所有承诺及协议，除非本公司与购股权持有人签署书面协议，否则不得作出对购股权受购人利益不利的修改。本协议受加利福尼亚州的国内实体法管辖，但不受法律选择规则的管辖。11.不保证继续服务。期权受让人确认并同意，根据本协议的归属时间表进行的股票归属仅通过按照公司意愿(不是通过受雇、被授予这一期权或收购本协议项下的股份的行为)继续作为服务提供商而获得。受权人进一步承认并同意，本协议、本协议项下预期的交易和本协议所述的授予时间表不构成在归属期内、在任何时期或根本不作为服务提供者继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干预受权人的权利或公司在任何时候终止其作为服务提供者的关系的权利，无论是否有理由。[签名显示在下一页]
受权人确认收到了本计划的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和条款，并在此接受该选项，但须遵守其中的所有条款和条款。接受选择权人审查了计划和这一选项的全部内容，在执行这一选项之前有机会征求律师的意见，并充分了解该选项的所有规定。受权人在此同意接受行政长官就本计划或本选项所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。承购人还同意在下列住所地址发生任何变化时通知本公司。Optionee Energy vault，Inc.签名用印刷体名称、头衔、住址
2017年股票计划行使通知能源库，Inc.联合街西130号，加利福尼亚州91103。注意：总裁1。期权的行使。自今日起生效_。2.付款的交付。购股权受让人谨此向本公司交付购股权协议所载股份的全部购买价。3.选择权人的申述。期权受让人确认已收到、阅读并理解本计划和期权协议，并同意遵守其条款和条件并受其约束。4.作为股东的权利。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，也不存在关于购股权的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。购股权行使后，应在切实可行的范围内尽快向购股权受让人发行股份。除本计划第11节规定外，不得对记录日期早于发行日期的股息或其他权利进行调整。5.公司的优先购买权。在本公司或其承让人(S)持有的任何股份可以出售或以其他方式转让(包括赠予转让或法律实施)之前，本公司或其承让人(S)有权按本节所载条款及条件优先购买股份(“优先购买权”)。A.拟转让通知。股份持有人须向本公司递交书面通知(“通知”)，说明：(I)持有人出售或以其他方式转让该等股份的真诚意向；(Ii)每名建议买主或其他受让人(“建议受让人”)的姓名；(Iii)拟转让予每名建议受让人的股份数目；及(Iv)持有人建议转让股份的真实现金价格或其他代价(“要约价”)，而持有人须按要约价向本公司或其承让人(S)要约收购股份。
-2-b.优先购买权的行使本公司及/或其承让人(S)可于接获通知后三十(30)日内任何时间，向持有人发出书面通知，选择按根据下文(C)段厘定的买入价，购入建议转让予任何一名或多名建议受让人的全部(但不少于全部)股份。C.采购价格。本公司或其受让人(S)根据本节规定购买的股份的收购价(“收购价”)为要约价。要约价格包括现金以外的对价的，非现金对价的现金等值由公司董事会善意确定。D.付款。本公司或其受让人(S)可选择以现金(支票)、注销持有人欠本公司(或如属受让人回购，则为受让人)的全部或部分未偿还债务，或于收到通知后30天内或按通知所述方式及时间以上述方式及时间，以上述方式支付购买价款。E.持有者有权转让。倘通知内建议转让予某建议受让人的所有股份并未获本公司及/或其承让人(S)按本节规定购买，则持有人可按要约价或更高价格向该建议受让人出售或以其他方式转让该等股份，惟有关出售或其他转让须于通知日期后120天内完成，且任何该等出售或其他转让乃根据任何适用证券法进行，且建议受让人书面同意本节的条文将继续适用于该建议受让人手中的股份。如通知内所述股份未于该期限内转让予建议受让人，则须向本公司发出新通知，而本公司及/或其受让人应再次获提供优先购买权，方可出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份。F.某些家庭转移的例外情况。尽管本节有任何相反的规定，但受权人在世期间或因遗嘱或无遗嘱去世而去世时的任何或全部股份转让给受权人的直系亲属或受权人直系亲属的信托，将不受本节规定的约束。本办法所称直系亲属，是指配偶、直系后裔、直系亲属、父亲、母亲、兄弟姐妹。在这种情况下，受让人或其他接受者应在符合本节规定的情况下接收和持有如此转让的股份，除非按照本节的规定，否则不得进一步转让此类股份。G.优先购买权的终止根据证券交易委员会根据修订后的《1933年证券法》提交并宣布生效的登记声明，在首次向公众出售公司普通股时，任何股票的优先购买权即告终止。
-3-6.税务咨询。期权持有人明白，期权持有人可能因购买或处置股份而遭受不利的税务后果。购股权人表示，购股权人已就股份的购买或处置咨询任何税务顾问，且购股权人并不依赖本公司提供任何税务意见。7.限制性图例及停止转让令。A.传说。购股权受让人理解并同意，本公司应促使下列传说或实质上与之相当的传说被放置在任何证明股票所有权的证书(S)上，以及本公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他传说：本文所代表的证券尚未根据1933年证券法(经修订)(“该法”)登记。不得发售、出售、转让、质押或质押此类证券，除非ACT下的登记声明对此类要约、出售、转让、质押或质押有效，或除非发行人收到令发行人满意的律师意见，认为此类要约、出售、转让、质押或质押可根据规则144作出，或在其他方面符合ACT。本证书所代表的股票的禁售期最长为自根据1933年《证券法》(经修订)提交的公司登记声明生效之日起180天，该声明在发行人和这些股票的原始持有者之间的协议中规定，其副本可在发行人的主要办事处获得。这一锁定期对这些股份的受让人具有约束力。作为本协议标的的证券的出售，如果尚未获得加州公司专员的资格，则须受此类资格或豁免的约束，而在此类资格之前发行此类证券或收取任何部分对价都是非法的。发行这些证券所依据的协议各方的权利是不受限制的，条件是获得此类资格或获得豁免。
-4-b.停止转移通知。期权受让人同意，为了确保遵守本文提到的限制，公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示(如果有的话)，如果公司转让其自身的证券，则可在其自己的记录中做出相同效果的适当批注。C.拒绝转让。本公司不应被要求(I)在其账面上转让违反本协议任何规定而出售或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予该等股份应获转让的任何买方或其他受让人投票权或派发股息。8.继承人和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对受选人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。9.释义。任何与本协议解释有关的争议应由受权人或公司立即提交给署长，署长应在下次例会上审查该争议。署长对这类争议的解决是最终的，对所有各方都有约束力。10.法治；可分割性。本协议受加利福尼亚州的国内实体法管辖，但不受法律选择规则的管辖。11.整份协议。计划和选项协议在此引用作为参考。本协议、本计划、购股权协议和投资陈述声明构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和购股权人关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非通过本公司与购股权人签署的书面形式，否则不得对购股权持有人的利益作出不利修改。[签名显示在下一页]
提交人：接受者：optionee：Energy vault，Inc.地址：_
附件B投资陈述选择权：_公司：Energy vault，Inc.证券：普通股金额：_期权持有人收购这些证券的目的只是为了投资于期权持有人自己的账户，而不是为了在1933年修订后的《证券法》(下称《证券法》)所指的范围内进行任何“分销”或与之相关的转售。B.期权持有人承认并理解，证券构成证券法下的“受限证券”，并未依据证券法的具体豁免而根据证券法进行注册，该豁免取决于本文所述期权持有人的投资意向的真实性质。在这方面，购股权持有人明白，根据证券交易委员会的意见，如购股权持有人的申述仅基于目前意向持有该等证券于税务法规所指明的最低资本利得税期间、为递延出售、为或直至该证券的市价上升或下降，或为一年或未来任何其他固定期间而持有该等证券，则该等豁免的法定基础可能并不存在。期权受让人进一步了解，证券必须无限期持有，除非这些证券随后根据《证券法》登记或可获得这种登记的豁免。期权受让人进一步承认并理解本公司没有义务登记证券。承购人理解，证明证券的证书将印有禁止转让证券的图例，除非它们已注册或公司满意的律师认为不需要注册，否则将印有禁止转让的图例、禁止未经加利福尼亚州公司专员同意转让的图例以及适用的州证券法所要求的任何其他图例。C.期权受让人熟悉根据《证券法》颁布的规则701和规则144的规定，它们实质上允许有限地公开转售“受限制的证券”
-2-在满足某些条件的情况下，以非公开发行方式直接或间接从发行人手中收购。规则701规定，如果发行人在向期权受让人授予期权时符合规则701的资格，则行使权利将免于根据证券法进行登记。如果公司遵守1934年《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求，则在第九十(90)天(或任何市场对峙协议可能要求的更长期限)后，根据规则701豁免的证券可转售，但须满足规则第144条规定的某些条件，包括：(1)通过经纪在未经请求的“经纪交易”中进行转售，或在与做市商的直接交易中转售(上述术语根据1934年《证券交易法》定义)；在联属公司的情况下，(2)关于公司的某些公开信息的可用性，(3)在任何三个月期间出售的证券金额不超过规则144(E)规定的限制，以及(4)及时提交表格144(如果适用)。如果本公司在授予期权时不符合第701条的规定，则可在某些有限的情况下转售证券，但须遵守第144条的规定，该条要求在第144条所指的本公司出售证券的日期或本公司的关联公司出售证券的较后日期后不少于一年内进行回售；如由联营公司或其后持有证券不到两年的非联营公司收购证券，则须符合上一段第(1)、(2)、(3)及(4)节所载条件。D.期权受让人进一步了解，如果规则701或144的所有适用要求未得到满足，将需要根据证券法进行登记，遵守A条例，或其他登记豁免；尽管规则第144及701条并不是唯一的，但证券及交易委员会的职员已表示，建议出售私募证券的人，如非以登记发售方式出售及并非依据规则第144或701条出售私募证券，则须负上相当大的举证责任，以确定该等要约或出售可获豁免注册，而该等人士及其各自参与该等交易的经纪须自行承担风险。选择权受让人理解，不能保证在这种情况下将获得任何其他登记豁免。[签名出现在下一页。]
承购人签署：日期：_