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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第4号修正案）*

Saba 资本收益与机会基金 II1

（发行人名称）

不含面值的实益权益股份

（证券类别的标题）

880198106

（CUSIP 号码）

弗吉尼亚·E·罗萨斯

助理秘书

富兰克林资源公司

富兰克林公园大道一号

920 号楼，1st地板

美国加利福尼亚州圣马特奥 94403

800‑632‑2350

（授权人员的姓名、地址和电话号码

接收通知和通信）

2024年3月11日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过申报本附表13D所涉收购的声明，并且是由于§§240.13D‑1I、240.13d‑1 (f) 或者，提交本附表的

240.13d‑1 (g)，选中以下复选框。[]

注意：以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d‑7。

*本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅此处的注释）。

1 前身为邓普顿全球收益基金

CUSIP 编号 880198106 第 2 页，共 13 页

1。举报人的姓名。

富兰克林资源公司

2。如果是群组成员，请选中相应的复选框

(a)

(b) X

3.仅限秒钟使用

4。资金来源

厕所

5。检查是否需要披露法律程序

根据第 2 (d) 或 2 (e) 项[]

6。公民身份或组织地点

特拉华

每位申报人实益拥有的股份数量，包括：

7。唯一的投票权

（参见第 5 项）

8。共享投票权

（参见第 5 项）

9。唯一的处置力

（参见第 5 项）

10。共同的处置权力

（参见第 5 项）

11。每位申报人实益拥有的总金额

1,830,127

12。检查行 (11) 中的总金额是否不包括

某些股票 []

13。以行中的金额表示的类别百分比 (11)

3.2%2

14。举报人类型

HC，CO（见第 5 项）

2 此处使用的百分比是根据发行人在2023年11月13日提交的SC TO-I/A中披露的截至2023年11月13日已发行的56,510,504股不含面值的实益权益计算得出的。

CUSIP 编号 880198106 第 3 页，共 13 页

1。举报人的姓名。

查尔斯·B·约翰逊3

2。如果是群组成员，请选中相应的复选框

(a)

(b) X

3.仅限秒钟使用

4。资金来源

PF，AF

5。检查是否需要披露法律程序

根据第 2 (d) 或 2 (e) 项[]

6。公民身份或组织地点

美国

每位申报人实益拥有的股份数量，包括：

7。唯一的投票权

（参见第 5 项）

8。共享投票权

（参见第 5 项）

9。唯一的处置力

（参见第 5 项）

10。共同的处置权力

（参见第 5 项）

11。每位申报人实益拥有的总金额

54,047（参见第 5 项）

12。检查行 (11) 中的总金额是否不包括

某些股票 []

13。以行中的金额表示的类别百分比 (11)

0.1%（参见第 5 项）

14。举报人类型

HC，IN（参见第 5 项）

3 富兰克林资源公司持有的可撤销信托中的普通股，以及401（k）计划中持有的股份、个人退休账户中持有的股份，以及他作为受托人、拥有共同投票权和投资权的三个私人慈善基金会持有的股份（C.B. Johnson先生放弃对此类股票的受益所有权）。

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1。举报人的姓名。

小鲁珀特·约翰逊4

2。如果是群组成员，请选中相应的复选框

(a)

(b) X

3.仅限秒钟使用

4。资金来源

AF

5。检查是否需要披露法律程序

根据第 2 (d) 或 2 (e) 项[]

6。公民身份或组织地点

美国

每位申报人实益拥有的股份数量，包括：

7。唯一的投票权

（参见第 5 项）

8。共享投票权

（参见第 5 项）

9。唯一的处置力

（参见第 5 项）

10。共同的处置权力

（参见第 5 项）

11。每位申报人实益拥有的总金额

（参见第 5 项）

12。检查行 (11) 中的总金额是否不包括

某些股票 []

13。以行中的金额表示的类别百分比 (11)

（参见第 5 项）

14。举报人类型

HC，IN（参见第 5 项）

小约翰逊先生为受托人的可撤销信托中持有的富兰克林资源公司4股普通股，以及401（k）计划中持有的股份、个人退休账户中持有的股份、其配偶持有的股份（小R. H. Johnson先生宣布放弃对此类股票的实益所有权），以及他作为受托人的私人慈善基金会持有的股份（小R. Johnson H., Jr.先生. 放弃对此类股份的实益所有权）。

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第 1 项。证券和发行人

本声明涉及特拉华州法定信托基金Saba资本收益与机会基金II（前身为邓普顿全球收益基金）（以下简称 “发行人”）的无面值实益权益（“股份”）。发行人的主要执行办公室位于东南300号和佛罗里达州劳德代尔堡街 33301-1923。

第 2 项。身份和背景

(a)，(f) 本附表 13D 由查尔斯·约翰逊（“C. Johnson”）、小鲁珀特·约翰逊提交（“R. Johnson，Jr.”）和特拉华州的一家公司富兰克林资源公司（“FRI”，与C. Johnson和小R.Johnson合称 “举报人”）。C. Johnson 和 R. Johnson, Jr. 是 FRI 的主要股东。R. Johnson, Jr. 还是FRI的副董事长，也是富兰克林顾问公司的董事会成员。富兰克林顾问公司是一家加州公司，曾任发行人的投资经理，也是FRI的全资子公司。C. Johnson 是 FRI 的执行顾问。C. Johnson 和 R. Johnson, Jr. 是美国公民。

(b) 每位申报人的主要业务办公室地址为加利福尼亚州圣马特奥市富兰克林公园大道一号94403-1906。附录B中列出了FRI的董事和主要执行官、他们目前的主要职业、国籍和营业地址。

(c) FRI的主要业务是充当从事投资管理和相关服务业务的各子公司的控股公司。附录 B 中列出了 C. Johnson 和 R. Johnson, Jr. 的主要职业。

(d) 在过去五年中，没有任何举报人被定罪，据举报人所知，即附录B所列人员，均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中，据申报人所知，附录B所列人员均未参与有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此此类诉讼过去或现在都受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定有任何违规行为遵守这样的法律。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

申报人对发行人的投资情况如下：

• FRI共收购了1,830,127股股票，总收购价为8,204,300美元。FRI 从其营运资金中支付了此类股票。

• 约翰逊共收购了54,047股股票，总收购价为242,287.44美元（约翰逊为其个人账户收购了10,996股股票并用其个人资金支付了此类股票；约翰逊是其受托人的约翰逊家族信托基金收购了43,051股股票并从信托基金中支付了此类股票）。

• 小约翰逊不直接拥有任何股份。

第 4 项。交易目的

申报人出于投资目的持有股份。申报人将定期监督发行人影响其投资考虑因素的各种因素，包括股票和其他证券的当前和预期未来交易价格、发行人的业务、资产、前景和财务状况、总体经济、金融市场和行业状况以及其他投资注意事项。根据对各种因素的评估，申报人可以根据不时存在的情况，就其持有的发行人证券采取他们认为适当的行动。此类行动可能包括通过与第三方私下谈判的交易或其他方式，在公开市场上购买更多股票，以及随时在公开市场上，通过与第三方私下谈判的交易或其他方式，出售他们中任何人现在拥有或将来收购的全部或部分股份。此外，申报人及其代表和顾问可能会不时与其他股东、行业参与者和其他利益相关方就发行人进行沟通。

除上述情况外，FRI的所有投资管理子公司，以及本附表13D所涵盖的任何其他申报人，目前没有任何计划或提案与附表13D第4项指示 (a) 至 (j) 段所述的任何行动或收购或处置发行人任何证券的现有计划或意图有关或将导致此类行动。

第 5 项。发行人证券的利息

(a-b) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第13d-3条的规定，以约翰逊作为FRI执行顾问和强生家族信托受托人的身份，可被视为实益拥有此处报告的股份。 CUSIP 编号 880198106 第 6 页，共 13 页

C. Johnson 和 R. Johnson, J（“主要股东”）均拥有FRI已发行普通股的10％以上，并且是FRI的主要股东。就该法第13d-3条而言，主要股东可以被视为FRI持有的证券的受益所有人。除非本文所报告，否则主要股东放弃在此处报告的任何股票中的任何金钱权益。此外，不应将代表主要股东提交附表13D解释为承认其中任何一人是第13d-3条所定义的任何股份的受益所有人，并且每个人都声称自己是任何股份的受益所有人，除非本文另有报告。

FRI和主要股东认为，他们不是《法案》第13d-5条所指的 “团体”，并且无需以其他方式将他们所持股份的受益所有权归于对方。直到2022年9月2日，FRI才收购发行人超过5％的已发行股份。但是，申报人报告称，出于预防考虑，导致有义务提交初始附表13D的事件发生日期为2022年8月31日，因为在那一天，他们总的实益拥有发行人已发行股份的5％以上（就第13d-3条而言）。

本附表13D中每位申报人拥有的股票数量：

(i) 投票或指导股份投票的唯一权力：

富兰克林资源公司：1,830,127

查尔斯·B·约翰逊1: 54,047

Rupert H. Johnson，Jr.：0

(ii) 共同的投票权或指导股份投票权：0

(iii) 处置或指示处置股份的唯一权力：

富兰克林资源公司：1,830,127

查尔斯·B·约翰逊5: 54,047

Rupert H. Johnson，Jr.：0

(iv) 处置或指示处置股份的共同权力：0

(c) 除附录C另有规定外，申报人在过去60天内没有进行任何股票交易。

(d) 不适用

(e) 2024年3月11日，申报人不再是发行人5％以上已发行股份的受益所有人。

第 6 项。与证券有关的合同、安排、谅解或关系

发行人。

不适用。

5 包括强生家族信托基金持有的43,051股股票。

CUSIP 编号 880198106 第 7 页，共 13 页

第 7 项。材料将作为证物提交。

附录 A：联合申报协议

附录 B：FRI 的首席执行官和董事

附录 C：根据第 5 (c) 项报告的交易

附录 D：第 13 条申报义务的有限授权书

签名

经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证信息集合

本陈述中的第四条是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 3 月 13 日

富兰克林资源公司

查尔斯·B·约翰逊

小鲁珀特·约翰逊

作者：/s/Virginia E. ROSAS

‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑

弗吉尼亚·E·罗萨斯

富兰克林资源公司助理部长

查尔斯 ·B· 约翰逊的实际律师

小鲁珀特·约翰逊的实际律师

CUSIP 编号 880198106 第 8 页，共 13 页

附录 A

联合申报协议

根据经修订的1934年《证券交易法》第13d‑1（k）条，下列签署人特此同意共同提交附表13D所附声明以及该声明的所有修正案，此类声明和对该声明的所有修正案均代表他们各自提出。

为此，下列签署人于2024年3月13日签署了本协议，以昭信守。

富兰克林资源公司

查尔斯·B·约翰逊

小鲁珀特·约翰逊

来自： /s/弗吉尼亚·埃尔·罗萨斯

‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑

弗吉尼亚·E·罗萨斯

富兰克林资源公司助理部长

查尔斯 ·B· 约翰逊的实际律师

小鲁珀特·约翰逊的实际律师

CUSIP 编号 880198106 第 9 页，共 13 页

附录 B

申报人的主要执行官、董事和主要股东

除非另有说明，否则以下列出的每个人都是该国的公民

美国，主要营业地址如下所示。

姓名

主要职业

居住地址或公司地址

格雷戈里·约翰逊

FRI 执行主席兼董事会主席兼董事

富兰克林资源公司富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906

小鲁珀特·约翰逊

FRI 副主席、董事兼主要股东

富兰克林资源公司
富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906

詹妮弗·约翰逊

FRI 总裁、首席执行官兼董事；赛默飞世尔科学公司董事

富兰克林资源公司
富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906

马修·尼科尔斯

FRI 执行副总裁、首席财务官兼首席运营官

富兰克林资源公司
富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906

托马斯·C·商人

FRI 执行副总裁兼总法律顾问兼秘书

富兰克林资源公司
富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906

泰伦斯·墨菲

FRI 执行副总裁兼公开市场主管

富兰克林资源公司富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906

Alok Sethi

FRI 执行副总裁兼全球运营主管

印度公民

富兰克林资源公司富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906

亚当·B·斯佩克特

FRI 执行副总裁兼全球分销主管

富兰克林资源公司富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906

玛丽安·拜尔沃尔特

FRI 董事；太平洋互惠控股公司董事会主席；SRI International 董事会名誉主席；JDN 企业咨询有限责任公司主席

富兰克林资源公司富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906

凯伦·M·金

FRI 董事；Silver Lake 董事总经理兼首席法务官

富兰克林资源公司
富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906

亚历山大·弗里德曼

FRI 董事；Novata Inc. 联合创始人兼首席执行官

富兰克林资源公司
富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906

John Y. Kim

FRI 董事；Brewer Lane Ventures LLC 创始人兼管理合伙人；Eversource Energy 董事/受托人

富兰克林资源公司
富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906

安东尼 J. 诺托

FRI 董事；SoFi Technologies, Inc. 首席执行官兼董事

富兰克林资源公司
富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906

约翰·W·泰尔

董事 FRI；MyNextSeason 合伙人兼高级顾问

富兰克林资源公司
富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906

CUSIP 编号 880198106 第 10 页，共 13 页

主要职业

居住地址或公司地址

Seth H. Waugh

FRI 董事；美国 PGA 首席执行官；Raymond James 旗下的 Alex Brown 非执行主席；Yext, Inc. 董事

富兰克林资源公司富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906

杰弗里 Y. Y.Y.Y.Y.

FRI 董事；Redpoint Ventures 董事总经理兼创始合伙人；华纳兄弟探索公司董事

富兰克林资源公司
富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906

查尔斯·B·约翰逊

主要股东，周五

富兰克林资源公司
富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906



CUSIP 编号 880198106 第 11 页，共 13 页

附录 C

根据第5 (C) 项报告的交易

富兰克林资源公司在纽约证券交易所的公开市场交易中出售了以下股票：

交易日期

股票数量

每股价格

（以美元计）

03/01/2024

50,000

3.8449

03/04/2024

10,000

3.7900

03/04/2024

40,000

3.7902

03/04/2024

25,000

3.8000

03/05/2024

50,000

3.7900

03/06/2024

12,093

3.7900

03/07/2024

28,451

3.7950

03/08/2024

200

3.7800

03/08/2024

330,952

3.7700

03/11/2024

1,064,000

3.7900

CUSIP 编号 880198106 第 12 页，共 13 页

附录 D

有限授权书

适用于第 13 条和第 16 条的报告义务

从这些礼物中知道，下列签署人特此提出、组成和任命艾莉森·鲍尔、托马斯·曼迪亚、贝丝·麦考利·奥马利、托马斯·商人、金伯利·诺沃特尼、弗吉尼亚·罗萨斯和纳维德·托菲格分别作为下列签署人的真实合法律师，拥有下文代表和以地点名义所描述的全部权力和权力并代替以下签名者：

1. 在必要或可取的情况下，向美国证券交易委员会和任何与富兰克林资源公司（“FRI”）有关的国家证券交易所（“FRI”）和/或FRI附属公司作为投资顾问的任何注册封闭式公司（均为 “申报实体”）编写、执行、确认、交付和提交表格 ID、附表 13D 和 13G 以及表格 3、4 和 5（包括任何修正案和任何相关文件）根据第S-T条例和1934年《证券交易法》第13（d）和16（a）条以及据此颁布的经不时修订的规章制度（“交易法”）；以及

2. 作为下列签署人的代表并代表下列签署人向任何人寻求或获取有关任何申报实体证券交易的信息，包括经纪人、员工福利计划管理人和受托人，下列签署人特此授权任何此类人员向下列签署人发布任何此类信息，并批准和批准任何此类信息的发布；以及

3. 根据该律师的判断，对下列签署人以及代表下述签署人采取与上述事项有关的任何及所有其他行为是必要或可取的。

下列签署人承认：

1. 本有限授权书授权但不要求每位事实上的律师在不对此类信息进行独立核实的情况下，对提供给该事实律师的信息自由裁量行事；

2. 任何此类事实律师根据本有限授权委托书代表下列签署人准备和/或签发的任何文件都将采用其自行决定认为必要或可取的信息和披露内容，并将包含事实律师认为必要或可取的信息和披露内容；

3. FRI、任何申报实体或任何此类律师均不承担 (i) 下列签署人对遵守《交易法》要求的责任承担任何责任，(ii) 下列签署人因未遵守此类要求而承担的任何责任，或 (iii) 下列签署人根据《交易法》第16 (b) 条承担的任何利润损失义务或责任；以及

4. 本有限授权书并未免除下列签署人履行《交易法》规定的义务（包括但不限于《交易法》第16条规定的报告要求）的责任。

下列签署人特此赋予并授予上述每位律师的全部权力和权力，使他们能够在上述事项上充分地采取和执行所有必要、必要或适当的行为和事情，前述签署人在场时可以或可能做的所有意图和目的，特此批准下列签署人为和代表下述签署人的每位事实上的律师合法做或促成的所有事情根据本有限授权书办理，并对上述每位律师进行事实上的赔偿以免因此而产生的任何性质的损失。

本有限授权书应保持完全效力和效力，直到下列签署人以签名的书面形式提交给每位此类律师事实上予以撤销。

以下签署人已促使本有限授权书自2023年12月11日起生效，以昭信守。

/s/查尔斯·B·约翰逊

签名

查尔斯·B·约翰逊

打印姓名

CUSIP 编号 880198106 第 13 页，共 13 页

有限授权书

适用于第 13 条和第 16 条的报告义务

从这些礼物中知道，下列签署人特此提出、组成和任命艾莉森·鲍尔、托马斯·曼迪亚、贝丝·麦考利·奥马利、托马斯·商人、金伯利·诺沃特尼、弗吉尼亚·罗萨斯和纳维德·托菲格分别作为下列签署人的真实合法律师，拥有下文代表和以地点名义所描述的全部权力和权力并代替以下签名者：

1. 在必要或可取的情况下，向美国证券交易委员会和任何与富兰克林资源公司（“FRI”）有关的国家证券交易所（“FRI”）和/或FRI附属公司作为投资顾问的任何注册封闭式公司（均为 “申报实体”）编写、执行、确认、交付和提交表格 ID、附表 13D 和 13G 以及表格 3、4 和 5（包括任何修正案和任何相关文件）根据第S-T条例和1934年《证券交易法》第13（d）和16（a）条以及据此颁布的经不时修订的规章制度（“交易法”）；以及

2. 作为下列签署人的代表并代表下列签署人向任何人寻求或获取有关任何申报实体证券交易的信息，包括经纪人、员工福利计划管理人和受托人，下列签署人特此授权任何此类人员向下列签署人发布任何此类信息，并批准和批准任何此类信息的发布；以及

3. 根据该律师的判断，对下列签署人以及代表下述签署人采取与上述事项有关的任何及所有其他行为是必要或可取的。

下列签署人承认：

1. 本有限授权书授权但不要求每位事实上的律师在不对此类信息进行独立核实的情况下，对提供给该事实律师的信息自由裁量行事；

2. 任何此类事实律师根据本有限授权委托书代表下列签署人准备和/或签发的任何文件都将采用其自行决定认为必要或可取的信息和披露内容，并将包含事实律师认为必要或可取的信息和披露内容；

3. FRI、任何申报实体或任何此类律师均不承担 (i) 下列签署人对遵守《交易法》要求的责任承担任何责任，(ii) 下列签署人因未遵守此类要求而承担的任何责任，或 (iii) 下列签署人根据《交易法》第16 (b) 条承担的任何利润损失义务或责任；以及

4. 本有限授权书并未免除下列签署人履行《交易法》规定的义务（包括但不限于《交易法》第16条规定的报告要求）的责任。

下列签署人特此赋予并授予上述每位律师的全部权力和权力，使他们能够在上述事项上充分地采取和执行所有必要、必要或适当的行为和事情，前述签署人在场时可以或可能做的所有意图和目的，特此批准下列签署人为和代表下述签署人的每位事实上的律师合法做或促成的所有事情根据本有限授权书办理，并对上述每位律师进行事实上的赔偿以免因此而产生的任何性质的损失。

本有限授权书应保持完全效力和效力，直到下列签署人以签名的书面形式提交给每位此类律师事实上予以撤销。

以下签署人已促使本有限授权书自2023年12月11日起生效，以昭信守。

/s/小鲁珀特·约翰逊

签名

小鲁珀特·约翰逊

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