美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号000-40024

MicroAlgo Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

普通股，面值0.001美元

(班级名称)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是，☒是不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

☐是，☒是不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是**☐No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是**☐No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

检查注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是 ☒ 不是

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，基于注册人普通股股票在纳斯达克资本市场的收盘价10.22美元，2022年6月30日，其最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，为美元。47.01万各执行人员、董事及持有本公司普通股10%以上之持有人实益拥有之普通股股份已被排除在外，因该等人士可能被视为联属公司。对于其他目的，这种附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

截至本报告日期，本公司已 43,856,706已发行及发行的普通股。

目录

前瞻性陈述

本10—K表格的年度报告包含1933年证券法第27A条（经修订）或证券法，以及1934年证券交易法第21E条（经修订）或交易法所定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们的业务计划和战略、市场趋势、对我们竞争优势的信念、当前预期、未来资本支出和预期经营结果，所有这些都受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就、市场趋势，或行业结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果有重大差异。因此，本文所载的任何非历史事实陈述的陈述可能是前瞻性陈述，并应进行评估，包括有关未来财务和经营业绩、我们的业务策略、宏观经济趋势的未来影响（如通胀和利率上升）以及持续的COVID—19疫情对我们业务、财务业绩和财务状况的陈述。收购的好处和计划的资本支出。在不限制前述规定的情况下，“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“目标”、“将”及其否定词以及类似的词语和表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告表格10—K中第一部分第1A项“风险因素”中所述的风险、不确定性和假设。除非法律要求，我们不承担更新任何此类前瞻性信息的义务，以反映实际结果或影响此类前瞻性信息的因素的变化。

如本报告所用，术语"MicroAlgo Inc."，“公司”、“我们”和“我们的”是指MicroAlgo Inc.。及其附属公司，除非上下文另有指明。

主要风险因素摘要

我们的业务运营受到 众多风险和不确定因素的影响，包括 本年度报告第一部分第1A项下标题为“风险因素”一节中所述的风险，这些风险可能导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到损害，包括 以下风险：

第一部分

项目1.业务

除非上下文另有说明，否则本年度报告中提及的“公司”、“MicroAlgo”、“我们”、“我们”和类似术语均指MicroAlgo公司及其合并子公司。“金星”系指企业合并完成前的前身公司。

背景和业务组合

MicroAlgo Inc.(“MicroAlgo”或“公司”)(f/k/a Venus Acquisition Corporation(“Venus”))，一家开曼群岛豁免公司，由微美全息(“WiMi”或“大股东”)、Venus，Venus合并附属公司(“Venus合并子公司”)于2021年6月10日签订了商业合并协议(经2022年1月24日、2022年8月2日、2022年8月3日和2022年8月10日修订的“合并协议”)，为完成业务合并而注册成立的开曼群岛豁免公司(定义见本文)，以及开曼群岛豁免公司VIYI算法公司(“VIYI”)。

根据合并协议的条款，本公司透过合并附属公司与VIYI及并入VIYI而与VIYI进行业务合并，而VIYI则作为尚存公司及吾等的全资附属公司继续存在。随着业务合并的结束，公司更名为MicroAlgo Inc.。

使命

我们的使命是通过让我们的客户更高效地开展业务来改变数字经济。

概述

我们致力于开发和应用定制的中央处理算法。我们通过将中央处理算法与软件或硬件(或两者)相集成，为客户提供全面的解决方案，从而帮助客户增加客户数量、提高最终用户满意度、实现直接成本节约、降低功耗并实现技术目标。我们的服务范围包括算法优化、加速计算能力而无需硬件升级、轻量级数据处理和数据智能服务。我们通过定制的中央处理算法高效地为客户提供软件和硬件优化的能力是我们长期发展的动力。

中央处理算法指的是一系列计算算法，包括分析算法、推荐算法和加速算法。从事互联网广告、游戏开发、智能芯片设计、金融、零售和物流的业务依赖于高效处理和分析数据的能力，以及能够处理数据工作量的优化计算软件和硬件。适合每个客户不同需求的定制中央处理算法帮助他们实现这一目的。

从中长期来看，我们将继续坚持我们的战略思维。通过改进我们专有的中央处理算法服务所带来的一站式智能数据管理解决方案的每一次迭代，我们可以帮助客户提高他们的服务效率，在业务上进行模式创新，并积极提升中央处理算法服务在数据智能处理行业一般领域的行业价值。

我们的组织

我们截至2022年12月31日的公司结构如下：

竞争优势

与竞争对手相比，我们在以下方面脱颖而出：

领先的定制中央处理算法服务商中国享有先发优势和快速收入增长

我们是中国领先的中央处理服务商，也是最早进入该领域的服务商之一。近年来，我们的业务增长迅速，收入增速不断提高。

多种场景下的定制化中央处理算法解决方案，为多样化且不断增长的行业垂直市场客户提供服务

我们来自多个行业的不同客户范围证明了我们的中央处理算法技术具有高度的通用性，这使我们能够确保从各种来源获得持续的收入来源。我们主要在互联网广告、游戏和智能芯片这三个行业垂直领域为企业客户提供中央处理算法解决方案，这些客户包括广告整合机构、游戏开发商和发行商、电子制造商、互联网信息基础设施服务提供商以及智能芯片设计商和集成商。有能力为来自一系列行业的客户提供服务对我们来说是有利的，因为我们可以从多个行业来源获得业务，以确保即使在一个行业面临低迷时也能获得源源不断的收入。

总的来说，我们的中央处理算法服务实现了计算能力加速、数字轻量化处理、数据管理和处理智能化。这些改进有助于我们的客户成长，并提高他们的业务运营质量和整体效率。目前，我们的中央处理算法解决方案在我们现有的核心客户中有以下应用：

有关我们如何为客户提供服务的更多信息，请参阅《业务-我们的业务模式》。

此外，由于我们中央处理算法解决方案的多功能性以及我们对研发的成熟承诺，我们处于有利地位，可以继续扩大我们的客户基础，以接触到来自更广泛行业的客户，这些行业正在改革他们的业务方式，这是快速发展的信息技术、智能手机和5G连接、人工智能、大数据、物联网和云计算的结果。从互联网广告的角度来看，政府、金融、医疗、制造业、教育和文化媒体等垂直行业对数据处理和管理能力提出了更高的要求。我们相信，我们高度通用的中央处理算法解决方案将非常适合满足这些需求。有关我们的扩展计划的更多信息，请参阅“业务-我们的战略-我们计划扩展我们的中央处理算法解决方案，以覆盖更多的应用和不同的行业。”

长期稳定的战略合作关系

我们在互联网广告、游戏和智能芯片设计与开发方面与许多客户建立了稳定和长期的战略联盟。我们的客户包括互联网广告整合机构、网络游戏开发商和分销商、电子产品制造商和互联网信息基础设施服务提供商，他们与我们签订了主协议，并在相关合同期间根据该协议使用了我们的服务。我们的客户通常与我们签订固定期限的主协议，这意味着我们会不断与客户沟通，帮助他们探索可能优化的需求或应用。一旦确定了该需求，我们的客户就会发送单独的服务合约和/或产品请求。我们参与了客户识别需求的过程，这意味着他们依赖我们作为值得信赖的顾问，向他们介绍行业趋势和我们的最新技术发展。这种密切的合作在我们和我们的客户之间产生了协同效应，从而产生了高客户忠诚度。

受知识产权保护的尖端技术市场领先者

就知识产权数量而言，我们是市场领先者。截至2022年12月31日，我们拥有自主知识产权548项，其中著作权400项，其中软件著作权396项，专利83项，注册商标27项，集成电路布图设计专有权20项，域名18项。与我们的竞争对手相比，我们拥有大量的知识产权，这体现了我们对研发和长期发展的承诺。

我们利用我们对保持在技术发展前沿的执着，帮助客户探索尚未确定的解决方案和需求。然后，我们提供专有的中央处理算法解决方案来满足这些需求。

为了保持我们的市场领先地位，我们正在抓住云计算、人工智能和5G等新兴技术在全球日益广泛应用带来的机遇，专注于这些技术产生的应用，这些技术已经成熟，可以通过中央处理算法进行优化。在截至2022年12月31日的一年中，我们在研发方面的支出为13,928,428美元；我们打算在未来投入更多资金，以完善我们的研发平台，留住中央处理算法技术领域的人才，并加强核心技术和产品的研发。我们在研发方面的努力已经并将继续通过技术壁垒确保我们的市场领先地位，这使我们能够保持领先地位，成为我们客户的首选。

中央处理算法行业富有远见和经验的管理团队和卓越的研发团队

我们认为，我们的成功部分归功于我们经验丰富、富有远见的高级管理团队，他们在中国所在的信息技术行业拥有丰富的经验。我们的管理团队由董事首席执行官兼执行董事闵树领导，自公司成立以来一直提供经过验证的财务业绩。舒先生自开始担任软件开发工程师以来，已在信息技术行业积累了22年以上的经验。自进入行业以来，他还在2018年加入我们担任技术副总经理之前，在各种管理职位上培养了领导和管理技能。舒先生得到了我们拥有50多年集体行业经验的高级管理团队的支持，其中包括董事会主席赵杰(首席财务官)、Li(首席运营官)、刘诗文(刘诗文)和首席技术官(易成伟)。

我们的目标是保持在技术开发的前沿并专注于研发，这促使我们建立了一支由77名全职研发团队成员组成的卓越研发团队。我们的研发团队精通早期技术开发，以便在一系列用例中实现中央处理算法解决方案。我们的核心技术人员在计算机、软件、计算机图形处理、数据算法和神经网络方面拥有平均5至8年的工作经验。我们才华横溢的技术人员负责中央处理算法解决方案的设计和开发，例如算法设计和开发、数字图形轻量化处理、图像合成和数据智能。

优秀的企业文化和吸引人才的价值观

我们的管理原则最好是高效、快捷、开放和创新，以及客户至上：

在我们的管理原则的推动下，我们让我们的团队成员和客户都感到满意和满意，这是我们迄今取得成功的原因。

我们的战略

为了实现我们的使命，进一步扩大我们的市场地位，我们计划实施以下战略：

我们将继续加强针对互联网广告、游戏和智能芯片业务核心客户的中央处理算法解决方案，以确保稳定的收入来源。

我们在互联网广告、游戏和智能芯片业务方面的核心客户代表着近年来经历重大增长的行业，预计将继续增长。我们将继续加强和推广适用于我们核心行业客户的中央处理算法解决方案，以提供可衡量的结果并确保源源不断的收入。

在数字营销行业方面，我们理解我们的客户越来越关注可衡量的广告结果，基于绩效的广告解决方案正在经历快速增长。我们的可扩展中央处理算法解决方案非常适合满足这种不断增长的需求和客户对可测量结果(即可测量转换率)的需求。有关我们为互联网广告客户提供的服务范围的详情，请参阅《商业-我们的商业模式-我们的中央处理算法服务在互联网广告中的应用》。

在游戏行业方面，我们的游戏分发平台再加上向上游开发商和游戏玩家提供中央处理算法解决方案的能力，在抓住这一不断增长的市场机会方面具有得天独厚的优势。有关我们为游戏行业客户提供的服务范围的详细信息，请参阅《业务-我们的商业模式-我们的中央处理算法服务在网络游戏娱乐行业的应用》。

在智能芯片产业方面，进入21世纪以来，对智能芯片产业至关重要的技术日益成熟。作为手机、个人电脑和智能电视的零部件，智能芯片也以越来越快的速度进入消费者的日常生活。人工智能的发展将成为中央处理算法解决方案货币化市场背后的重要推动力，旨在优化智能芯片的性能。

从我们的中央处理算法在智能芯片方面的应用角度来看，我们理解人工智能-从云到边缘或向下到终端-与智能芯片高效执行“训练”和“推理”计算任务的能力是分不开的，只有正确优化基线软件和硬件，才能实现这一点。此外，智能芯片的工业应用范围很广，包括信息基础设施服务、电子产品制造、图像识别、语音识别、机器翻译、智能物联网等智能应用。这些需求为我们的中央处理算法解决方案创造了一个独特的市场，同时在此类数据处理过程中提供了更好的能效比。

我们将继续加强在中央处理算法方面的研发能力，建立更多的技术壁垒，以提升我们的竞争力。

技术创新 加上研发，为我们保持竞争力奠定了基础。我们努力增加研发投入，完善研发平台，留住中央处理 算法技术领域的人才，加强核心技术和产品、智能芯片算法和 AI算法的研发。通过这样做，我们的目标是抓住云计算、人工智能和5G等新兴技术在全球范围内日益广泛的应用所创造的先发机会，并专注于开发能够 增强这些新兴技术研发能力的中央处理算法服务。

同时，我们正在不断扩大我们的知识产权范围，包括软件著作权和实用新型专利。目前，我们的实用新型专利也在申请中，包括“中央处理单元过热检测装置”和“中央处理单元故障断电装置”。

通过研发，我们将继续完善我们提供中央处理算法服务的应用程序和平台。借助云计算优势，我们计划整合AI芯片技术、大数据管理、分析等新兴技术，提供硬件和软件相结合的综合服务平台，通过数据情报分析的方式挖掘数据的所有潜在价值。我们的最终目标是通过云基础设施整合中央处理算法技术、大数据和人工智能，为工业智能应用提供更多功能的软硬件集成服务，创造一个个人、企业和各种应用互联的生态系统，让我们的客户和其他行业参与者加快数字化转型的进程，与我们的使命保持一致。

我们计划扩展我们的中央处理算法解决方案，以覆盖更多的应用程序，并针对不同行业加大营销力度。

我们计划扩大我们的中央处理算法的应用范围，用于移动互联网、金融、政府、制造业和其他对数据管理和处理效率有越来越高需求的行业。在专注于互联网广告、游戏和智能芯片领域的客户创造收入的同时，我们打算根据市场趋势进行扩展，并根据这一发展战略继续扩大我们的中央处理算法解决方案的应用和平台。通过这样做，我们打算扩展基于我们专有的中央处理算法的集成服务，以渗透到包括以下行业：

以下是每个行业和我们的附加值的简要行业概述：

政务云中央处理算法服务

政府致力于打破数据孤岛，共享城市资源，为普通民众提供更好的公务员服务和安全保障，这意味着政府服务的“市场”是所有行业中最大的。在政府自我转型的过程中，需要进行海量数据管理和分析、海量数据互联互通和海量城市终端感知演练。

总体而言，政务云是一个平台，充当着政府使用的技术硬件和软件资源的“引擎室”。云为政府提供了从事基础设施、支撑软件、应用系统、信息资源、运行保障、信息安全等综合服务的平台。通过使用云技术，政府显著降低了IT成本，促进了部门之间的信息共享，提高了启动应用的速度和服务质量。政府还能够通过高效地处理和管理数据，加快智慧城市的建设，满足数据共享的高门槛。

我们打算提供的政务云算法解决方案使政府能够提高政务云平台的运行效率和服务质量，并显示出强大的市场潜力。

面向制造业的中央处理算法服务

随着信息技术与传统制造业的日益交织，不断要求工业互联网升级作为统一通信平台的ICT基础设施平台，支持制造业和整个实体经济的应用数字化、网络化、智能化升级。信息技术与制造业的融合也催生了网络协作、个性化定制、服务型制造等新的商业模式。各种机器、设备、设备必须嵌入大量高能效芯片，通过传感器、嵌入式控制器、应用系统等连接到网络，形成一个新的基于终端-云协同的复杂架构。

随着AI的融合，这些新的商业模式推动了制造业的集中化和智能化发展。由于机器、原材料、控制系统、信息系统、产品和人之间的网络互联，通过全面深入地感知数据和大数据分析相结合，可以做出高效的业务决策，实现智能控制、运行优化和生产组织变革，有效释放机器潜力，提高生产率。作为数据本地化和传输的中转站，中央处理算法在工业互联网的整体发展中发挥着至关重要的作用。

金融科技中央处理算法服务

金融科技正在重塑金融业的运作方式。渠道和实时交易场景从集中式系统向完全分布式系统的转变要求更高的计算能力和更好的能效比。未来几年，运营分析场景将完成从一体机到开放架构的切换，要求高度分布式并发。新的智能金融业务是未来增长最快的场景，需要高并发和移动协作。传统业务场景正在向云端转型，需要低能耗、低成本来提升大数据综合分析的性价比。

大数据金融专注于金融大数据的获取、存储、处理、分析、可视化。一般而言，金融大数据的核心技术包括基础设施层、数据存储和管理层、计算处理层、数据分析和可视化层。数据分析和可视化层主要负责简单数据分析、高级数据分析以及相关分析结果的可视化。大数据金融还致力于采用互联网技术和信息通信技术，研发融资、支付、投资、信息中介服务等金融新商业模式。上述应用场景将受益于定制的集中处理算法，以提高业务效率和降低成本。

医疗云中央处理算法服务

大数据和人工智能技术将推动消费者获得医疗保健的方式。应用包括智能医疗，如疾病预测、个性化精准医疗、个性化医疗以及医疗图形和图像分析。医疗云的显著特征包括数据多样性(如语音、文本和医学图像)和海量数据量(如高质量数据培训)。我们的中央处理算法解决方案可以满足绿色低功耗和密集计算能力的多样化计算需求。

医疗云本质上是电子健康记录的持有者。随着医疗云的发展，远程会诊、远程就医、信息共享等功能正在成为现实。此外，医疗云将促进公众健康，实现跨系统、跨部门的业务信息共享，让医疗卫生服务机构共享医疗资源，开展对个人或家庭的远程诊疗服务，减少重复检查支出。它还将使患者在医院之间的转运更加高效，患者可以通过远程医疗享受更高质量的服务，并建立一个信息共享平台。

智能交通中央处理算法服务

终端边缘云对人们未来的出行方式至关重要。在终端端，要全面了解周边情况和详细信息，及时做出改变。在边缘方面，及时提供智能和准确的决策信息对于高效部署至关重要。在云端，需要一个可持续、迭代的“大脑”来为边缘和终端端赋能。通过高效的技术收集交通信息，使交通行业参与者能够从事更高效的交通管理、公共出行和与交通建设管理相关的行业垂直。通过终端-边缘-云，互联的交通系统可以高效地感知、分析、预测和控制区域交通，确保安全和高效。

为了实现如此程度的互联互通，终端边缘云服务器和数据中心对大量原始数据进行密集的算术处理，这要求芯片等基础硬件具有出色的计算能力、速度、数据存储和带宽。由于传统数据中心面临高能耗、低计算效率等各种发展瓶颈，终端边缘云服务器将被证明是解决行业当前问题的答案。

随着这些新技术的不断普及，实现智慧社会首先要经历全面的数字化，而中央处理算法应用领域是这种数字化的核心驱动力。

PaaS 3D中央处理算法云服务

基于3DPaaS垂直云服务平台，为互联网行业应用提供场景智能、场景可视化、3D交互过程轻量化处理等方面的支持。我们的目标之一是建设中国最好的智能3D数据平台，为人们的工作和生活提供更高效、更智能的信息服务。

通过实施混合云部署解决方案、3D计算体系架构、互动流传输，解决了3D互联网在线应用数据使用量过大、跨平台部署等诸多行业痛点。我们自主研发的3D加速算法、智能交互和流传输技术在国内属首创，并已实现商业化。

我们为企业提供一站式轻量级3D应用发布云平台，具有场景化智能交互的特点。我们将按项目收费，或根据空间使用和流量、年费、技术许可等各种因素收费，以满足VR、AR、游戏、3D互动节目、场景电子商务等不同行业的需要。我们将为未来中央处理算法技术的推广和应用提供便利。

面向企业的中央处理算法云服务(SAAS)营销

我们将利用我们在3D在线展示、VR巡视、数据算法分析、精确交通算法匹配等方面的技术，为企业所有者提供一站式产品展示系统、实时VR产品巡视与互动交流、VR专业直播推广、销售平台、客户获取和数据优化决策系统、消费者分析和准确的用户匹配算法体系。

这项技术为产品提供了一种新的展示和互动交流的形式，集产品介绍的功能、特点和亮点于一体。通过直观的交互，客户可以快速切换和选择同一产品的不同材料和颜色。

利用目前中央处理算法技术的发展和我们的技术储备能力，该平台已准备好在现有环境下使用。我们将收取内容制作的相关服务费、SAAS系统年费、算法技术服务费、流媒体平台授权费。我们目前正在与一些中小型品牌所有者就提供我们的竞争产品(SAAS)营销云服务进行联系。我们的下一步是向出口公司和工厂提供国内外的全球在线产品(SAAS)营销云服务。

我们将有选择地寻求战略性收购，以提升市场地位，整合产业链资源，实现资本效率最大化。

我们打算寻求投资机会或收购补充或增强我们现有业务的业务，这些业务在战略上对我们的长期目标有利。我们的目标是那些在算法开发和研究以及人工智能能力方面具有竞争优势的公司，以增强我们的研发能力。

此外，我们计划开展业务协作，通过与产生大量用户流量的基于资源的合作伙伴协作来提高我们的运营效率。我们的理想合作伙伴是互联网流量批发商、游戏开发商和广告整合机构。

我们将继续致力于品牌建设，提升我们的品牌价值。

在改进创新技术的同时，我们更加重视品牌建设和战略定位，特别是考虑到要成为一家上市公司。我们通过多种渠道进行品牌价值传播，包括通过媒体和投资者关系。我们认为，在行业内建立良好的声誉对于建立品牌价值至关重要。我们努力通过为客户提供高质量的产品和服务来实现品牌价值的最大化，以诚信经营我们的业务，并通过良好的价值输出建立良好的企业形象。

我们的商业模式

我们主要为互联网广告、游戏和智能芯片行业提供中央处理算法解决方案。我们的客户包括互联网广告整合机构、网络游戏开发商和分销商、电子产品制造商和互联网信息基础设施服务提供商，他们与我们签订了合同，并在相关期间根据合同使用了我们的服务。客户通常与我们签订固定期限的主协议，并针对每个服务项目和/或产品提交单独的请求。有关我们如何与客户达成业务安排的更多信息，请参阅“业务-我们的优势-长期稳定的战略合作关系”。

我们的中央处理算法服务在互联网广告中的应用

一般来说，对于互联网广告领域的客户，如互联网广告整合机构，我们的中央处理算法解决方案帮助他们进行更高效的数据处理和管理，最终实现更有效的程序化广告和动态内容优化，目标是提高消费者转化率，这意味着看到广告的个人转变为广告所预期的服务或项目的用户或购买者的比率。

我们专有的中央处理算法解决方案改进了我们的客户能够做出他们最关键的商业决策之一的流程--有效地投放广告。总之，我们的客户以3D模型或图像的形式提供广告材料，我们在我们的后台服务器中将其处理成更详细的数据，如颜色键和融合图像；然后我们从广告流量批发商那里购买广告投放机会，并开始使用我们的图像识别软件分析这些流量批发商上托管的多媒体源，以从此类视频中提取场景数据，以确定数据点，如位置、时间、空间和其他有用信息。同时，我们也在处理互联网用户的数据，以实现有效和精准的广告投放。

下图说明了向我们的数字营销客户提供解决方案的关键步骤：

我们首先从互联网流量批发商那里获得广告投放机会。然后，我们使用我们的图像识别软件对这类视频进行基于场景的分类，以确定它们的位置、时间、空间和其他相关信息，以确定最适合插入客户广告的位置。利用这些数据，我们利用关系数据库服务(RDS)等技术建立与这些多媒体源有关的动态信息数据库，以供我们进一步处理。与此同时，我们的后台服务器正在与这些流量批发商的服务器进行通信，以收集用户数据，然后我们使用基于人群的社交认知系统(SCS)处理这些数据，目的是通过动态内容优化(DCO)过程有效地投放客户的广告，从而提高客户的消费者转化率。

总而言之，我们通过优化广告内容，通过高效的自动化处理海量数据，将内容与合适的消费者精确匹配，为数字营销人员提供有效的广告解决方案。符合条件的消费者是根据他们的人口统计和个人偏好来选择的，我们的中央处理算法服务能够进行分析，以达到最大化互联网广告效果的目的。

我们确保为我们专有的中央处理算法提供高质量的工程架构，这意味着我们的服务将以低延迟提供，同时具有高度的可扩展性。我们拥有强大的实时转码能力，稳定、流畅、低延迟，为客户提供宝贵的消费行为洞察。

我们的中央处理算法服务在网络游戏娱乐行业中的应用

对于游戏和娱乐行业的客户，我们通过定制的中央处理算法为游戏开发商提供轻量级的数据处理解决方案。我们还维护着一个托管在云上的专有游戏分发平台，在这个平台上，我们直接与游戏玩家互动，发布我们客户的游戏，并通过定制的中央处理算法提供软件和硬件性能加速和优化。我们的游戏分发平台还使用精确的流量定位算法，为游戏玩家匹配合适的游戏。我们的上游解决方案旨在帮助游戏行业的客户改善玩家体验并提高转化率，因为我们的解决方案往往会降低购买此类游戏的初始成本，这往往会增加游戏玩家购买游戏内物品或订阅的意愿。

我们的游戏分发平台采用了半终端半云的架构设计--终端+云--帮助我们的客户获得轻量级终端和低延迟、高响应的结果。通过中央处理算法服务，我们对软件算法的算法(在计算机上执行的计算过程)和计算能力(计算机的计算能力)进行优化，使最终用户的游戏文件很小，游戏内容在使用中逐渐加载，而不是一开始就加载大块数据，以保持流畅运行。结合硬件算法优化，加速游戏玩家端的计算能力和游戏加载，提升用户体验。我们还通过游戏分发平台，使用我们的专有算法进行实际的数据收集工作；然后我们分析这些数据，以造福我们的客户，以提高转化率和实现成本降低。所有这些都可以通过我们定制的集中处理算法来获取和扩展。

我们的平台还为游戏玩家提供付费服务，以获取高质量和多样化的游戏内容。从支付模式来看，我们的集中处理算法从事机器学习，以提高我们中央处理算法服务的准确性和效率，这导致推荐和更多客户，同时增加我们的收入。我们的游戏分发平台本质上是一个自给自足的生态系统，为我们的上游客户和下游游戏玩家提供支持。

值得注意的是，我们的在线应用加速解决方案由我们的中央处理算法实现，可以持续监控和优化整个网络的数据传输路径。这些解决方案降低了延迟和丢包率，为数百万并发用户提供了高质量的实时参与，这不仅是我们从事游戏行业的客户的解决方案，也是社交和在线教育行业客户的解决方案。

我们的游戏平台基于我们专有的中央处理算法，通过个性化推荐、加速和便捷的分发，将游戏的营销转化率提高了20%，并显著改善了玩家体验，降低了客户的成本，提高了游戏玩家的留存率和支付率。

从行业需求的角度来看，游戏开发商、他们的企业客户和营销代理近年来一直在要求更有效的在线游戏许可解决方案。

我们在娱乐和游戏中央处理算法领域拥有成熟的技术和客户资源。随着市场的发展，我们将在现有客户的基础上不断壮大，争取更大的市场份额。

中央处理算法服务在智能芯片优化解决方案业务中的应用

我们的智能芯片行业客户依赖我们为他们提供数据处理和硬件优化的解决方案。我们的集中处理算法解决方案体现在通过优化算法软件提供更高效的数据服务，以及为指令芯片CPU配备具有惊人计算能力的智能芯片如GPU、FPGA和ASIC，从而降低客户的能效比。根据数据处理的不同要求和其他行业的不同数据类型，安装不同的CPU和智能芯片组合。我们还提供与集成智能应用程序解决方案相结合的CPU。通过将我们的产品直接交付给客户，我们充当了CPU产业链上下游业务之间的桥梁。

目前，应用于AI领域的芯片主要是针对特定应用而设计的，无法灵活适应多场景的需求。为了在人工智能领域取得进步，智能芯片必须适应不同场景下各种算法的要求，提供强大的计算能力支持，满足高能耗比终端场景的应用。

我们将中央处理算法应用于智能芯片的优化。我们的中央处理算法服务在芯片性能提升和软件应用方面拥有成熟的技术，为客户提供基于芯片产品的解决方案服务和技术开发服务。通常，我们为客户提供在线技术服务和支持，也为客户提供现场技术方案实施和技术支持。智能芯片必须能够实时动态地改变功能，以满足软件不断变化的需求。软件定义硬件，硬件反馈软件。通过中央处理算法来探索机器学习的具体架构，架构反馈给中央处理算法进行优化，实现双向优化。如果一个芯片被认为是实用的，它必须具有强大的可扩展性，这样它才能在更多的场景中使用。中央处理算法可以更高效地利用芯片架构，指导芯片架构设计，将计算能力转化为智能。

我们采用的是中央处理算法，指令芯片CPU配备了GPU、FPGA、ASIC等计算能力更加突出的智能芯片。为了提高数据服务的整体能效比，根据不同行业的不同数据及其不同的数据处理方式，使用CPU承载不同的智能芯片组合，在算法软件的优化下实现更高效的数据服务。

通过我们强大的中央处理算法技术，我们可以为客户的个性化需求提供芯片优化解决方案。我们为客户提供CPU和中央处理算法相结合的应用方案。通过更有效地利用中央处理算法、人工智能、云计算等技术进行芯片资源和数据调度，满足客户多样化需求。我们使用中央处理算法服务来实现云计算应用领域的计算加速、数据轻量化和效率。

利用我们的中央处理算法服务，我们实现了云计算应用的加速计算、数据轻量化效率提升和流量货币化。我们在智能芯片优化解决方案业务方面的实力，满足了移动和数据业务的发展需求，加速了云服务商计算架构从单一向多元化的转变。在5G和中央处理算法服务技术相结合所产生的乘数效应下，我们将为客户的“终端-边缘-云”应用场景提供有效的协同，并构建一个生态系统。

受益于物联网、云计算技术的发展，以及政府投入的不断加大，中国的人工智能市场规模正处于快速扩张的过程中，人工智能市场的发展将拉动中央处理算法智能芯片优化解决方案行业的增长。

未来，物联网将提供更多的数据采集终端，这将大幅提升数据量。大数据为AI提供信息源，云计算为AI提供物理载体，5G降低数据传输和处理时延。5G、物联网、云计算都提出了更高的数据处理、分析等需求和要求。在5G、物联网、云计算、大数据等新兴技术日益成熟的背景下，结合硬件性能优化、软件算法优化等关键技术的中央处理算法智能芯片解决方案，将在未来取得突破性进展。

我们的生态系统和参与者

我们有效地建立了以互联网广告、游戏、智能芯片优化为核心的生态系统。我们与代表这些核心行业垂直市场每个阶段的市场参与者联系在一起。他们包括广告商、互联网广告整合机构、互联网流量批发商、网络平台、网络游戏开发商和分销商、云服务提供商、电子产品制造商、互联网信息基础设施服务提供商和互联网用户，如下图所示：

我们来自数字营销的收入是基于我们的广告投放的有效性而获得的。我们的一站式服务解决方案使互联网广告整合机构能够完成具有成本效益的广告投放，从而使他们能够高效地获取、转化和留住广告商。

作为成本支出，我们从互联网流量批发商那里购买广告投放机会。我们也会根据黑石物理服务器的收费模式向互联网流量批发商支付相应的费用。

为了确保源源不断的收入，我们不断更新准备投放给我们合作伙伴的互联网流量批发商的广告库存。它们包括短视频平台、电视剧和电影的视频平台，以及新闻和信息平台。我们正在不断更新互联网流量批发商的广告库存，以实现最大的效果。我们提供的中央处理算法服务能够满足这些实时要求。因此，我们相信，我们的服务对于帮助我们的客户实现高转化率至关重要。

我们来自博彩业的收入主要来自销售佣金。我们与众多网络游戏开发商和游戏发行商合作运营网络游戏，这些游戏在我们的网络游戏平台上提供。我们通过定制化的中央处理算法处理服务，为网络游戏开发商和游戏发行商提供增值服务，包括轻量级数据处理、计算能力、算法优化以及游戏加速。

我们还使用云服务来确保我们的中央处理算法服务在安全可靠的环境中维护。

我们来自智能芯片行业的收入来自服务费和销售收入。电子制造商和互联网信息基础设施服务提供商依赖我们的智能芯片优化解决方案，我们为他们提供软硬件一体化的智能芯片优化解决方案服务，将芯片硬件和智能应用软件相结合。

销售和市场营销

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别有248和173名客户聘请我们提供中央处理算法服务和智能芯片和服务业务。我们专注于深化与现有客户的关系，发展与新客户和潜在客户的关系，并探索尚未开发的商机。我们公司拥有成熟的业务开发能力，经常依靠客户推荐。因此，我们不需要在销售建模方面进行密集投资。这直接节省了项目差旅、公关和商务娱乐方面的成本。

此外，在优化中央处理算法服务的同时，我们也随着市场环境的变化调整我们的销售策略，利用良好的服务优势，在行业内寻找潜在客户，以快速增加我们的收入和市场份额。我们与我们的主要客户建立了深厚的关系，我们从这些客户那里获得了相当大的收入。

研究与开发

截至2022年12月31日，我们的研发团队由77名全职员工组成。我们团队成员的专业背景包括计算机、软件、计算机图形处理、数据算法和神经网络。我们的研发团队拥有丰富的经验，平均有5-8年的工作经验，负责设计和开发我们的中央处理算法服务的解决方案，如数字图形轻量化、算法、数据智能和图像合成。

我们致力于根据我们的年度发展计划和对市场需求的评估，不断加强和更新我们的信息技术基础设施和其他技术。我们自主研发的过程是：(1)研发人员根据市场情况和客户需求提出研发新思路，完成调研报告和决策分析；(2)立项审批，制定产品研发计划；(3)产品技术开发；(4)产品测试和评审；(5)新产品发布；(6)新产品推广应用。

知识产权

知识产权对香港的成功和竞争力至为重要。我们依靠商标、专利、域名、版权和员工保密协议的组合来保护我们的知识产权。截至2022年12月31日，我们拥有：

所有这些对我们的业务都是至关重要的。

竞争

在中国，还有其他公司致力于中央处理算法服务市场的各个方面/垂直领域。中央处理算法服务市场高度分散和不断发展。在我们的中央处理算法服务方面，我们与其他从事类似服务的公司竞争。

我们相信，我们市场上的主要竞争因素是：

我们认为，在上述因素的基础上，我们的竞争是有利的；然而，我们预计未来的竞争将会加剧。我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们应用程序的质量、我们销售和营销工作的有效性、我们客户服务的质量，以及我们获得或开发补充技术、产品和业务以增强我们应用程序的特性和功能的能力。

员工

截至2022年12月31日，我们分别拥有125名全职员工。截至本报告之日，我们的所有员工都在中国。

下表列出了截至2022年12月31日我们的员工人数：

根据中国法律，我们参加市级和省级政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据中国法律，吾等须按中国全职雇员的工资、奖金及若干津贴的特定百分比，每月向我们在中国的全职雇员的雇员福利计划供款，最高供款金额由中国当地政府厘定。

我们与我们的关键员工签订劳动合同和标准的保密和竞业禁止协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

设施

我们的总部设在深圳市中国，维修办公室设在深圳市南山区龙井高新技术金谷创业园桃园街C栋507室，邮编518052。我们相信现有的设施足以应付目前的需求，并可按商业上合理的条件取得更多空间，以应付未来的需要。

保险

我们不保有承保信息技术系统损坏的保险单。我们既不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同行业类似规模的其他公司的保险范围是一致的。

法律诉讼

我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务行为相关的索赔。我们目前不参与、也不了解管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何法律程序、调查或索赔。

第1A项。风险因素。

以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的，我们鼓励投资者就我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本年度报告其他部分的财务报表和此类财务报表的附注以及本年度报告的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分一并阅读。

与我们的工商业有关的风险因素

我们在一个相对较新、发展迅速的市场中开展业务。

我们为客户提供将中央处理算法与软件或硬件相结合的全面解决方案，以简化他们对最终用户的数字服务，从而帮助我们的客户提高最终用户满意度，实现直接成本节约，并降低功耗。我们的服务包括算法优化、加速计算能力而无需硬件升级、轻量级数据处理和数据智能服务。我们的业务和前景主要依赖于中国中央处理算法服务行业的持续发展和增长。该行业的发展受到众多因素的影响，包括但不限于技术创新、用户体验、互联网和基于互联网的服务的发展、监管环境和宏观经济环境。我们的产品和服务市场相对较新，发展迅速，面临重大挑战。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们应对中央处理算法服务行业变化的能力，这些变化包括快速的技术发展、客户需求的持续变化、新产品和服务的推出以及新行业标准和做法的出现。开发和集成新的解决方案、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能不会产生我们预期的好处。

此外，由于中国的中央处理算法服务行业相对年轻，很少有成熟的方法来预测客户需求，也没有可用的行业标准可供我们依赖。我们目前的一些货币化方法也处于比较初步的阶段。我们不能向您保证，我们将当前应用程序货币化的尝试将继续成功、盈利或被接受，因此很难衡量我们业务的盈利潜力。我们的增长前景应考虑到快速增长的早期公司可能遇到的风险和不确定性，这些公司在不断发展的行业中的运营历史有限，其中包括与我们以下能力有关的风险和不确定性：

应对这些风险和不确定性将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。我们不能向您保证它将在这些方面中的任何一个方面取得成功，或者中国的中央处理算法服务行业将继续快速增长。如果我们不能成功应对上述任何风险和不确定性，那么我们的客户基础规模、我们的收入和利润可能会下降。

如果我们不进行有效的竞争，我们的竞争地位和经营结果可能会受到损害。

我们产品和服务的市场特点是竞争激烈、新的行业标准、有限的进入壁垒、颠覆性的技术发展、产品生命周期短、客户价格敏感和频繁的产品推介(包括以较低成本或免费提供的有限功能的替代产品)。这些因素中的任何一个都可能对定价和盈利能力造成下行压力，并可能对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们继续增强和整合我们现有的产品和服务，以及时和具有成本效益的方式推出新产品和服务，满足不断变化的客户期望和需求，将我们的核心技术扩展到新的应用中，并预见新兴的标准、商业模式、软件交付方法和其他技术发展。此外，我们现有和潜在的一些竞争对手享有竞争优势，例如更多的财务、技术、销售、营销和其他资源，更广泛的品牌知名度，以及获得更大的客户基础。由于这些优势，潜在的和现有的客户可能会选择我们竞争对手的产品和服务，导致我们失去市场份额。

我们的运营历史有限，可能无法维持快速增长、有效管理增长或实施商业战略。

我们的运营历史有限。尽管我们自开展业务以来经历了显著的增长，但我们的历史业绩和增长率可能并不能预示我们未来的业绩。我们可能无法实现类似的结果，也不能像过去那样以同样的速度增长。为配合中国中央处理算法服务行业的发展，我们可能需要调整及提升我们的产品和服务，或修改我们的业务模式。这些调整可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们的快速增长和扩张已经并预计将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。我们不能保证我们未来的增长会以类似的速度持续下去，或者根本不会。我们认为，我们的收入、支出和经营业绩可能会因各种我们无法控制的因素而有所不同，这些因素主要包括一般经济状况、紧急情况以及可能影响我们的业务运营和我们监控成本的能力的政策、法律和法规的变化。此外，我们开发新的收入来源、多样化的盈利方式、吸引和留住客户、继续开发创新技术、提高品牌知名度、拓展新的细分市场以及适应中国快速变化的监管环境的能力，也将在很大程度上影响我们未来的增长。因此，您不应该依靠我们的历史业绩来预测我们未来的财务业绩。

最近的收购可能会被证明难以整合、扰乱业务、稀释股东价值并使资源紧张。

2020年9月28日，我们收购了菲达电子100%的股权。成功整合被收购企业的运营或以其他方式实现收购的任何预期好处，包括预期的成本节约和额外的收入机会，都涉及许多潜在的挑战。如果不能应对这些整合挑战，可能会严重损害我们的财务状况和运营结果。实现收购的好处在一定程度上取决于业务和人员的整合。这些整合活动既复杂又耗时，我们可能会遇到意想不到的困难或产生意想不到的成本，包括：

被收购的企业可能存在我们在收购前通过尽职调查未能发现的负债或不利的经营问题。特别是，如果任何已收购企业或物业的前所有人未能遵守或以其他方式违反适用的法律或法规，或未能履行其对客户的合同义务，我们作为继任所有者可能对这些违规和失败承担财务责任，并可能遭受财务或声誉损害或以其他方式受到不利影响。同样，收购目标对财务报告的内部控制可能不会像上市公司预期的那样强大。收购还经常导致商誉和其他无形资产的记录，这些资产在未来可能会受到可能损害我们财务业绩的减值的影响。我们也可能因为收购而受到新法规的约束，包括如果我们收购了一家在受监管行业为客户服务的企业，或者收购了一家在我们尚未开展业务的国家/地区拥有客户或业务的企业。此外，如果我们通过发行股权证券来为收购融资，现有股东的利益可能会被稀释，这可能会影响我们股票的市场价格。因此，如果我们未能正确评估收购或投资，我们可能无法实现任何此类收购的预期收益，我们可能会产生超出我们预期的成本。收购往往涉及与被收购企业的业务整合有关的利益。未能成功整合业务或以其他方式实现收购的任何预期好处可能会严重损害我们的业务结果。

如果不能保持足够的财务、信息技术和管理流程和控制，可能会导致重大弱点，从而可能导致财务报告错误，从而对我们的业务造成不利影响.

作为上市公司WiMi的子公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克全球市场规则与条例》的报告要求。然而，未能保持足够的财务、信息技术和管理流程以及对我们的控制可能会导致重大弱点，这可能会导致我们的财务报告错误，从而可能对我们的业务产生不利影响。同样，作为一家“新兴成长型公司”，我们将被豁免遵守美国证券交易委员会的内部控制报告要求。在美国证券交易委员会被视为大型加速申报公司的年度，我们可能会失去我们新兴成长型公司的地位，并受制于美团对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制，一旦截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。此外，由于糟糕的设计和业务变化，我们目前的控制和它开发的任何新控制可能会变得不够充分。任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，都可能对我们的独立注册会计师事务所的评估结果及其认证报告产生不利影响。

如果我们无法证明我们内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会被错误陈述，可能会受到监管机构的审查和股东的信心丧失，这可能会损害我们的声誉和业务，并对我们证券的市场价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。我们成为一家上市公司的一部分，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是作为一家私人公司没有发生的。作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和适用证券交易所已通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员将需要花费大量时间在这些合规倡议上，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定将使其更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额或产生更高的成本，以保持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

如果我们不能跟上行业趋势或技术发展，或开发、收购、营销和提供新的产品和服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

中央处理算法服务行业正在快速发展，并不断受到技术变化的影响。我们的成功取决于我们继续开发和实施服务和解决方案的能力，这些服务和解决方案预测并响应技术和行业发展及产品的快速和持续变化，以满足客户不断变化的需求。我们的增长战略专注于通过推动创新来应对这些类型的发展，这将使我们能够将业务扩展到新的增长领域。如果我们在新技术和工业发展上没有足够的投资，或者如果我们做出了不正确的战略投资来应对这些发展和推动创新，我们的竞争优势可能会受到不利影响。如果我们没有对新技术和行业发展进行足够的投资，或者没有以足够的速度和规模发展和扩展我们的业务，或者如果我们没有做出正确的战略投资来应对这些发展并成功推动创新，那么我们的服务和解决方案、运营结果以及发展和保持竞争优势并持续增长的能力可能会受到负面影响。

此外，我们在一个快速发展的环境中运营，在这个环境中，目前有，我们预计将继续有新的技术发展。竞争对手或新进入者提供的新服务或技术可能会使我们的产品与其他替代产品相比差异化或竞争力降低，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。技术创新还可能需要在产品开发以及产品、服务或基础设施的修改方面投入大量资本。为了保持和提高竞争力，不断扩大业务，我们需要不断推出新的解决方案和产品和服务来满足客户的需求，以吸引新客户和留住现有客户。研究和开发新技术和解决方案需要大量的人力资源和资本投资。我们不能向您保证任何研究和开发努力都会成功，也不能保证我们能够获得资金来支付此类支出。如果我们的产品和服务不能有效和及时地适应这些变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果定价不足以使我们达到盈利预期，我们的运营结果可能会受到严重影响。

如果我们不能为我们的服务和解决方案获得足够的定价，我们的收入和盈利能力可能会受到严重影响。我们能够为服务和解决方案收取的费率受多种因素影响，包括：

此外，由于使用替代定价、工作组合和服务提供商数量等因素，我们在新技术的服务和解决方案方面的盈利能力可能与我们当前业务的盈利能力不同。

中国中央处理算法服务行业的竞争环境影响我们以多种方式获得优惠定价的能力，其中任何一种方式都可能对我们的运营业绩产生重大负面影响。我们越不能区分和/或清楚地传达我们服务和解决方案的价值，我们在服务和解决方案方面面临的风险就越大，就会被视为商品，价格将成为选择服务提供商的驱动因素。此外，竞争对手推出新服务或产品可能会降低我们为所提供的服务或产品获得优惠定价的能力。有时，竞争对手可能愿意以比我们更低的价格签订合同，以努力进入新市场或增加市场份额。此外，如果竞争对手开发和实施能够产生更高效率和生产率的方法，他们可能会更好地以更低的价格提供类似的服务。因此，未能采取足够的定价政策或及时有效地调整我们的定价政策可能会对我们在行业中的竞争地位造成不利和重大影响，从而可能对我们的运营和财务状况产生不利和重大影响。

我们在可能无法实现预期回报的新产品和服务的研究和开发上投入了大量资金。

我们已经并将继续在现有产品、服务和技术的研究、开发和营销以及新技术或现有技术的新应用方面进行重大投资。对新技术的投资是投机性的。商业上的成功取决于许多因素，包括但不限于创新力、开发者支持以及有效的分销和营销。我们不能保证我们在开发新服务和产品方面的投资会得到回报。如果我们的客户认为我们的最新产品没有提供重要的新功能或其他价值，他们可能会减少购买服务或产品，从而对收入和利润造成不利影响。我们可能在几年内不会从新产品和服务或现有产品和服务的新应用中获得可观的收入，如果有的话。新的产品和服务可能不会盈利，即使它们是盈利的，一些新产品、服务和业务的运营利润率可能也不会像我们历史上经历的那样高。此外，开发新技术是复杂和不可预测的，可能需要很长的开发和测试时间。新产品发布的重大延迟或在创造新产品或提供新服务方面的重大问题可能会对我们的收入和利润产生不利影响。

我们需要大量的资金来资助我们的研发投资。如果我们不能以有利的条件或根本不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

运营我们的业务需要在获取、维护和升级内容、服务和技术方面进行大量、持续的投资。从历史上看，我们的运营资金主要来自经营活动产生的净现金、股东的财务支持以及股权融资和来自第三方的贷款。作为我们增长战略的一部分，我们计划在未来继续在研发活动上投入大量资本，这可能需要我们获得额外的股权或债务融资。我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定因素的影响，包括但不限于以下方面：

虽然随着我们业务的持续增长，我们预计将依靠经营活动提供的净现金和通过资本市场融资来满足流动性需求，但在它成为上市公司后，不能保证我们将努力实现流动性来源的多元化。如果我们未来通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，包括支付股息的能力。这可能会使我们更难获得额外的资本来资助我们的研发，并寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的资本来满足资本需求，那么它可能无法实施增长战略，这可能会导致我们的业务、财务状况和总体前景受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们吸引、聘用、留住和激励关键管理人员和高技能员工的能力。

我们的成功在很大程度上归功于我们董事和主要高级管理人员的持续承诺和贡献。他们在中央处理算法服务行业的广泛知识和经验，以及他们与我们客户建立的关系，对我们的业务至关重要。不能保证我们将能够留住这些关键人员，如果没有适当和及时的替换，或者无法吸引和留住合格的人员，我们的业务、经营业绩、财务状况和总体前景可能会受到不利影响。

截至2022年12月31日，我们的员工总数为125人。我们相信，我们未来的成功取决于我们继续吸引、聘用、留住和激励合格和熟练的员工的能力，因为他们对改善我们的基础设施和技术以及优化我们的运营至关重要。招聘高技能专业人员的竞争非常激烈，这也可能增加吸引和留住有才华的员工的成本。我们可能无法以与我们现有的薪酬水平和结构一致的薪酬水平聘用和留住技术熟练的员工。与我们竞争的一些公司可能比我们拥有更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们投入大量时间和资源培训员工，以确保他们的竞争力，这增加了这些员工对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住这些员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，我们持续提供服务的能力可能会减弱，从而对我们的业务和维持盈利能力造成实质性的不利影响。此外，如果我们管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争业务，我们的商业秘密和技术诀窍可能会泄露，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于市场对我们品牌的认可度，媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，提升我们的品牌和扩大我们的客户基础是保持我们竞争优势的基石。对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工以及我们所在行业的负面宣传可能是毁灭性的，可能会对我们品牌的公众形象产生实质性和不利的影响，进而减少我们产品和服务的销售。有关的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括：

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似的设备，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的用户和其他感兴趣的人。即时通讯应用程序和社交媒体平台上信息的可获得性几乎是立竿见影的，因为我们的影响不会给我们提供补救或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关我们、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可能随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

如果我们不能保护知识产权，可能会削弱我们的竞争地位。

我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们在很大程度上依赖于开发和维护与我们的中央处理算法解决方案和产品相关的知识产权的能力。我们在软件、中间件、网站和知识产权的开发和改进上投入了大量的时间和精力。

我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只能提供有限的保护，我们在保护知识产权方面采取的行动可能不够充分。我们的商业秘密可能会被竞争对手知道或独立发现。我们可能没有权利或有限的权利来阻止他人使用我们的信息，包括知识产权。此外，如果我们的员工或与我们有业务往来的第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于此类知识产权的权利的纠纷。此外，在中国身上，知识产权的维护和执法往往很难。成文法和法规受司法解释和执行的制约，由于缺乏对成文法解释的明确指导，可能不会一致适用。交易对手可能会违反合同限制，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止公司知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的服务或解决方案可能会侵犯他人的知识产权，或者我们可能会失去利用他人知识产权的能力。

我们不能确定我们的服务和解决方案没有侵犯第三方的知识产权，这些第三方可能会声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，导致我们产生巨额成本，或者阻止我们在未来提供一些服务或解决方案。任何相关程序都可能需要我们在较长时间内花费大量资源。这方面的任何索赔或诉讼都可能既耗时又昂贵，损害我们的声誉和/或要求它产生额外的成本，以获得继续向我们的客户提供服务或解决方案的权利。如果我们根本或在合理的条件下不能确保这一权利，或者如果它不能替代替代技术，那么我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。随着我们扩展我们的行业软件解决方案，针对我们的侵权索赔风险可能会增加。

此外，近年来，个人和公司购买了知识产权资产，以便对使用这种技术的技术提供商和客户提出侵权索赔。任何指名道姓我们或我们的客户的行动，都可能导致代价高昂的辩护或导致代价高昂的和解或对我们不利的判决。此外，这样的行动可能导致针对我们的客户或我们的服务或运营的禁令被下令，造成进一步的损害。

此外，我们还依赖第三方软件提供部分服务和解决方案。如果我们因任何原因失去继续使用此类软件的能力，包括在该软件被发现侵犯他人权利的情况下，我们将需要获得替代软件或寻求获得继续提供此类服务和解决方案所需的技术的替代方法。如果我们不能及时或具有成本效益地更换此类软件，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，知识产权法的应用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术和其他知识产权的程序和标准不断发展，可能存在不确定性，因此我们不能向您保证法院或监管机构会同意我们的法律分析。如果我们被裁定侵犯了第三方的知识产权，我们可能要为侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发替代产品。在这种情况下，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法保护我们的源代码不被复制，如果有未经授权的泄露。

源代码是我们中间件、软件程序和解决方案的详细程序命令，对我们的业务至关重要。虽然我们将部分应用程序和操作系统源代码授权给多个被许可方，但我们采取了重大措施来保护大部分源代码的机密性。如果我们的源代码泄露，我们可能会失去未来对该代码的商业秘密保护。第三方可能更容易通过复制功能与我们的产品竞争，这可能对我们的收入和运营利润率造成不利影响。

第三方可能会注册商标或域名，或购买与我们商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键词，或盗用我们的数据和复制我们的平台，所有这些都可能给我们的用户造成混淆，转移在线客户对我们的产品和服务的注意力，或损害我们的声誉。

为了将潜在客户从我们转移到这些竞争对手或第三方的网站或平台，竞争对手和其他第三方可能购买（i）与我们的商标相似的商标，以及（ii）在互联网搜索引擎广告程序中以及在所产生的赞助链接或广告的标题和文本中与我们的品牌或网站混淆相似的关键词，以转移潜在客户从我们这些竞争对手或第三方的网站或平台。防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果我们无法防止此类未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在客户从我们的平台转移到竞争性、无关性或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉并导致我们损失收入。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的信息技术系统和基础设施的适当运作和改进。我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩大和调整现有技术和基础设施而受到损害。

我们的业务依赖于我们的信息技术（“IT”）系统的持续可靠运作。我们的IT系统很容易受到火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、未检测到的软件错误、计算机病毒、黑客攻击和其他企图损害我们的IT系统的行为所造成的损坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度下降可能会损害我们的声誉，并导致我们的客户和最终用户迁移到竞争对手的平台。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障或第三方服务提供商的故障引起，那么我们的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的最终用户数量的增加以及在我们的平台上生成的用户数据越来越多，可能需要扩展和调整技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能，这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不足或安全漏洞。

中国几乎所有互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下维护的。此外，我们主要依靠有限数量的电信服务提供商，通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们使用替代网络或服务的机会有限。中国的网络流量在过去几年经历了显著增长。在北京和深圳等大城市的互联网数据中心，有效带宽和服务器存储空间非常稀缺。随着我们业务的扩展，可能需要升级技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够满足与互联网使用持续增长有关的需求。如果我们不能提高我们提供在线服务的能力，那么它可能无法扩大我们的客户群，我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和盈利能力造成不利影响。

此外，我们无法控制电信服务供应商提供服务的成本。如果我们支付的电讯及互联网服务价格大幅上升，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果对互联网用户的互联网接入费或其他费用增加，可能会阻碍一些用户接入移动互联网，从而导致移动互联网用户增长放缓。这种减速可能会对我们继续扩大用户群的能力产生不利影响。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务部分依赖于各第三方提供的服务以及与各第三方的关系。我们在运营中使用的一些第三方软件目前是公开的，并且免费提供。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开该软件，那么我们可能需要支付大量费用来获得许可证、寻找替代软件或自行开发软件。如果我们无法以合理的成本获得许可、找到或开发替代软件，或根本无法获得，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。如果这些第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的保险单可能不会为与我们的业务运营相关的所有索赔提供足够的保险。

我们经营各种保险，如团体人身意外险和企业员工福利保险。然而，我们的保险范围在金额、范围和利益方面仍然有限。中国的保险公司提供有限商业保险产品。我们不为我们在中国的业务承保任何商业责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。任何未投保的业务中断、诉讼或法律程序或自然灾害，如流行病、流行病或地震，或其他我们无法控制的事件，都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力。如果我们要对未投保的损失或超出我们保险范围的投保损失的金额和索赔负责，那么我们的业务、财务状况和经营结果可能会因此受到实质性的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到索赔、纠纷或法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到索赔、纠纷或法律程序的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会收到来自政府当局和监管机构的正式和非正式询问，询问我们是否遵守适用的法律和法规，其中许多正在演变，可能会受到解释。我们的员工、客户、媒体合作伙伴、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他第三方可能会对我们提出因实际或据称的违法行为而产生的索赔。这些主张可依据各种法律主张，包括但不限于广告法、互联网信息服务法、知识产权法、不正当竞争法、数据保护和隐私法、劳工和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。我们还可能因为我们的媒体合作伙伴或广告客户的行为而受到诉讼。

不能保证我们会在法律和仲裁行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。如果这些诉讼的结果对我们不利，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。即使我们成功地在法律和仲裁行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，向有关各方执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终也是徒劳的。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销我们的营业执照。

我们可能需要额外的资本来支持或扩大我们的业务，而我们可能无法以及时的方式或可接受的条件获得这些资本，如果真的有的话。

虽然我们相信来自经营活动的预期现金流，加上手头的现金，将足以满足我们未来12个月在正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出，但我们不能向您保证情况会是这样。如果它寻求投资、收购或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致我们的股份进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们业务的运营和财务契约。历史上，我们一直使用银行借款为业务提供部分资金。我们不能向您保证，如果有的话，我们将以足够的金额或我们可以接受的条款提供额外的资金。

我们是适用的纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此将有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。如果我们依赖这些豁免，您将不会获得受到此类要求的公司股东所享有的相同保护。

WiMi控制着我们已发行普通股65.9%的投票权。因此，我们是适用纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”。根据这些规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”。只要我们仍然是该定义下的受控公司，它就被允许选择并可能依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束，包括不受董事会多数成员必须是独立董事的规则的约束，或者我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，受这些公司治理要求约束的公司的股东将得不到同样的保护。

我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或类似情况影响的实质性和不利影响。特别是，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况造成负面影响。

我们的业务可能会受到自然灾害的实质性不利影响，如地震、洪水、暴风雪、台风或火灾事故，禽流感、猪流感、严重急性呼吸系统综合症(或SARS)、埃博拉病毒、寨卡病毒、新冠肺炎或其他事件，或其他事件，如战争行为、恐怖主义、环境事故、电力短缺或通信中断。

自2020年初以来，新冠肺炎疫情已导致中国和世界各地的商店和设施暂时关闭。我们在2021年和2022年的业务增长受到了新冠肺炎疫情的负面影响，我们产生了额外的实施成本以及一般和行政费用，导致我们2022年的运营收入和净收入下降。由于新冠肺炎已经对更广泛的中国经济和全球经济产生了负面影响，中国可能会继续经历国内消费下降、失业率上升、对其他国家的商品出口严重中断以及更大的经济不确定性，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的潜在影响包括但不限于以下几个方面：

由于新冠肺炎疫情的不确定性 ，暂时无法合理估计新冠肺炎疫情的爆发和应对措施带来的财务影响。在过去的几个月里，中国政府放松了与冠状病毒相关的限制，取消了 封锁措施，改变了“零冠状病毒”的政策，随之而来的是内地中国的冠状病毒病例数量激增。新冠肺炎疫情的影响，包括中国政府实施的限制性检疫措施以及此类限制取消或放松后感染率的上升，对我们的业务造成了不利影响， 并可能在2023年及以后继续对我们的业务造成不利影响，可能会非常严重。影响的程度将取决于 新冠肺炎疫情持续影响的性质、严重程度和持续时间，特别是在我们业务主要所在地中国大陆。在这种疫情暴发期间，中国可能会采取一定的卫生措施，这些限制性措施对当时的国民经济发展造成了不利的影响和减缓。

由于持续的新冠肺炎疫情，我们的运营预计将放缓。如果经济放缓或停滞持续很长一段时间，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

例如，新冠肺炎的奥密克戎变体的一个子变体的影响可能比原始的奥密克戎变体传播得更快，以及可能开发的任何新的变体和亚变体的影响，包括政府采取的任何行动，可能会增加现有的供应链问题或减缓我们的销售。

此次大流行对我们业务结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎的新爆发、病毒感染的严重性、疫苗的有效性和可用性以及我们或当局可能针对这些事态发展采取的未来行动。

我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。

我们的中国法律顾问认为，我们在中国的子公司目前已获得在中国经营业务所需的许可证和执照。然而，中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律和法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国互联网业务监管相关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网业务(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。考虑到中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国有关网络安全的法律和法规。这些法律和法规可能会产生意想不到的成本，使我们因合规失败而受到执法行动，或者限制我们的部分业务，或者导致我们改变数据做法或商业模式。

我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们在通过我们的游戏分发平台收集数据方面面临着许多挑战，包括：

世界各地的政府，包括中国政府，已经制定或正在考虑制定与在线商业相关的立法。可能会增加与收集和使用匿名互联网用户数据和唯一设备识别符(例如IP地址或移动唯一设备识别符)有关的立法和法规，以及其他数据保护和隐私法规。中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。我们可能会被中国政府当局要求分享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国有关网络安全的法律。所有这些法律法规可能会给我们带来额外的费用，任何不遵守的行为都可能使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些法律将如何在实践中实施，也存在不确定性。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使其面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，世界各地的监管当局最近已通过或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳，及其不确定的解释和应用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能会对客户或最终用户直接或间接提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户、最终用户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对其收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国领导的网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》)，其中要求，除关键信息基础设施的运营者外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理者”也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(一)核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或者出境的风险；(二)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在其他国家寻求上市时，现在必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

2021年12月28日，中国网信办会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行，取代了原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)，应当进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们不是运营商，它不控制超过100万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据。在可预见的未来，我们不会收集超过100万用户的个人信息，也不会收集影响或可能影响国家安全的数据，也不会被要求根据《网络安全审查办法(2021)》申请网络安全审查。截至本报告日期，我们尚未收到任何中国政府机构关于我们要求进行网络安全审查的任何通知。此外，如果颁布版的《网络安全审查措施》要求批准网络安全审查和其他具体行动，由我们这样的公司完成，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。

由于网络安全审查措施是相对较新的措施，其实施和解释尚不明确。对于这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克上的上市，存在不确定性。如果中国网信办认定我们遵守这些规定，我们可能会被要求从纳斯达克退市，并可能受到罚款和处罚。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的必要限制成本和其他负担，可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规范了个人身份信息的收集，并试图解决算法歧视的问题。违反PIPL的公司可能会受到警告和训诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。

为落实《网络安全法》、《数据安全法》和《公共安全法》对中国数据跨境调出的安全评估机制，中国民航总局于2022年9月1日发布了《安全评估办法》，并于2022年8月31日发布了《安全评估指南》。根据《保安评估措施》，中国在下列任何情况下将个人资料转移出内地，均须进行强制性保安评估：(I)资料处理商转移重要数据；(Ii)关键资讯基建营办商及处理超过100万人个人资料的资料处理商转移个人资料；(Iii)自上一年1月1日起已将超过10万人的个人资料或超过10,000人的敏感个人资料转移至境外的资料处理商转移个人资料；及(Iv)由申诉专员公署认定的其他情况。吾等理解，《安全评估措施》涵盖(1)数据处理商在中国境内运营期间产生的数据在海外传输和存储，以及(2)海外机构、组织或个人访问或使用由数据处理商收集和生成并存储在中国境内的数据。《安全评估办法》对中国在2022年9月1日之前进行的相关跨境数据调出内地具有追溯效力，数据处理者必须在2023年2月28日之前对此类先前的相关跨境数据转移进行强制性安全评估。

为落实中国个人信息跨境调出PIPL标准合同机制，2023年2月22日，民航局发布了《个人信息跨境调出标准合同办法》和《中华人民共和国标准合同终稿》，自2023年6月1日起施行。展望未来，个人信息处理商可能会与海外个人信息接收者签订中华人民共和国标准合同，以遵守PIPL的要求，将不需要经过安全评估的个人信息跨境转移到内地以外的中国。

为落实中国个人信息跨境调出PIPL的个人信息保护认证机制，2022年11月4日，民航委和SAMR联合发布了《关于实施个人信息保护认证的通知》。与此同时，2022年12月16日，国家信息安全标准化技术委员会发布了更新版认证规范，对从事中国个人信息跨境调出内地的个人信息处理者在获得合格认证机构的个人信息保护认证时应满足的一般原则和详细要求。然而，到目前为止，合格认证机构的名单尚未公布。

我们不受CAC的网络安全审查，因为：(I)我们的产品和服务不是直接向个人用户提供，而是通过我们的商业客户提供；(Ii)我们在商业运营中并不拥有大量的个人信息；以及(Iii)在我们的业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，对于PIPL及其颁布的措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与PIPL相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。我们主要向企业客户提供中央处理算法服务，与个人最终用户的互动有限，这意味着我们对最终用户的个人可识别信息的潜在访问或暴露是有限的。然而，如果我们无意中通过我们公司客户的面向最终用户的应用程序访问或存储最终用户的个人可识别信息，我们可能会面临更高的PIPL风险敞口。

我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们将面临不确定性，即是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

截至本报告日期，我们的香港子公司在香港没有任何重大业务，也没有在香港收集、存储或管理任何个人信息。因此，我们得出的结论是，目前预计内地中国关于数据安全、数据保护或网络安全的法律法规不会适用于我们的香港子公司，或者中国网信办的监督将扩大到我们在大陆以外的业务中国。在香港，《个人资料(私隐)条例》(香港的486)，或“个人资料(私隐)条例”，适用于管制在香港收集、持有、处理或使用个人资料的资料使用者。我们的香港附属公司须遵守《个人资料(私隐)条例》的一般规定，包括须征得资料当事人的订明同意，以及采取一切切实可行的步骤，以保障资料使用者持有的个人资料不会被未经授权或意外地取用、遗失或使用。违反《个人资料(私隐)条例》可能会导致各种民事和刑事制裁，包括罚款和监禁。此外，数据当事人有权向法院提起诉讼，要求赔偿损失。我们不能保证我们正在或将会遵守所有适用的国际法规，无论这些法规是现在执行还是在演变中执行。截至本报告日期，我们的香港子公司在香港没有任何重大业务，因此，我们相信《个人资料(私隐)条例》不会适用于我们的香港子公司。

我们和我们的子公司的客户基础有限，很大一部分收入依赖于少数客户，这可能会导致集中度风险增加。

由于我们 业务的性质和有限的运营历史，我们和我们的子公司的客户基础有限，很大一部分收入依赖于少量的 客户。截至2021年和2022年12月31日止年度，我们分别有248和173个客户聘用我们提供中央处理算法服务和智能芯片及服务业务。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别获得23.9%和18.5%的r分别来自单个最大的 客户的总收入。就截至2021年和2022年12月31日止年度的应收账款而言，我们分别有45.2%和57.8%的应收账款来自三个最大的客户和两个最大的客户。

我们与顶级客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。如果我们在任何特定时期未能留住这些顶级客户，或者如果一个大客户与我们进行的合作较少，或者没有与我们进行任何接触，或者如果我们未能发展更多的主要客户，或者如果我们无法发展更多的主要客户，那么我们的收入可能会下降，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们和我们的子公司在很大程度上依赖于有限数量的供应商进行采购，这可能会导致集中度风险增加。

我们和我们的子公司也与数量有限的供应商开展业务。在截至2021年和2022年12月31日的年度中，我们总购买量的61.2%和11.3%分别来自三家和一家供应商。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度应付账款方面，95.8%和82.4%的应付账款分别来自六家和三家供应商。

如果任何一家供应商未能履行我们的合同义务，或者如果我们无法找到其他供应商提供相同水平的供应，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证第三方供应商的表现会令人满意，如果他们表现不佳，将对我们业务的现金流或盈利能力产生实质性的不利影响。

与中国做生意有关的风险因素

关于《中华人民共和国外商投资法》的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月，全国人大常委会通过了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)。外商投资法将“外商投资”定义为外国个人、企业和其他组织(统称为“外国投资者”)直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形之一：(1)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同设立外商投资企业；(2)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产股或者其他类似权益；(三)外商单独或者与其他投资者在中国境内投资兴办新项目；(四)以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资的。《外商投资法》给外国投资者是否通过合同安排控制中国境内可变利益实体留下了不确定性，是否将被视为“外国投资”。中国政府主管部门将对外商投资实行准入前国民待遇原则和“负面清单”(“负面清单”，由国务院法律顾问公布或批准公布)相结合的方式进行管理，具体而言，禁止外国投资者在负面清单所列禁止外商投资的领域进行投资，允许外国投资者在符合负面清单规定的所有条件和条件的情况下投资受限制的行业；外国投资者在负面清单以外的领域投资，适用国民待遇原则。此外，应根据适用的外商投资法律法规满足某些审批和/或备案要求。

我们通过子公司开展的业务不受商务部和国家发展改革委发布的《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年负面清单》)的约束，但目前尚不清楚根据《外商投资法》将发布的新《负面清单》是否会与2021年负面清单有所不同。

如果我们中国子公司及其各自子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国附属公司的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

中国政府对我们及其子公司开展业务活动的方式具有重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们未来需要获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将严重影响投资者的利益。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会受到我们法律法规的变化的影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。中央数据安全、反垄断政策或中国地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更中央计划经济的决定，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃其在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已开始对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，强调要加强对中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管。意见建议完善监管制度，以应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订关于股份有限公司境外发行和上市的规定，并将明确国内监管机构的职责。然而，意见没有提供详细的规章制度。因此，在解释和执行《意见》方面仍然存在不确定性。

因此，我们的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。

此外，我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销，目前还不确定。虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

我们需要或可能需要获得中国当局的某些许可，才能向外国投资者发行证券。

我们现时无须事先获得中国证监会或任何其他中国监管机构的批准或许可，以向外国投资者发行证券。2023年2月17日，中国证监会发布了一套新的法规，包括《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（“试行办法”）和五个配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，在提交未来海外上市及完成未来向境外投资者发行股本证券后，我们可能须向中国证监会提交备案文件。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的收入基本上都来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况及前景受中国经济、政治及法律发展影响。1970年代末开始的经济改革导致了经济的显著增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施可能不时修改或修订。中国的经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管理和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有着很大的不同。尽管中国政府已经实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产国有化、在企业中建立完善的公司治理的措施，但中国的生产性资产的相当一部分仍然为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外汇债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇等方式对中国经济增长行使重要控制。

尽管中国经济在过去三十年经历了显著增长，但不同地区及不同经济行业的增长并不均衡。中国政府采取措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。

尽管中国经济于过去十年大幅增长，惟自二零一二年以来中国经济增长放缓，该增长未必能持续。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变动均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。该等发展可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷以及中美之间的政治紧张局势可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美联储终止量化宽松政策、欧元区自2014年以来经济放缓以及英国脱欧影响的不确定性。自2012年以来，中国经济增长较前十年有所放缓，且趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这些都导致了市场波动。

如果我们未来计划在国际上扩大业务并进行跨境业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，美国和中国之间的国际经济关系紧张加剧。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的美国政府所称的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。虽然当前国际贸易紧张局势对中国AR行业的直接影响以及这种紧张局势的任何升级都不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，近期新冠肺炎在全球爆发引发的市场恐慌，对2020年3月的全球金融市场造成了实质性的负面影响，可能会导致全球经济的潜在放缓。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，以及美国和中国之间的政治紧张局势，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

美国证券交易委员会和审计署最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对新兴市场公司适用更多、更严格的标准，包括总部设在中国的公司，尤其是不受审计署审查的非美国审计师。

我们的审计师已在PCAOB注册，并受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估我们的审计师 是否符合适用的专业标准。我们的审计机构一站式保险PAC的总部设在新加坡。因此，我们的审计师受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。此外，自PCAOB于2022年12月15日作出裁决以来，PCAOB目前可以检查我们中国子公司或任何中国子公司的审计工作底稿。尽管有上述规定，但在未来，如果中国监管机构发生任何监管变更或采取措施，不允许一站式保险 PAC向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受HFCA法案的约束，并可能进行修订，您可能会被剥夺 此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场和交易我们的证券受到限制或限制。 《高频交易法案》可能禁止包括在国家交易所和场外交易市场的交易。 然而，如果中国当局进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，这将禁止我们现有的审计师在中国从事工作，那么我们将需要更换我们的审计师，而我们的新审计师准备的审计工作底稿在未经中国当局批准的情况下可能无法接受PCAOB的检查。在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计员的质量控制程序。此外，由于最近在实施《追究外国公司责任法案》方面的发展，我们不能向您保证美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或资源的充足、地理范围或与我们的财务报表审计有关的 经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。HFCA法案中要求PCAOB被允许在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在未来的这个时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们在未来被摘牌。

中国法律法规的颁布、解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，新规则的颁布以及对许多法律、法规和规则的解释和解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。例如，中国的法律和规章制度的执行可能在事先通知很少的情况下迅速发生变化，存在中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对海外发行和/或外国投资中国的发行人施加更多控制的风险，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。具体来说，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速变化。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

吾等须受中国广泛及不断发展的法律制度所规限，若不遵守该等法律制度或该等法律制度的改变，可能会对吾等的业务及前景产生重大不利影响，并可能导致吾等的业务及/或普通股价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致吾等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

中国公司受到各种中国法律、法规和政府政策的约束，相关法律、法规和政策也在不断演变。最近，中国政府正在加强对寻求在海外上市的公司以及一些特定业务或活动的监管，例如使用可变利益实体和数据安全或反垄断。中国政府可能会采取可能影响我们业务的新措施，或者可能对在中国境外进行的发行和外国投资中国公司施加更多监督和控制， 我们可能会受到这些新法律、法规和政策的挑战。然而，由于这些法律、法规和政策 是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的 这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外，由于我们可能受到其他尚未确定的法律法规的约束，遵守法律法规可能需要我们获得额外的许可和许可证，完成或更新相关监管机构的注册 ，调整我们的业务运营，以及分配额外资源来监控相关监管环境中的事态发展 。然而，在严格的监管环境下，相关监管机构可能需要更多时间来批准新的许可证和许可证申请，并完成或更新注册，我们无法向您保证我们能够迅速或完全遵守这些法律和法规。不遵守这些法律法规 可能会延误或可能阻止我们开展业务、接受外国投资或在海外上市。

上述事件的发生可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，我们的全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通知，该通知为确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即《国税局公告45》，并于2011年9月1日起施行，为贯彻落实《国税局第82号通知》提供更多指导意见。

根据中国税务总局通告第82号，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因我们在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才须就我们的全球收入缴纳中国企业所得税：(A)负责我们日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)我们的财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准；(C)我们的主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(D)不少于一半的有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。Sat公告45进一步澄清了居民身份确定、确定后的管理以及主管税务机关。

虽然国税局通告82及国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的厘定标准可能反映国税局对如何应用“事实上的管理机构”一词来厘定离岸企业的税务居民地位的一般立场，不论离岸企业是由中国企业、个人或外国人控制。

吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的任何实体均不是中国居民企业，即使国家税务总局通告第82号所载有关“事实上的管理机构”的标准适用于本公司。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定该公司或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，我们可能须按我们的全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

虽然根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合“免税收入”的资格，但我们不能向您保证，我们的中国子公司向我们的开曼群岛控股公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税，因为执行股息预扣税的中国外汇管理机构，以及中国税务机关尚未就处理向中国企业所得税目的视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。

本公司普通股的非中国居民持有人亦可能须就吾等支付的股息缴纳中国预扣税，以及就出售或以其他方式处置普通股所得收益缴纳中国税，前提是该等收入来自中国境内。非中国居民企业持有人的税率为10%，非中国居民个人持有人的税率为20%。在分红的情况下，我们将被要求在源头扣缴税款。根据适用的税务条约或类似安排，任何中国税务责任均可减少。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的，但如果我们被归类为中国居民企业，我们普通股的非中国居民持有人收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入仍不清楚。任何此类税收都将减少您在我们普通股上的投资回报。

我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会就任何内部重组施加报税和扣缴或缴税义务，我们可能会要求我们的中国子公司协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股票征收的任何中国税收，或对该等收益的任何调整，都将导致我们产生额外成本，并可能对您在公司的投资价值产生负面影响。

根据相关税务条约，吾等可能无法就我们的中国附属公司透过我们的香港附属公司支付给吾等的股息获得若干利益。

我们是一家获豁免的有限责任公司，用作控股公司，根据开曼群岛的法律注册成立，因此依赖我们的中国附属公司通过我们的香港附属公司支付给我们的股息和其他股权分派，以满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，以及国家税务总局发布的第81号通告，如果中国企业在分红前12个月内至少有25%由香港企业持有，并经中国有关税务机关认定符合其他要求，则该预提税率可降至5%。此外，根据2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》，非居民企业应确定是否有资格享受税收条约的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他相关税收规章制度，享受降低的预提税率也有其他条件。吾等不能向阁下保证，吾等有关香港附属公司是否有资格受惠于优惠税务待遇的决定不会受到中国相关税务机关的质疑，或吾等将能够完成向有关中国税务机关提交的必要文件，并受惠于双重避税安排下有关吾等中国附属公司向香港附属公司支付股息的5%优惠预提税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着关于非居民投资者转让和交换我们的股票的以前的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家统计局发布了2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公报》，或称《国家统计局公报7》。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据国家税务总局公告第7条，“中国应课税资产”包括归属于中国公司的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者我们的收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

SAT Bullet7的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我们是此类交易中的转让方，我们可能需要履行申报义务或纳税义务，如果我们是SAT公告7项下此类交易的受让方，我们可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的股份，我们的中国子公司可能被要求根据SAT公告7协助备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们不应根据这些通告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家获得开曼群岛豁免的公司，我们目前的几乎所有业务都在中国进行。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

中国劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

根据2008年1月生效的《劳动合同法》、2008年9月生效的我国实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面都面临着更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法，以及地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法和我们的实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法尚不确定。我们的雇佣政策和做法可能会违反劳动合同法或我们的实施细则，因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法和我们的实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是我们的人员费用。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同法和我们的实施规则也可能限制我们以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位必须与职工共同或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。

由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们的用工实践将在任何时候都被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们的运营或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会让我们更难通过收购实现增长。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，商务部发布并于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实控制权的并购，都应受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规及其他规则的要求以完成该等交易可能会耗费时间，而任何所需的审批程序（包括获得商务部的批准或批准）可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力，从而可能影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。此外，根据并购规则，如中国实体或个人计划通过其合法注册或控制的海外公司合并或收购我们的相关中国实体，有关合并及收购将经商务部审批。并购规则的应用及诠释仍不明朗，中国监管机构可能会颁布新规则或解释，要求我们就已完成或正在进行的并购事项取得商务部的批准。我们无法保证我们的并购能获得商务部的批准，如果我们未能获得该等批准，我们可能会被要求暂停收购并受到处罚。有关该等批准规定的任何不确定因素均可能对我们的业务、经营业绩及公司架构造成重大不利影响。

此外，并购规则（其中包括）旨在规定由中国境内公司或个人直接或间接控制并通过收购中国境内权益而成立的境外特别目的公司，在境外证券交易所上市及买卖该等特别目的公司的证券前，须获得中国证监会的批准。中国证监会尚未发布任何明确的规则或解释，有关本次发行等发行是否须遵守《并购规则》规定的中国证监会审批程序。吾等中国法律顾问认为，吾等无须根据并购规则就证券上市及买卖取得中国证监会的批准，原因是（i）中国证监会目前并无就发行是否须根据并购规则遵守中国证监会的批准程序颁布任何最终规则或解释，（ii）我们利用外国直接投资设立外商独资企业，而非通过合并或收购并购规则所界定的“中国境内公司”的股权或资产；。然而，并购规则将如何诠释及实施仍存在不确定性，上述意见须受任何新法律、规则及规例或任何形式的与并购规则有关的详细实施及诠释所规限。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

国家外汇管理局（“外汇管理局”）发布《关于中国居民投融资和特殊目的机构往返投资有关问题的通知》，或称外汇管理局第37号文，2014年7月，要求中国居民或实体就其设立或控制为海外目的而设立的离岸实体，向外管局或我们的当地分支机构登记。投资或融资。此外，当境外特殊目的机构发生任何基本信息变更（包括该中国居民或实体、名称及经营期限变更）、投资金额增加或减少、股份转让或交换、合并或分立等重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇管理登记。

国家外汇管理局发布第37号文，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。倘我们的中国居民或实体股东未在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国附属公司可能会被禁止向我们分派其利润及任何削减股本、股份转让或清盘所得款项，而我们向中国附属公司注资的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局登记，可能导致根据中国法律承担逃避适用外汇限制的责任。

然而，吾等可能不会被告知所有中国居民或持有吾等直接或间接权益的实体的身份，吾等亦不能强迫吾等股东遵守国家外汇管理局第37号通告的规定。因此，吾等无法向阁下保证，吾等所有为中国居民或实体的股东均已遵守并将于日后作出或取得外汇管理局第37号通告所要求的任何适用登记或批准。该等股东未能遵守国家外汇管理局第37号通告，或我们未能修订中国附属公司的外汇登记，可能导致我们面临罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们的中国附属公司向我们作出分派或派付股息的能力或影响我们的所有权结构，从而可能对我们的业务及前景造成不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用其从离岸融资活动获得的所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或向我们的中国附属公司作出额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为融资及扩展业务的能力造成重大不利影响。

吾等向中国附属公司转让任何资金，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记或备案。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须得到商务部在我们当地分支机构的批准或备案，并在国家外管局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何境外贷款须在外管局或吾等当地分行登记或在吾等的信息系统中备案；及(Ii)吾等中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的贷款，或仅购入符合人民银行中国银行公告第9号(“中国人民银行公告第9号”)所规定的计算方法及限额的贷款。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或我们的当地分支机构登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。若吾等未能获得该等批准或完成该等登记或备案，吾等使用其从我们的离岸融资活动所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定限制，只要我们的中国子公司完成了相关的备案和注册程序，我们就可以通过认购其初始注册资本和增加的注册资本的方式向我们的中国子公司出资。

对于我们向中国子公司提供的贷款，(I)如果中国子公司采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，贷款余额不得超过中国子公司总投资与注册资本之间的差额；(2)中国子公司采用《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行公告第9号规定的外汇管理机制的，按照中国人民银行公告第9号规定的公式计算的贷款风险加权余额不得超过中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和国家外汇局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。目前，我们的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，我们向我们的中国子公司或我们的合并关联实体提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理办法的通知》(简称《国家外汇管理局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》)或《国家外汇管理局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》于2016年6月9日生效的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于超出业务范围的支出，并禁止外商投资企业使用该人民币资金向关联企业以外的人员提供贷款，除非在我司业务范围内另有许可。因此，我们被要求在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们的离岸融资活动中获得的净收益折算的人民币资金。外管局第十九号通函及第十六号通函可能会大大限制本公司使用由本公司境外融资活动所得款项净额兑换而成的人民币，为其附属公司在中国设立新实体提供资金，以及透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司的能力，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动资金要求、开展业务和向普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金和融资需求，例如向我们的股东(包括我们普通股持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司在满足中国会计准则和法规规定的相关法定条件和程序(如有)后，才能从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司每年须预留至少10%的累积利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到本公司注册资本的50%为止。此外，倘若我们的中国附属公司日后代表他们招致债务，管理该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或支付其他款项的能力，这可能会限制我们满足流动资金要求的能力。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》以及我们的实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我们支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可能会根据我们的酌情决定权，进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。

未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外管局第37号通函，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，本公司董事、高管及其他在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国居民，除有限的例外情况外，并已获得本公司股票奖励的董事、高管及其他员工，可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《2012年国家外汇局通知》。根据二零一二年外管局通知，中国公民及在中国连续居住不少于一年的非中国公民，如参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须透过该境外上市公司的中国境内合格代理机构向外汇局登记，并须完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予期权，则受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

SAT已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务产生不利影响。

根据《中华人民共和国土地管理法》，市区土地归国家所有。在国有土地上建造的财产的所有者必须拥有适当的土地和财产所有权证书，以证明自己是房屋的所有者，并有权与租户签订租赁合同或授权第三方转租房屋。我们租赁中心所在地的一些房东没有向我们提供产权证书。如果我们的业主不是业主，而实际的业主应该出现，我们的租赁权可能会中断或受到不利影响。

此外，产权证书通常记录政府批准的国有土地用途，产权所有者在使用财产时有义务遵循批准的用途要求。未按照批准的用途使用房产的，土地管理部门可以责令承租人停止使用房屋，甚至使房东与租户之间的合同无效。如果我们对租赁物业的使用不完全符合批准的土地用途，我们可能无法继续使用该物业，这可能会对我们的业务造成干扰。

若就中国企业所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》和我们的实施细则，在中国境外设立的企业与我们的事实中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，我们的全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》界定了术语“事实管理机构“是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中规定了某些具体的标准，以确定是否应对这一政策进行审查。事实一家在境外注册成立的中国控股企业的“管理机构”位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何……事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应适用“管理机构”文本。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被视为中国税务居民，因为它拥有我们的事实本公司于中国设立“管理机构”，并仅在符合下列所有条件时，才须就本公司的全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定已由或须经中国的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或维持在中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们不是一家中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理机构。“若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，本公司将按25%的税率就其全球收入缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外，非居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得收益若被视为来自中国境内，则可能须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等非中国个人股东支付的股息及该等股东转让普通股所得的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由吾等在来源上扣缴)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但若吾等被视为中国居民企业，则我们的非中国股东能否享有其税务居住地国家与中国之间的任何税务协定的利益并不清楚。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。

投资本公司普通股的风险因素

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们的大部分业务在中国进行，几乎所有的业务都在美国以外。我们的大部分资产都在中国，基本上所有的资产都在美国以外。此外，我们的大多数高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部，而且大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们普通股的市场价格一直在波动，而且可能会波动。

自从我们的普通股首次在纳斯达克上市以来，我们普通股的交易价格一直在波动。由于我们无法控制的因素，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因为特定于我们自己业务的因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的主要预测财务指标受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，包括对未来市场和法规变化的假设。因此，我们预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期大不相同。

主要预测财务指标受重大风险、假设、估计和不确定因素的影响，包括有关未来市场和法规变化的假设。因此，我们预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期大不相同。

我们在一个快速发展和高度竞争的行业中运营，我们的主要预测财务指标受到管理层对该行业所做的风险和假设的影响。经营结果很难预测，因为它们通常取决于我们对一些因素的评估，这些因素本质上是我们无法控制的，不可能确切地预测，例如新业务的发展和商业化。

此外，我们的业务依赖于吸引新客户、开发和营销新产品、保护品牌和留住员工等方面，其中许多可能难以预测。这可能会导致预计收入水平下降，我们可能无法及时采取措施来弥补收入和/或运营盈利能力方面的任何缺陷。这种无能为力可能会导致我们在特定时期的运营业绩高于或低于预算。

我们可能无法获得额外的融资来为我们的运营或增长提供资金。

我们可能需要额外的融资来为我们的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对我们的持续发展或增长产生实质性的不利影响。

我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

我们普通股的市场价格可能会波动，这既是因为公司财务结果和前景的实际和预期变化，也是因为股票市场的普遍波动。除本节讨论的其他因素外，可能导致我们股价波动的因素包括：

此外，股票市场不时经历重大的价格和交易量波动，零售商股权证券的市场价格波动极大，有时会受到价格和交易量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，而在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。此外，在最近的过去，原告律师事务所一直在积极发起针对SPAC业务合并后业务的诉讼，指控SPAC基于合并相关委托书中不准确或误导性披露的欺诈和其他索赔。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

出售或可供出售的大量普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。截至本报告日期，我们有43,856,706股普通股已发行。在我们的公开发行中出售的普通股可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。41,290,461股普通股不可出售，受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。如果这些普通股被出售到市场上，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的某些持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的普通股在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以普通股的形式出售这些登记股票可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们或我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们将有能力在可行使后和到期之前的任何时间赎回尚未发行的公有权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使持有人(I)行使该等认股权证，并在可能不利的情况下支付其行使价，(Ii)在持有人原本可能希望持有该等认股权证的情况下，以当时的市价出售该等认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于该等认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，我们可能会在根据赎回日期和我们普通股的公平市值决定的若干普通股可行使您的认股权证后，赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未发行，您将失去任何潜在的内含价值，因为您的认股权证随后增加了我们的普通股价值。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

为了维持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值、300000手持股股东以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克标准来维持我们的上市，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东的任何特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有自由裁量权，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会用户或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的利益。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或报告中提到的我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国身上，从法律上或实践上来说一般都很难追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。

根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“-与我们有关的风险-您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。”

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规和规则及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规和规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

未来税法的变化可能会对我们产生不利影响。

我们及其附属公司将开展业务的司法管辖区的政府机构已更多地关注与跨国公司税收有关的问题。一个例子是在“基数侵蚀和利润转移”领域，包括从税率较高的司法管辖区到税率较低的司法管辖区的附属公司之间进行付款的情况。因此，我们和我们的关联公司开展业务的国家/地区的税法可能会发生前瞻性或追溯性的变化，任何此类变化都可能对我们和我们的关联公司产生不利影响。

根据《证券法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司的某些披露要求豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力降低，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。自首次公开募股之日起，我们可以在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们可能是或成为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们的普通股、权利或认股权证的美国持有人(如本报告标题为“所得税考虑事项--某些美国联邦所得税考虑事项--美国持有人”)的持有期内的任何应课税年度(或其部分)被视为PFIC，则该美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(参见本报告标题为“所得税考虑-某些美国联邦所得税考虑-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定它是任何课税年度的PFIC，我们将努力向美国国税局(IRS)提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下，我们的认股权证都无法进行此类选举。敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们普通股、权利和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细解释，请参阅本报告标题为“所得税考虑-某些美国联邦所得税考虑-美国持有者-被动外国投资公司规则”的部分。

项目1B。未解决的员工评论。

无.

项目2.财产.

我们的主要执行办公室位于深圳市南山区龙井高新技术金谷创业园C栋507单元，邮编：518052，根据一份将于2024年到期的租赁协议，我们在此租赁办公用房。我们还在中国所在的多个城市租赁办公场所。我们相信其现有设施足以应付我们目前的需求，并可按商业上合理的条款获得更多空间，以满足我们未来的需要。

项目3.法律诉讼

我们是在我们的正常业务过程中涉及各种未决或潜在的法律诉讼或纠纷。这些诉讼和纠纷可能涉及我们的代理、供应商、客户和加入合资伙伴，并可能包括与支付费用、服务质量和所有权安排有关的索赔，包括某些看跌期权或看涨期权。管理层无法预测这些行动的最终结果，因为它们本身就存在不确定性。然而，管理层相信，这些问题最有可能的、最终的解决方案不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们未来可能会在我们的正常业务过程中参与法律程序、索赔、调查和调查。虽然这些诉讼、索赔、调查和调查的结果不能确切地预测，但我们不认为这些事件的最终结果合理地可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。然而，无论最终结果如何，任何此类诉讼、索赔、调查和调查都可能给管理层和员工带来巨大负担，并可能伴随着高昂的辩护费用或不利的初步和临时裁决。

第4项矿山安全信息披露

不适用.

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股，每股票面价值0.001美元，在纳斯达克证券交易所(纳斯达克资本市场)上市，代码为“MLGO”。

持有者

截至2023年3月8日收盘，我们的普通股共有8名股东。我们普通股的实际持有者人数超过这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但其股票是由经纪人或其他被指定人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。

性能图表

我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”，因此不需要提供S-K条例第201项(E)项所要求的信息。

发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2022年12月31日的财政年度第四季度，发行人或关联购买者没有购买股权证券，这一点符合1934年《证券交易法》第10b-18(A)(3)条的定义。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

近期出售的未注册股权证券

于2023年1月13日，本公司与Joyous JD Limited(“投资者”)订立私人配售单位购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，投资者将以每单位1.20美元的价格购买最多2,666,667单位的公司证券。每个单位包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和一股认股权证，持有人有权按每股1.35美元的行使价购买一股完整的普通股。此次非公开发行为该公司带来的总收益约为320万美元。成交须满足惯常成交条件。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

概述

我们致力于开发和应用定制的中央处理算法。我们通过将中央处理算法与软件或硬件(或两者)相集成，为客户提供全面的解决方案，为最终用户或技术开发目的简化他们的数字服务，从而帮助他们增加客户数量，提高最终用户满意度，实现直接成本节约，降低功耗，并实现技术目标。我们的服务范围包括算法优化、加速计算能力而无需硬件升级、轻量级数据处理和数据智能服务。我们通过定制的中央处理算法高效地为客户提供软件和硬件优化的能力是我们长期发展的动力。

目前，我们的技术和解决方案主要集中在互联网多媒体视频广告、网络游戏娱乐领域，在为企业客户提供广告发布解决方案、网络游戏代理解决方案、软件服务、综合解决方案和智能芯片解决方案方面取得了历史上的成功，因为我们相信半导体行业对算法的需求正在快速增长，具有巨大的市场潜力。

从中长期来看，我们将继续坚持其战略思维。通过改进我们专有的中央处理算法服务所带来的一站式智能数据管理解决方案的每一次迭代，我们可以帮助客户提高他们的服务效率，在业务上进行模式创新，并积极提升中央处理算法服务在数据智能处理行业一般领域的行业价值。

我们的收入主要来自(I)互联网广告和互联网游戏行业的中央处理算法服务(“CPA”)和(Ii)智能芯片和服务，包括软件开发。

截至2022年12月31日的年度收入为8710万美元，较截至2021年12月31日的年度总收入8200万美元增加510万美元或6.2%。 截至2022年12月31日的年度毛利为1900万美元，较截至2021年12月31日的年度的3310万美元减少1410万美元或42.8%。截至2022年12月31日的年度，我们的运营费用为2,680万美元，较截至2021年12月31日的年度的2,510万美元增加170万美元，增幅7.1%。截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损为690万美元，较截至2021年12月31日的850万美元的净收益减少1,610万美元，降幅为187.3%。

影响经营成果的关键因素

我们认为，它未来的业绩和成功在很大程度上取决于以下因素，每一个因素又面临重大风险和挑战，包括下文和本报告题为“风险因素”一节所讨论的风险和挑战。

增加和留住客户的能力

我们历史上的VIE的很大一部分收入来自提供中央处理算法服务，因此我们历史上的VIE的盈利能力高度依赖于他们留住和增加参与我们提供中央处理算法服务的客户的能力。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的子公司和我们历史上的VIE分别拥有196和142个客户。

自2020年9月以来，我们也开始发展其智能芯片和服务业务，截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度分别积累了52和31个客户。

截至2021年及2022年12月31日止年度，CPA分部的每位客户平均收入分别约为217，000元及468，861元。会计师业务分部的每位客户平均收入，计算方法为特定期间的总收入除以期间内获得我们服务的客户人数。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，CPA分部的客户留存率分别为82. 8%及66. 5%，而智能芯片及服务的留存率分别为100%及63. 3%。留存率的计算方法是：首先计算期初的现有客户数（分母）和下一期末仍在活动的客户数（分子），然后将分子除以分母。

客户数目、新客户数目及每名客户平均收益的量化资料为投资者提供资料，以评估我们的收益增长及收益集中程度，以评估可能与投资者有关的趋势，而客户留存率则为投资者提供有关我们留存客户能力的资料，这是我们收益基础稳定的指标。这些信息还为投资者提供了关于我们如何衡量和监控其表现的见解。

我们的管理团队监控客户数目及新客户数目，作为整体业务增长的指标。新客户的增加反映了我们业务扩张的成效，反映了我们强大的业务发展能力。留存率表明我们有很高的服务质量，可以满足客户的需求，为其客户提供价值。同时，客户的留存率也保证了我们业务的稳定增长。如果新客户数量和留存率下降，我们可能需要重新评估其业务策略或评估其服务效率。

我们增加客户、每位客户平均收益及留存率的能力将取决于互联网广告、在线游戏及智能芯片市场的发展，以及持续提升算法质量及能力的能力，使我们能够为客户提供更佳服务。近年来，对我们服务的需求不断增长，我们相信，随着互联网人口不断增长，各行业对更高效数据处理的普遍需求增加，客户数量将继续增长，并预期随着我们与客户建立稳定的合作关系，留存率将长期保持在高水平。

对技术和人才的投资

我们投入大量资金和精力研发算法用例和产品解决方案，以保持我们在计算机和互联网行业的竞争力。鉴于数据量的快速增长，数据处理能力是企业发展的关键，这就要求将与中央处理算法、新服务、产品和能力相关的技术推进到新的发展阶段。为留住现有客户及吸引潜在客户，我们必须不断创新，以跟上行业及业务的增长，以推出新的尖端技术。我们目前的研发工作主要集中于提升人工智能技术、图像处理技术、智能芯片和应用解决方案，以创造新颖的服务和产品。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们分别投入约1，660万美元及1，390万美元用于研发。

中国互联网广告和网络游戏行业对中央处理算法服务的需求增加

高效的中央处理算法解决方案可以为下游行业提供数据分析和计算能力优化需求，适用于互联网广告、互联网游戏应用、金融、零售、物流等行业。由于下游需求巨大，中央处理算法服务的整体市场是巨大的。

我们追求战略机遇实现增长的能力

我们打算继续寻求战略性收购和投资中央处理算法和半导体行业的特定技术和业务，以提高我们的技术能力。我们相信，稳健的收购及投资策略可能对我们加速增长及加强未来竞争地位至关重要。我们识别及执行策略性收购及投资的能力，日后可能会影响我们的经营业绩。

我们有能力扩大应用领域，使客户群多样化

目前，我们的主要收入来源为向娱乐及互联网广告行业的业务提供中央处理算法解决方案。随着人们对这项技术的认知度和接受度的提高，我们预计将发现更多的应用来放大这项技术的价值，例如对数据赋能有强烈需求的互联网、金融、地方政府和制造业。拓展中央处理算法服务的场景应用。我们扩大应用领域及多元化客户群的能力可能会影响我们未来的经营业绩。

新冠肺炎的影响

新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续爆发已迅速蔓延至世界许多地区。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。2020年前几个月，疫情导致隔离、旅行限制，中国的商店和商业设施暂时关闭。

由于2022年第一季度新冠肺炎变体在中国的卷土重来，我们在中国的办事处于2022年第一季度再次关闭一周。我们自2022年4月起恢复正常运营。由于我们的业务性质，关闭对我们的运营能力的影响不大，因为我们的大部分员工在关闭期间继续在异地工作。我们的客户受到了多个城市关闭导致的业务中断的影响，这影响了他们的客户的广告支出。因此，我们的广告收入增长较低，这影响了我们的毛利率。

2022年12月初，中国政府放松了对新冠肺炎的严格控制措施，导致感染人数激增，业务运营中断。新冠肺炎未来对公司中国经营业绩的任何影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎变异的持续时间和死灰复燃的新信息，以及政府当局为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动，几乎所有这些都是我们无法控制的。

运营结果的关键组成部分

我们目前分两个部门运营，通过提供(I)中央处理算法服务和(Ii)智能芯片和服务来产生收入。请参阅我们的合并财务报表，包括在本年度报告的其他部分。

收入

我们的收入包括(I)提供中央处理算法解决方案，包括互联网广告解决方案、互联网游戏服务，以及(Ii)智能芯片和服务收入。

收入成本

我们的中央处理算法解决方案用于互联网广告算法服务、互联网游戏服务的收入成本，包括(I)支付给渠道提供商的成本和基于利润分享安排与内容提供商分摊的成本，(Ii)第三方咨询服务支出和(Iii)我们专业人员的薪酬支出。

我们智能芯片和服务的收入成本主要包括销售产品的成本和第三方软件开发成本。

销售费用

我们的销售费用主要包括(I)销售人员的薪酬和(Ii)销售代表的差旅费用。

一般和行政费用。

我们的一般和行政费用主要包括(I)管理和行政人员的薪酬，(Ii)与其运营支持职能相关的费用，如法律、会计、咨询和其他专业服务费，以及(Iii)办公室租金、折旧和其他行政相关费用。

研究和开发费用

我们的研发费用包括研究和产品开发人员、外包分包商的工资和其他与薪酬相关的费用，以及我们研究和产品开发团队的办公室租金、折旧和相关费用。

运营结果：

下表汇总了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度综合经营业绩。这些信息应与我们的合并财务报表以及本报告其他部分包括的相关附注一并阅读。

截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

由于中央处理算法服务收入增加了约1,850万美元，智能芯片和服务收入减少了约1,340万美元，我们的总收入从截至2021年12月31日的年度的约8,200万美元增加到截至2022年12月31日的年度的约8,710万美元，增幅约为6.2%。

我们分别在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度收入细目汇总如下：

当我们根据合同的特定条款完成其提供相关广告服务的履行义务时，我们将从广告展示服务中获得收入，这些条款通常基于特定的行动，例如，在线展示的每印象成本(“CPM”)。我们与这些客户签订的广告展示服务合同中，90%以上是基于CPM收费模式的。基于绩效的广告服务的收入是在流量用户完成合同中规定的交易时产生的。来自手机游戏的收入包括向我们的手机游戏的特许经营商支付的版税，以及向游戏开发商收取的使用我们的游戏门户的费用。

我们的中央处理算法服务收入增加了约2430万美元，或57.3%，从截至2021年12月31日的年度的约4230万美元增加到截至2022年12月31日的年度的约6660万美元。这一增长主要是由于市场对互联网广告的整体需求。在注册会计师分部的增长中，约30.3%或730万美元来自2022年基于绩效的广告服务。约69.7%的增长是由于我们于2022年开始在视频流媒体市场提供广告服务，从而增加了来自短视频的广告收入。

智能芯片和服务收入包括转售智能芯片产生的收入。当产品控制权转移至客户时，我们产生收入，客户签署的承兑文件证明。我们还从软件开发中获得收入。

我们转售智能芯片及配件的收入主要来自我们的附属公司飞达，截至2022年12月31日止年度约为20，600，000元，较截至2021年12月31日止年度的39，700，000元减少19，200，000元，跌幅48. 2%。减少主要是由于市场变化影响产品需求，智能芯片转售减少1380万美元。我们的客户主要为消费电子产品及通讯，而消费者对电子设备的需求放缓。我们的软件开发收入减少540万美元，也是由于客户需求减少所致。

收入成本

就我们的中央处理算法服务而言，收入成本包括支付给（i）渠道供应商的成本以及根据利润分享安排与内容供应商分担的成本、（ii）第三方咨询服务开支以及（iii）专业人员的薪酬开支。

对于智能芯片和服务，收入成本主要包括销售产品成本和第三方软件开发成本。

我们的总收入成本由截至2021年12月31日止年度的约48. 9百万美元增加约19. 3百万美元或39. 4%至截至2022年12月31日止年度的约68. 2百万美元。

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的收益成本明细分别概述如下：

我们的中央处理算法服务收入成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的约15. 0百万美元增加约33. 2百万美元或221. 0%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约48. 2百万美元。收入成本增加主要由于渠道成本，本公司与主要互联网广告网点（如内部门户网站、平台或应用程序）产生渠道成本，以确保广告空间。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们的智能芯片及配件收入成本约为33，900，000元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度则约为20，000，000元，主要为产品成本。

毛利

我们的毛利由截至二零二一年十二月三十一日止年度的约33. 1百万美元减少约14. 2百万美元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约19. 0百万美元（14. 7百万美元）。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的整体毛利率分别为40. 4%及21. 8%。

我们主要业务部门的毛利润和毛利率摘要如下：

截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们的中央处理算法服务毛利率分别为64.5%和27.6%。利润率下降是由于广告渠道的收入成本增加，而收入增长速度则因2022年受新冠病毒19的影响而放缓。此外，由于几个渠道主导了市场，短形式视频广告的毛利率较低。

于截至2021年12月31日止年度，我们的智能芯片及服务毛利率为14.6%，而截至2022年12月31日止年度则为2.8%，主要是由于利润率较高的软件开发收入减少所致。由于销量下降，我们的利润率也因智能芯片的销售而下降。

运营费用

在截至2022年12月31日的年度，我们产生了约2,570万美元的运营费用，较截至2021年12月31日的年度的约2,510万美元增加了约60万美元，增幅为2.4%，这主要是由于新冠肺炎的影响导致商誉和无形资产的减值损失增加。

销售费用减少了约20万美元，或33.3%，从截至2021年12月31日的年度的约80万美元降至截至2022年12月31日的约60万美元。减少的主要原因是2022年受新冠肺炎影响导致营销活动减少，导致中国几个城市的公共区域关闭。

一般和行政费用从截至2021年12月31日的年度的530万美元减少到截至2022年12月31日的年度的约510万美元，降幅约为10万美元或2.8%。减少的主要原因是(I)因疫情而在多个城市受到旅行限制而产生的差旅和会议相关费用约10万美元，以及(Ii)由于对益田的无形资产进行全额摊销而产生的折旧和摊销费用约10万美元，以及(Iii)专业费用约110万美元。我们的智能芯片部门的工资和福利支出增加了约30万美元，坏账支出增加了约90万美元，抵消了这一减少。

研究和开发费用从截至2021年12月31日的年度的约1660万美元减少到截至2022年12月31日的年度的约1400万美元，降幅约为270万美元或16.0%。减少的主要原因是受新冠肺炎影响，外包技术开发服务进度放缓。截至2021年12月31日的年度，我们的外包技术开发服务支出约为1,610万美元，而截至2022年12月31日的年度，我们的外包技术开发服务支出约为1,310万美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，与我们的智能芯片部门相关的商誉减值损失约为530万美元和290万美元。与我们的智能芯片部门相关的长期资产的减值损失约为200万美元，截至2022年和2021年12月31日的年度为零。这些减值费用是由于客户对电子和通信设备的需求减少导致该部门的预测利润下降所致。

截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，应付业务收购的公允价值变动为50万美元，为零。根据合同，如果在收购后的三年内实现了某些净收入目标，公司有义务向Fe-da的卖家支付或有对价。截至2021年12月31日的财年，净收入目标没有实现。我们的管理层在第三方评估师的协助下，基于概率加权贴现现金流量分析确定截至2021年12月31日止年度的或有对价的公允价值为零，公允价值重大投入为Fe-da的财务业绩。

由于本公司于2022年12月9日完成合并至2022年12月31日之间的股价变动，截至2022年12月31日止年度认股权证负债的公平值变动约为 10万美元。在2021年1月1日至2022年12月9日期间，认股权证负债的公允价值变化约为30万美元，包括在Venus的历史留存收益(累计亏损)中。

其他收入，净额

截至2021年12月31日的年度，净其他收入总额分别约为50万美元、2021年12月31日和2022年12月31日。我们有较少的投资和利息收入，因为我们发生了投资亏损，被因截至2021年12月31日的年度结束的投资应付贴现摊销的减少所抵消。

所得税拨备

由于无形资产摊销和减值带来的递延税项收益增加，我们的所得税支出从截至2021年12月31日的年度的约10万美元支出减少到2022年12月31日的约60万美元福利，减少了约70万美元，降幅为765.9%。

净收入

由于上述因素的综合作用，我们的净收益从截至2021年12月31日的年度的约850万美元减少到截至2022年12月31日的年度的约690万美元的净亏损。在扣除非控股权益后，截至2021年12月31日的年度，我们应占净收益约为860万美元 ，而2022年同期我们应占净亏损约为700万美元。 截至2021年12月31日的年度，我们应占全面收入约为970万美元，而2022年同期我们应占全面亏损约为1,150万美元。

关键会计估计

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和支出。本公司综合财务报表所反映的重大会计估计包括物业及设备及无形资产的使用年限、长期资产及商誉减值、呆账准备、或有负债准备、收入确认、递延税项及不确定的税务状况、业务合并的买入价分配、与业务收购有关的或有对价的公允价值、基于股份的薪酬分配以及WiMi和北京WiMi的支出分配。实际结果可能与这些估计不同。

商誉减值测试

我们根据FASB ASU 2017-04的后续计量规定，在独立估值专家的协助下，执行截至2017年12月31日的年度商誉减值分析。无形商誉及其他(话题350)：简化商誉减值测试，它省去了隐含商誉公允价值的计算，并允许我们使用更简单的一步减值测试。根据ASU 2017-04，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们必须记录商誉减值费用。

报告单位的公允价值由收益法确定，即预测的未来现金流量按与所涉风险相称的比率进行贴现(收益法的“贴现现金流量”或“贴现现金流”)。

贴现现金流分析中使用的假设需要进行重大判断，包括对适当的贴现率和终端价值、增长率以及预期未来现金流的数量和时间的判断。预测的现金流是基于当前的计划，在该计划之后的几年里，估计是基于假设的增长率。我们相信，其假设与用于管理基础业务的计划和估计是一致的。贴现率旨在反映未来现金流预测中固有的风险，在贴现现金流分析中使用，是基于对市场参与者的加权平均资本成本的估计。这些估计是根据我们对同行公司的分析得出的，并从市场参与者的角度考虑了行业加权平均债务和股本回报率，并根据我们的特定风险进行了调整。我们的报告单位适用的贴现率分别为18%和20%。

我们有两个有善意的报告单位。下表根据报告单位的公允价值和账面价值之间的超额水平，对截至2022年12月31日的报告单位的商誉进行了分类。

我们对其部门截至2022年12月31日的商誉减值进行了定性评估，并确定来自智能芯片和服务的商誉减值。我们综合考虑了宏观经济状况、行业和市场因素、资金来源、成本因素和整体财务表现。截至2022年12月31日的年度，中央处理算法部门的收入增加了约240万美元，增幅为57.3%，而智能芯片销售收入从截至2021年12月31日的年度的3970万美元下降了约1920万美元，降幅为48.2%。我们认为，目前的经营业绩已在其对企业价值估值的预测范围内。

收入确认

对于截至2018年12月31日仍未完成的合同，我们采用了会计准则更新(ASU)2014-09年度与客户签订的合同收入(ASC主题606)，对截至2018年12月31日尚未完成的合同使用了修改的追溯方法。ASU要求使用新的五步模式来确认来自客户合同的收入。五步模型要求我们(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的情况下的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。

与以前的指导相比，将五步模型应用于收入流并没有导致我们记录收入的方式发生重大变化。在采纳时，我们使用新指导下的五步模型评估了我们针对先前标准下ASU范围内所有收入流的收入确认政策，并确认收入确认模式没有差异，因为所有收入都是在采用ASU之前的某个时间点确认的。

-广告展示服务

对于我们的中央处理算法广告展示服务，我们的表现义务是识别广告空间，并将图像或视频嵌入到中国在线流媒体平台托管的电影、节目和短视频中。收入在相关服务根据合同的具体条款交付时确认，合同的具体条款通常基于特定的行动(即，在线展示的每印象成本(CPM))。

我们与广告商签订广告合同，其中每一具体行动收取的金额是固定和可确定的，合同的具体条款由我们、广告商和渠道提供商商定，并且有可能收取。收入在CPM基础上确认为印象。

我们认为自己是服务的提供者，因为我们在指定的服务和产品转移到客户之前的任何时候都有控制权，这体现在(1)我们对客户提供的产品和服务负有主要责任，这些产品和服务是我们内部设计的，我们有客户服务团队直接为客户服务；以及(2)我们在制定定价方面有自由。因此，我们作为这些安排的委托人，并按毛数报告与这些交易相关的收入和产生的成本。

-基于绩效的广告服务

我们为其客户提供基于中央处理算法性能的广告服务，使客户获得最佳的商业机会。

我们的业绩义务是帮助客户准确匹配消费者和流量用户，从而利用其专有的数据优化算法提高产品销售的转化率。相关服务费一般按月计费，以每笔交易为基础。

我们认为自己是服务的提供者，因为我们在指定的服务和产品转移到客户之前的任何时间都有控制权，这体现在(1)我们对客户提供的服务负有主要责任，其中算法和数据优化是在内部设计和执行的，我们有客户服务团队直接为客户服务；以及(2)在制定定价方面拥有自由。因此，我们作为这些安排的委托人，并按毛数报告与这些交易相关的收入和产生的成本。

此外，通过我们的数据算法优化，它能够识别某些最终用户需求，并为最终用户提供某些增值服务。我们聘请第三方服务提供商提供服务。我们的结论是，我们不控制服务，因为第三方服务提供商负责提供服务，我们的责任只是促进向最终用户提供这些增值服务并收取费用。因此，当增值服务由第三方服务供应商提供时，我们按净值记录来自增值服务的收入。

我们从联合运营的网络游戏发布服务和授权游戏中获得收入。根据ASC 606，收入确认：委托人考虑因素，我们评估与游戏开发商、分销渠道和支付渠道的协议，以确定我们在与每一方的安排中分别作为委托人还是代理。确定是记录总收入还是净收入，取决于我们是向客户承诺提供产品或服务，还是促进第三方的销售。承诺的性质取决于我们是否在将产品或服务转移给客户之前对其进行控制。如果我们主要负责全面提供服务，并有权酌情确定销售价格，就证明了控制权。当我们控制产品或服务时，我们的承诺是提供和交付产品，收入是在毛利率的基础上呈现的。当我们不控制产品时，我们的承诺是促进销售，我们以净额为基础公布收入。

-联合运营的网络游戏出版服务

我们为第三方游戏开发商开发的网络游戏提供出版服务。我们充当一个分销渠道，在我们自己的应用程序或第三方拥有的应用程序或网站上发布游戏，名为游戏门户。通过这些游戏门户网站，游戏玩家可以将互联网游戏下载到他们的移动设备上，并购买虚拟货币硬币，用于游戏中的高级功能，以增强他们的游戏体验。我们与第三方支付平台签订合同，为购买了硬币的游戏玩家提供代收服务。第三方游戏开发商、第三方支付平台和联合发行商有权按照向游戏玩家收取的总金额的规定百分比分享利润。我们在出版服务中的义务在游戏玩家支付购买硬币的时间点完成。

关于吾等与游戏开发商之间的发布服务安排，吾等认为吾等并不控制该等服务，因为(I)开发商负责提供游戏玩家所需的游戏产品；(Ii)托管及维护用于运行网络互联网游戏的游戏服务器是第三方平台的责任；及(Iii)开发商或第三方平台有权更改游戏内虚拟物品的定价。我们的职责是发布、提供支付解决方案和市场推广服务，因此我们将游戏开发商视为我们的客户，并将自己视为游戏开发商在与游戏玩家的安排中的促进者。因此，我们记录了这些游戏的游戏发布服务收入，扣除支付给游戏开发商的金额。

-已获授权的互联网游戏

我们还授权第三方通过移动门户网站运营我们内部开发的互联网游戏，并按月从第三方许可运营商那里获得收入。我们的表现义务是向游戏运营商提供互联网游戏，使互联网游戏的玩家能够在游戏中进行购买，我们在游戏玩家完成购买的时间点确认收入。我们按净额记录收入，因为我们无法控制所提供的服务，也没有履行履行义务的主要责任或改变游戏服务定价的权利。

从2020年9月开始，我们也一直从事芯片和智能芯片产品及配件的转售。我们通常与我们的客户签订书面合同，其中确定了双方的权利，包括付款条件，对我们客户的销售价格是固定的，没有单独的销售回扣、折扣或其他激励措施，也没有销售库存的返回权。我们的履约义务是按照合同规定交付产品。我们在产品或服务的控制权转移给客户的时间点确认生产总值收入。

为了区分提供产品的承诺和促进第三方销售的承诺，我们考虑了ASC 606-10-55-37A中的控制指南和606-10-55-39中的指标。我们将本指南与我们与供应商和客户的协议中的条款一并考虑。

一般来说，我们控制产品是因为我们有义务(I)履行产品交付和(Ii)作为合法所有者承担任何库存风险。此外，在制定转售产品交付的销售价格时，我们有权设定我们的销售价格，以确保我们将从产品交付安排中获得利润。我们认为，所有这些因素都表明，我们在这笔交易中担任委托人。因此，产品交易的收入是按毛数列报的。

我们还根据客户的具体需求为中央处理器设计软件。合同通常是固定价格的，不提供任何合同后客户支持或升级。我们的履约义务是为客户设计、开发、测试和安装相关软件，所有这些都被视为一项履约义务，因为客户不能从每项单独的服务中获得好处。发展周期很短，通常不到一年。

我们从软件开发合同中获得的收入通常在开发期间随着时间的推移而确认，在不产生重大额外成本的情况下，我们没有定制软件和应用程序的替代使用。如果我们可以通过达到合同中规定的某些里程碑来适当地衡量定制完成进度，则根据我们基于产出方法对完成进度的衡量来确认收入。用于衡量进展的估计中固有的假设、风险和不确定性可能会影响每个报告期的收入、应收账款和递延收入。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有约4270万美元的现金和现金等价物。截至2022年12月31日，在我们的子公司或历史上的VIE所在的每个司法管辖区，按货币面值分类的重大现金金额如下：

截至2022年12月31日，我们的营运资本约为51.6美元。在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们的手头现金以及运营和资本支出承诺。到目前为止，我们通过运营产生的现金流、债务和股权融资以及现有股东的出资为营运资本需求提供资金。

我们相信，我们目前的营运资金足以支持我们未来12个月的运营。然而，如果它经历了商业环境或其他发展的变化，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们有义务为我们提供便利的某些融资交易承担信用风险，这也可能会给我们的运营现金流带来压力。我们不能向您保证，如果可以的话，我们将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

中国目前的外汇和其他法规可能会限制我们的中国实体将其净资产转让给我们、我们在新加坡和香港的子公司以及我们的投资者的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。在目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我们支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向其股东支付股息。

然而，这些限制对这些中国子公司向我们转移资金的能力没有实质性影响，因为我们目前没有计划宣布股息，我们计划保留我们的留存收益以继续增长我们的业务。此外，该等限制对吾等履行其现金债务的能力并无重大影响，因为我们目前的现金债务大部分于中国境内到期。

下表汇总了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度现金流的主要组成部分。

经营活动

截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要归因于经各种非现金开支约920万美元调整后的约690万美元的净亏损，因此我们的现金流量形式净收益约为230万美元。现金流入，原因是其他应收账款和预付费用减少 和预付费用约40万美元，库存减少约70万美元，因为新冠肺炎变体的回流减少了我们的库存采购，我们不得不使用更多现有库存，以及由于购买服务而增加了约 万美元的应收账款，这与收入成本的增加一致。由于我们的收入增加，应收账款增加了100万美元，递延收入减少了约30万美元，应付税金、经营租赁负债和其他应付账款减少了约20万美元，这部分收入被抵销。

截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自约860万美元的净收入，由约150万美元的非现金折旧及摊销开支、约290万美元的商誉减值亏损及约20万美元的呆账准备抵销，以及约30万美元的递延税项利益及约50万美元的业务收购应付公允价值变动所抵销。现金流入也可归因于递延收入增加约110万美元和应收账款减少约510万美元，这是因为我们在收款方面做出了更多努力，并要求新客户支付更多预付款。

投资活动

在截至2022年12月31日的一年中，投资活动中提供的现金主要是由于出售约1620万美元的短期投资和从第三方贷款中收取约320万美元的应收贷款，被购买约1630万美元的短期投资、购买约20万美元的物业和设备、购买约10万美元的成本法投资所抵消。

于截至2021年12月31日止年度用于投资活动的现金，主要由于支付国裕收购约310万美元及向第三方贷款约330万美元所致。

融资活动

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动使用的现金主要是偿还和借给母公司约3560万美元，并被从母公司借款约1250万美元所抵消。当我们完成与Venus Acquisition Corp的合并时，我们还从资本重组中获得了约2070万美元，这还不包括递延发行成本。

在截至2021年12月31日止年度的融资活动中使用的现金 主要是由于向星展银行有限公司借款和偿还银行贷款约200万美元，以及从母公司借款和偿还约130万美元以支持我们的日常运营。我们还支付了大约60万美元的递延合并成本。于截至2021年12月31日止年度，上海微木向上海微木非控股股东勾磊借款合共870,518美元作营运用途，并于2021年偿还所有未偿还余额 。

我们组织内的现金转账

我们在两个领域运营，CPA和智能芯片和软件服务。对于智能芯片和软件服务部门，主要由我们和新加坡的子公司飞达电子运营。我们和Fe-da Electronics都是我们自己的运营现金流，来自该部门的运营。注册会计师分部主要由中国的附属公司经营，每个实体都有自己的营运现金流。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，控股公司向中国附属公司支付的款项约为零及1,430万美元。

我们、我们的子公司和历史上的VIE之间没有分红或分配。我们已经建立了对其组织内现金流的控制和程序。开曼群岛控股公司和一家子公司之间的每一笔现金转移都需要得到内部批准。一般来说，现金保持在控股公司层面(对于中国境外的公司是MicroAlgo，对于中国境内的实体是我们的WFOE)，以实现更有效的现金管理。

我们目前没有分配收益的计划。我们计划保留留存收益，以继续发展我们的业务。没有宣布从子公司向我们支付股息或分配，也没有向任何美国投资者支付股息或分配。

承付款和或有事项

在正常的业务过程中，我们会受到或有亏损的影响，例如法律诉讼和因其业务而提出的索偿，涉及范围广泛的事宜，包括政府调查和税务事宜。根据美国会计准则第450-20号“或有损失”，当负债可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，我们将记录此类或有损失的应计项目。

表外安排

我们并无资产负债表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信贷风险支持或其他利益的安排。

合同义务

于2022年12月31日，根据我们的若干合约责任，未来最低付款额如下：

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

本公司是一家规模较小的报告公司，无需提供本项目所需的信息。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及独立注册会计师事务所的报告载于本年报第F—1页开始。我们的财务报表索引载于下文第四部分第15项。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

2023年3月16日，Marcum LLP（“Marcum”） 不再担任MicroAlgo Inc.的独立核数师。（前称“维纳斯收购公司”， 或统称为“公司”）因终止本公司与Marcum之间的业务约定书。该公司于同一天聘请 OneStop Assurance PAC（“OneStop”）作为其独立注册会计师事务所。

自2022年9月30日至2023年3月16日， Marcum没有发布审计报告，公司和Marcum之间没有就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题存在分歧，如果没有得到 满意的解决，Marcum将导致Marcum在其报告中提及分歧的主题事项。

于2023年3月16日，本公司委聘OneStop Assurance PAC（“OneStop”）为其独立注册会计师事务所。聘请OneStop的决定得到了公司董事会审计委员会和董事会的批准。

2022年10月，在完成维纳斯和维易的业务合并之前，维易正在与OneStop商谈任命他们为本公司的独立注册会计师。作为OneStop验收过程的一部分，OneStop对VIYI的财务报表进行了尽职调查工作 。

第 9A项。控制和程序。

关于信息披露控制和程序有效性的结论

公司拥有交易法第13a-15(E)条规定的披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所述期间结束时，公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评估，其首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这些标准下的评估，管理层得出结论，其对财务报告的内部控制 自2022年12月31日起有效。本年度报表 10-K不包括来自我们独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为我们是非加速申请者。

财务报告内部控制的变化

2022年12月9日，我们完成了企业合并。见合并财务报表附注1--“业务和组织性质”和附注3--“反向资本化”。我们目前正在为合并后的公司整合政策、流程、人员、技术和运营。在我们执行整合活动时，管理层将继续评估我们对财务报告的内部控制。

除上文所述外，在截至2022年12月31日止年度内，根据交易所法案规则13a-15(D) 及规则15d-15(D)所要求的评估，本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响，或合理地 可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或管理层对控制的凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

下表载列截至本年报日期有关本公司行政人员及董事会（“董事会”）成员的若干资料：

赵杰自2022年12月以来一直担任我们的董事会主席。赵亮于2015年8月加入WiMi集团公司，担任一天互联网的董事长。他于2020年11月被任命为董事和董事会主席，并被重新任命为非执行董事。他还担任了该公司提名委员会的主席。在加入WiMi集团公司之前，赵先生在2002年至2004年期间在北京亚信科技有限公司担任软件开发人员，这是一家在中国专门从事计算机系统的公司。2004年12月至2012年12月，中国移动互联网公司深圳市微讯易通科技有限公司董事工作。2008年2月至2015年5月，在中国的移动动漫公司厦门翔通动漫有限公司担任董事人。赵先生1999年毕业于武汉理工大学，获得机器人设计与制造学士学位，2006年在清华大学获得软件工程硕士学位。

闽树自2022年12月以来， 一直担任我们的首席执行官董事。舒先生于2018年6月加入WiMi集团公司，担任技术部副总经理。在加入WiMi集团公司之前，他于2001年至2006年在深圳英特沃尔信息技术有限公司担任软件开发工程师，负责软件开发和系统架构 以及移动应用平台的开发和设计。2006年至2012年，他在上海摩特戈科技有限公司担任高级软件技术工程师，负责软件开发和系统架构管理。 2012年6月至2018年4月，他在上海蓝天信息技术有限公司担任首席技术官。 负责技术开发和系统架构管理。舒先生于1999年7月毕业于华中科技大学，获电气工程及自动化专业学士学位，2001年获华中科技大学通信工程硕士学位。

Shan·崔自2022年12月以来， 一直担任我们的独立董事。在我们的业务合并结束之前，自2021年2月11日金星首次公开募股结束以来，她担任金星独立董事 。崔女士自2018年8月28日起担任网络借贷信息中介平台富勤金融科技有限公司独立董事及审计委员会和薪酬委员会主席。自2010年以来，她一直担任第一资本国际有限公司的执行董事，并为私募股权公司和风险投资公司提供咨询服务。2011年至2013年，她担任丽展环境股份有限公司首席财务官，该公司当时在纳斯达克上市，从事绿色皮革材料制造业务。2009至2010年间，她担任Greene，Teed&Company的规划和分析经理，该公司是一家为航空航天、油田和半导体行业提供高性能工程零部件和产品的制造商 。在此之前，崔女士于2005年至2008年担任宜康办公解决方案的高级财务经理，于2003年至2004年担任Invista的财务总监，于2001年至2003年担任桃树公司的高级财务顾问，于1998年至2001年担任General Time Corporation的战略规划与分析经理 ，并于1996年至1998年担任Seboard Corporation的高级副总裁。崔女士在佐治亚州立大学获得工商管理硕士学位，在中国海洋大学获得国际商务英语学士学位。

赵海霞 自2022年12月起担任我们的独立董事。赵女士在能源行业拥有超过15年的管理经验， 她在能源行业获得了丰富的技能和知识。自2019年6月起，她担任董事的独立董事和斯特莱特输电有限公司风险委员会主席。2010年1月至2018年12月，她在BP新加坡私人有限公司担任总裁 1996年10月负责东半球下游和营销工作。2010年1月至2016年12月， 在广东大鹏液化天然气有限公司担任董事，在大鹏液化天然气投资委员会任职。从1993年1月至2010年6月，她在新加坡纽约证券交易所(股票代码：AES)上市的公司AES Corporation工作，她最后的职位是总经理，负责亚洲和中东地区的增长战略。她被任命为爱思艾伦私人有限公司的董事 。1987年7月至1991年12月，她在中国建设银行担任经理助理，负责客户开发。赵女士于1987年毕业于中国浙江大学土木工程专业学士学位及物理学专业学士学位，并于1993年毕业于美国马里兰大学建筑管理硕士学位。

文岗康自2022年12月以来一直担任我们的独立董事。康先生在法律行业有四年多的经验，在那里他获得了大量的法律行业技能和知识。2017年7月至2018年6月，康先生在上海西牧律师事务所担任律师。从2018年6月至2020年1月，康先生是北京中银(上海)律师事务所的合伙人，在那里他为公司法律事务提供咨询。自2020年起，担任上海英东律师事务所合伙人。康先生于二零一三年七月毕业于中国甘肃政法学院，获法学学位。

Li和自2022年12月以来一直担任我们的首席财务官。何先生于2020年10月加入WiMi集团，担任一天互联网财务总监，并于2020年10月被任命为首席财务官。在加入之前，他在2007年至2010年期间担任苏格兰皇家银行(中国)有限公司深圳分行的关系经理。2010年6月至2015年7月，他在摩根大通资产管理公司担任投资董事，负责对中国的投资。2015年8月至2019年2月，任盈信投资集团有限公司投资部副总裁，负责公司投资管理工作。何先生于2007年7月毕业于中国深圳大学国际经济与贸易专业。

刘诗文自2022年12月以来一直担任我们的首席运营官。Mr.Liu于8月加入VIYI，2020年10月被任命为副总经理。在加入VIYI之前，他创立了盛世云帆数码影像科技有限公司，并于2010年6月至2019年8月担任总经理。2006年至2009年，担任深圳市阳光视觉创意科技有限公司董事项目；2003年至2005年，担任深圳市盈创景观设计咨询有限公司项目经理；Mr.Liu毕业于湖南城市大学，工商管理学士学位。

成卫一号自2022年12月以来一直担任我们的首席技术官。易纲于2011年3月加入维米集团，担任董事和益田互联网的总经理。在加入WiMi集团公司之前，他于2001-2004年在深圳奥天信息技术有限公司担任软件开发工程师，负责管理短消息服务网络连接和移动网络连接，以及网络支付平台的开发和设计。2004年3月至2010年9月，他在深圳Aspire Digital有限公司担任产品和服务经理，负责公司系统管理和业务开发。2010年9月至2013年4月，在深圳市威讯移动信息技术有限公司担任首席技术官，负责产品规划、开发和管理。易先生于1998年7月毕业于沈阳理工大学，获得电子与测量技术专业学位。他也是中国欧洲国际工商学院的EMBA学员。

我公司董事会各委员会

我们的董事会已经成立了一个审计委员会。其组成和职责如下所述。成员在委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。我们的董事会可能会在其认为必要或适当的情况下不时设立或设立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由3名独立董事组成，由Shan崔担任主席。吾等已确定彼等各自符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求，并符合经修订的交易法第10A-3条下的独立性标准。我们已经确定崔女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对其财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：