2024年3月13日

Humana Inc.

西大街 500 号

肯塔基州路易斯维尔 40202

女士们、先生们：

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），我们担任特拉华州的一家公司Humana Inc.（以下简称 “公司”）关于S-3表格（文件编号333-277734）（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”）的法律顾问，该声明涉及发行本金总额为12.5亿美元的2031年到期的5.375％的优先票据（“2031”）票据”）以及公司2054年到期的5.750％优先票据（“2054年票据”，连同2031年票据，“债务证券”）的本金总额为1亿美元。根据公司与花旗集团环球市场公司、高盛公司于2024年3月11日签订的承销协议，公司正在公开发行和出售这些债务证券。有限责任公司，摩根士丹利公司有限责任公司、PNC资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为其中提名的承销商的代表（“承保协议”）。经您的许可，此处的所有假设和信赖陈述均未经我们进行任何独立调查或核实，我们对所依赖的此类假设或项目的主题或准确性不发表任何意见。

这些债务证券是根据公司与北卡罗来纳州纽约银行信托公司（前身为纽约银行信托公司，北卡罗来纳州）于2003年8月5日签订的优先债务契约发行的（作为纽约银行的继任者）、作为受托人（“受托人”）（经补充，就截至2024年3月13日的第二十八号补充契约的2031年票据而言，为 “2031年契约”，对于截至2024年3月13日的第二十九号补充契约的2054年票据，则为 “2054年契约” 的补充）”；2031年契约和2054年契约在此统称为 “契约”）。

关于本意见，我们（i）调查了此类法律问题，（ii）审查了公司此类协议、文书、文件和记录、此类公职人员证书和其他文件的原件或经过核证、符合要求的电子或复制副本，以及（iii）从公司官员和代表以及其他人那里收到了我们认为必要的信息，或

适合本意见的目的。除其他文件外，我们还研究了以下内容：

(a) 承保协议；

(b) 契约；以及

(c) 债务证券的样本表格。

上述 (a) 至 (c) 项中提及的文件（包括在内）在此统称为 “文件”。

在所有这些审查中，我们假设所有执行文件的自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、原始和经核证文件的真实性，以及作为经核证、合格、电子或复制副本提交给我们的所有副本是否符合原始或经核证的文件。关于与本文表达的观点相关的各种事实问题，我们依据了文件、证书、口头或书面陈述以及本公司高级职员或其他适当代表和其他人提供的其他信息中包含的陈述、陈述和保证以及其他信息的准确性，并假设文件所有各方均遵守其中所载的各自契约和协议。

就本文表达的观点而言，我们假设：(i) 文件的所有当事方（公司除外）在各自组织司法管辖区的法律下均有效存在并信誉良好；(ii) 文件的所有当事方（公司除外）都有权力和权力（a）执行和交付文件，（b）履行文件规定的义务以及（c）完善文件由此设想的交易；(iii) 每份文件均已由所有人正式授权、执行和交付其当事各方（公司除外）；（iv）每份文件均构成其所有各方的有效且具有约束力的义务（以下意见中对公司的明确规定除外），可根据其条款对这些当事方强制执行；（v）债务证券已由受托人正式认证，并根据文件交付；（vi）文件的所有当事方都将遵守所有法律适用于此；以及 (vii) 债务证券与其样本相符由我们检查过。

基于上述内容，在遵守本文规定的限制、条件和假设的前提下，我们认为，债务证券由承销商根据承保协议的条款支付，将构成公司的有效和具有约束力的义务。

我们对文件中任何条款的有效性、约束力或可执行性不发表任何意见：

(i) 与赔偿、捐款或免除责任有关；

(ii) 包含任何一方根据任何此类协议或文书作出的任何声称的放弃、释放、变更、免责声明、同意或其他具有类似效果的协议（前述所有内容统称为 “豁免”），但以适用法律条款（包括司法裁决）的限制为限，或者此类豁免适用于本来存在或作为法律问题发生的权利、索赔、责任、辩护或解除理由（包括司法）的范围内决定），除非此类豁免有效且不生效适用法律条款（包括司法判决）禁止或无效或无效；

(iii) 与 (I) 法院选择或服从管辖权（包括但不限于放弃对任何法院审理地的任何异议或对法院为不便法庭的任何异议的弃权）相关，前提是任何此类条款的有效性、约束力或可执行性将由纽约州法院以外的任何法院决定，(II) 在有效性、约束力或可执行性的范围内选择管辖法律任何此类条款均应由纽约州法院或纽约州法院以外的任何法院审议在纽约州开庭并适用纽约州法律的联邦地方法院，在每个案件中都适用纽约州的法律选择原则，（III）诉讼程序或（IV）放弃任何由陪审团审判的权利；

(iv) 规定其条款只能以书面形式免除；

(v) 意图赋予任何个人或实体加速履行义务的权力，而无需通知债务人；

(vi) 这可以解释为处罚的性质；

(vii) 具体说明任何人均可行使抵消权或类似权利，但不符合适用法律；

(viii) 与支付滞纳金、利息（或折扣或等值金额）、保费、“整数” 款项、收款成本或费用有关，在由此证明或担保的负债到期或加速到期后或加速偿还之时，或在任何违约或其他情况持续期间或在任何违约或其他情况持续期间，或在预付款后，或在预付款后，按利率或金额支付费用，这些费用是法院在当时情况下会认定为不合理的罚款或没收的当然；或

(ix) 要求以折扣价发行的债务证券的任何未赚取部分在加速支付时或在规定的最终到期日之前支付。

我们对除纽约州以外的任何司法管辖区的任何法律的影响不发表任何意见，该州可能位于该州的任何司法管辖区，也未要求执行任何限制依法征收或可收取的利率或利息的文件。

除文件外，我们对任何协议、文书或其他文件（包括文件中提及或以引用方式纳入的任何协议、文书或其他文件）不发表任何意见。

上述意见受以下条件限制：(i) 适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他普遍影响债权人权利和救济办法的类似法律，以及 (ii) 一般公平原则，包括但不限于实质性标准、诚信、公平交易和合理性标准、公平抗辩和对公平补救办法的限制，无论这些原则是在法律程序中考虑还是在衡平法程序中考虑。

此处表达的观点仅限于纽约州的法律，在与本文表达的观点相关的范围内，仅限于特拉华州通用公司法的现行适用条款，对于任何其他法律或此类其他法律可能对本文表达的观点产生的任何影响，未发表任何意见。此处表达的观点仅限于此处所述事项，除了本文明确规定的事项外，任何意见均不默示或可以推断出来。本信函仅在送达时发出，我们不承担在本信寄出后更新或补充此信函的责任。

我们特此同意将本意见作为公司截至本文发布之日提交的8-K表格报告的附录提交，并同意以引用方式将其纳入注册声明，并在与债务证券相关的注册声明和招股说明书补充文件中以 “法律事务” 为标题提及本公司。在给予此项同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。