HUMANA INC.

5.750% 2054年到期的优先票据

本金

已注册 $[   ]

CUSIP 编号：444859 CB6

ISIN 编号：US444859CB64

没有。 [   ]

本票据是下文所述契约所指的全球证券，以保管人或其代理人的名义注册。除非将本票据全部或部分兑换成证书形式的票据，否则不得转让本票据，除非由存托信托公司（“存托机构”）整体转让给存管机构的被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人转让给继任存管机构或此类继任存托机构的被提名人。除非本票据由存托机构的授权代表出示给公司或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且发行的任何票据均以CEDE & CO的名义登记或以存托机构授权代表要求的其他名义支付（任何款项均向CEDE & CO.或向存托机构授权代表要求的其他实体），任何人对其进行任何转让、质押或其他用途以换取价值或其他用途都是不当的，因为本协议的注册所有人CEDE & CO. 在此处拥有权益。

特拉华州的一家公司HUMANA INC.（“发行人” 或 “公司”，其条款包括下文提及的契约下的任何继任公司），对于收到的价值，特此承诺向CEDE＆CO. 或注册受让人支付本金为 []自2024年10月15日起，按本票据标题中规定的自2024年3月13日起每年的4月15日和10月15日（“利息支付日”）的每半年拖欠一次利息（按本票据标题中规定的年利率，自2024年3月13日起或已支付利息或正式规定的最近利息支付日起计算），从2054年4月15日起每半年拖欠一次。

根据契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息将支付给在该利息支付日之前的4月1日或10月1日（“记录日期”）营业结束时以其名义注册本票据（或一种或多项前身证券）的人。除本文另有规定外，本票据的本金（和溢价，如果有）和利息的支付将在公司为此目的设立的位于纽约市曼哈顿自治市镇的公司办公室或机构支付，该办公室或机构最初将存放在公司信托中

纽约银行梅隆信托公司分支机构的办公室，该信托公司是契约下本票据的受托人，位于纽约格林威治街240号，纽约10286，以付款时的美利坚合众国硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。

特此提及本说明反面载列的本说明中的其他条款，无论出于何种目的，这些进一步条款的效力均应与本说明中规定的效力相同。

除非此处的认证证书由北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司、契约下本票据的受托人或其继任者通过其授权官员的手动、传真或电子签名签名签署，否则本票据无权获得契约下的任何利益，也无权获得任何目的的有效或强制性。

为此，公司已促成以手工或传真方式正式签署本文书，并在此印上公司印章的印记或传真，以昭信守。

日期：2024 年 3 月 13 日

[海豹传真]

身份验证证书

这是内述契约中描述的其中指定的系列证券之一。

（注释反面）

HUMANA INC.

本票据是公司正式授权发行的证券之一，指定为2054年到期的5.750％优先票据（“票据”）。这些票据是公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行信托公司，北卡罗来纳州）签订的截至2003年8月5日的基础契约（“基本契约”），发行或发行的无限数量的公司债务证券（“证券”）之一（作为纽约银行的继任者）（以下称为 “受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人），并辅之以截至2024年3月13日的第二十九份补充契约（“第二十九份补充契约”；经第二十九次补充契约补充后的基础契约在此称为 “契约”），特此提及契约及其所有补充契约（创建不同系列附注的补充契约除外），以供参考公司、受托人和票据持有人在此项下的权利以及票据认证和交付所依据的条款。票据的条款、条件和规定是契约中规定的条款、根据经修订的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款、条件和条款，以及本说明中规定的条款、条件和条款。本票据是本票据正面指定的系列之一，最初发行的本金总额为1,000,000,000美元。未经持有人同意，公司可以不时发行和出售与票据排名相同的额外证券，在其他方面均相同（发行日期、发行价格以及额外证券的首次支付利息（如果适用，额外证券的首次支付利息除外），因此此类额外证券应合并并与票据形成单一系列。如果出于美国联邦所得税的目的，任何其他证券不能与票据互换，则将使用不同的CUSIP号码（或其他适用的识别号码）发行它们。

根据基础契约发行的其他系列证券的条款可能会在利率或利率公式、发行日期、到期日、赎回、还款、付款货币以及基础契约中规定的其他方面有所不同。基础契约进一步规定，单一系列证券可以在不同的时间发行，到期日不同，利率可能不同。本说明中使用的契约中定义的所有术语均应具有契约中赋予的含义。

本票据不受任何偿债基金的约束。

如果票据的违约事件（不包括契约第501（5）条或第501（6）条中描述的与公司有关的违约事件）发生并仍在继续，则受托人或本系列票据本金总额不少于25％的持有人可以申报本系列票据的本金总额按以下方式和方式到期和支付契约中规定的效果。如果公司发生第501（5）或501（6）条中规定的违约事件，则所有未付本金及其应计利息应在事实上立即到期并按契约规定的方式和效力支付，而受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。

在2053年10月15日（到期日前六个月）（“面值收回日”）之前，公司可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) (a) 折现至赎回日（假设票据在面值收款日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天全年包括十二个30天），按美国国债利率加上25个基点减去（b）截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 要赎回的票据本金的100％，

无论哪种情况，均包括截至赎回日的应计利息和未付利息。

在面值看涨日当天或之后，公司可以随时不时地以等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息的赎回价格全部或部分赎回票据。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回日前第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后公布的最近一天的收益率或收益率确定，该日公布的名为 “精选利息” 的统计报告中费率（每日）-H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债常定到期日——一种收益率对应于H.15的国债固定到期日，另一种收益率对应于 H.15的国库持续到期日立即长于剩余寿命——并且应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日收益率。就本段而言，适用的国债固定到期日或H.15到期日应被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日H.15 TCM或任何后续名称或出版物不再公布，则公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于该赎回日前第二个工作日纽约时间上午11点的半年期等值到期收益率，视情况而定。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日晚于面值看涨日，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在票面看涨日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。受托人对赎回价格的计算不承担任何责任。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分赎回，则将根据存托机构的程序选择要赎回的票据；对于最终证券，将通过抽签或受托人认为适当的其他方法进行赎回。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由存托信托公司（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后，需要赎回的票据或票据部分的利息将停止累计。

根据契约的规定，在控制权变更触发事件发生后，公司或第三方可由持有人选择以101％的收购价格回购票据。收到变更通知后

控制要约，选择根据控制权变更要约回购票据的持有人应（i）交出本票据，并填写此处所附的 “持有人选择回购期权”，或（ii）根据付款代理人的适用程序，通过账面记账转账将其票据转让给付款代理人，无论哪种情况，均应在控制权变更付款日之前的第三个工作日营业结束之前。

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许公司和受托人在征得根据契约发行的每个系列证券本金总额超过50％的持有人同意后，签订补充契约，以任何方式增加或修改契约的任何条款，或取消契约的任何条款，或以任何方式修改契约的权利该系列证券的持有人；但是，前提是没有此类证券除其他外，补充契约应：（i）更改任何证券本金或任何分期本金或利息的规定到期日，或减少其本金或利息（如果有），或减少赎回时应支付的任何保费；（ii）更改任何证券或其本金或利息支付的货币或货币单位的付款地点；（iii）损害权利提起诉讼，要求在规定的到期日当天或之后强制执行任何此类付款；(iv) 减少或更改公司赎回、偿还或购买任何证券时应付的任何金额的计算方法（或赎回、还款或购买的时间）；或（v）降低证券本金的百分比，未经受影响的每种证券的持有人同意，证券的持有人必须同意任何补充契约。该契约还包含一些条款，允许每个系列证券在未偿还时本金总额超过50％的持有人代表该系列所有证券的持有人免除公司对契约某些条款的遵守以及该契约下过去的某些违约行为及其对该系列的后果，但拖欠支付任何证券的本金或利息（如果有）除外该系列或与该契约或条款有关的违约未经持有人同意不得修改的契约。

这些票据只能以注册形式发行，不包括面额为2,000美元的息票以及超过1,000美元的整数倍数。这些票据最初应以全球证券的形式发行。只要票据采用全球证券的形式，票据的所有本金（以及溢价，如果有的话）和利息都将支付给受托人。根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，票据可以按照交出票据的持有人要求兑换成相似的票据本金总额。如果 (x) 存托人随时不愿或无法继续担任存管人，并且在公司收到此类通知或意识到这种不符合资格后的90天内公司没有指定继任存管人，(y) 公司向受托管理人下达了公司命令，规定本票据可以兑换，或者 (z) 票据的违约事件已经发生并仍在继续，则本票据可以兑换适用于确定形式且本金总额相等的票据。此类最终票据应以存托人指示的一个或多个名称登记。

根据契约的规定，本票据的转让可以在公司证券登记册上登记，在公司证券登记册上登记，在纽约市曼哈顿自治市的公司办公室或机构进行转让登记，并由本票据持有人或其律师正式签署的书面转让文书，或附有本票据持有人或其律师正式签署的形式令公司满意的书面转让文书以书面形式，然后附上一份或多份新的授权说明面额和本金总额相同，将向指定的一个或多个受让人发行。

此处提及契约的任何内容以及本票据或契约的任何条款，均不得改变或损害公司按时间、地点和利率，以硬币或货币、本票据和规定的契约支付本票据的本金（和溢价，如果有）和利息的义务，这种义务是绝对和无条件的。

不得为任何此类转让或交换登记收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在到期提交本票据进行转让登记之前，无论本票据是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将本票据注册为本票据的所有者视为本票据的所有者，并且公司、受托人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

如果公司按照契约的规定，不可撤销地向受托人存入足以支付和清偿所有票据全部债务的资金或政府债务，则公司在契约下与票据有关的某些义务可能会终止。

无论是根据任何章程，对于本票据的本金（和溢价，如果有）或利息（如果有）的支付，或者基于本票据或公司在契约中的任何义务、契约或协议提出的任何索赔，无论是过去、现在还是将来，均不得追索本票据或公司在契约中的任何义务、契约或协议，或法治，或通过执行任何罚款评估或其他方式；所有此类个人责任均明确免除和免除这是发行本说明的条件，也是发行本说明的考虑因素之一。

契约和票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

转让/转移表格

对于收到的价值，下列签署的注册持有人特此出售、转让和转让给（插入纳税人识别号）) _______________

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（请打印或输入姓名和地址，包括受让人的邮政编码）

内部说明及其下的所有权利，特此不可撤销地构成和任命

移交律师说 ______________________________

公司账簿上的备注，在场所内具有完全替代权。

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日期：_______________

注意：本次转让的注册持有人的签名必须与内部文书正面所写的姓名一致，不得进行任何改动、放大或任何更改。

持有人选择购买的选项

如果您选择让公司根据契约第 1109 条购买本票据，请选中此复选框：o

如果您想选择仅让公司根据契约第1109条购买本票据的一部分，请注明本金金额（必须是1,000美元的整数倍数）：_______________________________________________________________________

日期：____________您的签名 ____________________

（请完全按照您在安全区另一侧显示的名字进行签名）

签名保证：____________________________

（必须保证签名）

根据证券交易委员会第17Ad-15条，签名应由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及加入经批准的签名担保奖章计划的信用合作社）提供担保。