HUMANA INC.，

发行人

纽约银行梅隆信托公司，N.A.

受托人

第二十九号补充契约

截至 2024 年 3 月 13 日

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5.750% 2054年到期的优先票据

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截至 2003 年 8 月 5 日的契约补充条款

第二十九份补充契约（“第二十九份补充契约”）于2024年3月13日由HUMANA INC.（以下简称 “公司”）与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为新银行）签订。HUMANA INC. 是一家根据特拉华州法律正式注册成立并存在的公司，其主要执行办公室位于肯塔基州路易斯维尔市西大街500号40202 约克信托公司，N.A.，作为全国性银行协会纽约银行）的继任者，担任受托人（以下简称”受托人”）。

公司的独奏会

鉴于，公司与受托人签订了日期为 2003 年 8 月 5 日的契约（“原始契约”，以及本第二十九份补充契约，在此处称为 “契约”）（本第二十九份补充契约中使用且此处未另行定义的所有大写术语均具有原始契约中赋予此类条款的含义），发行其证券，证明其优先无抵押债务，不限本金，以承担这样的利率，并在此时到期或时间，将分成一个或多个系列发行，并有经公司董事会一项或多项决议授权或根据其授权的其他条款；以及

鉴于《原始契约》第901条规定，未经根据原始契约发行的任何系列证券的持有人同意，经董事会决议授权，公司和受托人在某些情况下可以签订一份或多份补充原始契约的契约；以及

鉴于公司提议发行一系列被指定为2054年到期的5.750％优先票据的证券，其条款应按照原始契约第301条的规定在公司高级管理人员证书中列出或按规定的方式确定（此处将此类优先票据称为 “2054优先票据”，原始契约中提及证券的所有内容均应视为同时指 2054 优先票据（除非上下文另有规定）；以及

鉴于，本协议各方签订本第二十九份补充契约在所有方面均得到原始契约条款的授权；以及

鉴于，授权执行和交付本第二十九份补充契约并使其成为公司有效和具有约束力的义务的所有必要条件均已实现或履行；以及

因此，现在，第二十九份补充契约见证了：

考虑到2054年优先票据持有人作出的承诺和购买2054年的优先票据，双方承诺和商定如下，以使2054年优先票据的所有持有人享有平等和相称的利益：

第 1 节。特此仅对2054年优先票据的原始契约进行修订，内容如下：

(A) 通过修订第 101 节，按相应的字母顺序完整插入以下定义，如下所示：

“控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：(1) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接向除公司或子公司以外的任何人出售、租赁、转让、转让或其他处置（不包括合并或合并）；（2）完成任何交易（包括不进行交易）限制，任何合并或合并），其结果是任何人成为 “受益所有人”（如根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条的定义）直接或间接地占公司50％以上的已发行有表决权股票或任何母公司的有表决权股票（定义见下文）或其他有表决权的股票，以投票权而不是股份数量来衡量；（3）公司或任何母公司控制台与任何人合并，或与任何人合并或合并为任何人，或与任何人合并，或与之合并或合并、公司或任何母公司，在任何此类情况下，根据将公司的任何已发行有表决权股票、该母公司的有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但不包括在该交易前夕已发行的公司有表决权股票或该母公司的有表决权股票构成、或转换为或交换的任何此类交易，幸存者的大多数有表决权在该交易生效后立即生效的个人或其任何母公司；或 (4) 通过与公司清算或解散有关的计划。尽管如此，如果 (i) 公司成为母公司的子公司，并且 (ii) 公司有表决权的股票或任何母公司的有表决权股票的持有人在该交易之后立即持有该母公司的至少多数有表决权，则该交易将不被视为涉及上述第 (2) 款规定的控制权变更；前提是任何一系列关联交易均应视为单一交易。仅在本定义中使用的 “人” 一词的含义与《交易法》第13（d）（3）条中赋予的含义相同。

“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和相关评级事件的发生。

就任何主要子公司而言，“普通股” 是指任何类别的股本，不论其名称如何，但除固定股息和清算优惠外不参与的股本，其持有人没有投票权或有限的投票权，只有在某些突发情况下，才有权选举该主要子公司少于多数的董事（或履行类似职能的人员），还包括

任何类别的证券，无论如何指定，均可转换为普通股。

“企业信托办公室” 是指在任何特定时间管理其公司信托业务的受托人办公室，北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的办公室位于南瓦克大道311号，套房6200B，邮箱 #44，伊利诺伊州芝加哥 60606，注意：公司信托部或受托人通过通知持有人和公司可能不时指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办公室（或继任受托人可能指定的其他地址）不时向持有人和公司发出通知）。

“电子手段” 是指以下通信方法：电子邮件、包含受托人签发的适用授权码、密码和/或身份验证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于其在本协议下的服务的其他方法或系统。

对于任何人而言，“债务” 是指：

(1) 该人（A）对借款或与信用证或类似票据有关的任何偿还义务承担的任何责任；（B）以债券、票据、债券或类似票据为凭证的任何责任；（C）支付财产或服务的延期购买价格，正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；或（D）支付与不动产或个人资本租赁下的任何债务有关的款项已记录为资本化租赁债务的财产；

（2）前一条款（1）中描述的该人已担保或以其他方式为其法律责任或由该人财产的留置权担保的任何责任；以及

(3) 对上文第 (1) 或 (2) 条所述类型的任何责任的任何修改、补充、修改、延期、延期、延期、延期或退款。

“投资等级” 是指穆迪（或任何继任评级类别下的同等评级）为Baa3或以上的评级，以及标普全球评级（或任何继任评级类别下的等值评级）为BBB-或更高的评级。

“发行日期” 是指2054份优先票据的首次发行日期，即2024年3月13日。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

“母公司” 是指直接或间接拥有公司100％有表决权股份的任何控股公司。

“主要子公司” 是指公司的合并子公司，截至相关决定之时，该子公司是经修订的1933年《证券法》第405条定义的 “重要子公司”（该规则于2024年3月11日生效，该规则的任何进一步修正均未生效）。

“评级机构” 是指：

(1) 穆迪和标普全球评级，以及

(2) 如果穆迪或标普全球评级的一家或两家公司停止对2054年的优先票据进行评级，或者由于公司无法控制的原因未能公开2054年的优先票据的评级，则由替代评级机构代替评级。

“评级事件” 指（i）两家评级机构在相关的触发期内均下调2054优先票据的评级，（ii）两家评级机构在该触发期内的任何一天对2054优先票据的评级均低于投资级别的评级。如果任一评级机构出于任何原因未在该触发期内的任何一天提供2054优先票据的评级，则该评级机构的评级应被视为低于投资等级，该评级机构将被视为在触发期内降低了对2054优先票据的评级。为避免疑问，不应指控受托人知道任何评级事件，也没有义务监督证券的评级。

“标普全球评级” 指标普全球评级，是标普全球公司旗下的标普全球评级。

“替代评级机构” 是指《交易法》第3（a）（62）条中定义的 “国家认可的统计评级机构”，由公司（经董事会向受托管理人提交的决议认证）选为穆迪或标普全球评级的替代机构，视情况而定，或两者兼而有之。

“触发期” 是指从（a）控制权变更发生或（b）公司打算实施控制权变更的首次公告中以较早者为准，到控制权变更完成后60天结束的期限（只要2054份优先票据的评级是公开宣布的，考虑任何一家评级机构可能下调评级，该期限就应延长）。

对于截至任何日期的任何人而言，“有表决权的股票” 是指该人当时有权在该人的董事会（或其他类似管理机构）的选举中进行一般投票的股本。

(B) 将原始契约第101节中 “违约通知” 的定义全部替换如下：

“违约通知” 的含义见第 501 (3) 和 501 (4) 节。

(C) 将原始契约第 105 (2) 条全部替换如下：

(2) 如果公司以书面形式提供并邮寄至本文书第一段规定的主要办公室地址或先前以书面形式向该受托人提供的任何其他地址，提请首席财务官注意，则由该受托人或任何持有人提供的公司应足以实现本协议中的所有目的（第 501 条第 (3) 和 (4) 款规定的除外）公司，或者如果通过传真发送，则发送到公司向受托人提供的传真号码，如上所述，将副本邮寄给公司，并预付头等舱邮费。

(D) 将原始契约第303条的第六段全部替换为以下内容：

除非此类证券上有受托人通过手动、传真或电子执行方式，或根据第 614 条代表受托人为此类证券签发的实质上以本协议规定的形式签发的认证证书，否则任何与其相关的证券或息票均无权获得本契约规定的任何利益，也不得出于任何目的而具有有效或强制性，并且此类证券上的此类证书应是此类证券的确凿证据，也是唯一的证据已通过正式认证并按以下规定交付。

(E) 完整删除原始契约第305节第8段。

(F) 将原始契约的第403条全部替换为以下内容：

第 403 节。盟约失败。

公司根据第401条行使适用于本第403条的期权后，在满足第404条规定的条件之日及之后，公司将被免除本协议第704、801和1007条中有关未偿还的2054优先票据的契约规定的任何义务（以下简称 “契约违约”），此后2054优先票据及与之相关的任何息票将被视为不承担任何义务就持有人的任何指示、弃权、同意、声明或行为而言，“未决”（及其任何后果）与此类契约有关，但就本协议下的所有其他目的而言，应继续被视为 “未兑现”（据了解，出于会计目的，此类2054年优先票据不应被视为未偿还债券）。为此，此类违约行为意味着，对于未偿还的2054年优先票据及与之相关的任何息票，公司可以不遵守和

对于任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，无论是直接还是间接地，均不承担任何责任，原因是本契约其他地方提及任何此类契约或任何其他文件中的任何其他条款，并且这种不遵守不构成第 501 (3) 款规定的违约或违约事件，但是，除非上文另有规定，否则本契约的其余部分以及因此，2054年的优先票据将不受影响。

(G) 将原始契约的第 404 (b) 条全部替换如下：

(b) 就法律辩护而言，公司应向该系列证券的受托管理人提供该受托人合理接受的美国法律顾问意见，确认在不考虑惯例假设和例外情况的前提下，(1) 公司已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或 (2) 自发行之日起，适用的美国联邦法律顾问发生了变化所得税法，无论哪种情况都如此，并以此为基础的美国法律顾问的此类意见各州应确认，根据惯例假设和例外情况，该系列未偿还证券的持有人和受益所有人不会因此类法律辩护而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类法律辩护时相同金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税；

(H) 将原始契约第 404 (c) 条全部替换如下：

(c) 就无效契约而言，公司应向该系列证券的受托管理人提供该受托人合理接受的美国法律顾问意见，确认在习惯假设和排除情况的前提下，该系列未偿还证券的持有人和受益所有人不会因此类违约行为而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将受美国联邦收入的约束按相同金额、相同方式和相同方式征税如果没有发生这种违反《盟约》的情况，就会出现这种情况；

(I) 将原始契约的第 404 (d) 条全部替换如下：

(d) 在该存款之日不得发生和继续发生任何违约事件，也不得在发出通知或时间推移后成为2054年优先票据违约事件的事件发生并持续下去，第501（5）条或第501（6）条规定的违约事件不得在该日期之后的第123天发生并持续下去；

(J) 将原始契约的第 405 (ii) (B) 条全部替换如下：

(B) 在该存款之日不得发生违约事件或因发出通知或时间推移而成为违约事件的事件或两者兼而有之，且不得继续发生，第 501 (5) 条或第 501 (6) 条规定的违约事件不得在该日期之后的第 123 天发生并持续下去；

(K) 将原始契约的第 501 条全部替换如下：

无论此处对2054年优先票据使用何处，“违约事件” 均指以下任何一种事件（无论此类违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规通过法律实施的）：

(1) 在任何2054年优先票据和任何相关息票到期和应付时，拖欠支付任何分期利息，且此类违约行为持续30天；或

(2) 任何2054优先票据到期时未能支付其本金（或溢价，如果有的话）；或

(3) 本契约或此类2054年优先票据中包含的任何2054年优先票据的公司任何承诺或担保（不包括本节其他地方专门处理的履约或违约行为）的履行或违约行为，且此类违约或违约行为在公司通过挂号信或挂号信向公司提供后60天内持续存在 2054年优先票据的受托人或持有至少 25% 优先票据的持有人向公司和该受托人提供的受托人未偿还的2054年优先票据的本金总额：书面通知，具体说明此类违约或违规行为，要求予以补救，并说明该通知为本协议下的 “违约通知”；或

(4) (A) 公司或其任何子公司在最终到期日或任何相关的适用宽限期到期时未能偿还公司或其任何子公司借入的本金总额至少为1.5亿美元的债务，并且在受托人或持有人发出未偿还本金总额至少25％的书面通知后的30天内，不得支付、免除或延长此类款项 2054 下文规定的优先票据或 (B) 加快另一证券的到期根据产生或担保此类债务的一个或多个工具的条款，公司或其任何子公司的借款的系列债务或任何其他债务，总额超过1.5亿美元，前提是此类债务尚未全部清偿或此类加速计划未被撤销，或

在受托人通过挂号信或挂号信向公司或2054年未偿还优先票据本金总额至少25％的持有人向公司和该受托人发出书面通知后的30天内宣告无效，该通知指明此类违约行为并要求予以补救，并声明该通知为本协议下的 “违约通知”；或

(5) 公司应启动任何案件或程序，寻求以债务人的名义下达救济令，或裁定其破产或资不抵债，或根据任何司法管辖区的破产、破产、重组、清算、重组、清算、解散、安排、合并、债务调整或其他类似法案或法律寻求重组、清算、清算、债务调整或其他类似法案或法律下的任何其他救济，国内或国外，现在或将来存在；或者公司应申请接管人，该公司或其全部或大部分财产的托管人或受托人（不包括因发行公司借款债务而被指定为抵押权人或有担保方的任何受托人）；或者公司应为债权人的利益进行一般性转让；或者公司应采取任何公司行动以促进上述任何内容；或

(6) 应就公司或其债务对公司或其债务启动非自愿案件或其他程序，要求指定公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清算人、托管人或类似官员；此类案件或其他程序 (A) 导致对公司下达救济令或类似命令，或 (B) 应继续未居留，有效期为连续 60 天。

(L) 将原始契约第 502 条的第一和第二段全部替换如下：

如果2054优先票据及任何相关息票的违约事件发生并仍在继续（公司第501（5）或501（6）条所述的违约事件除外），则在所有此类情况下，2054优先票据的受托人或未偿还的2054年优先票据总本金不少于25％的持有人均可申报所有2054年的全部本金优先票据，将通过书面通知公司（如果由持有人发出，则向该受托人）发出书面通知即时到期并支付，在任何此类加速申报后，此类本金以及应计利息和根据本协议应付的所有其他款项应立即到期并支付，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，特此明确免除所有这些款项。

如果公司发生第501（5）或501（6）条中规定的任何违约事件，则每个系列未偿还的所有未偿本金和所有未偿还的证券的应计利息应在事实上成为并立即到期并应付款，无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

(M) 将原始契约第607条的最后一段全部替换为以下内容：

根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，当受托人因第 501 (5) 条或第 501 (6) 条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理费用和开支）和服务补偿应构成管理费用。

(N) 将原始契约的第 1007 条全部替换如下：

第 1007 节。对留置权的限制

公司不得也不得允许其任何主要子公司直接或间接地发行、承担、承担或担保公司拥有的任何主要子公司或其任何主要子公司拥有的任何普通股的抵押贷款、质押、留置权或其他抵押担保的任何债务，除非公司在2054年优先票据下的义务以及如果公司选择这样做的任何其他债务与2054年优先票据持平或之前的公司排名应与或之前的优先票据同等和按比例担保再加上此类有担保债务，只要它还未偿还且有担保即可。

(O) 将原始契约的第1008条全部替换为以下内容：

第 1008 节。某些契约的豁免。

公司可以在任何特定情况下不遵守第1005至1007条规定的任何契约或条件（包括在内），前提是此类合规之前或之后，受遗漏影响的各系列证券未偿还证券本金总额超过50％的持有人应根据此类持有人法案放弃此类合规或普遍放弃对此类契约或条件的遵守，但不得放弃此类豁免应延伸或影响该契约或条件，但不适用于明确放弃的范围，并且在该豁免生效之前，公司的义务和每个系列证券的受托人对任何此类契约或条件的义务应保持完全有效和有效。

(P) 从《原始契约》中完全删除第 1009 条。

(Q) 通过在原始契约中添加第 1109 节，如下所示：

第 1109 节。控制权变更触发事件时提出回购提议。

(a) 如果2054优先票据发生控制权变更触发事件，除非公司已根据第1102条行使赎回2054优先票据的选择权，否则公司必须向2054优先票据的每位持有人提出要约（“控制权变更要约”），以回购该持有人2054年的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）54 本第 1109 节中规定的条款的优先票据。在控制权变更要约中，公司必须提供现金付款，金额等于待回购的2054年优先票据本金的101％，外加截至但不包括回购之日（“控制权变更付款”）的2054％优先票据的应计和未付利息（如果有），前提是持有人有权在相关定期记录日获得相关利息支付的利息日期。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，公司应向2054年优先票据的持有人发出通知，并向受托管理人提交一份副本，该通知应管辖控制权变更要约的条款，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，提议在当日回购2054年的优先票据通知中指定，该日期不得早于发出通知之日起 10 天且不迟于 60 天，除非法律要求，或者，如果通知是在控制权变更之前发出的，则自控制权变更触发事件发生之日起（“控制权变更付款日期”）不得早于 10 天且不迟于 60 天。如果通知在控制权变更完成之日之前发出，则应说明控制权变更要约以控制权变更付款日当天或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

(b) 在控制权付款变更之日，公司应在合法范围内：

(i) 接受根据控制权变更要约适当投标的所有2054份优先票据或2054份优先票据的部分进行付款；

(ii) 向付款代理人存入相当于根据代表2054优先票据的全球证券中规定的程序适当投标的所有2054份优先票据或2054份优先票据部分的控制权变更付款的金额；以及

(iii) 向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的2054份优先票据，同时附上注明回购的2054份优先票据或部分2054份优先票据本金的高级管理人员证书。

公司应在收购之日或之后尽快公开公布控制权变更要约的结果。

(c) 如果第三方按照公司要约要求的方式、时间和其他方面提出控制权变更要约，则不得要求公司在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约，并且第三方回购了根据其要约正确投标但未撤回的所有2054张优先票据。

(d) 公司应在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1条及其下的任何其他证券法律法规的要求，前提是此类法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购2054年的优先票据。如果任何此类证券法律法规的规定与2054年优先票据的控制权变更要约条款相冲突，则公司应遵守适用的证券法律法规，不得因任何此类冲突而被视为违反了本第1109条规定的义务。

第 2 节。本第二十九份补充契约中的叙述和陈述仅由公司作出，不由受托人作出，受托人对本第二十九份补充契约的有效性或充分性不作任何陈述（受托人对本第二十九补充契约的正当授权、执行和交付除外）。原始契约中有关受托人的权利、特权、豁免、权力和义务的所有条款应完全适用于2054年优先票据和本第二十九份补充契约，其效果与本协议全文规定的效果相同。

第 3 节。经此补充，原始契约在所有方面均已获得批准和确认，除非上下文另有规定，否则原始契约和本第二十九份补充契约应被视为同一份文书，原始契约中提及证券的所有内容均应视为也指2054年的优先票据。

第 4 节本第二十九号补充契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第 5 节。如果原始契约的条款和条件与本第二十九号补充契约的条款和条件发生冲突，则以本第二十九号补充契约的条款和条件为准；前提是如果本第二十九号补充契约的任何条款限制、符合或与信托基金必须包含在本协议或原始契约中的其他条款相冲突或与之相冲突经修订的1939年契约法案应以此类必要条款为准。

第 6 节。本公司第二十九号补充契约中的所有契约和协议均对继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。

第 7 节。如果本第二十九补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。

第 8 节。本第二十九补充契约中的任何内容，无论是明示或暗示的，均不得向本协议各方和任何付款代理人、2054年优先票据的任何证券注册商和任何认证代理人及其继承人以及2054年优先票据的持有人在本第二十九补充契约下的任何利益或任何法律或衡平权利、补救或索赔以外的任何人提供任何利益或任何法律或公平权利、补救措施或索赔。

第 9 节。本第二十九号补充契约可以在多个对应方中同时签署，每份对应协议均应被视为原件，这些对应方共同构成同一份文书。本补充契约或与本补充契约相关的任何其他证书、协议或文件中引入的 “执行”、“签名”、“签名” 等字样应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）传输的手动签名的图像。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他法律适用的法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。

第 10 节受托管理人有权接受指示，包括根据契约发出并使用电子手段交付的资金转账指令（就本节而言，“指令”），并根据指示采取行动；但是，公司应向受托管理人提供一份列有授权官员并包含此类授权官员签名样本的在职证书，每当有人被列入名单或从名单中删除时，公司都应修改该在职证书。如果公司选择使用电子手段向受托管理人发出指示，而受托管理人自行决定根据此类指示采取行动，则受托管理人对此类指示的理解应被视为控制性。公司理解并同意，受托人无法确定此类指示的实际发送者的身份，受托管理人应最终假定，声称由向受托管理人提供的在职证书上列出的授权官员发出的指示是由该授权官员发出的。公司应负责确保只有授权人员才能将此类指令传送给受托人，并且公司和所有授权官员全权负责在公司收到相关用户和授权码、密码和/或身份验证密钥后保护其使用和机密性。受托管理人对因依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支不承担责任，尽管这些指示有冲突或存在冲突

与随后的书面指示不一致。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托管理人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托管理人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）充分了解与向受托管理人传送指令的各种方法相关的保护和风险，并且可能有比这些方法更安全的传输指令的方法由公司选择；(iii) 安全程序（如果任何）在传送指令时应予遵循的，可根据其特殊需求和情况向其提供商业上合理的保护；以及（iv）在得知安全程序出现任何妥协或未经授权的使用后立即通知受托人。

（签名页如下）

为此，本协议双方已促使截至2024年3月13日的第二十九份补充契约自2024年3月13日起正式生效，以昭信守。