$2,250,000,000

HUMANA INC.

12.5亿美元的 5.375% 优先票据 2031 年到期

1,000,000,000 美元于 2054 年到期的 5.750% 优先票据

承保协议

2024年3月11日

花旗集团环球市场公司

高盛公司有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

PNC 资本市场有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

作为几个国家的代表

附表 1 中提及的承销商

c/o 花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

摩根士丹利公司有限责任公司

百老汇 1585 号，29 楼

纽约，纽约 10036

PNC 资本市场有限责任公司

第五大道 300 号，10 楼

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222

富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

尊敬的女士们、先生们：

特拉华州的一家公司Humana Inc.（“公司”）提议出售（i）该公司2031年到期的5.375％优先票据（“2031年票据”）的本金总额为12.5亿美元

以及 (ii) 公司2054年到期的5.750％优先票据（“2054年票据”，连同2031年票据的 “票据”）的本金总额为1亿美元。2031年票据将根据截至2003年8月5日的契约（“基本契约”）发行，并辅以截至2024年3月13日的第二十八份补充契约（“2031年票据补充契约”；基础契约，由2031年票据补充契约，即 “2031年票据补充契约”，即 “2031年票据补充契约”），将由公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为北卡罗来纳州纽约银行信托公司）签订（作为纽约银行的继任者），作为受托人（“受托人”）。2054年票据将根据基础契约（经2054年票据补充契约）发行，该契约由第二十九次补充契约补充，日期为2024年3月13日（“2054年票据补充契约”；基础契约，经2054年票据补充契约）、“2054年票据契约” 以及2031年票据契约补充的 “契约””），将在公司与受托人之间签订。这是为了确认本协议附表1中提及的承销商（“承销商”）从公司购买票据的协议。

1。公司的陈述、担保和协议。本公司声明、保证并同意：

(a) 公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及证券交易委员会（“委员会”）的规章和条例（“委员会”）的要求编制了S-3表格的票据注册声明，（ii）已根据《证券法》向委员会提交和（iii）根据该法生效证券法；基础契约已根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格”）。公司已将此类注册声明及其任何修正案的副本作为承销商的代表（“代表”）交付给您。公司还根据《证券法》第424条向委员会提交或提议提交一份专门与票据相关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。在本协议中，“生效时间” 是指此类注册声明的任何部分根据规章制度在《证券法》下生效或被视为生效的日期和时间；“生效日期” 是指任何生效时间的日期；“发行人自由写作招股说明书” 是指由或代表其编写的每份 “免费撰写招股说明书”（定义见规则和条例第405条）公司或公司在发行票据时使用或提及的公司；“初步招股说明书”指公司根据规则和条例第424（b）条以及专门与票据相关的初步招股说明书补充文件中包含的每份初步招股说明书或其修正案，或经代表同意向委员会提交的每份初步招股说明书；“注册声明” 是指在最近生效时修订的此类注册声明，包括当时以引用方式纳入的任何文件以及其中包含的所有信息提交的最终招股说明书根据本规则和条例第 5 (a) 节，根据《规章和条例》第 424 (b) 条向委员会提交信息，并根据第 430A 条、第 430B 条或规则在生效时被视为注册声明的一部分

《细则与条例》第 430C 条；“招股说明书” 是指经招股说明书补充文件补充的最终招股说明书，具体涉及票据，其形式最初用于确认票据的销售，并根据《规章和条例》第 424 (b) 条向委员会提交；“销售时间” 是指首次签订票据销售或销售合同的时间；“定价披露一揽子计划” 是指截至该票据的销售或销售合同销售时间、最新的初步招股说明书，以及附表2（A）中列出的每份发行人免费写作招股说明书在这里。此处提及的任何初步招股说明书或招股说明书应视为指并包括截至该初步招股说明书或招股说明书发布之日根据《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入的任何文件，对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的提及均应视为指并包括提交的任何文件根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），在该初步报告发布之日之后招股说明书或招股说明书（视情况而定），并以引用方式纳入初步招股说明书或招股说明书；任何提及注册声明修正案的内容均应视为包括公司在注册声明中以引用方式纳入的初始生效期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条向委员会提交的任何年度报告。委员会没有发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，也没有暂停注册声明的生效，据公司所知，委员会没有为此目的提起或威胁过任何诉讼或审查。根据规则和条例第401（g）（2）条，委员会没有将对使用注册声明形式的任何异议通知公司。

(b) 自首次提交注册声明以来，公司一直是并将继续是 “知名的经验丰富的发行人”（定义见规则和条例第405条），有资格使用S-3表格发行票据，包括自那时起任何时候都不是 “不符合资格的发行人”（定义见规则和条例第405条），也不是待定债券的标的根据《证券法》第8A条提起诉讼。注册声明是 “自动货架登记声明”（定义见规则和条例第405条），提交日期不早于交货日期前三年的日期（定义见本文第4节）。S-3表格的一般说明中规定的使用条件已得到满足。

(c) 注册声明在每个适用的生效日期和交付日期均符合并将符合所有重要方面，在本声明发布之日之后提交的注册声明的任何修订在提交时在所有重要方面都将符合《证券法》和《细则和条例》的要求。初步招股说明书在根据第424（b）条向委员会提交时，在所有重大方面都符合了《证券法》和《规章制度》的要求，在交付日期也将符合《证券法》和《规章制度》的要求。以引用方式纳入定价披露一揽子计划或招股说明书的文件以及以此方式纳入的任何其他文件在向委员会提交时，在所有重大方面都将符合《交易法》或

《证券法》（如适用）以及委员会根据该法制定的规则和条例。基本契约在所有重要方面均符合《信托契约法》及其适用规则和条例的要求，并且每份契约都将符合。

(d) 截至每个适用的生效日期，注册声明均未包含有关重大事实的不真实陈述，也未漏述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；前提是对注册声明中依据并符合承保人信息（定义见本文第8（e）节）的信息不作任何陈述或保证。

(e) 截至招股说明书的任何修订或补充之日或交付日期，招股说明书将不包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性；前提是对招股说明书中包含或因依赖而从招股说明书中遗漏的信息不作任何陈述或保证并符合承保人的信息。

(f) 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中以引用方式纳入的文件并没有，在向委员会提交时，其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件均不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。

(g) 自销售之时起，定价披露一揽子文件没有而且在交付之日也不会包含不真实的重大事实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有陈述其中要求或必须在其中陈述的重要事实，没有误导性；前提是对定价披露一揽子中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证；前提是对定价披露一揽子计划中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证，前提是对定价披露一揽子计划中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证承保人信息。定价披露一揽子计划中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有省略招股说明书中要求包含的定价披露一揽子计划中包含的重大事实陈述。

(h) 每份发行人自由写作招股说明书在首次使用之日在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》和《规章制度》的要求，并且公司已根据规则和条例遵守了适用于此类发行人自由写作招股说明书的任何申报要求。任何发行人免费写作招股说明书都不包含任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括其中包含的任何文件以及任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件。公司已根据规则保留和

监管所有根据规章制度无需提交的发行人自由写作招股说明书。

(i) 除本协议附表2中规定的任何初步招股说明书、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书外，公司尚未分发任何与票据发行和销售有关的发行材料，在票据交付完成之前，也不会分发任何与票据发行和销售有关的发行材料。

(j) (i) 根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在；(ii) 公司的每家子公司（定义见本文第16节）均根据其各自组织管辖区的法律正式组建，有效存在并信誉良好；(iii) 除非不会对公司的业务、财产和业绩造成重大不利影响从整体上看，公司及其子公司的运营或财务状况（“重大不利因素”）Effect”），公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且在各自的财产所有权或租赁或各自业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区中信誉良好。公司及其每家子公司拥有拥有或持有各自财产和开展其所从事业务所必需的所有权力和权限，除Humana Insurance Company、Humana Medical Plan, Inc.、CenterWell Pharmacy, Inc.和CenterWell Health Services, Inc.（合称 “重大”）外，公司的所有子公司都不是 “重要子公司”（该术语的定义见规章制度第405条）子公司”）。

(k) 公司的授权资本如初步招股说明书和招股说明书中标题为 “资本化” 的 “实际” 栏中所述，公司的所有已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，并且在所有重大方面均符合截至2023年12月31日财政年度10-K表年度报告中的描述；以及每家子公司的所有已发行股本或其他股权公司已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，而且（董事的合格股份或本文附表3规定的除外）由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。

(l) 公司拥有执行、交付和履行基本契约、2031年票据补充契约、2054年票据补充契约和票据规定的义务的所有必要权力和权力；基础契约已由公司正式授权、签署和交付，构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须受破产的影响，破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与或有关的类似法律一般衡平原则（无论是在衡平诉讼中还是法律诉讼中考虑）或默示的善意和公平交易契约，普遍影响债权人的权利；2031年票据补充契约和2054年票据补充契约均已获得正式授权，并由公司的有关人员正式签署（假设到期）

每份契约均由受托人执行和交付），并由公司交付，将构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响一般性公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑）或善意和公平交易默示契约的影响；而且《说明》已获得正式授权，而且，当按照适用的契约的规定正式签署、认证、签发和交付后，将按时有效签发并尚未兑现，并将构成公司有权享受此类契约的好处的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响一般性公平原则的类似法律的影响，一般公平原则（无论是在程序中考虑的）在衡平法或法律上）或诚信和公平交易的隐含契约；2031年票据契约和2054年票据契约的每份在签订和交付后，以及发行和交付的票据，在所有重大方面都将符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对该契约的描述。

(m) 公司拥有签订本协议的所有必要公司权力和权限；本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(n) 本公司执行、交付和履行本协议和每份契约，以及本协议及由此设想的交易的完成，以及票据的发行和交付，均不会与或导致违反或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、与公司或其中任何一方签订的任何契约、抵押贷款、贷款协议、协议的任何条款或规定，或构成违约其重要子公司是当事方或公司或其任何一方重要子公司受公司或其重要子公司的任何财产或资产的约束或受其约束，或公司或其任何子公司作为当事方、本公司或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司任何财产或资产受其约束的任何其他重要协议或文书，此类行为也不会导致对 (i) 章程或章程规定的任何违反 (i) 或本公司或其任何其他类似的组织文件）子公司或 (ii) 对公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何法规或任何命令、规则或法规，但第 (ii) 条中不会产生重大不利影响的违规行为除外；根据《证券法》注册票据以及本法可能要求的同意、批准、授权、注册或资格除外《信托契约法》和适用的外国或州证券法或蓝天法与承销商购买和分销票据有关，公司执行、交付和履行本协议或契约，完成本协议及由此设想的交易以及票据的发行和销售，无需征得任何此类政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令，也无需向任何此类政府机构、机构或法院进行备案或登记。

(o) 公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，赋予该人要求公司在根据注册声明注册的证券中纳入除票据以外的任何证券的权利。

(p) 自初步招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司或其任何子公司均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何重大损失或业务干扰，无论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，定价披露一揽子计划和招股书中规定的除外说明书；而且，自那时起，说明书没有任何变化公司或其任何子公司的股本或长期债务或任何重大不利影响，定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的除外。

(q) 作为注册声明的一部分提交的或以引用方式纳入或纳入定价披露一揽子计划和招股说明书的财务报表（包括相关附注和任何辅助附表）在所述日期和期限内，公允地反映了据称以此显示的实体在所涉日期和期间的财务状况和经营业绩，并且是按照在所涉期间持续适用的美国公认会计原则编制的。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。根据第S-X条例，对于公司自2023年1月1日以来的任何收购或处置，无需向委员会提交任何形式的财务信息。

(r) 普华永道会计师事务所是委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度范围内与公司有关的独立注册会计师事务所，该公司已认证了公司的某些财务报表，其报告以提及方式纳入了注册声明、初步招股说明书和招股说明书中，并提交了本文件第7（g）节所述的首封信。并按照《证券法》和《规则》的要求以及在其报告的财务报表所涉期间以及注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含或纳入的监管规定。

(s) 公司及其每家子公司拥有对所有不动产的简单收费的良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押权和缺陷，除非定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的或不对此类财产的价值产生重大影响且不会对所作和提议的用途造成实质性干扰的情形由公司及其子公司使用此类财产制成；以及租赁的所有不动产和建筑物由本公司及其子公司持有

它们是根据有效、持续和可执行的租约进行的，但例外情况不是实质性的，并且不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物进行和提议的使用。

(t) 公司及其每家子公司持有或由其承保的保险，其金额和风险应足以满足其各自业务的开展和各自财产的价值，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

(u) 公司及其各子公司拥有或拥有使用开展各自业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、版权和许可证的充分权利，没有理由相信各自业务的行为会与他人的任何此类权利发生冲突，也没有收到任何与他人任何此类权利冲突的通知，但此类索赔除外没有实质性的不利影响。

(v) 除定价披露一揽子计划和招股说明书中明确规定外，没有任何公司或其任何子公司作为当事方的未决法律或政府诉讼，也没有以公司或其任何子公司的任何财产或资产为标的，如果确定这些财产或资产对公司或其任何子公司不利，则可以合理地预期会产生重大不利影响；而且据公司所知，此类诉讼不会受到威胁或政府当局考虑或受到他人威胁。

(w)《证券法》或《规章制度》中没有要求在初步招股说明书和招股说明书中描述的合同或其他文件作为注册声明的证物提交，这些合同或其他文件未在初步招股说明书和招股说明书中进行描述，也没有作为注册声明的证物提交，也没有在《细则和条例》允许的情况下以引用方式纳入其中。

(x) 一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系，这种关系必须在初步招股说明书和招股说明书中以引用方式描述或纳入，而招股说明书中未作此描述或以引用方式纳入。

(y) 不存在公司员工的劳动干扰，或者据公司所知，这种干扰迫在眉睫，预计会产生重大不利影响。

(z) 公司及其每家子公司都遵守与医疗保健和保险行业有关的所有适用的联邦和州法规、规章、规章和命令，在每种情况下都不包括不会产生重大不利影响的例外情况。

(aa) 公司及其子公司没有收到过任何合理预期会导致公司或其子公司任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据、设备或技术（包括上述与公司有关的信息）发生信息安全漏洞或其他危害的事件或情况，公司及其子公司也没有收到通知，也不知情其子公司的业务）（统称为 “IT 系统和数据”），其中此类安全漏洞或入侵已经或将产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都会产生或将会产生重大不利影响。公司及其子公司 (i) 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、内部政策和合同义务，在每种情况下均与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关，但任何不合规的个人或总体情况除外，产生重大不利影响；以及(ii) 已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(bb) 公司在所有重大方面都遵守了经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括该法规及其公布的解释（“ERISA”）；据公司所知，公司对任何 “养老金计划”（定义见ERISA），均未发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）；据公司所知，公司没有发生也不会承担任何物质责任根据ERISA关于终止或退出任何 “养老金计划” 的第四章或（ii）经修订的1986年《美国国税法》第412条或4971条，包括该法规及其公布的解释（“守则”）；根据该法典第401（a）条，公司本应承担任何责任的每个 “养老金计划” 总体上都符合该法第401（a）条的资格实质性方面，据公司所知，没有发生任何可能造成损失的行为，无论是出于行动还是不采取行动这样的资格。

(cc) 除非不会产生重大不利影响，否则公司已提交了截至本报告发布之日必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，并已缴纳了所有应缴税款。尚未确定任何税收缺口对公司或其任何子公司产生了重大不利影响（公司也不知道任何税收缺口，如果确定对公司或其任何子公司产生不利影响，则可能产生）不利影响。

(dd) 自定价披露一揽子计划中提供信息之日起至本文发布之日，除非定价披露一揽子计划中另有披露，否则公司没有 (i) 发行或授予除员工股票期权和限制性股票奖励以外的任何证券，(ii) 承担除正常业务过程中产生的负债和义务以外的任何直接或或有负债或义务，(iii) 未参与的任何交易正常业务过程或 (iv) 申报或支付任何费用其股本的股息。

(ee) 公司或其任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程（或其他类似的组织文件），（ii）在任何方面都没有违约，据公司所知，在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款中包含的任何条款、契约或条件的情况下，没有发生任何在通知或时间流逝的情况下构成此类违约的事件, 信托契约, 贷款协议或其作为当事方或受其约束或受其任何约束的其他协议或文书财产或资产受制于，或 (iii) 在任何方面违反了其或其财产或资产可能受制的任何法律、法令、政府规则、规章或法院法令，或未能获得其财产所有权或开展业务所必需的任何执照、许可证、证书、特许权或其他政府授权或许可，第 (ii) 和 (iii) 条规定的此类违约或违规行为除外物质不利影响。

(ff) 公司及其各子公司 (i) 制作和保存准确的账簿和记录，以及 (ii) 维持内部会计控制措施，以合理保证 (A) 交易是根据管理层的授权执行的；(B) 必要时记录交易，以允许根据美国公认的会计原则编制各自的财务报表并维持对其资产的问责；(C) 只有管理层允许访问其资产的授权和 (D) 在合理的时间间隔内将其各自资产报告的问责制与现有资产进行比较.

(gg) 公司及其每家子公司都遵守与环境保护或人类健康保护有关的所有适用的联邦和州法规、规章、规章和命令，在每种情况下都不产生重大不利影响的例外情况。

(hh) 公司或其任何子公司均不是 “投资公司”（经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）以及委员会根据该法制定的规章制度使用了该术语）。

(ii) 公司、其每位董事和高级职员（与公司有关的）及其子公司均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及委员会根据该法案通过的规章制度，包括该法第404条的规定，在每种情况下都遵守不会产生重大不利影响的例外情况。

(jj) 定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

(kk) 本公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司（代表公司或其任何子公司，视情况而定）（i）均未将任何资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他非法捐款、礼物、招待或其他非法活动

与政治活动有关的费用；(ii) 已经或采取行动，推动向任何外国或国内政府或监管机构官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人提议、承诺或授权任何直接或间接的非法付款或利益；(iii)) 直接知道或已经采取了任何行动，或间接地，这将导致这些人违反（x）经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度（“FCPA”），包括但不限于腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具，以推动要约、支付、承诺支付或授权支付任何款项、其他财产、礼物、承诺，或授权向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何 “外国官员” 提供任何有价值的东西外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人违反《反海外腐败法》或 (y)《2010年英国反贿赂法》（“反贿赂法”），公司及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司均按照《反海外腐败法》和《反贿赂法》开展业务，并已制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保持续的政策和程序遵守这些规定或 (iv) 已提出、提出、同意、要求或采取了为促进任何非法贿赂或其他非法利益采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。

(ll) 公司及其子公司的业务在所有重要方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录和报告要求，不采取任何行动，西装或任何涉及公司或其任何子公司的法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就《洗钱法》提起的诉讼尚待审理或受到威胁，据公司所知，这些诉讼受到威胁。

(mm) 本公司、其任何子公司，或据公司所知，公司及其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表（代表公司或其任何子公司，视情况而定）均不是目前受美国政府（包括但不限于美国国务院）实施或执行的任何制裁的个人或实体（“个人”）财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司也不会位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；公司不会直接或间接使用出售票据的收益，也不会将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助与任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务此类资金的时间、是否受到制裁或任何其他可能导致的方式在一个

任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。

就本第1节以及本协议第7节而言，“初步招股说明书和招股说明书” 或 “定价披露一揽子计划和招股说明书” 是指每份此类招股说明书（如果是定价披露一揽子计划，则为其中包含的初步招股说明书），作为单独或独立的文件（而不是两份此类招股说明书合在一起）。

2。承销商购买票据。根据本协议中包含的陈述和保证，并遵守本协议的条款和条件，公司同意从2024年3月13日起向多家承销商发行和出售，每位承销商同意分别而不是共同地向公司收购，(i) 从2024年3月13日起，以本金的99.315％的收购价格加上应计利息（如果有）从公司收购1,250,000美元的相应金额 2031年票据的本金总额为000美元，与本协议附表1中承销商的姓名相反，(ii)自2024年3月13日起，购买价格为其本金的99.074％，外加应计利息（如果有），即本文附表1中与承销商名称对面的2054年票据本金总额1亿美元的相应金额。

公司没有义务交付任何在交割日交割的票据，除非根据本文规定的在交割日期购买的所有票据进行了付款。

3.承销商发行票据。经代表批准发行票据，几家承销商提议根据定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和条件出售票据。

公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售票据是公司与每个承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，(b) 承销商以委托人身份行事，而不是公司的代理人或信托人；(c) 公司聘请承销商参与本次发行和发行前的过程是以独立承包商的身份进行的，而不是以任何其他身份进行的。此外，公司同意，它全权负责就本次发行做出自己的判断（无论是否有任何承销商已经或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，不会声称承销商提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称承销商对公司负有任何机构、信托或类似的责任，也不会声称承销商对此类交易或交易过程负有任何机构、信托或类似的责任。

4。票据的交付和付款。票据的交付和付款应于纽约时间2024年3月13日上午10点或代表与公司协议确定的其他日期或地点在Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室进行。该日期和时间有时被称为 “交货日期”。在交割日，公司应交付或安排交付票据，该票据由以Cede & Co. 的名义注册为存托信托公司（“DTC”）提名人的一只或多只全球证券作为证据，存款信托公司（“DTC”）的承销商账户

通过电汇以即时可用的资金向公司或根据公司的订单支付购买价格。时间是至关重要的，根据本协议规定的时间和地点交货是每个承销商在本协议下履行义务的进一步条件。公司应在交割日期前一个工作日纽约时间下午2点之前将票据提供给纽约州纽约的代表查阅。

5。公司的进一步协议。公司同意：

(a) 以代表批准的形式编制招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条在本协议执行和交付后的第二个工作日委员会营业结束之前提交此类招股说明书，或者（如果适用），在《细则和条例》第430A条、第430B条或第430C条所要求的更早时间向委员会付款；在《细则及条例》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内发行票据的注册费，以及不迟于交付日期前一天的任何事件，以及根据规则和条例第456（b）条和第457（r）条进行的任何活动；除非本文允许，否则在交付日期之前不对注册声明或招股说明书进行进一步的修改或任何补充；在收到注册声明的通知后立即告知代表注册声明的任何修正已提交或生效的时间招股说明书或任何修订后的招股说明书的任何补充文件均已提交并提供代表及其副本；在招股说明书发布之日之后，以及在需要交付与票据发行或出售招股说明书有关的招股说明书期间，立即提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明；在收到有关通知后立即向代表提供建议, 委员会发布任何停止令或任何禁止或暂停使用的命令任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书、暂停在任何司法管辖区发行或出售票据的资格、为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼、委员会根据《规章和条例》第401 (g) (2) 条发出的反对使用注册声明形式或其任何生效后修正案的任何通知，或任何要求的通知修订或补充注册声明的委员会，任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书或获取更多信息；如果发布任何暂停令或禁止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书或暂停任何此类资格的命令，应立即尽其合理的最大努力争取撤回；

(b) 立即免费向代表交付代表合理要求的以下数量的文件：(A) 最初向委员会提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（每种情况下均不包括本协议和每份契约以外的证物），(B) 每份初步招股说明书、招股说明书和任何修订或补充的招股说明书，(C) 每份发行人免费写作招股说明书和 (D) 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件（不包括证物）其中）；以及如果交货

在本说明书发布之日后的任何时候，都需要在招股说明书（或以规则和条例第173（a）条中提及的通知代替招股说明书），如果当时发生了任何事件，则经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述任何重要事实根据发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的事实招股说明书（或以规则和条例第173（a）条中提及的通知取而代之）的交付不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，以遵守《证券法》或《交易法》，通知代表，并根据他们的合理要求准备和准备和编制招股说明书免费向每位承销商和任何证券交易商提供尽可能多的副本不时合理地要求修订或补充招股说明书，以更正此类陈述或遗漏或影响合规性或提交此类文件；

(c) 立即向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正案或招股说明书的任何补充文件，根据公司或代表的合理判断，这些修正案可能是《证券法》要求或委员会要求的；

(d) 在向委员会提交注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件、根据规则和条例第424条以引用方式纳入招股说明书或任何招股说明书的任何文件之前，向代表和作为承销商法律顾问的辛普森·萨切尔·巴特利特律师事务所提供其副本，并获得代表同意提交此类修正案或补充，视情况而定（不得无理拒绝同意）；

(e) 除非已获得或将获得代表的事先书面同意，否则除了根据第5条编制和提交的最终条款表中包含的信息外，它没有也不会就构成发行人自由写作招股说明书或构成 “自由写作招股说明书”（定义见规则和条例第405条）的票据提出任何要约，也不会提出任何与票据有关的要约 (f)；前提是协议各方事先的书面同意应被视为是针对本附表2中列出的任何其他免费撰写的招股说明书而提供的。经代表同意的任何其他此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意（x）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书（就本协议而言，每份此类允许的自由写作招股说明书应被视为发行人自由写作招股说明书），以及（y）视情况而定，它已经遵守并将遵守《规则》第164和433条的要求适用于任何允许的自由写作招股说明书的法规，包括及时向委员会提交、传单和记录的法规保持;

(f) 根据《细则和条例》第433 (d) 条，在该细则规定的时限内，根据《细则和条例》第433 (d) 条提交2031年票据和2054票据的最终条款表，其中仅包含对票据及其发行的最终条款的描述，基本上以附录A的形式提交；

(g) 如果在根据第424 (b) 条提交最终招股说明书之前的任何时候，鉴于当时作出这些陈述的情况不具误导性，定价披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书中将包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，则应立即通知：(i) 立即通知代表，以便在使用定价披露一揽子计划或此类发行人自由写作招股说明书之前可以停止使用修订或补充；(ii) 修改或补充定价披露一揽子计划或此类发行人自由写作招股说明书以更正此类陈述或遗漏；(iii) 按代表合理要求的数量向承销商提供任何修正或补充；

(h) 根据《证券法》第11 (a) 条和《细则和条例》（由公司选择，包括《细则和条例》第158条），尽快向公司证券持有人普遍提供公司及其子公司的收益表（无需审计）；

(i) 只要任何票据尚未兑现，就向代表和受托管理人免费提供和交付公司向股东提供或以其他方式提供的所有材料的副本，以及公司根据任何国家证券交易所的要求或与该交易所达成的协议，或根据《交易法》或委员会根据该法的任何规则或条例向委员会提供的所有公开报告和所有报告和财务报表（例如材料、报告和财务声明统称为 “报告”）；但是，只要公司根据《规章和条例》第S-T条以电子方式向委员会提交此类报告，并且此类报告应公开，就本第5（i）节而言，公司的义务应被视为已得到履行；

(j) 立即不时采取代表可能合理要求的行动，根据代表可能合理要求的司法管辖区的证券法，使票据有资格进行发行和销售，并遵守此类法律，以允许在完成票据分发所需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易；前提是不得要求公司具有外国资格公司或向其提交一般性同意在任何司法管辖区送达诉讼程序；

(k) 从招股说明书发布之日起至交付之日这段时间内，不得直接或间接地要约出售、出售、授予购买、发行或以其他方式转让或处置（或订立旨在或可能导致任何人在未来任何时候处置）公司或其子公司担保的任何债务证券（或参与任何旨在或可能导致任何人在未来任何时候处置）任何债务证券的交易或手段哪些是

未经代表事先书面同意，在每种情况下，均与《说明》（《说明》除外）基本相似；

(l) 使用定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的公司出售票据的净收益；

(m) 采取必要措施，确保公司或任何子公司都不会成为 “投资公司”（《投资公司法》及委员会根据该法制定的规章制度使用该术语）；以及

(n) 不得直接或间接采取任何旨在稳定或操纵本公司与发行票据有关的任何证券价格的行动，或构成或可能导致或导致稳定或操纵价格的行动。

6。开支。公司同意支付 (a) 与授权、发行、出售和交付票据相关的费用以及与之相关的任何应缴税款；(b) 根据《证券法》编制、打印和提交注册声明及其附物、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书及其任何修正或补充所产生的费用；(c) 分发最初提交的注册声明的费用及其每项修正案及其任何生效后的修正案 (包括证物）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书以及招股说明书的任何修正或补充或其中以引用方式纳入的任何文件，均如本协议所规定；(d) 制作和分发本协议以及与票据发行、购买、销售和交付相关的任何其他相关文件的成本；(e) 任何适用的上市费用或类似费用；(f) 任何适用的上市费用或类似费用；(f) 任何适用的上市费用或类似费用；(f) 任何适用的上市费用或类似费用；(f) 任何适用的上市费用或类似费用；(f) 任何适用的上市费用或类似费用；(f) 任何适用的上市费用或类似费用；(f) 任何适用的上市费用或类似费用；(f) 任何适用的上市费用或类似费用) 公司法律顾问弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所的费用和开支，以及PricewaterhouseCoopers LLP；（g）（如果适用），根据本协议第5（j）节的规定，根据多个司法管辖区的证券法对票据进行资格审查的费用和开支，包括但不限于准备任何蓝天申请或本公司（或根据公司提供的任何书面信息）专门为符合本协议任何或全部票据资格而编写或执行的其他文件的成本任何州或其他司法管辖区的证券法（任何此类申请、文件或信息，“蓝天申请”）以及准备、印刷和分发蓝天备忘录（包括承销商法律顾问辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所的相关费用和开支）；（h）“路演” 演示材料的费用；以及（i）与公司履行本协议义务有关的所有其他成本和开支；前提是，除非第8节和第11节另有规定，承保人应自行支付任何转账的费用和开支，包括律师的费用和开支他们可能出售的票据的税收以及承销商发行的任何票据的广告费用。

7。承销商的义务条件。承销商在本协议下的相应义务受此处所包含的公司陈述和保证在交付日期的准确性以及履行情况的准确性而定

公司在本协议下承担的义务以及对以下每项附加条款和条件的约束：

(a) 招股说明书应根据第5（a）条及时提交给委员会；公司应遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的所有申报要求；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分的生效或阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令，也不得为此目的启动或威胁任何程序委员会；委员会要求纳入注册声明或招股说明书或其他方面的其他信息应得到遵守；根据《规章制度》第401（g）（2）条，委员会不得将对使用注册声明形式的任何异议通知公司。

(b) 任何承销商均不得在交付日当天或之前发现并向公司披露注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，承销商的律师辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所认为是重要的，也不得未陈述该律师认为是重要和必要的事实应在其中陈述或必须使其中陈述不具误导性。

(c) 公司应向承销商法律顾问辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所提供他们可能合理要求的所有文件和信息，使他们能够转交与本协议、契约、票据、注册声明、任何发行人免费写作招股说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书以及所有其他与本协议、形式和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事务遵守本协议和本协议中设想的交易。

(d) 代表应收到承销商法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP发出的截至交付日期的有关票据的发行和销售、注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书以及代表可能合理要求的其他相关事项的一封或多封意见书。

(e) 公司法律顾问弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所应向代表提供其写给承销商并注明交货日期的书面意见书，其形式和实质内容令代表们合理满意，基本上采用本文所附附录B的形式。

(f) 公司首席法务官约瑟夫·文图拉应向代表提供其写给承销商并注明交货日期的书面意见书，其形式和实质内容令代表们合理满意，基本上采用本文所附附录C的形式。

(g) 在执行本协议的同时，代表们应收到普华永道会计师事务所发给承销商的一封信，其形式和内容均令代表们相当满意，其日期为本协议的日期 (i) 确认其是《证券法》以及委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章和条例所指的独立注册会计师事务所，并且是遵守适用的要求与委员会第S-X条例第2-01条规定的会计师资格有关，以及（ii）说明截至本文发布之日（或者，关于自最新初步招股说明书中提供特定财务信息的相应日期以来的变更或发展的事项，截至本报告发布之日前不超过五天），说明该公司对此类公司所含财务信息的结论和调查结果初步招股说明书和通常由会计师负责的其他事项”就注册公开募股致承销商的 “安慰信”。

(h) 关于前段提及的与执行本协议同时交付给代表的普华永道会计师事务所的信函（“初始信函”），公司应向代表提供一封由此类会计师写给承销商的信函（“拒绝信”），注明交付日期 (i)，确认该公司是一家独立的注册会计师事务所《证券法》和委员会通过的适用规则和条例，以及上市公司会计监督委员会（美国），并遵守了委员会第S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，（ii）规定，截至下架信之日（或者，对于自招股说明书中提供特定财务信息之日起涉及变更或发展的事项），自招股说明书中提供特定财务信息之日起不超过五天 bring-down letter），该公司在以下方面的结论和调查结果招股说明书中包含的财务信息以及初始信函所涵盖的其他事项，以及（iii）在所有重要方面确认初始信函中提出的结论和调查结果。

(i) 公司应向代表提供一份注明交付日期的首席执行官和首席财务官的证书，其中应说明：

(i) 截至交付之日，公司在本协议第 1 节中就重要性作出的陈述、担保和协议是真实和正确的，公司在第 1 节中对重要性不作限定的陈述、担保和协议在所有重要方面均是真实和正确的；公司遵守了此处包含的所有协议；以及第 7 (a) 节规定的条件；以及 (j) 已履行；以及

(ii) 他们仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，他们认为 (A) 截至 (1) 每个适用的生效日期，注册声明都没有，(2)

没有出售定价披露一揽子计划，截至交付之日，定价披露包也没有，而且 (3) 招股说明书没有出售，截至交付之日，招股说明书不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（注册声明除外）它们是在什么情况下制造的）没有误导性，以及（B）自适用的生效日期以来，没有任何事件发生这种情况本应在注册声明的补充或修正案中列出，但没有这样规定。

(j) (i) 自最新经审计的财务报表发布之日起，除非初步招股说明书和招股说明书中另有规定，否则公司或其任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的业务损失或干扰，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令所造成的损失或干扰 (ii) 自该日起，股本不得有任何变动，或公司或其任何子公司的长期债务，或对公司及其子公司的业务、财产、经营业绩、财务状况或前景产生或影响的任何变化，但初步招股说明书和招股说明书中规定的除外，代表们认为，在第 (i) 或 (ii) 款所述的任何情况下，其影响是实质性和不利的进行公开发行或交付的票据是不切实际或不可取的按定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和方式交付日期。

(k) 在本协议的执行和交付之后 (i) 任何 “国家认可的统计评级组织” 均不得下调对公司债务证券的评级，该术语的定义见《交易法》第3 (a) (62) 条；(ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监督或审查，可能产生负面影响。

(l) 在执行和交付本协议后，不得发生以下任何情况：(i) 一般在纽约证券交易所或场外交易市场上进行证券交易，或本公司在任何交易所或场外交易市场发行或担保的任何证券的交易，应被暂停或受到实质性限制，或委员会应在任何此类交易所或此类市场上确定最低价格，或由该交易所或由具有以下条件的任何其他监管机构或政府机构管辖权，（ii）联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务，（iii）商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或（iv）美国本应宣布进入国家紧急状态或战争，或者发生任何敌对行动或升级，金融市场的任何变化或任何灾难或危机，无论是在美国境内还是境外，代表的判断是实质性的、不利的，进行票据的公开发售、出售或交付是不切实际或不可取的

按照本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和方式，在交货日期交付。

(m) 在根据任何契约发行票据之前、同时或完成之后，本协议设想的交易不得发生并持续下去，也不得由本协议规定的票据发行完成之前、同时或完成之后立即发生的违约行为或事件导致此类违约。

(n) 公司和受托人应签订每份契约，承销商应收到与签订契约相符的对应协议，票据应由公司正式签订和交付，并由受托人认证。

只有在上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证据和证明在形式和实质上令承销商律师辛普森·塞切尔·巴特利特律师事务所合理满意时，才应被视为符合本协议条款。

8。赔偿和捐款。

(a) 对于任何损失、索赔、损害或责任（包括但不限于任何损失、索赔、损害、责任或与购买和销售有关的诉讼），本公司应赔偿每位承销商、其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司，以及《证券法》所指控制任何承销商的所有人（如果有），并使其免受损害注），该承销商、董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或控股人可能受其约束，根据《证券法》或其他规定，如果此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于：(i) 注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 (ii) 注册声明中的遗漏或涉嫌遗漏，任何发行人免费撰写招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充文件中的任何必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，或 (iii) 任何承销商与本票据或本文所设想的发行有关或以任何方式相关的任何作为或不作为的任何行为或不作为或任何涉嫌的行为或不作为，这些行为或不作为均包含在因第 (i) 或 (ii) 条所涵盖事项而产生或基于的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼的一部分或提及的行为或不作为中）（前提是本条款（iii）在确定的范围内，公司不承担本条款（iii）下的责任具有管辖权的法院作出的最终判决，即此类损失、索赔、损害、责任或诉讼直接源于该承销商因其疏忽或故意不当行为而采取或不采取的任何此类行为），并应在要求承销商、董事、高级管理人员合理承担的任何法律或其他费用时，立即向每位承销商和每位此类董事、高级管理人员、员工、代理人、关联公司或控股人偿还该承销商、董事、高级管理人员合理产生的任何法律或其他费用、与之相关的员工、代理人、关联公司或控股人调查或辩护或准备就所发生的任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护；但是，前提是

在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书或任何此类修正案或补充文件中依据承保人信息作出的任何不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则公司不承担任何责任。上述赔偿协议是公司可能以其他方式对承销商或该承销商的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或控股人承担的任何责任的补充。

(b) 根据公司或任何此类董事、高级职员、雇员或控股人可能面临的任何损失、索赔、损害或责任，无论是连带损失、索赔、损害或责任，还是与之相关的任何诉讼，每位承销商应单独或非共同赔偿公司，并使其免受损害，以及《证券法》所指的每个控制公司的个人（如果有）《证券法》或其他条款，前提是此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于 (i)任何发行人自由写作招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或 (ii) 在任何发行人自由写作招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实的遗漏或涉嫌遗漏不具有误导性，但在每种情况下，仅限于不真实的陈述或所谓的不真实陈述陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据并符合承保商信息作出的，并应向公司和任何此类董事、高级职员、员工或控股人补偿公司或任何此类董事、高级职员、员工或控股人因调查、辩护或准备防范此类费用所产生的任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用。上述赔偿协议是对任何承销商可能以其他方式对公司或任何此类董事、高级管理人员、员工或控股人承担的任何责任的补充。

(c) 受补偿方根据本第8节收到任何索赔的通知或任何诉讼开始后，如果要根据本第8节向赔偿方提出索赔，则受赔方应立即以书面形式将索赔或该诉讼的开始通知赔偿方；但是，未通知赔偿方不得免除其根据本第 8 节可能承担的任何责任，除非此类失误对它造成了重大损害；以及此外，未通知赔偿方不得免除赔偿方除本第8节之外可能对受赔方承担的任何责任。如果对受赔方提起任何此类索赔或诉讼，并应将此通知赔偿方，则赔偿方应有权参与其中，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同为受赔方进行辩护，请受赔方合理满意的律师进行辩护。在赔偿方通知受补偿方选择为此类索赔或诉讼进行辩护后，根据本第 8 节，赔偿方不对受赔方随后产生的任何法律或其他费用承担责任

除合理的调查费用外，代表有权聘请律师共同代表和其他承销商及其各自的董事、高级职员、员工、代理人、关联公司和控股人承担责任，如果根据合理的判断，承销商可根据本第8条向公司寻求赔偿的任何索赔而可能承担责任在代表中，建议代表和承销商、董事、高级职员、员工、代理人、关联公司和控股人由单独的法律顾问共同代理，在这种情况下，此类独立律师的费用和开支应由公司支付。任何赔偿方不得 (i) 未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝同意），就任何未决或威胁提出的索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方）达成和解、妥协或同意作出任何判决除非此类和解、妥协或同意包括无条件释放所有受赔方此类索赔、诉讼、诉讼或程序所产生的责任，或 (ii) 对未经其书面同意（不得无理拒绝同意）就任何此类诉讼进行的任何和解负责，但如果经赔偿方同意达成和解，或者如果原告对任何此类诉讼作出最终判决，则赔偿方同意赔偿任何受赔方并使其免受损害并因此类和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任.

(d) 如果由于任何原因无法获得本第 8 节规定的赔偿，或者不足以使受赔方因本第 8 节所述的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼而遭受损害，则各赔偿方应缴纳该款项，以代替补偿该受赔方由于此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼，由受赔方支付或支付，(i) 按适当的比例支付或支付一方面反映公司和承销商从发行票据中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 款规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在陈述或遗漏方面的相对过失也导致了此类损失、索赔、损害或责任，或与此有关的诉讼就像任何其他相关的公平考虑因素一样.一方面，公司和承销商在此类发行中获得的相对收益应被视为与公司根据本协议购买的票据（扣除费用前）发行所得的总净收益以及承销商就根据本协议购买的票据获得的承保折扣和佣金总额占总额的比例相同根据本发行票据的总收益协议，每种情况均如招股说明书封面上的表格所示。相对过失应参照关于重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、访问权有关来确定

更正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。公司和承销商同意，如果根据本第8节的缴款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法，那将是不公正和公平的。就本第 8 节而言，受赔方因本第 8 节所述损失、索赔、损害或责任或相关诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第8节的规定，但任何承销商的缴款金额均不得超过其承保并向公众分发的票据的总价格超过该承销商因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第8节的规定，承保人的缴款义务与其各自的承保义务成正比，而不是共同的。

(e) 承销商分别确认并承认，招股说明书补充文件中第五段、第七段第三句以及标题为 “承销” 的第八、第九和第十段中关于承销商公开发行票据的声明是正确的，并且是承销商通过代表或代表承销商以书面形式向公司提供的专门用于纳入的唯一有关此类承销商的信息在定价披露中套餐、任何发行人免费写作招股说明书或招股说明书（“承销商信息”）。

9。违约承销商。如果在交割日，任何承销商未能履行本协议规定的义务，则其余未违约的承销商有义务按与附表1中每位剩余非违约承销商名称相反的票据本金总额占与所有票据名称相反的票据本金总额的相应比例购买违约承销商同意但未能在交割日购买的票据剩余的非违约承销商在本协议附表1中；但是，如果违约承销商同意但未能在该日购买的票据本金总额超过交割日购买的票据本金总额的9.09％，则其余非违约承销商没有义务在交割日购买任何票据，并且任何剩余的非违约承销商的购买量不得超过任何票据其同意购买的票据本金总额的110％根据第 2 节的条款，在交货日期当天。如果超过上述最高限额，其余的非违约承销商或代表对此表示满意的其他承销商有权但没有义务按照他们之间可能商定的比例购买所有在交割日购买的票据。如果代表们满意的剩余承销商或其他承销商没有选择购买违约承销商或

承销商同意但未能在交付日进行购买，本协议应终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，但公司将继续负责支付非违约承销商的费用，但以第 6 条和第 11 节规定的范围为限。在本协议中，除非上下文另有要求，否则在本协议的所有目的中，“承销商” 一词包括未在本协议附表1中列出、根据本第9节购买违约承销商同意但未能购买的票据的任何一方。

此处包含的任何内容均不免除违约承销商因违约造成的损害而对公司可能承担的任何责任。如果其他承销商有义务或同意购买违约或撤回的承销商的票据，则代表或公司可以将交付日期推迟最多整整七个工作日，以便在注册声明、招股说明书或任何其他文件或安排中进行公司律师或承销商法律顾问认为必要的任何变更。

10。终止。在此之前，(i) 发生第 7 (j)、7 (k) 和7 (l) 节所述的任何事件，(ii) 第 1 (g) 节中的陈述在任何方面都不正确，或 (iii) 承销商应拒绝购买，则代表可以通过在票据交付和付款之前向公司发出通知并由公司终止承销商在本协议下的义务出于本协议允许的任何理由，附注。

11。报销承保人的费用。如果公司未能、拒绝或无法履行其所要履行的任何协议（如果公司与承销商随后签订了另一项协议，要求承销商承保公司相同或基本相似的证券，则根据第10条第 (ii) 款终止协议的情况除外），或者由于承销商的任何其他条件，公司未能将票据投标交付给承销商作家在本协议下必须履行的义务公司未履行承诺，公司将向承销商偿还承销商因本协议和拟议购买票据而产生的所有合理的有据可查的自付费用（包括律师费用和支出），并应要求向代表全额支付相关费用。如果本协议因一位或多位承销商违约而根据第 9 节终止，则公司没有义务因这些费用向任何违约承销商提供补偿。

12。通知等本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且

(a) 如果是给承销商，则应通过邮件、电传或传真将其交付或发送至：

(i) 花旗集团环球市场公司，纽约格林威治街388号，纽约10013，收件人：总法律顾问（传真：(646) 291-1469）；

(ii) 高盛公司有限责任公司，纽约州西街 200 号，纽约 10282，联系人：注册部（传真：(212) 902-9316）；

(iii) 摩根士丹利公司有限责任公司，百老汇1585号，29楼，纽约，纽约，10036，收件人：投资银行部（传真：（212）507-8999）；

(iv) PNC资本市场有限责任公司，宾夕法尼亚州匹兹堡市第五大道300号10楼15222，收件人：债务资本市场，固定收益交易执行（传真：（412）762-2760）；以及

(v) 富国银行证券有限责任公司，位于北卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街550号5楼 28202，收件人：交易管理（电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com）；

每种情况均需向纽约列克星敦大道 425 号 Simpson Thacher & Bartlett LLP 提供副本，纽约 10017，收件人：马克·布罗德（传真：(212) 455-2502）；或

(b) 如果寄给公司，则应通过邮件、电传或传真方式交付或发送到注册声明中列出的公司地址，收件人：首席财务官（传真：（502）580-3615），并附上副本，纽约纽约广场一号弗里德、弗兰克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律师事务所，纽约 10004，收件人：Joshua Wechsler（传真：: (212) 859-4000)。

13。有权受益于协议的人。本协议将使承销商、公司及其各自的继承人受益并具有约束力。本协议及其条款仅供那些人受益，但以下情况除外：(A) 本协议中包含的公司陈述、担保、赔偿和协议也应被视为有利于《证券法》第15条所指控制任何承销商的个人或个人（如果有）的利益；（B）第8 (b) 条中包含的承销商赔偿协议) 本协议应被视为有利于本公司董事、本公司高级职员的利益已签署《证券法》第15条所指的注册声明以及任何控制公司的个人。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为给予除本节所述人员以外的任何人根据本协议或本协议或此处包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

14。生存。公司和承销商在本协议中包含的或由他们或代表他们根据本协议分别作出的赔偿、陈述、担保和协议应在票据交付和付款后继续有效，并且无论他们中的任何人或控制其中任何人进行或代表他们进行任何调查，均应保持完全的效力和效力。

15。对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果任何作为受保实体的承保人受到美国特别清算制度的诉讼的约束，则从该承保人转移

如果本协议及任何此类权益和义务受美国法律或美国某州法律管辖，则本协议的承销商以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的效力与转让在美国特别清算制度下的效力相同。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则本协议下可能对该承销商行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权，前提是本协议受美国或美国某州法律管辖。

(c) 就本第15节而言，“BHC法案关联公司” 的含义与《美国法典》第12编第1841（k）节中赋予的 “关联公司” 一词相同，并应按照《美国法典》第12节第1841（k）节进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语定义于，以及按照 12《美国联邦法典》§ 382.2 (b) 进行解释。“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

16。“工作日” 和 “子公司” 的定义。就本协议而言，(a) “工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，这不是法律或行政命令通常授权或有义务关闭纽约银行机构的日子，(b) “子公司” 的含义见《细则和条例》第405条的规定。

17。管辖法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

18。同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，如果在多个对应方中签署，则已执行的对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一份文书。“已执行”、“执行”、“已签署”、“签名”、“交付” 等词语以及与本协议相关的任何待签署文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每种签名、实际交付或使用纸质记录具有相同的法律效力、有效性或可执行性系统（视情况而定），本协议各方同意进行交易下文考虑通过电子手段进行。

19。标题。此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

[待关注的签名页面]

如果前述内容正确地阐述了公司与承销商之间的协议，请在下面为此目的提供的空白处表明您接受。

附表 1

附表 2

发行人免费撰写招股说明书

(A) 发行人自由写作招股说明书被视为定价披露一揽子计划的一部分：

•条款表基本上采用本文附录A的形式

(B) 发行人自由写作招股说明书未被视为定价披露一揽子计划的一部分：

•无

附录 A

根据第 433 条提交

注册声明编号 333-277734

HUMANA INC.

2031年到期的5.375％优先票据

5.750% 2054年到期的优先票据

2024年3月11日

定价条款表

2031 笔记

2054 注意事项

*注意：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可能会随时修改或撤销。

发行人已就本来文所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书、与特此发行的每系列票据相关的初步招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您致电花旗集团环球市场公司的免费电话 (800) 831-9146、Goldman Sachs & Co. 提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送与本次发行的每系列票据相关的招股说明书及其初步招股说明书补充文件。有限责任公司免费电话 (866) 471-2526，摩根士丹利公司有限责任公司免费电话（866）718-1649，PNC资本市场有限责任公司的免费电话（855）881-0697或富国银行证券有限责任公司的免费电话（800）645-3751。

下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予考虑。此类免责声明或通知是彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。

附录 B

弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所的意见形式

附录 C

公司首席法务官约瑟夫·文图拉的意见形式