EX-10.1

附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）的日期为2024年3月11日，由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）MAIA Biotechnology, Inc. 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任人和受让人、买方和合称 “购买者”）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据本协议第 4 (a) (2) 条和/或该协议颁布的第 D 条中载列的《证券法》第 5 条的注册要求的豁免，公司希望向某些非关联买方发行和出售本协议中更全面的公司证券，而每位非关联买方都希望单独或共同地从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

鉴于，为了表彰公司董事会成员过去和将来继续提供的服务，公司希望允许董事买方（定义见下文）参与下文设想的交易，使此类董事购买者的利益与公司股东的利益保持一致，并向此类董事发行和出售本协议中描述的证券（均为买方）根据公司2021年股权激励计划（以下简称 “计划”），以及每位董事购买者（每位董事买方（，合称 “董事买方”），分别而非共同地希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他良好和有价值的考虑，特此确认已收到这些契约和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

收购人应具有第 4.5 节中该术语的含义。

行动应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

关联公司是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与之共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授权或要求纽约市的商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不得被视为已获得法律授权或要求因待在家中而保持关闭状态，就地避难，非必要雇员或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，前提是纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在该日开放供客户使用。

平仓是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

截止日期是指适用各方执行所有交易文件和交付的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件均已得到履行或免除，但在任何情况下都不迟于本协议发布之日之后的第二个（第二个）交易日。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司普通股，面值为每股0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

公司法律顾问是指谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所，其办公室位于纽约洛克菲勒广场30号，纽约10112。

披露附表指本公司同时发布的披露时间表。

披露时间是指 (i) 如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前，则在本协议发布日期之后的交易日上午 9:29（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）至上午 9:00 之间签署。（纽约时间）在任何交易日，不迟于本协议发布之日上午 9:29（纽约时间）。

评估日期应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

豁免发行是指由董事会的大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的大多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、顾问、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或普通股股票等价物，前提是向顾问发行的任何证券必须是作为限制性证券（定义见规则 144）发行并套利在本协议第4.12 (a) 节的禁令期内，没有任何注册权要求或允许提交与之相关的任何注册声明，(b) 行使、交换或转换本协议下发行的任何证券和/或其他可行使或交换或转换为本协议签订之日发行和流通的普通股的证券，前提是此类证券自该协议签署之日起未经修改根据本协议增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据经公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为限制性证券（定义见规则 144）发行，且不具有要求或允许提交任何注册的注册权期间与此相关的声明本文第 4.12 (a) 节中的禁令期限，并规定任何此类发行仅向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，并应为公司提供除资金投资之外的额外收益，但不得包括公司参与的交易主要为筹集资金的目的或向主要业务为投资的实体发行证券在证券领域。

FCPA 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

FDA 应具有第 3.1 节 (hh) 中该术语所赋予的含义。

FDCA 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

GAAP 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

债务的含义应与第 3.1 (aa) 节中该术语的含义相同。

知识产权应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

传奇删除日期应具有第 4.1 (c) 节中赋予该术语的含义。

留置权是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中为该术语指定的含义相同。

物质许可证的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

每股购买价格等于1.17美元，视本协议签订之日之后和截止日期之前发生的普通股反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

药品的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

诉讼是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动的还是威胁的。

买方方的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

所需的批准应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

第144条是指委员会根据证券法颁布的第144条，该规则可能会不时进行修订或解释，或者委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

第424条是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

SEC 报告应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

证券是指股份、认股权证和认股权证股份。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

股份指根据本协议向每位买方发行或发行的普通股，但不包括认股权证。

卖空是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有卖空（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，认购金额是指根据本协议购买的股票和认股权证应支付的总金额，具体说明在本协议签名页上的购买者姓名下方以及认购金额标题旁边，以美元和即时可用资金表示。

子公司是指附表3.1（a）中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场是指在有关日期普通股上市或报价的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

交易文件是指本协议、认股权证、其中的所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

Transfer 代理人是指北卡罗来纳州Computershare信托公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为南魁北克圣格林伍德村6200，科罗拉多州80111，以及公司的任何继任过户代理人。

浮动利率交易应具有第 4.12 (b) 节中该术语所赋予的含义。

VWAP 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格： (a) 如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则指该普通股在当时上市的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格，或彭博有限责任公司报道的报价（基于上午 9:30 的交易日）.（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 风险市场 (OTCQB) 或 OTCQX 最佳市场 (OTCQX) 不是交易市场，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX上的成交量加权平均价格，或（c）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值为，由购买者真诚地选择当时已发行且公司可以合理接受的证券的多数权益的独立评估师确定，其费用和支出应为由公司支付。

认股权证是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，该认股权证自发行之日起六个月开始行使，行使期限为五年，形式为附录 A-1（适用于非关联买方）和附录A-2（适用于董事购买者）。

认股权证是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。

购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意单独出售，买方同意以不超过2,920,693美元的总收购价购买股票和认股权证。公司应向每位买方交付根据第2.2 (a) 节确定的各自股份和认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付第 2.2 节中规定的其他物品。满意后

第2.2和2.3节中规定的契约和条件，结案应在公司法律顾问办公室或其他地点（包括通过电子传输进行远程传输）进行。根据本协议（应被视为本计划下的非限制性股票协议）向任何董事买方购买和发行股票和认股权证应被视为本计划下分别向此类人员授予的无限制股票奖励和授予期权（这些条款在计划中定义）的奖励，向这些人发行的股票和认股权证应视为根据本计划发行。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司应以公司信头和向每位买方提供由首席执行官或首席财务官执行的公司电汇指令；

(iii) 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人尽快交付一份证书，证明以该买方名义登记的股份数量等于此类买方认购金额除以每股购买价格，或者，在该买方选择时，提供发行本协议中持有的此类购买者股份的证据由过户代理人出具并以该买家的名义注册的报名表，该等证据应能让买方合理满意买方；以及

(iv) 以该买方名义注册的认股权证，用于购买最多股普通股，相当于该买方股份的100％，行使价等于每股1.30美元，但须进行调整。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方订阅金额，通过电汇方式转入公司书面指定的账户。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重大方面的准确性（或者，在陈述或保证按重要性或重大不利影响进行限定的范围内）以及此处包含的买方陈述和保证的截止日期（除非该陈述或保证截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都应是准确的（或者，在陈述或保证合格的范围内）按重要性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务以满足以下条件为前提：

(i) 在本协议所含公司陈述和保证的截止日期和截止日期（除非此类陈述或保证在特定日期在所有重大方面（或在陈述或保证的范围内，在所有方面均符合重要性或重大不利影响）的准确性（除非此类陈述或保证自特定日期起算，在这种情况下，它们在所有重大方面（或在陈述或保证的范围内，均由材料限定）截至该日期（在各方面）的性质或重大不利影响）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起至截止日期，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博社报告的证券交易一般不得暂停或限制，也不得为此类服务报告交易的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得为此类服务报告交易的证券设定最低价格，也不应美国或纽约州当局已宣布暂停银行业务，也不应发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非披露附表中另有规定，否则披露附表应被视为本协议的一部分，并对披露附表相应部分中包含的披露范围内的任何陈述或以其他方式作出保证，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可估税，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均应不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所必需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程条款、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其开展的业务或拥有的财产的性质都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致：(i) a 对合法性、有效性产生重大不利影响任何交易文件的可执行性，（ii）对交易结果的重大不利影响整体而言，公司和子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件承担的义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，a 重大不利影响），并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制的诉讼或削减或试图撤销, 限制或限制这种权力和权限或资格.

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。本协议和其他每份交易文件由公司执行和交付，以及本协议所设想的交易的完成，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或相关文件采取进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或在交付时将）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制除外一般而言，强制执行债权人的权利，(ii) 如受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与，或者构成违约（或如果事先通知或时间流逝，或两者兼而有之）即成为违约default) 下，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或恕不另行通知、时效或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）或其他谅解的权利或任何子公司是当事方，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受影响，除非已免除的冲突或违约行为，或 (iii) 须经必要批准，否则与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）发生冲突或导致违反公司或子公司的任何财产或资产受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 项各条款除外，例如不能，单独或在总量、已经或合理预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司的执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第 4.4 节要求提交的文件，(ii) 通知和/或申请 (s) 到每个适用的交易市场进行证券的发行和销售以及上市股票和认股权证以所需的时间和方式进行交易，(iv) 向委员会提交表格D，以及 (v) 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的申报。

(f) 发行证券；登记。股票已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。认股权证已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将成为公司根据认股权证管辖区的法律承担的具有约束力的义务。认股权证股票在根据认股权证条款发行后，将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司设定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大股普通股。

(g) 资本化。截至2024年3月11日，公司的资本如附表3.1（g）所规定，该附表3.1（g）还应包括截至2024年3月11日公司关联公司实益持有和记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股权激励计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交的定期报告之日未偿普通股等价物的转换和/或行使情况除外。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除了购买和出售证券以及附表3.1 (g) 中规定的情况外，没有任何与证券、权利或债务有关的未偿还期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的承诺，也没有可转换为或可行使或交换为任何人认购或收购任何子公司任何普通股或资本存量的权益，或公司或任何子公司目前或可能签订的合同、承诺、谅解或安排必须额外发行任何子公司的普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排要求公司或任何子公司赎回公司或此类子公司的证券。公司没有任何股票增值权或幻影股票计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两（2）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括证物和文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）、或15（d）条的要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，此处统称为 SEC 报告（按时或已收到）有效延长此类提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。公司从来没有是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间（GAAP）始终适用的美国公认会计原则编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有材料中公允列报尊重公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及业绩运营和现金流对于当时结束的期间，如果是未经审计的报表，则以正常的非实质性的年终审计调整为准。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或事态发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新未经审计的财务报表发布之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可能导致的重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债）与过去的做法一致，(B) 不要求在公司财务中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议， (v) 公司没有向任何高管、董事发行任何股权证券或关联公司，除非根据现有的公司股权激励计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求尚待处理。除本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据当时适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况均未发生或存在，也没有合理地预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展作出或被视为作出的未公开的陈述在本陈述发表之日前至少一（1）个交易日披露。

(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 中规定的情况外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为诉讼）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为 “诉讼”）之前，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其任何各自财产的行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查。附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果作出不利决定，则可能产生或合理预期会导致重大不利影响。本公司或任何子公司，以及公司所知，其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，公司委员会或公司任何现任或前任董事或高级管理人员尚未进行任何调查或威胁进行任何调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的的效力。

(k) 劳资关系。公司任何员工不存在劳资纠纷，据公司所知，也不存在迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理预期这会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与此类雇员与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据{ br} 所知，公司，即公司或任何子公司的执行官，正在或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何实质性条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司承担任何责任尊重上述任何事项。公司及其子公司遵守与就业和就业惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非无法合理预期不遵守规定会对个人或整体产生重大不利影响。

(l) 合规。公司或任何子公司：（i）不存在违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到任何契约、贷款或违反的索赔通知信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约或违规行为是否存在）被豁免），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但每项法律除外不可能产生或合理预期会导致重大不利影响的情况。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为危险物质）相关的法律，或与的制造、加工、分销、使用有关的其他方面，处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及所有授权、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决、许可证，

根据这些通知或通知信函、命令、许可证、计划或法规（环境法）发出、登记、颁布或批准；(ii) 已收到适用的环境法要求他们开展各自业务所需的所有许可证许可证或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件（i）、 (ii) 和 (iii)），可以合理地预计，不遵守该规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（实质许可），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产的良好和可销售的所有权，对公司和子公司业务至关重要的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所作和提议的用途造成实质性干扰由公司和子公司使用此类财产设立，以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，且其付款既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均根据公司和子公司遵守的有效、有效且可强制执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他与各自业务相关的知识产权以及其他知识产权以及不这样做可能会产生重大不利影响（统称为知识产权）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被废弃的通知（书面或其他通知）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新未经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。所有此类知识产权均可强制执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为，除非无法合理预期会导致重大不利影响。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计会产生重大不利影响。该公司不知道有任何可能使其无法拥有有效的许可权或明确的知识产权所有权的事实。该公司不知道自己缺乏或将来无法获得任何权利或许可来使用其业务所必需的所有知识产权。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司承保此类损失和风险，承保金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险，至少等于订阅总额。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与本公司或任何子公司的任何交易（员工、高级管理人员和董事服务除外），包括规定向或由其提供服务、提供不动产租赁的任何合同、协议或其他安排或个人财产存入或借出，规定向其借钱或借钱向任何高级职员、董事或此类员工支付款项或以其他方式要求向其支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，在每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费， (ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股权激励下的股票期权协议公司的计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》中截至本文发布之日和截止日期对其适用的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的截至本协议发布之日和截止日期生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以为以下方面提供合理保证：(i) 交易是按照管理层的总体要求执行的

或特定授权，(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制， (iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产，(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。由于美国证券交易委员会规则为新上市公司规定了过渡期，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告不包括有关财务报告内部控制的管理层评估报告或公司独立注册会计师事务所的认证报告。截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，评估日期）所涵盖的期末，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提交了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语定义在《交易法》中）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。

(t) 某些费用。就交易文件所设想的交易，公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。买方对没有义务承担任何费用，也没有义务对由他人或代表他人就本节所述费用提出的任何索赔，这些费用可能与交易文件所设想的交易相关的应付费用。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也不是投资公司的关联公司，在收到证券付款后，将不会立即成为或成为该投资公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的投资公司。

(v) 注册权利。除附表3.1（v）中另有规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据交易法第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，或者据其所知可能产生影响。除附表3.1（w）另有规定外，在本协议发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已经上市或报价的交易市场发出的关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。除附表3.1 (w) 中规定的情况外，公司遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司注册证书（或类似章程文件）或其注册州法律中由于买方和公司而适用于或可能适用于购买者的任何类似反收购条款均不适用履行其义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权所产生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件中规定的交易的实质性条款和条件外，公司确认其或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，美国证券交易委员会报告中未另行披露。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重大事实，但不具有误导性。在本协议签订之日前十二个月内，公司发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或为发表声明所必需的个重要事实，但不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或任何代表其行事的个人都未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》将要求根据《证券法》对任何此类证券进行注册，或 (ii)公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成开展其目前和拟议业务的不合理的小额资本进行了，包括其资本需求，其中考虑了公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项} 必须支付此类款项。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不了解任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）规定了截至2023年9月30日的公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或者公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，负债是指 (x) 任何借款负债或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，除外通过背书为存款或托收或类似的普通交易提供担保业务过程；以及（z）根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司或任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。除单独或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入以及任何司法管辖区要求的特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估和费用，在这类申报表、报告和申报中显示或确定应到期，以及 (iii)已在账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报所适用的期限之后的时期的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 海外腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项公司基金，（iii）未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司制造（或由公司知悉的任何代表其行事的人制作）违法，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所是Grant Thornton LLP。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就包含在公司截至2023年12月31日的财政年度的年度报告中的财务报表发表意见。

(ee) 关于买家购买证券的致谢。公司承认并同意，在交易文件及其所设想的交易方面，每位买方仅以正常购买者的身份行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所考虑的交易充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.14节除外），但本公司的理解和承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或基于公司发行的证券的衍生证券持有任何指定期限的证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来的私人配售交易结束之前或之后的卖空或衍生品交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的衍生品交易的交易对手目前都可能持有普通股空头头寸，(iv) 不应将每个买方视为普通股的空头头寸，(iv) 不应被视为每位买方与任何保持距离的对手有任何隶属关系或控制权任何衍生交易。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可能在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在证券可交割权证价值确定的期内，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低当时和之后公司现有股东权益的价值套期保值活动正在进行中。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，没有人代表公司行事， (i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、出价、购买或为拉客购买任何证券支付任何补偿，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，因为他们邀请他人购买本公司的任何其他证券。

(hh) 美国食品和药物管理局。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（FDCA）受美国食品药品监督管理局（FDA）管辖的每种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为药品），此类药品正在制造、包装、贴标、测试，公司按照 FDCA 下所有适用的要求分销、销售和/或销售与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知，起诉受到威胁（包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到 FDA 或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他信函，这些实体对上市前许可、许可提出异议、制造的使用、分销的注册或批准任何药品的包装、测试、销售或贴标签和促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品有关的广告或销售宣传材料，(iii) 对公司或其任何子公司的任何临床调查实施临床暂停，(iv) 禁止在任何药品的设施生产公司或其任何一家子公司，(v) 签订或提议签订永久同意令对公司或其任何子公司的禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面都遵循美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产或销售的产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(ii) 股权激励计划。公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司股权激励计划的条款授予的，(ii) 根据公认会计原则和适用法律，其行使价至少等于普通股的公允市场价值。根据公司股权激励计划授予的任何股票期权都没有追溯到任何日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的授予，也没有这样的政策或做法。

(jj) 网络安全。(i) (x) 公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，并且

不知道有任何合理预期会导致其 IT 系统和数据受到任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与信息技术系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用和访问、挪用或修改，除非个人或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(kk) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁。

(ll) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据购买者的要求进行认证。

(mm)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（BHCA）的约束，也不受联邦储备系统（美联储）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和联邦储备金监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

（n）洗钱。公司及其子公司的业务在所有重要方面均遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为《洗钱法》）中适用的财务记录保存和报告要求，以及任何涉及公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼或程序或任何附属公司《洗钱法》尚待遵守，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(oo) 私募股权。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和担保是准确的，则公司无需根据《证券法》进行登记，即可按照本文的设想向买方发行和出售普通认股权证或普通认股权证。下述证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(pp) 没有一般招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何普通认股权证或普通认股权证。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和某些其他合格投资者出售普通认股权证和普通认股权证。

(qq) 禁止取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的普通认股权证和普通认股权证，任何公司、其前身、任何关联发行人、任何参与本次发行的公司董事、执行官、其他高管、任何根据投票权计算的公司20％或以上已发行表决权证券的受益所有者，也不在任何情况下与公司相关的任何发起人（该术语的定义见《证券法》第405条）出售时的容量（均为发行人受保人）受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何不良行为者资格限制（取消资格事件），但第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司已遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人员。公司不知道有任何人（发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买方而获得或将获得（直接或间接）报酬。

(ss) 取消资格事件通知。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格事件，以及（ii）任何随着时间的推移有理由预计将成为与任何发行人受保人员相关的取消资格事件的事件。

3.2 买方的陈述和保证。截至本协议发布之日和截至公司截止日期，每位买方代表本人，代表其本人，代表其他买方，特此声明和保证如下（除非截至本协议的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应是准确的）：

(a) 组织；权限。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，根据其注册或成立的司法管辖区的法律，有效存在且信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权限，可以进行和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式执行，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、延期和其他普遍适用的法律的限制，这些法律普遍影响债权人权利的强制执行，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履行, 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制.

(b) 谅解或安排。该买方以本金收购证券作为其自己账户的主体，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解以分发此类证券或就此类证券的分销或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法达成任何安排或谅解）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。该买方明白，普通认股权证和普通认股权证是限制性证券，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且正在收购此类证券作为本金用于自己的账户，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反了《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意在分销任何此类证券违反《证券法》或任何适用的行为州证券法，与任何其他个人没有直接或间接的安排或谅解来分发或分销此类证券，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和担保不限制此类购买者根据注册声明或其他遵守适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 购买者身份。向该买方提供证券时，该买方过去是，截至本文发布之日，在行使任何认股权证的每一天，它要么是：(i) 根据规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的合格机构买家。

(d) 该购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、的复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告，并有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关信息公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，自买方首次收到公司或代表该设定公司的任何其他人提交的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有直接或间接执行任何公司证券的购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空第四项下设想的交易的重要条款和结束日期在执行本协议之前。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理此类买方资产的部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述所述陈述仅适用于做出购买本所涵盖证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分协议。除了本协议的其他当事方或这些买方代表，包括但不限于本协议的高级职员、董事、

合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

(g) 一般招标。该买方购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信，或者通过电视或广播或在任何研讨会上播出的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信，或者据该买方所知，任何其他一般性招标或一般性广告。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议或本协议或本协议的完成相关的任何其他交易文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

第四条

双方的其他协议

4.1 移除图例。

(a) 只能根据州和联邦证券法处置证券。对于除根据有效注册声明或规则144以外向公司或买方关联公司进行任何证券转让，或与第4.1（b）节所设想的质押有关的，公司可以要求其转让人向公司提供转让人选定的律师的意见，该意见的形式和实质内容应令公司合理满意公司，大意是此类转让不需要对此进行登记根据《证券法》转让的认股权证。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，买方同意以以下形式在任何证券上印上图例：

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有豁免或交易不是，否则不得发行或出售以《证券法》的注册要求为前提并符合适用的州证券法。该证券和行使本证券后可发行的证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或根据《证券法》第501（a）条的定义向合格投资者的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关质押。

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将部分或全部证券的担保权益授予作为《证券法》第 501 (a) 条所定义的合格投资者的金融机构，如果此类安排的条款有要求，该买方可以将质押或有担保的认股权证或认股权证转让给质押人或有担保方。此类质押或转让无需经过公司的批准，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问的相关法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。本公司将按照质押人或证券有担保方在质押或转让认股权证或认股权证时可能合理要求的合理文件，费用由买方承担相应的费用。

(c) 证明证券的证书（如果有）不得包含任何图例（包括本第 4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 当涉及此类证券转售的注册声明根据《证券法》生效时，或 (ii) 根据规则144出售此类股票或认股权证（假设以无现金方式行使认股权证）之后，或 (iii) 如果是此类股票或根据第144条（假设以无现金方式行使普通认股权证），或者（iv）如果没有要求提供此类说明，则认股权证有资格出售证券法的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。如果转让代理人要求移除传说，公司应要求其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见

如下所示，或者如果买方要求，则分别如此。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖认股权证股份的转售时行使的，或者如果此类股份或认股权证可以根据规则144出售（假设认股权证的无现金行使），或者如果《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）没有其他要求提供此类说明，则此类认股权证股份将免费发行所有图例。公司同意，在本第 4.1 (c) 节所规定的时间之后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见下文）的交易天数（定义见下文），在买方向公司或过户代理人交付由以下机构签发的代表股票或权证股的证书（如适用）后，以较早者为准限制性图例（例如日期，图例移除日期），向此类购买者交付或安排向此类购买者交付证书代表不受所有限制性和其他传说的此类股票。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节规定的转让限制。根据本协议需要删除的证券应由过户代理人按照该买方的指示，通过存托信托公司系统向买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，将其传送给买方。本文所用，标准结算周期是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自代表带有限制性图例的股票或认股权证的证书交付之日起生效。

(d) 除了这些购买者其他可用的补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的股票或认股权证（基于普通股在向过户代理人提交此类证券之日的VWAP），作为部分违约金，而不是罚款，每笔交易10美元传奇移除日期之后的每个交易日（在传奇移除日期后的三 (3) 个交易日增加至每个交易日20美元），直至此类证书的交付不带图例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发和交付（或促使买方交付）一份份不含所有限制性和其他图例的代表证券的证书，以及（b）如果在传奇移除日期之后（通过公开市场交易或以其他方式）购买普通股以满足该买方出售全部或部分普通股数量的行为，或出售一定数量的普通股，这些普通股等于该买方预期从公司获得的股数量的全部或任何部分，而没有任何限制性说明，则金额等于该购买者总收购价格（包括经纪佣金和其他）的超出部分自掏腰包以此方式购买的普通股的费用（如果有）（包括经纪佣金和其他）自掏腰包（A）公司在传奇移除日之前必须向该买方交付的股份或认股权证股份的产品所产生的费用（如果有）（买入价）乘以（B）自该买方向公司交付适用股票或认股权证股份之日起任何交易日的最低收盘价（如情况可能是），并以本第 4.1 (d) 节规定的此类交付和付款之日结束。

(e) 每位买方单独而不是与其他买方共同同意公司同意，该买方将根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求或豁免出售任何证券，如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认删除证券代表证券的证书中的限制性图例本第 4.1 节中的第 4 部分以公司对这种理解的依赖为前提。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有证券以及 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺采取商业上合理的努力，及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）公司根据交易法要求提交的所有报告，即使当时公司不受交易所的报告要求的约束法案。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能满足第 144 条规定的当前公共信息要求，则公司 (i) 在自本协议发布之日起六 (6) 个月周年纪念日起至可以出售所有证券的期限内的任何时候，不要求公司遵守第 144 条 (c) (1)，否则不受限制或限制 c) 或 (ii) 曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为发行人，公司将不能满足第144 (i) (2) 条（公开信息失误）中规定的任何条件，则除了此类购买者其他可用的补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分违约金，而不是以其出售普通认股权证的能力出现任何延迟或减少为罚款，现金金额相当于总额的百分之二（2.0%）此类买方证券在公共信息失效当天和每三十（30）天的认购金额（按总周期按比例分配）此后不超过三十天），直到（以较早者为准）（a）此类公共信息失误得到纠正之日以及（b）根据第144条，购买者不再需要此类公开信息即可转让股票或认股权证股份。根据本第 4.2 (b) 节，购买者有权获得的款项在本文中称为公共信息失败补助金。

公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失败补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 引起公共信息失败补助金的事件或故障得到纠正后的第三（3）个工作日中较早者支付。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败补助金应按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类购买者因公共信息失败而要求实际损害赔偿的权利，这些购买者有权根据法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。

4.3 整合。公司不得以需要根据《证券法》登记出售普通认股权证或普通认股权证股票的方式出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第 2 条），也不得以其他方式进行谈判任何交易市场的法规，因此在交易之前都需要股东的批准除非在该后续交易结束之前获得股东批准，否则应关闭此类其他交易。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质性条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交表格8-K的最新报告，包括交易文件作为其附件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人向任何买方提供的与交易有关的所有材料、非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何和所有书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务都将终止，并且不再具有进一步的效力或效力。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应彼此协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得就本公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，后者应同意不得无理地隐瞒或推迟，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，公司应事先向买方发出此类通知本条款 (b) 允许披露，并就此类披露与此类购买者进行合理合作。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是任何控制权、股份收购、业务组合、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的收购人，也不会声称任何买方可被视为触发了任何此类计划或安排的规定根据交易文件或双方之间的任何其他协议接收证券公司和买方。

4.6 非公开信息。除交易文件所考虑的交易的实质条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成重大非公开信息或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非在此之前该买方书面同意收到此类信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行的证券交易时均应依据上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经购买者同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人没有任何保密义务，也没有义务公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，不得根据此类材料非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的用途。除本协议所附附表4.7另有规定外，公司应将出售本协议证券的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将向每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）进行赔偿和保证（根据《证券法》第15条和交易所第20条的定义）法案）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的人员（均为买方）不受任何损失、负债、债务、索赔、突发事件、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方可能遭受或承担的调查费用 (a) 任何违反任何陈述、担保的结果或与之相关的结果，本公司在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议，或 (b) 本公司任何非买方关联公司的股东以任何身份对买方或其各自的关联公司就交易文件所设想的任何交易提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于该买方的重大违约行为）交易文件或任何协议下的陈述、担保或承诺或此类买方对任何此类股东可能达成的谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为（最终经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为），或（c）与与本公司规定购买者转售行使后发行和发行的普通认股权证股份的任何注册声明有关在普通认股权证中，公司将在的最大范围内对每位买方进行赔偿适用法律允许，针对任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和开支，这些损失、索赔、损害赔偿、成本（包括但不限于合理的律师费）和开支，这些损失、索赔、损害赔偿、费用、成本，或任何初步招股说明书中包含的或与之相关的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或由此产生的与中要求陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏有关或必须在其中作出不具误导性的陈述（对于任何招股说明书或其补充材料，参照的撰写情况）不具有误导性，除非此类不真实的陈述或遗漏完全基于该买方以书面形式向公司提供的有关此类买方的信息，明确用于在其中使用，或 (ii) 任何违规行为或涉嫌的违规行为《证券公司法》、《交易法》或任何州证券法，或任何规则或法规在此之下。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己的选择买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担的费用，除非 (x) 雇用该律师已获得公司书面特别授权；(y) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (z) 在此类诉讼中诉讼律师合理地认为，双方在任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场以及此类买方的地位，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟；或 (2) 在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证、契约或责任的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任的范围此类买方在本协议或其他交易文件中达成的协议。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在不附带优先权的情况下随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意采取商业上合理的努力维持普通股在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和认股权证股票，并立即确保其上市

该交易市场上的所有股票和认股权证。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易普通股，并将在交易市场章程或规则下在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 已保留。

4.12 已保留。

4.13 平等对待购买者。除非也向本协议的所有各方提供或支付相同的对价（包括对本协议的任何修改），否则不得向任何个人提供或支付修改本协议任何条款的对价。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在证券的购买、处置或投票或其他方面与一致或集体行事。

4.14 某些交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据上述初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之时结束，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解均不会执行任何买入或出售，包括卖空公司的任何证券} 在第 4.4 节中。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的首次新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法律和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺在此表示在根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易后，买方将不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止进行任何交易自本协议所设想的交易根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开发布之日起及之后，根据适用的证券法，任何买方均不负有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人交易公司证券最初的新闻稿如第 4.4 节所述。尽管如此，如果买方是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于做出购买所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分 br} 本协议。

4.15 资本变动。在截止日一周年之前，未经持有股票多数权益的购买者事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类，但反向股票拆分是董事会真诚决定维持普通股在交易市场上市所必需的。

4.16 练习程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者行使认股权证所需的全部程序。不要求买方提供额外的法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股票。

4.17 表格 D；蓝天申报。如果适用，公司同意按照D条例的要求及时提交与普通认股权证和普通认股权证有关的表格D，并应任何买方的要求立即提供表格的副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以根据适用的证券或美国各州蓝天法，获得在收盘时向买方出售普通认股权证和普通认股权证的豁免或符合条件，并应应任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。如果收盘当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过向其他方发出书面通知终止本协议，该协议仅涉及买方在本协议项下的此类义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响。^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中明确规定另有相反的规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、的准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指令信函和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。根据本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在最早的以下时间被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下一个交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址，(b) 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的，则为传输后的交易日，电子邮件地址为在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天在本协议所附的签名页上列出，(c) 第二 (2)^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本文所附签名页中所述相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，他们根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前购买公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份权益，或者如果是豁免，则由执行任何此类豁免的当事方签署寻求条款，前提是如果任何修改、修改或豁免对买方产生了不成比例的不利影响（或购买者群体），还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体）至少50.1％的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或不作为妨碍任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据本第5.5节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或所有权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受适用于购买者的交易文件规定的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在为本方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）均应在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其提出的任何主张个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是进行此类诉讼的途径不方便。每一方特此不可撤销地放弃个人程序送达，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄至本协议下通知的有效地址邮寄给该方，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供流程的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司在第 4.8 节下的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼中的优先方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在收盘和证券交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有合在一起应被视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件交付（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，则此类签名应被视为已按时有效交付，并应为签名执行（或代表其执行此类签名的方）规定有效和具有约束力的义务) 具有与此类.pdf 签名页相同的力量和效果其原件。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和使用替代手段来实现相同或与该术语、条款、契约或该术语所设想的结果基本相同限制。特此规定并宣布双方意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似的条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择全部或部分不影响其未来行动和权利；但是，如果撤销认股权证的行使，则应要求适用的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复此类购买者根据此类购买者认股权证收购此类股票的权利（包括，发行）替换认股权证证书（证明这种恢复的权利）。

5.14 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处中规定的或法律授予的所有权利（包括赔偿损失）外，每位买方和公司都有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的义务而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付了一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使了该文件规定的权利，并且此类付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性，则将其撤销、从公司收回、解除或被要求向公司退款、偿还或以其他方式恢复，受托人、接管人或任何法律（包括但不限于任何破产法）下的任何其他人、州或联邦法律、普通法或的公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务应恢复并继续完全生效，就好像没有支付此类款项或未发生这种强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，除非所有未付的部分违约金和其他款项已付清，否则不会终止，尽管这些部分违约金或其他金额据以到期和应付的票据或证券已被取消。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或其各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何模糊之处均应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及的股票价格和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 免除陪审团审判。在中，任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或程序，双方在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销地，并且明确表示永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。


玛雅生物技术有限公司		通知地址：

来自：		电子邮件：
	姓名：
	标题：

附上副本（不构成通知）：

谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所

洛克菲勒广场 30 号

纽约州纽约 10112

收件人：理查德·弗里德曼先生 (rafriedman@sheppardmullin.com)

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[MAIA 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：____________________________________________

买方授权签字人的签名： _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人的头衔：

授权签名的电子邮件地址：_______________________________________

公司董事 ☐ 是或 ☐ 否

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：_________________

分享： _______________

认股权证：________________________实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%（适用于非董事）

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中包含任何相反的规定，通过选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，的所有收盘条件均应被忽略，(ii) 收盘应在第二个 (2) 个交易日之前进行本协议的日期以及 (iii) 本协议规定的任何成交条件 (但是在被上述第 (i) 条忽视之前，要求公司或上面签署的任何协议、文书、证书等或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上面签署的（视情况而定）在收盘时向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务日期。

[签名页面继续]

附录 A-1

认股权证表格（非关联购买者）

见附件

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有豁免或不受其约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》的注册要求和根据适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关质押。

普通股购买权证

玛雅生物技术有限公司


认股权证：_______		发行日期：______，2024

		初次行使日期：_______，2024¹

本普通股购买权证（以下简称 “认股权证”）证明，对于收到的价值， ___________ 或其受让人（持有人）有权在上述日期（初始行使日期）当天或之后的任何时间，在__________________下午 5:00（纽约时间）或之前，根据行使限制和下文规定的条件²（终止日期），但此后不行，向特拉华州的一家公司MAIA Biotechnology, Inc.（以下简称 “公司”）认购和购买最多______股普通股（根据下文的调整，即认股权证）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年_______日签订的特定证券购买协议（“购买协议”）中中规定的含义。

¹	插入发行日期六 (6) 个月的周年纪念日

²	插入发行日期 5.5 周年纪念日，前提是，如果该日期不是交易日，则插入下一个交易日。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。根据本协议第 2 (e) 节，可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式执行的 PDF 副本，该副本采用本协议所附形式（行使通知）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易天数（以较早者为准）内，通过电汇或收银员支票交付适用的行使权证股份的总行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无锻炼程序。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处与有任何相反之处，但在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用的认股权证股份总数的一部分，其效果将减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间在可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下每股股普通股的行使价为_____美元，可根据本协议进行调整（行使价）。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于持有人转售认股权证股份，则此时也可以通过无现金行使全部或部分行使本认股权证，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

视情况而定：(i) 在适用的行使通知发布之日之前的交易日的 VWAP，前提是 (1) 根据本协议第 2 (a) 节在非交易日的某一天执行和交付，或 (2) 在正常交易时段开始之前的交易日（定义见规则 600）同时根据本协议第 2 (a) 节执行和交付 (b) 根据联邦证券法颁布的（NMS）条例在该交易日，（ii）在之日之前的交易日的 VWAP适用的行使通知，前提是此类行使通知根据本协议第2 (a) 节在交易日的正常交易时段内执行，并在其后的两 (2) 小时内（包括在交易日正常交易时段结束后的两（2）个小时内送达；或者（iii）在适用的行使通知之日VWAP（如果该行使通知的日期是交易日且该行使通知为在该类交易的正常交易时间结束后，均已执行并根据本协议第 2 (a) 节交付一天;

(B) =

经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) =

根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

买入价是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格： (a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在当时上市或报价的交易市场上（或最接近的前一个日期）的买入价格，如彭博有限责任公司报告的（基于上午9点30分的交易日）（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的股票，或者（c）在所有其他情况下，由购买者真诚地选择当时未偿还且公司合理接受的证券多数权益的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

VWAP 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格： (a) 如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则指该普通股在当时上市的交易市场上该日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加权平均价格，或彭博社报道的报价（基于上午 9:30 的交易日）约克市时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 风险市场 (OTCQB) 或 OTCQX 最佳市场 (OTCQX) 不是交易市场，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX上的成交量加权平均价格，或（c）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，该评估师由当时未偿还且公司合理接受的证券的多数权益持有人真诚地选出的独立评估师确定，其费用和开支应支付由公司提供。

如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，发行的认股权证的持有期可以计入本认股权证的持有期。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 存在允许向或转售发行认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统（DWAC）将根据本协议购买的认股权证股票存入存托信托公司的账户或其指定人的余额账户，从而将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人持有人持有的认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售没有音量或销售方式根据第144条（假设无现金行使认股权证），以及通过以持有人或其指定人名义在公司股票登记册上登记的证书，将持有人根据行使权证有权获得的认股权证数量的限制在行使通知中持有人在（i）个交易日后最早的两个交易日之前，将持有人根据此类行使有权获得的认股权证数量限制到行使通知中持有人在行使通知中指定的地址向公司交付行使通知，(ii) 总行使权交付后的一 (1) 个交易日向公司定价，以及 (iii) 包括行使通知书交付给公司后的标准结算周期（该日期，认股权证交割日期）的交易天数。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已成为行使本认股权证的记录持有人，前提是支付了总行使价（无现金除外）

行使权）在认股权证交割日之前收到。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证股份，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知发布之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（增加至20美元）第三个交易日的每个交易日 (3)^第三方) 认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的交易日），直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的标准结算周期是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自行使通知交付之日起生效。

二。行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证股份时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股票，新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

三。撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股票时买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使过户代理人根据上文第2 (d) (i) 节的规定在认股权证股份交割日当天或之前向持有人转让认股权证股份（仅因持有人对此类行使采取任何行动或不作为而导致的任何此类失败除外），并且在该日期之后其要求持有人经纪人向购买（在公开市场交易或其他方式中）或持有者经纪公司以其他方式购买购买普通股，以满足持有人出售的认股权证股票（买入），则公司应（A）以现金向持有人支付相应金额（如果有），持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪公司佣金，如果有）超过（y）乘以的金额 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的认股权证股的数量乘以 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现此类行使权证的部分和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行行使和交割规定本应发行的普通股数量下述义务。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能根据本协议条款在行使认股权证时及时交付普通股的特定业绩法令和/或禁令救济。

v. 无部分股份或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么以等于该部分乘以行使价的金额为最后一部分支付的现金调整，或四舍五入至下一整股。

六。费用、税收和开支。认股权证股票的发行应向持有人免费发行，用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有这些税收和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义发行，或以可能由持有人指示的名义发行；但是，前提是如果要发行认股权证股票持有人姓名以外的姓名，本认股权证在交出行使时应附有随附的由持有人和公司正式签署的转让表格可以要求支付一笔足以偿还随附的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七。书籍闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何阻碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是在根据适用的行使通知中规定的行使后发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或任何持有人关联公司（此类人员、归属方）共同行使本认股权证的任何其他人（此类人员、归属方）))，将以超过实益所有权限额的方式拥有受益所有权（如定义如下）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股的数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的部分，但对转换或行使的限制与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的中包含的限制类似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示该计算符合交易法第 13 (d) 条，持有人对要求提交的任何附表承担全部责任根据这些规定。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（有关持有人及任何关联公司拥有的其他证券，以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述所设想的任何群体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近的书面通知中所反映的已发行普通股数量已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。实益所有权限制应为 [4.99%/9.99%]行使本认股权证后可发行的普通股发行生效后立即流通的普通股数量。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的受益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后发行普通股生效后，在任何情况下实益所有权限制均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st此类通知送达本公司后的第二天。本段规定的解释和实施方式应不同于严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充，以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股），(ii) 将普通股的已发行股份细分为更大的数量的股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）普通股的已发行股份变成较少数量的股份，或 (iv) 通过对普通股进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的股数，其分母应为立即流通的普通股数量此类事件发生后，以及行使此项时可发行的股的数量

认股权证应按比例进行调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上文第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股股票（购买权）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得持有人可以获得的总购买权如果持有人持有完成后可收购的股普通股，则已收购在为授予、发行或出售此类购买权建立记录之日前夕行使本认股权证（不考虑本认股权的任何行使限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期之前行使（前提是但是前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在此范围内参与此类购买权利（或在此范围内因此类购买权而参与此类普通股的实益所有权），持有人应在此范围内的购买权暂时搁置，因为其权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。

c) 按比例分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本回报或其他方式，向普通股持有人申报或派发任何股息或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）。（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）交易)（a 分发），在本认股权证签发后的任何时候，在每种此类情况，持有人都有权参与此类分配，其参与程度应与持有人参与此类分配的程度相同，前提是持有人在完成本认股权证之前持有本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑本认股权的任何行使限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，普通股记录持有人的截止日期确定参与此类分配（前提是但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在此范围内参与此类分配（或在此范围内参与此类分配所产生的任何普通股的实益所有权），此类分配的部分应暂时搁置持有人在此之前的好处，如果有的话，因为它是其权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。

d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并， (ii) 公司（或任何子公司）直接或间接地影响公司一项或一系列关联资产中全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司发出的还是另一人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并且已被50％或以上已发行普通股或公司普通股50％或以上的投票权的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组普通股或普通股所依据的任何强制性股票交易所有效转换为或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购普通股或 50% 以上的已发行股份超过公司普通股投票权的50％（每项是基本交易），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本应在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股票，获得继任者或收购公司的普通股数量公司，如果是幸存的公司，以及任何其他对价（替代对价（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）的持有人在该基础交易前夕进行此类基本交易而应收的应收账款。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人将有与普通股相同的选择权

在此类基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择在基本交易完成后的任何时间或在基本交易完成后的30天内行使（如果晚于适用基本交易的公开公告之日），通过向持有人支付等量的现金从持有人那里购买本认股权证转至本文件剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）在该基本交易完成之日的认股权证；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只有有权以本认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同），即正在向与相关的公司普通股的持有人发行和支付基本交易，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择获得与基本面交易有关的替代形式的对价；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股股持有人将被视为已获得继承实体的普通股（实体可能是以下公司基本交易）在此类基本交易中。Black Scholes Value是指基于彭博社OV职能获得的Black-Scholes期权定价模型的这份权证的价值，从适用的基本面交易完成之日起确定，并反映 (A) 对应于美国国债利率的无风险利率，期限等于从适用的预期基本交易公开发布之日到终止日期，(B) an 预期波动率等于 30 天 (1) 中的较大值波动率，（2）100天波动率或（3）365天波动率，各条款（1）-（3）均来自彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定），（C）此类计算中使用的每股基础价格应为从开始的期内的最高VWAP 在公开宣布适用的预期基本交易之前的交易日（或根据本第3（d）和（D）节，适用的基本交易的完成（如果更早），并在持有人交易日的交易日结束，剩余期权时间等于适用的预期基本交易公告之日到终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日以较晚者为准，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）支付。在本基本交易之前，公司应根据持有人合理满意的形式和实质内容并获得持有人批准（毫不拖延地）批准的书面协议，根据本第3（d）节的规定，促使公司在基本交易中不是幸存者（继承实体）的基本交易中的任何继承实体（继承实体）以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，并应持有人的选择权，交付给持有人以与本认股权证基本相似的书面文书为凭证的继承实体证券，该担保权证可在该基础交易之前行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，并附有行使价其中将本协议下的行使价适用于此类情况股本（但是要考虑根据此类基本交易所持普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价是为了在此类基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），并且其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中加上继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证和其他交易文件中提及公司的每一项条款文件均应共同或单独地提及公司和继承实体），以及与继承实体或继承实体共同或单独提及的每一个或多个继承实体公司，可以行使所有权利，公司在此之前的权力以及继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力相同，就好像公司与此类继承实体或继承实体在本认股权证中共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（d）节规定的好处。

e) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应按最接近的美分或每股的1/100分之一进行计算，视情况而定。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如有）数量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布普通股派发股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股份，(D) 批准在对普通股进行任何重新分类、任何合并或公司（或其任何子公司）参与的合并，出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交易所，或（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应通过电子邮件促成通过电子邮件交付使用公司认股权证登记册上显示的最后一个电子邮件地址发送给持有人，至少 10在下文规定的适用记录或生效日期之前的日历日，发出通知（除非向委员会提交此类信息，在这种情况下，无需发出通知），说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不作记录，则指普通股持有人的登记日期有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的确定日期或 (y) 确定此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交易预计将生效或结束，预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股兑换成此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中或其中的任何缺陷其交付不应影响所需的公司行动的有效性应在此类通知中具体说明。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在从发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期限内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本第 4 (d) 节规定的条件以及购买协议第 4.1 节规定的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证以及本认股权证的书面转让后，均可全部或部分转让随函附上，由持有人或其代理人或律师和资金正式签署足够支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则可以在不发行新的认股权证的情况下由新持有人行使认股权证股票，以购买认股权证股票。

b) 新认股权证。本认股权证可分割或与其他认股权证合并，前提是向公司上述办公室出示，并附上由持有人或其代理人或律师签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知在中分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证均应注明本认股权证的发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（认股权证登记册）不时以记录持有者的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有者进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际发出相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者并将其视为本认股权证的绝对所有者。

d) 转让限制。如果在交出与本认股权证的任何转让有关的认股权证时，本认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法律下的有效注册声明进行登记，或者 (ii) 没有资格无批量转售；或销售方式限制或当前的公共信息要求根据规则 144，作为允许此类转让的条件，公司可要求本认股权证的持有人或受让人（视情况而定）遵守购买协议第 5.7 节的规定。

e) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时为自己的账户收购此类认股权证股票或其任何部分，而不是为了分销或转售违反《证券法》或任何适用的州证券法的认股权证股份或其任何部分，除非是根据《证券法》注册或豁免的销售。

第 5 部分。杂项。

a) 在行使之前没有作为股东的权利；不以现金结算。除非第 3 节另有明确规定，否则本认股权证在行使本认股权证之前不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 节通过无现金行使获得认股权证股份或根据本协议第 2 (d) (i) 节和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、失窃、销毁或毁损。公司承诺，在公司收到合理令人满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或损坏时，将合理地令人满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括交出任何保证金），以及交出和取消该认股权证或股票凭证后，如果被肢解，公司将制作并交付新的认股权证或股票类似证书期限和取消的日期，以代替该认股权证或股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股份。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步保证，其发行本认股权证构成其负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要认股权证股份的高级管理人员的全部权力。公司将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并按照本协议在中支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（与任何转让有关的税收除外）同时出现这样的问题）。除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助所有此类条款的执行以及采取所有必要的行动，或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已付全额支付和不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 做出商业上合理的努力获得具有以下条件的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意其管辖权（视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，并且持有人不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。尽管行使本认股权证的权利在终止之日终止，但持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取根据本或其他方式应付的任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

i) 责任限制。无论公司还是公司债权人主张这种责任，无论这种责任是由公司还是公司债权人主张的，在持有人没有采取任何肯定行动来购买此认股权证的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体履行本认股权证规定的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不会在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证和特此证明的权利和义务应为公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人受益并具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证不时的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和本认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效的情况下，该条款将无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。


玛雅生物技术有限公司

来自：
		姓名：
		标题：

运动通知

收件人：玛雅生物技术有限公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司________的认股权证，并随函提请全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

[]存入美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 小节中规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序根据可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

(4) 合格投资者。根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例，下列签署人是合格投资者。

[持有人的签名]

投资实体名称：

投资实体的授权签署人的签名：

授权的签字人姓名：

授权的签字人的标题：

日期：

附录 B

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给


姓名：
		（请打印）

地址：
		（请打印）
电话号码：

电子邮件地址：
日期:,

持有者签名：

持有人地址：

附录 A-2

认股权证表格（董事购买者）

见附件

普通股购买权证

玛雅生物技术有限公司


认股权证：_______		发行日期：______，2024

		初次行使日期：_______，2024¹

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年_______日签订的特定证券购买协议（“购买协议”）中中规定的含义。

¹	插入发行日期六 (6) 个月的周年纪念日

²	插入发行日期 5.5 周年纪念日，前提是，如果该日期不是交易日，则插入下一个交易日。

第 2 部分。运动。

b) 行使价。本认股权证下普通股的每股行使价为_____美元，可根据本协议进行调整（行使价）。

c) 无现金活动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不可供持有人转售认股权证，则本认股权证也可以在此时通过无现金行使全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得等于除以获得的商数的认股权证[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

视情况而定：(i) 在适用行使通知发布之日之前的交易日的公允市场价值，前提是该行使通知 (1) 根据本协议第 2 (a) 节在非交易日执行和交付，或 (2) 在正常交易时段开盘前的交易日（定义见规则）的同时执行和交付在该交易日（根据联邦证券法颁布的 NMS 法规）第 600（b）条，（ii）交易日的公允市场价值如果该行使通知在交易日的正常交易时段内执行，并在其后的两 (2) 小时内（包括在交易日正常交易时段结束后的两（2）小时内交付，则在适用的行使通知发布之日之前，根据本协议第2（a）节，或者（iii）如果该行使通知的日期是交易日，则在适用的行使通知之日公允市场价值并且此类行使通知在截止日期后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付该交易日的正常交易时间；

(B) =

经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) =

根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

买入价是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格： (a) 如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则该普通股在当时上市或报价的交易市场上的买入价格（或最接近的前一天），彭博社报道的（基于上午 9:30 的交易日，纽约）城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格在OTCQB或OTCQX的该日期（或最接近的前一个日期），或（c）在所有其他情况下，由购买者真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，该评估师为当时未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益而选择，其费用和开支应由公司支付。

公允市场价值是指在任何日期，由适用的以下第一条条款确定的价格：（a）在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市、在确定当天在该交易所或系统上报的股票的每股收盘销售价格（如果未报告销售额，则为收盘价），如《华尔街日报》或委员会认为的其他来源所报道可靠；(b) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，据《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源报道，普通股的公允市场价值将是确定当日该股票的高出价和低每股要价之间的平均值；(c) 在股票缺乏既定市场的情况下，公允市场价值将由委员会真诚地确定（根据独立第三方的建议行事），如果委员会自行决定为此目的使用独立第三方）。

如果认股权证是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，发行的认股权证的持有期可以与本认股权证的持有期相结合。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

d）运动力学。

的行使权，无论认股权证股份的交割日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使价格除外）的付款是在认股权证股份交割日之前收到的。[如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于相应行使通知发布之日普通股的VWAP），每交易日10美元（增加至20美元）第三个交易日的每个交易日 (3)^第三方) 该认股权证股份交割日之后的每个交易日的权证股份（交割日期）之后的交易日，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的标准结算期是指公司主要交易市场上自行使通知交付之日起生效的普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

ii。行使后交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应根据持有人的要求并在交出本认股权证证书后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股份交付日之前根据第2 (d) (i) 条将认股权证转让给持有人，则持有人将有权撤销这种行使。

iv。对行使时未能及时交割认股权证股票的买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理在认股权证股份交割日当天或之前根据行使权证依据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（仅因持有人对此类行使采取任何行动或不作为而导致的任何此类失败除外），并且在该日期之后其要求持有人经纪人购买（在公开市场交易或其他方式中）或持有者经纪公司以其他方式购买购买普通股，以满足持有人出售认股权证股票，以满足持有人在这类行使时预计获得的认股权证股的出售（买入），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，，如果有）超过（y）乘以的金额 (1) 公司必须向持有人交付的与行使有关的认股权证股的数量乘以 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为取消），要么向持有人交付如果公司及时遵守本应发行的普通股数量根据本协议行使和交付义务。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格使产生10,000美元的购买义务，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据法律或衡平法寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能根据本协议条款在行使认股权证时及时交付普通股的特定绩效法令和/或禁令救济。

六。费用、税收和开支。认股权证股份的发行应不向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份相关的任何发行或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，并且此类认股权证应以持有人的名义发行，或者持有人可以指示以的名义发行；但是，前提是如果认股权证的发行地为除持有人姓名以外的姓名，本认股权证在交出行使时应附有此处所附的分配表格，由持有人和

公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项，以此作为条件。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。书籍截止。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 已保留。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，普通股不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股），（ii）将已发行的普通股细分为较大的普通股股票数量，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）已发行普通股分成股数较少的股份，或者（iv）通过重新分类普通股发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以分数，其中的分子应为该事件发生前不久已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为立即流通的普通股数量在此类事件之后，行使本认股权证时可发行的股数量应为按比例调整，因此本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（a）节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) 已保留

c) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配交易)（a 分配），在本认股权证发行后的任何时候，然后，在每个在这种情况下，如果持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量，则持有人无权参与此类分配。

D) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司（在一项或多项关联交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司直接或间接影响到一项或一系列关联交易中其全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成根据该条款，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司，在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组，根据该交易将普通股有效转换为或直接购买其他证券、现金或财产，或（v）公司或间接地，在一项或多项关联交易中，与另一人或一组人签订股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），据此该其他人或团体收购普通股 50％以上的已发行普通股（不包括其他人或其他人或组成方持有的任何普通股，或与制造此类股票或其当事方的其他人有关联或关联股票购买协议或其他业务组合）（均为基本交易），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑关于行使本认股权证的第 2 节的任何限制）在行使该认股权证前夕发行的每股认股权证股获得该认股权证的普通股数量公司或公司的继任者或收购者（如果是尚存者）公司，以及普通股持有人因本基础交易前可行使的每股普通股股的此类基本交易而应收的任何额外对价（替代对价），除非公司董事会另有决定（以及本计划允许）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行的数量以及计划中的进一步描述，对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分配行使价。如果普通股持有人可以选择以任何方式获得的证券、现金或财产

基本交易，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。除非公司另有决定（并经本计划允许），否则公司应让公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（继承实体）根据本第 3 (d) 节的规定，根据持有人合理满意并经持有人批准的书面协议，根据本第 3 (d) 节的规定，以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务（没有在此类基本交易之前（不合理的延迟），并且可以选择持有人向持有人交付本认股权证以换取本认股权证的继承实体证券，该证券以形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书为证，该担保权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑本认股权证行使的任何限制）基本交易（四舍五入至最接近的整数），以及使用行使价（四舍五入至最接近的一分钱），将下述行使价适用于此类股本（但考虑到此类基本交易中普通股的相对价值和此类股本的价值，此类股本数量和此类行使价的目的是在此类基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），而且在形式和实质上都相当令人满意持有者。发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证中提及公司的条款应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证下承担的所有义务，其效力与该继承实体被命名为该继承实体相同公司在这里。

e) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应以最接近的美分或最接近的每股百分之一进行计算。就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

f) 致持有人的通知。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件以及购买协议第 4.1 节规定的前提下，本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以书面形式转让本认股权证随函附上持有人或其代理人或律师和资金正式签署足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证以购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证，并附上由持有人或其代理人或律师签署的具体说明发行新认股权证名称和面额的书面通知后，可以将其分割或与其他认股权证合并。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证或认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证均应注明本认股权证的发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（认股权证登记册），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。出于对本认股权证的任何行使或向持有人进行任何分配的目的，以及出于所有其他目的，在没有实际发出相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者。

d) 转让限制。如果在交出与本认股权证的任何转让有关的本认股权证时，本认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法下的有效注册声明进行登记，或者 (ii) 没有资格在没有数量的情况下进行转售；或销售方式限制或当前的公共信息要求根据规则 144，作为允许此类转让的条件，公司可以要求本认股权证的持有人或受让人（视情况而定）遵守购买协议第 5.7 节的规定。

第 5 部分。杂项。

d) 授权股份。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步保证，其发行本认股权证构成其负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要认股权证股份的高级管理人员的全部权力。公司将采取所有必要的合理行动，以确保

此类认股权证可以按照此处的规定发行，不得违反任何适用的法律或法规，也不得违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并按照本协议在中支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（与任何转让有关的税收除外）同时出现这样的问题）。除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助所有此类条款的执行以及采取所有必要的行动，或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已付全额支付和不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 做出商业上合理的努力获得具有以下条件的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意其管辖权（视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

g) 非豁免和费用。尽管行使本认股权证的权利在终止之日终止，但持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于持有人在收取根据本协议或其他规定应付的任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付给持有人的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

l) 修正案。经公司和本认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。


玛雅生物技术有限公司

来自：
		姓名：
		标题：

运动通知

收件人：玛雅生物技术有限公司

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

[]存入美国的合法货币；或

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

(4) 合格投资者。根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例，下列签署人是合格投资者。

[持有人的签名]

投资实体名称：

投资实体的授权签署人的签名：

授权的签字人姓名：

授权的签字人的标题：

日期：


SMRH: 4868-1558-2883.8	-47-
030424		94VJ-384502

附录 B

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给


姓名：
		（请打印）

地址：
		（请打印）
电话号码：

电子邮件地址：
日期:,

持有者签名：

持有人地址：


SMRH: 4868-1558-2883.8	-48-
030424		94VJ-384502