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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-35465

龟滩公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(888) 496-8001

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☒不是

截至2023年6月30日登记人的非关联公司持有的登记人有投票权普通股和无投票权普通股的总市值是$196,646,827.

2024年2月29日发行的普通股数量，面值0.001美元曾经是17,605,444.

以引用方式并入的文件

索引

部分 I

关于前瞻性披露的声明

这份10-K表格年度报告(以下简称“报告”)包括联邦证券法定义的某些前瞻性表述，并以参考方式纳入其中，其中包括依据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款而修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年经修订的证券交易法第21E条(“交易法”)。你不应该过分依赖这些陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括在“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“潜在”、“继续”等词语之前、之后或包括这些词语的陈述。这些前瞻性陈述反映了海龟海滩公司目前对未来事件的预期，实际结果可能与目前的预期或历史结果大不相同。任何此类前瞻性陈述都会受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于本报告题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分所讨论的风险和不确定因素。

前瞻性陈述只是预测，并不是业绩的保证。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又是基于当前可用的信息。与前瞻性陈述有关的重要假设包括：对我们产品的需求、产品供应在地理上或通过新的营销应用的扩展、计划资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件等假设。这些假设可能被证明是不准确的。前瞻性陈述还涉及已知和未知的风险和不确定性，这可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。此外，即使我们的实际结果与本报告所载的前瞻性陈述相一致，这些结果也可能不能说明后续时期的结果或事态发展。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。这些因素包括但不限于以下因素：

除非适用法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，否则我们没有义务在提交本报告后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。敦促投资者、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑上述因素，并告诫不要过度依赖此类前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果或业绩。

除非上下文另有说明，本报告中提及的“我们”、“本公司”和“海龟海滩”均指海龟海滩公司及其全资子公司。此报告还包含属于其各自所有者的商标和商号。

项目1-业务奈斯

海龟海滩公司的使命是通过提供高质量、高性能的游戏配件为游戏玩家提供终极体验，包括耳机、键盘、鼠标、控制器、飞行和比赛模拟硬件、麦克风等。近50年来，海龟海滩一直是音频技术的先驱和关键创新者，今天它是游戏领域最受认可的品牌之一。海龟海滩总部位于纽约州怀特普莱恩斯，于2010年在内华达州注册成立，公司股票在纳斯达克全球市场交易，交易代码为HAR。

海龟海滩®品牌14年来一直是游戏机耳机市场的领先者，其丰富的耳机产品组合旨在兼容最新的XBOX、PlayStation和任天堂游戏机，以及个人电脑(PC)和移动/平板设备。海龟海滩公司的个人电脑产品组合包括耳机、游戏键盘、鼠标和其他专注于个人电脑游戏平台的游戏配件。最近，海龟海滩将其品牌扩展到游戏耳机之外，开始生产游戏控制器、游戏飞行模拟和赛车模拟配件。海龟海滩还为游戏玩家、流媒体用户、专业人士和接受尖端技术和设计的学生创造了高质量的USB和模拟麦克风。2024年，海龟海滩公司将把所有前瞻性的配件都转移到其最畅销的海龟海滩品牌下。游戏机、个人电脑和多平台游戏耳机、鼠标、键盘、麦克风和其他个人电脑游戏外围设备、游戏控制器和飞行/比赛模拟配件的所有前瞻性产品将统一在一个行业最知名的品牌名下。

游戏配件业务

2005年，海龟海滩推出了其第一款游戏耳机和第一款游戏机耳机-X51，并已成为游戏耳机领域的领先品牌，以及全球前五大游戏配件业务。该公司为Xbox、PlayStation和任天堂游戏机以及个人电脑和移动/平板电脑设备设计和营销各种游戏耳机和音频配件。该公司最近的收购扩大了海龟海滩公司在个人电脑专用游戏耳机、键盘、鼠标、用于拖缆和内容创建器的数字/USB和模拟/XLR麦克风以及其他游戏配件市场的触角。2021年，该公司进一步扩大了触角，推出了用于Xbox和Windows个人电脑的首款海龟海滩游戏控制器，以及飞行模拟配件。海龟海滩的XBO VelocityOne？飞行控制系统是2023年最畅销的型号，2024年，海龟海滩也凭借品牌的第一款产品VelocityOne？Race正式进入赛车模拟游戏配件市场。海龟海滩的产品分布在全球各地，在数千家店面销售，包括亚马逊、Argos、百思买、游戏、GameStop、EB Games、Media Markt、土星、塔吉特和沃尔玛等大型零售商。

海龟海滩品牌为游戏玩家提供了种类繁多的游戏配件产品，价格从20美元到650美元以上不等。大多数海龟海滩游戏耳机型号与多个游戏平台兼容(即，该耳机可与Xbox、PlayStation、任天堂、PC、移动设备等一起使用)。我们认为，价格等级与客户特征相符，从入门级游戏玩家开始，到休闲玩家、狂热玩家、核心玩家，以及专业流媒体玩家、内容创作者和ESPORTS玩家。每一个连续的价格等级都包含了更高级别的功能、舒适性和外观。例如，优质耳机通常包括更大的50 mm扬声器、金属头带、记忆泡沫、强大的放大3D环绕声、有源消噪和蓝牙连接等功能。其他功能包括麦克风监听，游戏音频预置，如低音和/或声音增强，海龟海滩的独家

超人听力®提供竞争优势的音效设置、可拆卸或翻转静音的麦克风、海龟海滩专有的Prospecs眼镜友好型技术以及耐用的充电电池。

像最新的Xbox和PlayStation系统这样的游戏机已经演变成完全的家庭娱乐中心，移动平板设备已经成为主流娱乐平台，移动/平板设备上的游戏目前约占全球游戏市场的50%。海龟海滩继续发展其产品组合，以反映内容的消费方式。虽然每款海龟海滩耳机都是为一个主要平台(如特定的控制台或PC)设计的，但几乎所有耳机都可以在多个平台上使用，并通过标准的3.5 mm插孔或蓝牙连接与移动/平板设备兼容。此外，海龟海滩的产品经常被零售商在店内的多个区域展示。这包括Xbox、PlayStation、任天堂、PC、虚拟现实(VR)和移动/平板电脑产品的特定平台游戏通道，以及店内售货亭上的展示，让购物者体验每款耳机的适合性、手感和音频质量，从而提高海龟海滩品牌在实体零售点和在线上的知名度。

行业概述

海龟海滩在总价值1900亿美元的全球游戏和配件市场运营。全球游戏观众现在超过了全球电影和音乐市场，在全球拥有超过30亿活跃游戏玩家。游戏外围设备，如耳机、键盘、鼠标、麦克风、控制器和模拟控制，估计在全球范围内是一项84亿美元的业务。

游戏机和PC游戏配件市场也受到主要游戏推出和长期特许经营的推动，这些特许经营鼓励玩家不断购买设备和配件。在Xbox、PlayStation、Nintendo Switch和PC上，旗舰游戏如《使命召唤》、《命运》、《星球大战：前线》、《战地》、《侠盗猎车手》，以及《堡垒之夜》、《使命召唤》、《Apex Legends》和《PlayerUnknown's Battlegrounds》等大系列游戏，都是主要特许经营权的例子，这些游戏突出体现了在线多人模式，鼓励交流并推动对游戏耳机的需求增长。许多这些既定的特许经营权每年都会推出新的游戏，直到假期，因此可能会对游戏配件通常强劲的假日销售造成额外的提振。

许多游戏玩家在线玩游戏时，需要一个包括麦克风的游戏耳机，因为它允许玩家彼此实时通信，提供更沉浸式的体验，并提供竞争优势。

控制台耳机市场

2023年，Turtle Beach是美国和其他主要游戏机市场领先的游戏机游戏耳机制造商。Turtle Beach通过提供高质量的产品获得了这些全球市场份额，这些产品通常包括率先上市的创新、强大的功能、卓越的声音、无与伦比的舒适度和顶级的客户支持—所有这些都是消费者在购买游戏耳机时寻求的关键因素。

据估计，全球主机游戏头显市场规模约为14亿美元，其中Turtle Beach在过去14年中一直是市场领导者。PlayStation和Xbox游戏机继续是北美和欧洲主导的游戏平台，用于推动耳机使用的游戏。与每7—8年发布一次重大新游戏机的历史模式相一致，微软和索尼推出了他们的最新游戏机Xbox Series X，|在2020年假日季之前，S和PlayStation 5的需求在2021/2022年超过了消费者购买的可用供应。

自2017年初该平台发布以来，任天堂已经售出了超过1.325亿台极受欢迎的Nintendo Switch。任天堂继续增加和扩大其游戏库，包括增加多人聊天功能的游戏数量。任天堂还销售Nintendo Switch Lite，这是一款后续产品，为玩家提供他们流行的游戏机的手持式版本。

PC配件市场

PC游戏耳机、鼠标和键盘的市场估计约为32亿美元。PC游戏继续是美国和国际上的主要游戏平台，类似地受到流行的AAA游戏推出，流行的PC专用电子竞技联盟，团队和玩家，内容创作者和影响者的驱动，以及跨平台游戏的引入—PC游戏玩家可以在线与其他玩家在Xbox，PlayStation或Nintendo Switch上玩同一游戏。虽然大多数游戏可以在多个平台上使用，但PC游戏提供的优势包括改进的图形，提高鼠标/键盘控制的速度和精度，以及更深入的定制能力。游戏鼠标和键盘旨在通过快速按键和按钮响应时间、改进的材料和构建质量、舒适的人体工程学设计、可编程按键和按钮以及用于定制和控制设备和设置的软件套件等功能为游戏玩家提供高端性能和卓越的游戏体验。

PC游戏鼠标有各种不同的人体工程学形状和尺寸，有有线和无线两种型号，提供不同的传感器选项（光学或激光）和响应能力，并通常具有集成RGB LED照明和软件，以统一照明与其他设备，以实现视觉一致的PC游戏外观。同样，PC游戏键盘通常通过提供超灵敏的机械和光学按键开关选项，感觉和声音都不同，以及提供可定制的照明，从而提供竞争优势。

我们的PC游戏头戴式耳机、键盘和鼠标的价格范围从入门级玩家到专业玩家的低到高，每一个连续的价格级别都增加了功能和质量。我们寻求将差异化和创新注入我们的PC产品，包括我们自己的键盘和鼠标开关设计，创新的RGB LED照明，以及广泛的人体工程学设计测试和建模。

游戏控制器市场

游戏手柄控制器的市场估计约为5亿美元，与Turtle Beach游戏头显竞争的零售足迹和消费者基础相同。控制器现在有各种人体工程学形状、尺寸和颜色。玩家甚至可以进一步定制他们的控制器与独特的拇指杆和更好的抓握/纹理，重量，等等。游戏控制器的价格也从40美元到300美元以上不等，用于超高级选项，高级控制器具有改进的材料，冷却，可更换部件和更多。Turtle Beach于2021年进入控制器市场，推出适用于Xbox和PC的有线侦察机控制器。™Turtle Beach随后在2022年推出了成本较低的有线REACT—R单片机控制器，并推出了专注于移动的Recon单片机Cloud和Atom单片机控制器。™™™2023年，Turtle Beach推出了首款Xbox和PC无线控制器，即高端Stealth ® Ultra控制器。™Turtle Beach的控制器不仅提供与第一方控制器相同的响应，质量控制，而且还提供Turtle Beach的签名游戏音频体验时，游戏玩家将有线耳机连接到控制器。

游戏仿真配件市场

游戏模拟配件的市场估计约为12亿美元。飞行和赛车模拟游戏在能够提供最逼真的视觉效果的高端PC上占据主导地位。然而，在最新的游戏机/游戏中，视觉质量的跳跃使Xbox上的飞行模拟游戏更容易获得。2020年，微软重新定义了飞行SIM游戏玩家可以期待的图形，同时推出了最新一代的飞行SIM游戏，并在随后的几年，微软将游戏扩展到Xbox Series X。|S1、Xbox One、低端游戏PC和通过Xbox Cloud的移动设备。

长期运行的流行飞行模拟游戏，如飞行模拟器2024，X—Plane，和其他允许飞行员学习驾驶各种飞机通过图片完美的天空和风景，典型的飞行模拟配件包括轭和踏板，战斗飞行杆和HOTAS（手控油门和杆）控制器。飞行模拟市场是利基市场，但有一个专门的，老球迷群愿意花更多的钱在配件上，以创建终极飞行模拟设置，与各种专家飞行员和创作者展示他们的最新内容在YouTube和其他媒体上。Turtle Beach于2021年推出了最初的Velocity One Flight通用控制系统，随后于2022年推出了Velocity One Flight Verder和Velocity One Flight Stand，2023年推出了Velocity One Flight Stick，2024年推出了Velocity One Flightdeck HOTAS控制器。™™™™

赛车模拟游戏遵循与飞行模拟游戏相似的轨迹。赛车模拟游戏玩家的观众也是利基，专注，稍微老一些，并愿意花更多的钱来创建高端赛车模拟设置，主要是在PC上，但也在游戏机上。还有各种长期运行，成功的赛车游戏特许经营权，包括Forza，Assetto Corsa，以及更多的允许车手得到背后的方向盘和体验赛车的匆忙。典型的赛车模拟配件包括车轮和踏板设置，可更换方向盘，换档器，手刹等等，价格从几百美元到几千美元不等，最多的模拟器。赛车模拟爱好者还定期创建内容并与社区分享。Turtle Beach于2024年推出了首款Velocity ™赛车模拟车轮和踏板设置，并计划在未来推出更多的赛车模拟配件。™

业务战略

我们打算进一步巩固Turtle Beach的品牌知名度、创新、卓越的音频技术和高品质的产品，并在某些地理区域进一步推广和扩大品牌，以增加销售和盈利能力。本公司的战略重点如下：

我们继续投入所需资源，以维持及扩大我们生产多条采用最新技术的产品线的能力，从而生产更多产品以满足更多价格层级。我们将继续推出Stealth Pro和Stealth 700 Gen 2 MAX等新耳机，推动最畅销的Turtle Beach游戏音频业务，并将继续扩大我们的游戏控制器和游戏模拟配件市场，推出Stealth Drill Ultra控制器和VelocityOne Drill Flightdeck和VelocityOne Drill Race模拟配件。™™™

为了保持和/或提高我们在市场上的竞争地位，我们继续专注于以下几个方面：

知识产权

在我们所处的行业中，创新、对新想法的投资以及对由此产生的知识产权的保护对成功至关重要。作为个人电脑和游戏音响领域的先驱，海龟海滩拥有近50年的历史，拥有雄厚的知识产权资产基础，目前和未来的产品开发拥有400多项专利。

作为第三方游戏配件公司，游戏机中使用的某些技术需要许可证才能使产品连接到该平台。虽然PlayStation不需要任何许可证就可以生产可以连接到他们平台的耳机，但Xbox平台上的无线连接需要购买专有芯片才能集成到锁定的聊天音频中。该公司认为，它目前拥有生产兼容产品所需的许可证，并有能力获得必要的许可证。

供应链与运营

我们有一个全球性的供应商网络，生产的产品符合我们客户寻求的质量标准和我们的成本目标。我们与零部件、制造和全球物流合作伙伴密切合作，建立了我们认为可靠、可扩展和高效的供应链，以提供采用领先成本管理实践的高质量、可靠的产品。使用外包制造设施旨在利用特定的专业知识，并允许灵活性和可扩展性，以应对季节性和对我们产品不断变化的需求。虽然2023年半导体供应和货运成本较2022年有显着改善，但我们继续密切关注大流行后商业环境中的零部件供应和货运成本，包括全球供应链威胁。

我们相信，我们与我们的供应商有着牢固的、长期的关系，根据项目1A“风险因素”和项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”的讨论，我们预计将继续能够以令人满意的条件获得足够的高质量产品供应。

零售配送

我们的产品由亚马逊、Argos、百思买、GameStop、Target和沃尔玛等零售商在40多个国家和地区销售。与百思买(Best Buy)和GameStop等视频游戏和电子产品零售商的竞争对手相比，我们通常拥有更广泛的种类和更大的货架空间，我们认为这加强了该品牌在游戏爱好者中的真实性，我们在沃尔玛(Walmart)和Target等大众渠道零售商的存在使该品牌能够接触到更广泛的休闲游戏玩家。我们在亚马逊和其他在线零售网站上的现有业务，以及

这些网站上积极的消费者产品评级，增加了我们产品的搜索可见度，并有助于影响在线和店内销售。

位于英国的海龟海滩欧洲有限公司(“TB欧洲”)是欧洲市场的主要销售办事处，通过对销售、营销、客户服务和分销的支持，加强了我们的国际业务。

我们的网站，TurtleBeach.com和ROCCAT.com，是我们产品销售和营销工作的重要焦点，是消费者了解品牌和产品的目的地，也是保持持续互动的地方。除非其中特别说明，否则我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本文。

顾客

我们的商业客户群主要由国内和国际的大型零售商和分销商组成。2023年，我们主要市场渠道的净销售额包括北美零售客户1.659亿美元、欧洲客户5800万美元、北美分销商1190万美元和其他客户2200万美元。

2023年，我们的五大个人客户约占我们总销售额的69%，2022年约占我们总销售额的67%，2022年约占66% 占我们2021年总销售额的比例。2023年，我们的四大客户-沃尔玛、塔吉特、亚马逊、百思买-各自占我们合并总销售额的10%至25%。

季节性

我们的业务是季节性的，很大一部分销售额和利润通常发生在假日期间。从历史上看，超过45%的收入来自9月至12月期间，因为新产品的推出和消费者参与假日购物。此外，主要新的在线多人游戏的推出，以及特定的零售商购买行为，可能会在给定的一年中推动月份和季度之间的显著收入变化。

人力资本

截至2023年12月31日，海龟滩拥有员工252人，其中全职受薪员工223人，其余为合同制员工。

企业文化

我们专注于创造诚信和尊重的企业文化，目标是共同努力，推动我们的业务具有创造性、创新性和竞争力。为了实现这些目标，我们采纳并定期向员工传达以下核心价值观：

我们试图创造一种高度协作的文化，让员工感到一种自豪感，因为他们的投入受到了追捧和重视。我们相信，我们的文化是我们的长期竞争优势，是我们执行能力的动力，也是我们员工人才战略的关键基础。

我们进一步致力于通过利用我们的智力资本(IC)过程来促进我们的员工的专业发展。IC过程包括由管理团队进行的建设性评估和各种人才和领导力发展计划，并在员工的整个职业生涯中提供。

我们每年进行匿名员工文化调查，以监控员工敬业度和满意度，同时确定需要解决的问题，并在2023年超过我们在整个公司的员工满意度目标。虽然我们为员工的强烈满意度感到自豪，但我们一直在努力确保我们的员工感受到作为海龟海滩团队的一部分的价值和自豪。

多样性和包容性

我们一直相信，工作场所的多样性创造了一种环境，在这种环境中，不同的视角可以提高创造力、生产力、团队成员参与度和整体员工幸福感。为了拥抱多样性，我们：

薪酬和福利

我们为员工提供有竞争力的薪酬和福利计划。除工资外，这些计划(根据员工级别和员工所在国家的不同而有所不同)包括奖金、基于股权的补偿奖励、退休计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪假期、宣传资源、灵活的工作时间和员工援助计划等。

可用信息

我们在公司网站上和通过公司网站免费提供，Http://corp.turtlebeach.com，我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书，以及在这些材料以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快对这些文件的所有修订。除非本网站特别注明，否则本网站所载资料不会以参考方式并入本网站。

此外，美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，例如以电子方式在美国证券交易委员会内备案的龟滩。网站的地址是Www.sec.gov.

第1A项--RiSK因素

以下是与我们的证券投资有关的某些重大风险的摘要，在评估此类投资时应仔细考虑这些风险。我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于以下描述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接导致公司的实际运营结果和财务状况与过去或预期未来的运营结果和财务状况发生重大差异。这些因素中的任何一个，全部或部分都可能对公司的业务、财务状况、经营结果、现金流和普通股价格产生重大和不利的影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

这些风险因素可能对 理解本10-K表格或其他表格中的任何声明。以下信息应与本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”和第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的财务报表和相关说明一并阅读。

由于以下因素以及其他影响公司财务状况和经营业绩的因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。另请参阅本报告第1项之前部分的“关于前瞻性披露的声明”。

与我们的运营相关的风险

我们的业务已经并将继续受到通胀压力和潜在的衰退担忧的不利影响。

我们面临着通胀压力，影响着我们的成本和对我们销售产品的需求。近年来，我们的业务受到全球供应链限制以及我们运营的国家和市场的经济或政治条件不利变化的影响，导致通胀成本压力加大。油价上涨、地缘政治动荡(包括俄罗斯与乌克兰以及以色列、巴勒斯坦和周边地区持续的冲突以及即将到来的美国总统大选)、物流成本增加和经济政策行动也一直并可能继续加剧这种通胀压力，并可能导致经济衰退环境。随着时间的推移，利率的不利变化已经并可能导致我们的借贷成本进一步上升。

通胀压力也可能对我们销售的产品的需求产生负面影响。消费者为应对通胀压力而减少或推迟了可自由支配的支出，特别是消费电子产品，已经并可能继续减少对我们产品的需求，导致销售减少。我们无法充分提高价格以抵消与此类通胀压力相关的增加的成本，或以其他方式减轻其影响，这将增加我们的经营成本，并可能进一步降低我们的利润率和盈利能力。如果这种影响是长期的或重大的，它们可能需要在未来进行减值测试，或者以其他方式对我们的运营结果产生重大负面影响。

我们的品牌面临着来自其他消费电子公司的激烈竞争，这种竞争可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们与包括视频游戏机制造商在内的其他游戏配件生产商展开竞争。我们的竞争对手可能会比我们开展更广泛的营销活动，采取更激进的定价政策，或者为PC和视频游戏平台开发更成功的商业产品。此外，拥有大量产品线和受欢迎产品的竞争对手，特别是视频游戏机制造商，通常对零售商、分销商和其他客户有更大的影响力，这些客户可能愿意推广消费者吸引力较低的产品，以换取获得这些竞争对手更受欢迎的产品。

在竞争对手降价的情况下，我们可能被迫通过降低价格来保持竞争力。如果我们被迫降价，我们可能会被要求对降价时客户库存中仍未售出的产品进行价格保护。价格保护导致我们为客户的库存中每个未售出的单位提供降价金额的信用。我们的价格保护政策在行业中是惯例，可能会对我们的盈利能力产生重大影响。

我们产品的制造、供应和运输都受到供应链和物流风险的影响，这些风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们面临着许多与供应链管理和物流有关的风险。我们经历了供应或劳动力短缺或供应链或物流的其他中断，这可能会导致发货延迟和成本增加，其中每一项都可能对我们的业绩、运营、产品开发和销售产生负面影响。这些挑战的影响程度和持续时间受到许多因素的影响，包括新冠肺炎疫情的持续影响、行为变化、工资和价格成本、新法规或修订法规的采用、地缘政治动荡以及更广泛的宏观经济状况。

我们经历了供应链中断，导致我们产品中使用的大宗商品和零部件的成本大幅上升，以及零部件短缺，对我们的销售和运营结果产生了负面影响。我们可能无法将这些涨价转嫁给我们的客户。虽然我们已经并将继续采取措施实施成本节约举措，并采购和维持库存水平，以在全球供应链和物流挑战中优先考虑产品供应，包括通过与供应商密切合作，但不能保证我们将能够继续这样做。因此，未来的任何延误、中断以及供应和定价风险，例如持续的供应链挑战和中断，都可能影响我们满足客户对我们产品需求的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们产品的制造、供应和运输依赖于数量有限的第三方，我们的成功取决于这些第三方及时制造、供应和发运足够数量的产品的能力，以及这些第三方的持续生存能力和财务稳定。此外，我们的许多产品使用的零部件订单交货期长，供应有限。这些组件供应的任何中断都可能对我们的第三方制造合作伙伴生产我们产品的能力造成实质性影响。

我们依赖第三方来制造和管理运输和分销我们产品的物流，这使我们面临着许多风险，这些风险因持续的供应链问题而加剧。我们的制造商和供应商向我们供应产品的能力也受到一些风险的影响，包括原材料或部件不可用、财务不稳定、设施被毁、停工和未来的任何公共卫生危机。任何原材料或部件的短缺或无法控制与制造相关的成本，都可能增加我们的成本，或削弱我们以及时和具有成本效益的方式发货的能力。因此，我们可能会遇到订单取消、拒绝接受交货或价格和利润率下降的情况，任何一种情况都可能损害我们的财务业绩和运营结果。

如果我们不能以合理的条件与具有必要能力或能力的第三方接触，或者如果与我们接触的第三方未能履行其义务(无论是由于财务困难、制造限制或其他原因)，我们可能会受到负面影响。此外，不能保证这些制造商和供应商不会拒绝以我们认为可以接受的价格供应我们，不会在未来独立销售他们自己的竞争产品，或者以其他方式终止与我们的关系。如果我们不能保持这些现有的制造和供应商关系，或在未来以类似的条件建立新的关系，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

特别是，我们的某些产品有许多由外部供应商生产的部件和组件。此外，对于这些项目中的某些项目，我们只限定交货期较长的单一供应来源，这可能会放大短缺风险，或导致供应过剩，或降低我们与供应商谈判价格的能力。此外，如果我们遇到供应商的质量问题，那么我们的生产计划可能会显著推迟或成本显著增加。这些因素中的每一个都可能对我们的业务、流动性、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们供应链的持续有效性有赖于向我们的仓库设施和其他地点运送产品和材料的第三方及时提供服务。如果我们在这些发货方面遇到问题，我们满足零售商预期、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到重大不利影响，我们可能需要承担更高的运输成本，包括空运。我们过去经历过其中的一些问题，我们不能向您保证，我们未来不会遇到类似的问题。

疾病、传染病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到疾病、传染病或任何其他导致经济或贸易中断的公共卫生危机的广泛爆发的负面影响，包括全球供应链的中断。例如，新冠肺炎疫情在全球、国家和地方层面对经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的波动和混乱。美国和国际政府当局和公司为缓解公共卫生危机的影响而做出的反应，可能会通过各种遏制措施影响经济活动，其中包括限制零售店、关闭企业、停工、隔离和在家工作的指导方针、限制公共场所和活动的容量、疫苗接种要求或限制全球和地区旅行。未来疾病、传染病或任何其他公共卫生危机的爆发，以及由此产生的任何影响，例如全球供应链的延长和/或经济中断、劳动力短缺或政府为应对此类公共卫生危机而采取的行动，都可能对我们的业务、运营结果、流动性来源和财务状况产生重大影响。

我们依赖第三方游戏平台的成功和可用性以及成功的游戏标题的发布和可用性来推动我们游戏配件的销售。

我们的游戏配件业务的表现受到个人电脑游戏市场和第三方游戏平台(如微软的Xbox游戏机和索尼的PlayStation游戏机)以及由这些制造商和其他第三方发行商开发的视频游戏的持续成功的影响。如果其中任何一方不能继续推动这些平台的成功，开发新的或增强型视频游戏平台，为当前或未来的平台开发流行的游戏和娱乐游戏，或者生产和及时发布足够数量的此类游戏机，我们的业务可能会受到影响。此外，如果一个平台退出市场或未能出售，我们可能会被迫清算与该平台有关的库存或接受导致重大损失的退货。

我们经营的行业在快速技术变革的环境中受到竞争，如果我们不适应新兴技术，并在新兴技术中适当分配我们的资源，我们的收入可能会受到负面影响。

我们必须进行大量的产品开发和其他投资，以使我们的产品组合和开发努力符合游戏行业的市场变化。我们必须预测并调整我们的产品以适应新兴技术，以保持这些产品的竞争力。当我们选择将新技术融入我们的产品或为新平台或操作系统开发产品时，我们通常需要在产品推出之前进行大量投资。如果我们投资于新技术或新平台的产品开发，但没有取得重大的商业成功，我们来自这些产品的收入可能会低于预期，可能无法弥补我们的成本。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地开发或适应新兴技术，创造出技术上优于我们、更吸引消费者的产品，或者两者兼而有之。

新兴技术和游戏替代平台，如移动设备和虚拟现实设备，可能会使我们的产品--通常是为现有的游戏机和PC游戏平台设计的--失去吸引力，或者最终被淘汰，这可能需要我们转变我们的商业模式，例如为其他游戏平台开发产品。

开发产品从构思到商业推出并确保及时发货给零售客户需要许多步骤，包括设计、采购和测试电子元件、获得硬件和其他第三方许可方的批准、工厂可用性和制造以及图形和包装的设计。产品开发过程中的任何困难或延误都可能导致预期的产品推出时间表的延误。在新产品介绍或产品更新中，遇到影响制造效率的技术和其他困难是很常见的，有时甚至会影响产品的制造能力。虽然这些困难可以通过持续的制造经验和工程努力随着时间的推移而纠正或改进，但如果产品推出所需的一个或多个方面没有按计划完成，或者如果技术困难需要比预期更长的时间才能克服，产品推出将被推迟，在某些情况下可能被终止。不能保证我们的产品会及时推出，如果新产品被推迟，我们的销售和收入增长可能会受到限制或损害。

我们的大部分收入来自少数大客户，而任何该等客户的损失或该等客户的采购大幅减少，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

于二零二三年，我们五大零售客户合共占我们总销售额约69%。任何该等客户或我们的任何其他重要客户的亏损或遭遇财务困难，包括因客户破产而导致的，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及流动资金造成重大不利影响。我们与该等或其他重要客户并无订立长期协议，而我们与该等客户订立的协议并无要求彼等购买任何特定数量的产品。我们的许多客户通常以采购订单的方式向我们采购。因此，除其他外，有关定价、退货、合作广告或特别促销的协议须定期与每位客户协商。我们无法保证这些或其他客户将继续与我们做生意，或他们将保持其历史业务水平。此外，产品订单的不确定性可能使我们难以预测销售额和以与实际销售额一致的方式分配资源，而我们的费用水平部分基于我们对未来销售额的预期。倘我们对未来销售的预期不准确，我们可能无法及时降低成本以调整销售不足或确保充足的产品供应以满足客户需求。此外，重要客户遇到的财务困难可能会增加我们对无法收回应收款项的风险，以及未收回应收款项的亏损超过我们为预期该风险而预留的储备的风险，或限制我们继续与该等客户做生意的能力。

倘我们的营销努力未能有效提升我们品牌的知名度及声誉，我们可能无法成功实施我们的游戏配件增长策略。

我们相信，我们扩大品牌认知度和良好认知度的能力对实施我们的游戏配件增长策略至关重要，该策略包括维持我们在主机游戏头显的强势地位，并在控制器、模拟和PC游戏头显、键盘和鼠标以及随着时间的推移在其他新类别中建立我们的品牌认知度和产品吸引力。这些努力导致我们在营销方面产生了巨大的成本；然而，这些支出可能不会导致足以支付这些成本的净销售额增加。

如果我们未能建立和维护我们的品牌，或如果我们在建立和维护我们的品牌的尝试失败中承担了大量费用，我们的业务和执行我们的增长战略的能力可能会受到损害。

Turtle Beach依靠与有影响力的人、运动员和电子竞技团队的合作来扩大我们的市场和推广我们的产品，我们的营销和推广合作伙伴可能无法达到我们的期望。

与新的和已建立的影响力者，运动员和电子竞技团队的关系一直是，并将继续是，我们的成功至关重要。我们依靠这些合作伙伴来帮助我们提高对我们产品的接受度和使用率。我们已经建立了许多这样的关系，我们的成长部分取决于建立新的关系和维持现有的关系。某些合作伙伴可能不认为他们与我们的关系对他们自己的业务有重要意义，他们可能会重新评估他们对我们的承诺或决定在未来与我们的竞争对手合作。我们不能保证任何合作伙伴将按照约定履行他们的义务，或者我们将能够特别执行与他们的任何协议。如果任何合作伙伴不遵守我们的协议，我们可能会受到负面或不利的宣传和其他声誉风险，包括在社交媒体或其他平台上受到不利印象的风险。此外，我们未能维持和扩大这些关系可能会对我们未来的收入造成不利影响。

我们的净销售额及经营收入按季节性波动，旺季销售额或利润率下降可能对我们的整体财务状况及经营业绩造成不成比例的影响。

我们年度收入的很大一部分来自9月至12月的假日季节。如果我们不能准确预测产品需求，我们可能会产生额外成本或经历制造延误。期内销售净额的任何不足将导致我们的年度经营业绩受到重大影响。

对我们产品的需求取决于多个因素，例如消费者的偏好以及游戏平台和相关内容的引入或采用，并可能难以预测。如果我们错误判断产品的需求，我们可能会在运营中面临以下问题，每个问题都可能损害我们的经营业绩：

我们的经营业绩和财务状况可能会受到全球商业、政治、运营、财务和经济状况的不利影响。

我们面临着国际商业固有的商业、政治、业务、金融和经济风险，其中许多风险是我们无法控制的，包括：

这些因素中的任何一个都可能减少我们的净销售额，降低我们的毛利率，增加我们的费用或降低我们的盈利能力。如果我们在目前依赖分销商的国际地区建立自己的业务，我们将面临与在美国以外的业务相关的更大风险。

电子行业总体上历来以高度波动为特征，并因商业周期的变化而受到重大和不可预测的变化的影响。我们的经营业绩将受到基于一般经济状况的波动，特别是影响可自由支配的消费者支出的状况。全球经济不景气可能会对我们的业务造成不利影响。我们已经并可能继续经历对我们产品的需求减少或消费者对我们产品的更换时间延长。对这些产品的需求持续下降可能会导致我们的平均售价和产品销售额进一步下降。全球信贷市场当前状况的恶化可能会限制我们获得融资的能力。金融市场缺乏可用的信贷可能会对我们的商业客户为购买和运营提供资金的能力产生不利影响，并可能导致我们产品的订单或支出减少，以及造成供应商中断。我们无法预测任何不利经济状况和金融市场中断的可能持续时间和严重程度，以及它们将对我们的业务和财务状况产生的影响。困难的经济状况也可能导致我们的应收账款因违约或破产而出现更高的损失率。因此，全球经济低迷可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到不利影响。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效防止欺诈是必要的。任何不能提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们评估我们的系统和流程，并测试我们对财务报告的内部控制，以允许管理层和我们的独立注册会计师事务所(如果适用)报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能纠正任何已发现的重大弱点或以其他方式遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现被认为是重大弱点的缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到制裁，纳斯达克证券市场、有限责任公司、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，或股东诉讼。

此外，未能保持有效的内部控制可能会导致财务报表不能准确反映我们的财务状况或经营结果。我们不能保证我们将能够维持一个完全符合2002年萨班斯-奥克斯利法案要求的内部控制系统，也不能保证我们的管理层和独立注册会计师事务所将继续得出我们的内部控制有效的结论。

我们的业务可能会因为维权股东的行动而受到负面影响。

在我们努力与我们的股东保持建设性沟通的同时，维权股东已经并可能不时地进行委托书征集或提出股东建议，或以其他方式试图对我们的董事会和管理层实施改变和施加影响。对公司未来方向或治理的不确定性可能会引起我们现有或潜在的监管机构、供应商或战略合作伙伴的担忧，或者使我们的战略更难执行，或者更难吸引和留住合格的人员，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性影响。

与我们的知识产权和其他法律事务有关的风险

如果我们的产品被发现侵犯了别人的知识产权，我们的竞争地位将受到不利的损害。

其他公司和我们的竞争对手目前可能拥有或获得可能妨碍、限制或干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力的专利或其他所有权。虽然我们不认为我们的产品侵犯任何第三方的所有权，但我们过去曾收到过指控侵权的通知，无法保证将来不会对我们提出侵权或其他法律索赔，或我们不会被发现侵犯他人的知识产权。电子行业的特点是大力保护和追求知识产权和地位，导致重大的，往往

漫长而昂贵的诉讼。如果我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法授权被侵权的技术，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量费用和我们的资源转移。知识产权诉讼的不利结果可能导致我们采取以下一项或多项措施：

如果我们采取上述任何行动，我们可能会面临巨额成本和发货延误，我们的业务可能会受到严重损害。虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供保险。

此外，如果我们的产品被发现或被指控侵犯了他人的知识产权，我们的客户或最终用户可能会要求我们赔偿。任何此类赔偿要求都可能导致我们的巨额成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们无法获得和维护知识产权和/或针对侵犯这些权利的第三方执行这些权利，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠各种知识产权，包括专利、商标、商业秘密和商业外观来保护我们的海龟海滩品牌名称、声誉、产品外观和技术。虽然我们已经与我们的员工和承包商签订了保密和发明转让协议，并与我们开展业务的特定各方签订了保密协议，以限制对我们专有信息的访问和披露，但这些合同安排以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法防止盗用该知识产权或阻止类似技术的独立第三方开发。监控未经授权使用专有技术和商标的成本高昂，任何纠纷或其他诉讼，无论结果如何，都可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们采取的步骤可能无法阻止未经授权使用专有技术或商标。我们产品的许多功能不受专利保护；我们可能没有法律权利阻止他人反向工程或以其他方式在竞争产品中复制和使用这些功能。如果我们不能成功地保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的产品容易受到假冒产品的影响，这可能会损害我们生产高质量产品的声誉，并迫使我们在执行知识产权方面招致费用。此类索赔和诉讼的解决成本可能很高，需要大量的管理时间和资源，而且可能不会提供令人满意或及时的结果，其中任何一项都可能损害我们的运营结果。由于我们的一些产品在国际上销售，我们也依赖于许多国家的法律来保护和执行我们的知识产权。这些法律对知识产权的保护程度或方式可能不同于美国法律。

此外，我们是授予我们知识产权的许可证的缔约方，包括商标，这些知识产权对我们的业务是必要的或有用的。我们的一个或多个许可方可能会声称我们违反了与他们的许可协议，并寻求终止我们的许可。如果成功，这可能导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们将我们的技术或产品商业化的能力产生不利影响，并损害我们的竞争业务地位和业务前景。

我们的成功在一定程度上也取决于我们获得和加强对我们的技术，特别是我们的专利的知识产权保护的能力。不能保证我们已经提交或可能提交的任何专利申请都会被授予任何专利。现有或正在申请的专利所允许的权利要求可能没有足够的范围或力度来保护我们技术的经济价值。此外，我们可能获得的任何专利都会在某个时候到期，甚至在到期之前就有可能受到挑战、无效或规避。

我们未来可能会就侵犯我们的专有权利或确定我们的专有权利或竞争对手的专有权利的范围和有效性向第三方提出索赔或诉讼。这些索赔可能会导致代价高昂的诉讼，并分散我们技术和管理人员的努力。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的财务状况可能会受到负面影响。

我们依赖第三方知识产权来生产我们的一些产品。

新一代游戏机中使用的某些技术的性能，例如来自Xbox的集成语音和聊天音频

平台通过许可组件进行了改进，以确保与我们的产品兼容。

虽然我们目前认为我们拥有或能够获得必要的许可证，以生产兼容的产品，但不能保证我们的许可证将在未来首先续签或授予。此外，如果游戏平台制造商与其他公司就其“封闭系统”达成许可协议，或者如果我们无法获得足够数量的耳机适配器或芯片，我们将处于竞争劣势。

为了让我们的某些耳机连接到Xbox平台的高级功能和控制，需要专有的计算机芯片或无线模块。因此，就我们为Xbox平台设计的产品而言，我们目前依赖微软或其指定供应商为我们提供足够数量的此类芯片和/或模块。如果我们无法获得足够数量的这些芯片和/或模块，该Xbox平台兼容耳机的销售将受到不利影响，因此我们的收入将受到不利影响。

我们获得了微软的许可和批准，可以根据许可协议开发和销售与Xbox平台兼容的音频产品，根据该协议，我们有权为Xbox平台视频游戏机制造(包括通过第三方制造商)、营销和销售音频产品。我们目前的Xbox平台耳机依赖于此许可证，未来Xbox游戏机的耳机也可能依赖于此许可证。在协议规定的某些情况下，微软有权终止该许可。如果该许可证被终止，我们的耳机产品可能会受到限制，这可能会显著减少我们的收入。虽然索尼目前不需要音频产品与PlayStation®游戏机兼容的许可证，但他们可以在未来这样做。

虽然公司认为其目前拥有生产兼容产品所需的许可证，或可以获得生产兼容产品所需的许可证，但微软、索尼和其他第三方游戏平台制造商可能会控制或限制我们制造与其平台兼容的耳机的能力，并可能导致我们产品发布的意外延迟以及预计开发、制造、许可、营销或分销成本的增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。

与流动性相关的风险

我们依赖我们的循环信贷安排下的资本可用性来为我们的运营提供资金。我们可能需要的任何额外融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。

除了运营产生的现金流外，我们还通过美国银行的信贷安排(“信贷安排”)为我们的运营提供资金。如果我们无法遵守信贷安排中包含的财务和其他契诺，并且无法根据信贷安排获得对此类违约的豁免，美国银行可以宣布信贷安排下的任何未偿还借款立即到期和应付。如果我们的信贷安排违约，将对我们的业务、经营结果和财务状况产生直接和实质性的不利影响。我们可能被要求从其他来源获得额外的资金，但我们无法预测是否或以什么条件(如果有的话)可以获得额外的资金。如果我们被要求寻求额外的融资，但无法获得，我们可能需要改变我们的业务和资本支出计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，信贷安排下的任何债务都可能使未来更难获得其他债务融资。信贷安排包含若干财务契诺及其他限制，限制吾等产生若干额外债务；支付股息及回购股票；作出若干投资及其他付款；进行若干合并或合并；对吾等公司或董事会的控制权作出若干变动；从事出售及回租交易及与联属公司的交易；以及抵押及处置资产。

如果我们违反了这些公约中的任何一项，我们很可能无法在信贷安排下借款。如果违约发生并且没有得到及时的补救或豁免，美国银行可以寻求针对我们的补救措施，包括终止或暂停发放贷款和签发信用证的义务，以及根据适用的信贷安排加速当时未偿还的金额。我们不能保证我们将来能够继续遵守这些公约。信贷安排是以资产为基础的，只能提取符合条件的抵押品的金额，并可能受到应收账款范围扩大、产品回报出人意料地高和库存流动缓慢等因素的负面影响。此外，我们已授予贷款人对我们几乎所有资产的优先留置权，包括贸易应收账款和库存。不遵守经营限制或金融契约可能导致贷款人终止或暂停其向我们提供贷款和签发信用证的义务。

此外，对我们产品的需求大幅下降或毛利率下降可能会对我们的经营结果和我们获得融资的能力产生不利影响。

一般风险因素

我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动。

我们无法预测我们普通股的交易价格。我们普通股的市场价格已经并可能继续大幅波动，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制，包括但不限于：

股票市场总体上经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。这些波动也可能导致卖空者周期性地进入市场，因为他们认为我们未来可能会经历更糟糕的结果。我们无法预测市场参与者的行为，因此，我们无法保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

如果我们不能保护我们的信息系统免受服务中断、数据挪用、网络攻击或其他或安全漏洞的影响，我们的运营可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担损害赔偿的经济责任。

我们严重依赖信息系统来管理我们的运营，包括全方位的零售、金融、采购和销售系统。我们定期进行投资来升级、增强或更换这些系统，并利用新技术来支持我们的增长战略。此外，我们还实施了旨在标准化业务流程和优化绩效的企业范围的举措。在过渡到新系统或将其与当前系统集成方面的任何延迟或困难，或未能有序和及时地实施我们的计划，都可能导致额外的时间和资源投资，这可能会削弱我们改善现有运营和支持未来增长的能力，并最终对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们信息系统的可靠性和能力至关重要。尽管采取了预防措施，但我们的系统仍容易受到自然灾害、极端天气条件、技术故障、系统容量不足、人为错误、渎职、停电、计算机病毒和安全漏洞等因素的破坏或中断。任何影响我们信息系统的中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，任何未能保持足够的系统安全控制以保护我们的计算机资产和敏感数据(包括联营公司和客户数据)免遭未经授权访问、披露或使用的行为都可能损害我们在联营公司和客户中的声誉，使我们面临财务责任、受影响的个人、客户、制造商或业务合作伙伴提起的法律诉讼(如集体诉讼)和/或监管诉讼。虽然我们已采取措施防止安全漏洞和网络事件，但我们的预防措施和事件应对努力可能并不完全有效。因此，我们可能无法立即检测到任何安全漏洞，这可能会增加我们遭受的损失。此外，远程工作安排增加了网络安全攻击和数据泄露的风险，特别是通过网络钓鱼尝试，因为我们的员工和与我们互动的第三方以以前未曾预料到的方式利用我们的IT基础设施。最后，我们能否在发生灾难或其他中断的情况下继续运营我们的业务，这在一定程度上取决于我们的信息系统按照我们的灾难恢复和业务连续性计划运行的能力。

我们对信息系统和其他技术的依赖也带来了网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息无意泄露。任何这些事件的发生都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任或受到监管处罚、扰乱运营并损害我们的声誉，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着安全威胁的不断发展，我们可能需要投入更多资源来保护我们系统的安全。

我们受到与数据隐私、数据保护和其他相关事项相关的法律法规的约束，这些法律法规可能会发生变化，如果我们不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务和声誉产生负面影响。

我们必须遵守与数据隐私、数据保护和其他相关事项有关的各种法律和法规，包括经《加州隐私权法案》修订的《加州消费者隐私法》、美国境内的其他州隐私法以及欧盟《一般数据保护条例》。这些法律和与之相关的法规近年来发生了重大变化，未来可能会在我们业务所在的其他司法管辖区制定法律和法规。此外，这些法律法规的适用和解释往往是不可预测和不确定的。

遵守现有和新出现的数据隐私法律、法规和行业标准及披露可能会导致合规成本增加和/或导致我们的业务实践和政策发生变化，任何不遵守这些法律、法规和行业标准的行为都可能对我们的声誉造成不利影响，导致对我们的公共执法行动或私人诉讼，需要额外的资源或人员投资，以及减少以前有用的数据的可用性，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们一直是股东诉讼的一方，未来可能会参与更多的股东诉讼，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们已经，并可能继续有股东对我们提起的诉讼，包括与合并(定义如下)有关的诉讼，如附注11.基于过去交易、我们股票价格变化或其他事项的承诺和或有事项的进一步描述。任何此类索赔，无论是否得到有利于我们的解决方案，都可能从我们的业务运营中转移我们的管理层和其他资源，否则会导致意想不到的巨额费用，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响。

我们的关键管理层和其他人员的流失可能会影响我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行干事和其他主要管理和技术人员的持续服务，以及我们继续吸引、留住和激励合格人员的能力。此外，技术公司之间对熟练和非熟练员工的竞争非常激烈，技术或非熟练员工的流失，或者无法吸引、留住和激励我们业务运营和扩张所需的额外熟练和非熟练员工，可能会阻碍我们成功开展研究活动、开发新产品、吸引客户和满足客户发货的能力。

我们的业务可能会受到外币汇率大幅波动的不利影响。

我们受到外币交易汇率波动的影响，特别是与欧元和英镑的汇率波动。我们开展业务的国家的货币相对于美元价值的任何重大变化都可能影响我们具有竞争力的产品销售和控制成本结构的能力。此外，由于外币相对于我们的报告货币美元的价值变化，我们受到外汇兑换风险的影响。兑换风险主要集中在美元和英镑之间的汇率上。随着美元对我们进行交易的其他货币的波动，收入和收入可能会受到影响。

我们寻求的任何收购都可能扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和运营结果。

作为我们业务战略的一部分，我们审查并打算继续审查我们认为对我们的业务发展有利或互补的收购机会。如果我们进行任何收购，我们可能会采取以下任何或所有行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或我们普通股的价格产生不利影响：

收购还涉及许多其他风险，包括但不限于：吸收收购的业务、产品、技术和人员的困难；意想不到的成本；进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；监管批准；意想不到的成本或负债；以及我们现有业务或被收购组织的关键员工可能流失。收购可能导致重组和其他费用、所购技术和无形资产摊销的会计费用

以及基于股票的薪酬支出，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们可能无法实现预期的协同效应、创新、运营效率和收购带来的好处，也无法成功地将我们收购的业务、产品、技术或人员与我们现有的业务整合，否则可能会损害我们的业务和运营业绩。

我们的产品可能会受到保修索赔、产品责任和产品召回的影响。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这可能会导致重大的直接或间接成本，或者我们可能会从零售商那里获得比预期更大的回报，这可能会损害我们的净销售额。由于我们的产品缺陷而导致的任何质量问题的发生，可能使我们承担超过现有准备金的损害赔偿和保修索赔。除了纠正任何缺陷、保修索赔、产品召回或其他问题的直接成本风险外，任何与我们产品感知质量相关的负面宣传也可能影响我们的品牌形象，减少零售商和分销商的需求，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。生产水平或流程的变化可能会导致制造错误增加，以及更高的零部件、制造和运输成本，所有这些都可能降低我们的利润率，导致价格上涨，并损害我们与零售商和消费者的关系。

我们可能会产生与召回我们的一个或多个产品相关的保修或产品责任索赔相关的意外费用，这可能需要巨额费用才能进行辩护。此外，我们可能被要求遵守政府的要求，以补救缺陷和/或通知消费者可能导致意外费用和可能针对客户或我们的产品责任诉讼的问题。

法律或法规或其解释或执行方式的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并限制我们经营业务或执行战略的能力。

我们受到众多国内外法律法规的约束，包括与海关、证券、消费者保护、数据隐私、一般就业以及员工健康和安全相关的法律法规。新的法律或法规，现有法律或法规的变化，或其解释或执行的方式，可能会造成不确定性，增加我们的业务成本，并限制我们经营业务或执行我们战略的能力。除其他事项外，这可能包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中有关使用来自刚果民主共和国或邻国的“冲突”矿物的公司的披露和报告要求的合规费用和执法。此外，加州消费者隐私法和欧盟一般数据保护法规对我们如何能够营销我们的产品产生了重大影响。近年来，美国证券交易委员会还颁布或提议对其法规进行重大修改，这些变化将影响我们与上市公司相关的运营。

我们不断评估和监控有关新的和拟议的法律、法规、标准和规则的发展，无法预测或估计由于这些法律、法规、标准和规则或此类成本的时间而可能产生的额外成本。任何这种新的或改变的法律、条例、标准和规则可能会有不同的解释，因此，随着监管当局和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们致力维持高标准的企业管治和公开披露。如果我们遵守新的或更改的法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的预期活动不同，因为与实践相关的含糊不清，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们可能会受到伤害。

我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨额成本，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务和部分产品受到各种联邦、州、地方和国际环境法的监管。此外，在我们开展业务的许多司法管辖区，监管机构定期提出、制定和修订环境法律和法规。如果我们违反这些环境法或根据这些环境法承担责任，我们可能会被要求支付额外的费用来遵守这些法规，并可能会招致罚款和民事或刑事制裁、第三方财产损失或人身伤害索赔，或者可能会被要求招致大量调查或补救费用。环境法规定的责任可以是连带责任，不考虑比较过错。环境法规定的最终成本以及这些成本的时间很难预测。尽管我们无法预测任何新的环境法律法规的最终影响，但这些法律可能会导致额外的成本或收入减少，并可能要求我们重新设计或改变我们生产产品的方式，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们的竞争对手选择不遵守这些环境法律法规，我们可能处于成本劣势，从而阻碍我们在市场上有效竞争的能力。

我们的目标以及与环境、社会和治理(“ESG”)事宜相关的披露已经并可能继续给我们带来额外的成本和风险，这可能会对我们的声誉、员工留任以及我们的客户和合作伙伴与我们做生意的意愿产生不利影响。

投资者倡导团体、机构投资者、投资基金、代理咨询服务、股东和客户越来越关注公司的ESG目标和实践。这些小组经常要求我们设定雄心勃勃的ESG目标，并提供新的和更有力的ESG目标、实现ESG目标的进展和ESG利益相关者感兴趣的其他事项的披露。我们已经制定了ESG目标，并正在加强与ESG相关的目标、进展和其他事项的相关披露。我们努力实现并准确披露实现ESG相关目标和目标的进展情况，存在许多运营、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉和股价产生负面影响。

我们制定和实现ESG目标和计划的能力受到许多风险的影响，其中包括：(1)限制、消除或跟踪我们使用碳基能源和技术的可用性和成本，(2)影响ESG标准或披露的不断变化的法规要求，包括与温室气体排放跟踪和披露有关的要求，(3)我们与能够满足我们的可持续性、多样性和其他标准的供应商合作的能力，(4)我们招聘、培养和留住多样化人才的能力，(5)我们的有机增长和收购或业务或运营处置对我们ESG目标的影响，以及(6)客户对面向ESG的产品的实际需求，这种产品可能比其他选项更昂贵、更难获得。

关于ESG事项的跟踪和报告标准相对较新，尚未统一，还在继续颁布和发展。我们选择的披露框架力求与各种报告标准保持一致，可能会不时发生变化，包括回应新的披露要求，并可能导致各个时期缺乏一致或有意义的比较数据。此外，我们的流程和控制可能并不总是符合识别、测量和报告ESG指标的不断发展的标准，我们对报告标准的解释可能与其他标准不同，此类标准可能会随着时间的推移而变化，其中任何一项都可能导致对我们的ESG目标进行重大修订或报告在实现这些目标方面的进展。

如果我们的ESG实践不能满足投资者或其他利益相关者不断变化的期望和标准或监管要求，那么我们的声誉、我们吸引或留住员工的能力以及我们作为投资、业务合作伙伴或收购方的吸引力可能会受到负面影响。同样，我们未能或被认为未能在我们宣布的时间期限内追求或实现我们的目标、指标和目的，或未能满足各种报告标准，也可能产生类似的负面影响，并使我们面临政府执法行动和私人诉讼。

我们的浮动利率负债将使我们面临利率风险，这可能导致我们的年度偿债义务显著增加。

根据我们的信贷安排，借款的利率将是浮动的，这使我们面临利率风险。如果利率上升，即使借款金额保持不变，我们的浮动利率债务的偿债义务也会增加，我们的现金流可能会受到不利影响。我们的浮动利率债务项下偿债义务的增加可能会影响我们根据管理我们的债务或我们不时未偿还的其他债务的协议条款所要求的付款能力。

2023年3月10日，我们签署了《信贷安排第三修正案》。其中，第三修正案将参考利率从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到(I)以美元计价的贷款的美国银行或美国彭博短期银行收益率指数(BSBY)利率，(Ii)以英镑计价的贷款的英镑隔夜指数平均参考利率(“SONIA”)，(Iii)以欧元计价的贷款的欧元银行同业拆借利率(“EUIBOR”)(统称为“替代参考利率”)。

从伦敦银行同业拆借利率改为替代参考利率，可能会使我们的借款面临不太有利的利率。如果替代参考利率的变化导致利率上升，或者如果我们的贷款人因这一变化而增加了成本，那么我们使用基准利率的债务可能会受到影响，反过来，我们的现金流和利息支出可能会受到不利影响。目前还不能完全预测逐步取消伦敦银行间同业拆借利率的后果。替代参考利率可能比之前的LIBOR更高或更不稳定

这可能会导致我们的负债成本增加，影响我们对部分或全部现有债务进行再融资的能力，或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

项目1B--未解决教育署职员评论

没有。

项目1C--网络安全

本公司认识到制定、实施和维护网络安全措施的重要性，以确保我们信息系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性。

风险管理和战略

海龟海滩使用基于风险的方法来实现网络安全，利用行业标准框架和方法来评估和管理风险。该公司拥有评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。这些流程已整合到公司的整体风险管理流程中，并包括评估和补救网络安全攻击的事件响应计划。

事件响应计划为识别、评估、调查、补救和报告任何已确认或可疑的情况提供指导：(I)物理、网络或系统安全受到损害；(Ii)未经授权访问或获取个人信息或专有信息；或(Iii)重大违反公司信息隐私和安全政策和程序。计划和相关流程具有灵活性，以确保根据事件的情况做出量身定做的反应。

公司不时聘请第三方专家评估公司的网络安全控制和流程。例如，2021年，公司聘请了一名信息安全顾问，利用国家标准与技术研究所的框架进行外部和以设计为重点的评估，以评估公司的网络安全控制。公司管理层利用评估来帮助他们评估公司的网络安全控制，以及公司的政策和程序，以进一步使其与行业标准保持一致。

该公司还拥有识别和监督与其使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的流程。这些程序包括通过SOC-2审计对第三方网络安全风险进行尽职调查，以及使用提供网络安全评级的独立供应商。

此外，该公司还维护一份保险单，专门为符合条件的信息安全违规行为提供保险。

在过去五年中，该公司没有发生重大信息安全漏洞，也没有产生任何费用或罚款，也没有支付任何与此相关的和解。本公司目前未面临任何可能对本公司或其业务战略、经营结果或财务状况产生重大影响的网络安全威胁。

治理

网络安全是审计委员会风险监督的重要组成部分。尽管董事会全体成员保留对网络安全监督的责任，但董事会的审计委员会(“审计委员会”)有权立即评估和管理网络安全事件

如果真的发生这样的事。公司高级管理层定期向审计委员会和董事会通报网络安全事宜，并在发生网络安全事件时及时向审计委员会通报情况。

公司管理层有管理网络安全风险的日常责任。管理团队包括首席财务官和信息技术高级董事，前者曾在网络和软件业务担任过领导职位，拥有网络安全专业知识，后者曾接受过正式的数据安全培训和认证。

除了使用行业标准工具监控网络安全风险外，管理层还直接收到我们员工的网络安全威胁报告，他们每年都会接受网络安全风险和报告方面的培训。

项目2--P马戏团

下表描述了我们截至2023年12月31日的主要设施。这些设施中的每一个都是租用的。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们可以在不会对我们的财务状况产生实质性影响的条款下续签现有租约或获得替代空间。

项目3--法律L议事录

该公司在其正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。虽然与该等行动有关的任何负债金额不能确定，但本公司认为，任何该等负债将不会对其综合财务状况、综合经营业绩或流动资金造成重大不利影响。

股东集体诉讼：于二零一三年八月五日，VTB Holdings，Inc.(“VTBH”)与本公司(f/k/a参数音响公司)宣布已订立合并协议，根据该协议，VTB将收购约80%的所有权权益，而现有股东将维持于合并后公司约20%的所有权权益(“合并”)。宣布这一消息后，几名股东在加利福尼亚州和内华达州提起集体诉讼，试图禁止合并。在每一起案件中，原告都指控公司董事会成员同意一项据称低估了公司价值的合并，违反了他们对股东的受托责任。VTBH和本公司被列为这些诉讼的被告，理由是他们协助和教唆本公司董事会涉嫌违反其受托责任。在这两起案件中，原告都寻求初步禁令，试图禁止结束合并，根据协议，内华达州法院审理了这一合并，邀请加州原告参与。2013年12月26日，内华达州案件中的法院驳回了原告要求初步禁令的动议。在合并结束后，内华达州的原告提交了第二份修改后的起诉书，提出了基本上相同的指控，并寻求金钱损害赔偿以及撤销合并的命令。加利福尼亚州的原告在没有偏见的情况下驳回了他们的诉讼，并试图干预内华达州的诉讼，该诉讼获得批准。在干预之后，原告提出了第三次修改后的申诉，提出的指控基本上与之前的申诉相同，并要求金钱赔偿。2014年6月20日，VTBH和公司提出驳回诉讼的动议，但该动议于2014年8月28日被驳回。2017年9月14日，内华达州最高法院全体一致批准了被告的逮捕令申请，命令初审法院驳回申诉，但提供了原告可以寻求修改申诉的有限基础。原告于2017年12月1日修订他们的起诉书，代表公司以衍生身份和直接身份对VTBH、Stripe Group、LLC、SG VTB Holdings，LLC和公司前董事会成员主张相同的索赔。所有被告于2018年1月2日提出驳回这一修改后的起诉书，这些动议于2018年3月13日被驳回。被告于2018年4月18日向内华达州最高法院请愿，要求推翻这一裁决。2018年6月15日，内华达州最高法院在没有偏见的情况下驳回了被告的令状请愿书。地区法院随后进入了预审时间表，并将审判安排在2019年11月。2019年1月18日，区法院对截至2014年1月15日的一类公司股东进行了认证。2019年10月11日，双方通知地区法院，他们已达成和解，如果法院最终批准，将解决悬而未决的诉讼。2020年1月13日，区法院初步批准了原告与所有被告之间的和解。2020年5月18日举行了最后一次听证会，法院批准了和解并作出了最终判决。

2020年5月22日，声称持有八名选择退出上述集体和解的股东的索赔的PAMTP LLC向内华达州法院提起诉讼，起诉公司、公司前首席执行官尤尔根·斯塔克、Stripe Group、LLC、SG VTB Holdings，LLC、Kenneth Fox和公司前董事会成员。这一选择退出行动主张的直接主张与上述类别的股东主张的相同。被告提出了两项驳回这一申诉的动议，于2020年8月10日开庭审理。法院在2020年8月20日的命令中驳回了这些动议。此案于2021年8月开庭审理，包括本公司在内的所有其余被告在2021年9月3日做出了有利于他们的最终判决，赢得了所有指控。原告对这一判决提出上诉。

雇佣诉讼：2017年4月20日，一名前雇员向加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院提起诉讼。起诉书指控的指控包括非法解雇、报复和加州劳动法的其他各种条款。起诉书要求未指明的经济和非经济损失，以及据称拖欠的工资、未偿还的业务费用、法定罚款、利息、惩罚性赔偿和律师费。公司于2017年5月25日对这名前员工提出交叉投诉，指控他与公司雇佣的某些活动有关。这件事在2021年9月24日至10月7日期间审理。2021年10月8日，陪审团就雇佣索赔做出了有利于公司的一致裁决。法院就该公司对该前雇员的交叉投诉作出了直接裁决。本公司于2021年10月27日作出胜诉判决。2021年12月20日，该前员工对判决提出上诉通知书。2023年11月14日，上诉法院发表意见，确认了有利于公司的判决。关于该公司的交叉申诉，法院指示该公司选择惩罚性或法定的三倍损害赔偿，但在其他方面得到了确认。

德国的破产纠纷：2024年2月15日，海龟海滩公司的全资子公司TBC Holding Company LLC(“TBCH”)收到了KJE Europe GmbH的破产管理人向位于Stade的德国高级地区法院提起的诉讼，KJE Europe GmbH是一家根据德国法律注册和存在的公司。在他的起诉书中，破产管理人声称，根据与KJE Europe GmbH于2020年6月30日达成的特定和解协议，TBCH有责任偿还TBCH收到的任何付款。TBCH不认为这些索赔具有可取之处，并打算在这一诉讼中为自己辩护。TBCH将在2024年4月30日之前提交对申诉的辩护声明。

本公司将继续在上述事项上积极为自己辩护。然而，诉讼和调查本身就是不确定的。因此，本公司无法预测这些事项的结果。在2023年12月31日，公司没有记录任何与这些事项相关的或有损失，因为它认为损失虽然可能，但不可能发生。此外，目前还不能合理估计任何可能的损失范围。这些问题的不利解决可能会对公司的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。本公司从事在其正常业务过程中发生的上述以外的其他法律行动，虽然不能保证，但相信这些其他法律行动的最终结果不会对其业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

项目4--水雷安全披露

不适用。

部分第二部分：

项目5--注册人普通股市场，相关S持票人事宜及发行人购买股本证券

该公司的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“HAR”。截至2024年2月29日，普通股登记持有人人数为810人。

股票表现图表

尽管在我们之前或未来提交给美国证券交易委员会的任何文件中有任何相反的声明，但以下与我们普通股价格表现有关的信息不应被视为就1934年经修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节而言已在美国证券交易委员会“存档”、被视为“征集材料”或受《交易法》第14A条的约束，或通过引用被纳入我们根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)或交易法提交的任何文件中，在每一种情况下，无论是在本报告的日期之前或之后作出的。除非我们通过引用将其具体并入此类申请。

下图显示了假设在我们的普通股S指数和S耐用消费品指数上投资100美元，从2018年12月31日到2023年12月31日的累计总回报的比较。根据美国证券交易委员会的规则，这些回报在2018年12月31日被索引为100美元的价值，并假设所有股息(如果有的话)都进行了再投资。以下图表中的比较是基于历史数据，并不是为了预测或指示我们普通股的未来表现。

股利政策

我们没有为我们的普通股定期支付现金股息，也不预期在可预见的未来支付现金股息。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

未登记的股权证券销售和发行人购买股权证券

2019年4月9日，公司董事会批准了一项股票回购计划，以收购至多1500万美元的普通股。该计划下的任何回购都将不时在公开市场上以当时的市场价格进行。2021年4月1日，董事会批准延长和扩大这一股票回购计划，最高可达2500万美元的普通股，2023年4月9日到期。2023年3月3日，公司董事会批准将这一股票回购计划延长两年。

2023年第四季度，我们没有回购任何普通股。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们股权补偿计划的披露，请参阅本报告第三部分第12项“某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。这些信息将被包括在我们的委托书或本报告的修正案中，通过引用将其并入本报告。

第6项--[已保留]

项目7-管理层的讨论和分析F财务状况和经营成果

以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一并阅读。本讨论总结了在截至2023年12月31日的三年期间，影响我们运营结果的重要因素和我们业务的财务状况。

海龟海滩公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)总部设在纽约州怀特普莱恩斯，于2010年在内华达州注册成立，是一家领先的音频技术公司，在海龟海滩®和ROCCAT®品牌下的一系列大型潜在市场开发、商业化和营销创新产品方面拥有专业知识和经验。海龟海滩是功能丰富的游戏解决方案的全球领导者，可跨多种平台使用，包括视频游戏和娱乐游戏机、手持游戏机、个人电脑(PC)、平板电脑和移动设备。ROCCAT是一家专注于个人电脑外围设备市场的游戏耳机、键盘、鼠标和其他配件品牌。

商业趋势

控制台耳机市场

Turtle Beach是美国和其他主要游戏机市场领先的游戏机耳机制造商。Turtle Beach通过提供高质量的产品获得了这些全球市场份额，这些产品通常包括率先上市的创新、强大的功能、卓越的声音、无与伦比的舒适度和顶级的客户支持—所有这些都是消费者在购买游戏耳机时寻求的关键因素。

据估计，全球主机游戏头显市场规模约为14亿美元，其中Turtle Beach在过去14年中一直是市场领导者。PlayStation和Xbox游戏机继续是北美和欧洲主导的游戏平台，用于推动耳机使用的游戏。与每7—8年发布一次重大新游戏机的历史模式相一致，微软和索尼推出了他们的最新游戏机Xbox Series X，|在2020年假日季之前，S和PlayStation 5的需求在2021/2022年超过了消费者购买的可用供应。于二零二三年，游戏机的需求随着供应增加而增加，市场份额有所改善。

自2017年初该平台发布以来，任天堂已经售出了超过1.325亿台极受欢迎的Nintendo Switch。任天堂继续增加和扩大其游戏库，包括增加多人聊天功能的游戏数量。任天堂还销售Nintendo Switch Lite，这是一款后续产品，为玩家提供他们流行的游戏机的手持式版本。

PC配件市场

PC游戏耳机、鼠标和键盘的市场估计约为32亿美元。PC游戏继续是美国和国际上的主要游戏平台，受大型AAA游戏发布、PC专用电子竞技联盟、受欢迎的团队和玩家、内容创作者和影响者以及跨平台游戏的驱动。虽然大多数游戏可以在多个平台上使用，但PC游戏提供的优势包括改进的图形，提高鼠标/键盘控制的速度和精度，以及更深入的定制能力。游戏鼠标和键盘旨在通过更快的响应时间、改进的材料和构建质量、可编程按钮和按键以及用于自定义和控制设备和设置的软件套件等功能为游戏玩家提供高端性能和卓越的游戏体验。

PC游戏鼠标有各种不同的人体工程学形状和尺寸，有有线和无线两种型号，提供不同传感器（光学和激光）和响应能力的选项，通常具有集成的RGB LED照明和软件，以统一照明与其他设备，以实现视觉一致的PC游戏外观。同样，PC游戏键盘通常通过提供机械和光学按键开关选项，感觉和声音不同，并提供可定制的照明，从而提供竞争优势。

游戏控制器市场

游戏手柄控制器的市场估计约为5亿美元，与Turtle Beach游戏头显竞争的零售足迹和消费者基础相同。控制器现在有各种人体工程学形状、尺寸和颜色。玩家甚至可以进一步定制他们的控制器与独特的拇指杆和更好的抓握/纹理，重量，等等。游戏控制器的价格也从40美元到300美元以上不等，用于超高级选项，高级控制器具有改进的材料，冷却，可更换部件和更多。Turtle Beach于2021年进入控制器市场，推出适用于Xbox和PC的有线侦察机控制器。™Turtle Beach随后在2022年推出了成本较低的有线REACT—R单片机控制器，并推出了专注于移动的Recon单片机Cloud和Atom单片机控制器。™™™2023年，Turtle Beach推出了首款Xbox和PC无线控制器，即高端Stealth ® Ultra控制器。™Turtle Beach的控制器不仅提供与第一方相同的响应，质量控制，而且还提供Turtle Beach的签名游戏音频体验时，游戏玩家连接有线耳机到控制器。

游戏仿真配件市场

游戏模拟配件的市场估计约为12亿美元。飞行和赛车模拟游戏在能够提供最逼真的视觉效果的高端PC上占据主导地位。然而，在最新的游戏机/游戏中，视觉质量的跳跃使Xbox上的飞行模拟游戏更容易获得。2020年，微软重新定义了飞行SIM游戏玩家可以期待的图形，同时推出了最新一代的飞行SIM游戏，并在随后的几年，微软将游戏扩展到Xbox Series X。|S1、Xbox One、低端游戏PC和通过Xbox Cloud的移动设备。

长期运行的流行飞行模拟游戏，如飞行模拟器2024，X—Plane，和其他允许飞行员学习驾驶各种飞机通过图片完美的天空和风景，典型的飞行模拟配件包括轭和踏板，战斗飞行杆和HOTAS（手控油门和杆）控制器。飞行模拟市场是利基市场，但有一个专门的，老球迷群愿意花更多的钱在配件上，以创建终极飞行模拟设置，与各种专家飞行员和创作者展示他们的最新内容在YouTube和其他媒体上。Turtle Beach于2021年推出了最初的Velocity One Flight通用控制系统，随后于2022年推出了Velocity One Flight Verder和Velocity One Flight Stand，2023年推出了Velocity One Flight Stick，2024年推出了Velocity One Flightdeck HOTAS控制器。™™™™

赛车模拟游戏遵循类似的轨迹飞行模拟游戏。赛车模拟游戏玩家的观众也是利基，专注，稍微老一些，并愿意花更多的钱来创建高端赛车模拟设置，主要是在PC上，但也在游戏机上。还有各种长期运行，成功的赛车游戏特许经营权，包括Forza，Assetto Corsa，以及更多的允许车手得到背后的方向盘和体验赛车的匆忙。典型的赛车模拟配件包括车轮和踏板设置，可更换方向盘，换档器，手刹等等，价格从几百美元到几千美元不等，最多的模拟器。赛车模拟爱好者还定期创建内容并与社区分享。Turtle Beach于2024年推出了首款Velocity ™赛车模拟车轮和踏板设置，并计划在未来推出更多的赛车模拟配件。™

季节性

我们的游戏配件业务是季节性的，大部分销售额和利润通常发生在假期期间。从历史上看，超过45%的收入是在9月至12月期间产生的，因为新产品的推出和消费者参与假日购物。此外，大型新在线多人游戏的推出，以及特定的零售商购买行为，可以推动特定年份的月和季度之间的显著收入转移。在过去几年中，由于大流行病驱动的消费者需求的变化，正常的季节性模式发生了重大变化。

与业务的季节性有关，历史上，公司的循环信贷融资借贷增加的结果是假日库存增加导致年底和第一季度总收入下降的结果。

供应链与运营

我们有一个全球性的供应商网络，生产的产品符合我们客户寻求的质量标准和我们的成本目标。我们与零部件、制造和全球物流合作伙伴密切合作，建立了我们认为可靠、可扩展和高效的供应链，以提供采用领先成本管理实践的高质量、可靠的产品。使用外包制造设施旨在利用特定的专业知识，并允许灵活性和可扩展性，以应对季节性和对我们产品不断变化的需求。

我们已经并可能继续经历运费增加和部件供应方面的挑战。此外，市场状况显著增加了许多产品组件的交付期，导致我们比正常情况下提前购买组件以满足预测需求，这在某些情况下导致某些组件的库存过剩，在需求变化之前订购了较长的交付期。我们预计将继续面临影响我们供应链和物流运营的挑战。因此，我们继续采取积极主动的措施来限制这些挑战的影响，并正在与我们的制造和货运供应商密切合作，以降低成本。

我们相信，我们与我们的供应商有着牢固的、长期的关系，根据项目1A“风险因素”和项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”的讨论，我们预计将继续能够以令人满意的条件获得足够的高质量产品供应。



经营成果

管理概述

2023年，我们继续保持作为头号游戏机耳机提供商的地位，并展示了强劲的运营和财务执行能力，与一年前相比，收入、收益和调整后的EBITDA都有所增加。

尽管游戏机游戏市场略有下滑，但我们实现了2.581亿美元的净收入，这是因为我们行业领先的游戏机耳机，包括推出Stealth Pro多平台耳机，继续推动收入增长和市场份额增长。此外，由于产品扩张，我们的模拟产品相关收入增加，其中以Velocity One飞行模拟器为首，该模拟器在2023年成为市场份额领先者。

由于执行了我们的战略支柱和持续的成本管理措施，全年的整体运营环境有所改善，表现为由于运费降低和促销支出更加正常化，利润率有所提高。

展望未来，对游戏配件的需求正在正常化，高于大流行前的水平，我们相信大流行配件购买的更换周期将推动持续到2024年的需求。我们预计我们的品牌将继续以创新的新型游戏机耳机引领耳机类别，我们最畅销的三款耳机Stealth 600、Stealth 700和Recon 70自各自推出以来在美国的零售额总计近10亿美元就证明了这一点。此外，我们超过20%的收入来自游戏机耳机类别以外的类别，随着我们继续在这些类别中推出令人兴奋的新产品，我们相信在PC游戏、模拟和控制器领域将有更多机会扩大我们的增长。

财务业绩

下表列出了该公司在所述期间的经营报表：

净收入和毛利

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较

在游戏机耳机游戏和模拟产品收入和份额增加的推动下，截至2023年12月31日的财年净收入为2.581亿美元，较上年同期的2.402亿美元增长了1800万美元，增幅为7.5%。

在截至2023年12月31日的一年中，由于运费和促销支出减少，毛利润占净收入的百分比从上年同期的20.5%增加到29.3%，其中包括980万美元与大流行相关的额外组件和产品库存减值费用。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较

截至2022年12月31日止年度的净收入为2.402亿美元，较上年同期的3.664亿美元减少1.262亿美元，跌幅为34.4%，反映出客户需求下降的原因是宏观经济环境严峻、渠道库存压缩以及促销支出增加。

在截至2022年12月31日的一年中，毛利润占净收入的百分比从上一年的35.0%下降到20.5%。减少的主要原因是，与疫情驱动的供应链和物流影响有关的潜在过剩零部件和产品库存的费用为980万美元，确保产品供应的运费和仓库成本上升，为降低渠道库存水平而采取的更积极的竞争性定价行动导致的促销支出增加，以及数量驱动的固定成本去杠杆化。

运营费用

销售和市场营销

截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用总计4350万美元，占净收入的16.8%，而前一年为4710万美元，占净收入的19.6%。这一下降主要是由于员工人数减少以及为支持需求和产品发布而调整市场营销。

截至2022年12月31日的一年，销售和营销费用总计4710万美元，占净收入的19.6%，而截至2021年12月31日的一年，销售和营销费用为5890万美元，占净收入的16.1%。这一下降主要是由于以收入为基础的支出减少，减少了营销活动以适应较低的消费者需求和战略优先事项。

研究与开发

在截至2023年12月31日的一年中，我们在研发方面的投资为1,710万美元，而截至2022年12月31日的一年为1,910万美元，这反映了某些费用管理，包括与我们的产品组合计划相关的员工人数和成本减少。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别投资了1910万美元和1750万美元，因为我们继续投资于新产品类别和投资组合扩展，以支持战略增长计划。

一般和行政

截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用减少了120万美元 至3,130万美元，而截至2022年12月31日的财年为3,260万美元。不包括某些非经常性高管薪酬、代理权竞争和股东诉讼成本，支出减少了270万美元，主要是由于非现金股票薪酬、员工支出和某些公司法律成本下降。

截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用增加了110万美元，达到3260万美元，而截至2021年12月31日的一年为3150万美元。不包括两年中与2022年股东年会有关的委托书竞争的某些非经常性费用(220万美元)和其他诉讼成本，支出减少了110万美元，主要是由于人员成本和专业费用下降。

所得税

截至2023年12月31日的全年所得税支出为30万美元，实际税率为(1.9%)，而截至2022年12月31日的全年所得税支出为510万美元，实际税率为(9.4%)。有效税率主要受外国税收、国家税收和不确定税收状况的利息的影响。本公司于2022年就其递延税项资产计提估值准备。
 

截至2022年12月31日的一年的所得税支出为510万美元，实际税率为9.4%，而截至2021年12月31日的一年的所得税支出为240万美元，实际税率为12.1%。实际税率主要受为我们的美国递延税项净资产以及州所得税设立估值免税额的影响。

其他营业外费用(收入)

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，由于与我们欧洲业务相关的汇率的负面影响，其他营业外支出总额分别为40万美元和180万美元，而截至2021年12月31日的年度其他非营业收入为10万美元，其中包括190万美元的或有对价冲销的公允价值。

主要业绩指标和非公认会计准则衡量标准

管理层定期审查关键业绩指标，包括收入、营业收入和利润率以及每股收益等。此外，我们认为某些其他指标为管理层和投资者提供有关我们和我们的财务状况和经营结果的有用信息，原因如下：(I)它们是我们的董事会和管理团队用来评估我们的经营业绩的指标；(Ii)它们是我们的管理团队用来做出日常经营决策的指标；(Iii)所作的调整通常被视为非经常性的或不反映持续的财务业绩和/或对运营没有现金影响；及(Iv)该等指标被证券分析师、投资者及其他利害关系方用作共同的经营业绩衡量标准，藉由调整资本结构差异(影响相对利息开支)及设施及设备的年限及账面价值(影响相对折旧及摊销费用)所造成的潜在差异，以比较本行业内各公司的业绩。然而，这些其他指标并不是美国公认会计原则(“GAAP”)下的财务业绩衡量标准，鉴于这些指标作为分析工具的局限性，不应被视为替代毛利、毛利率、净收益(亏损)或根据GAAP确定的其他综合收益表数据。

我们认为，调整后EBITDA的列报，定义为未计利息、税项、折旧和摊销前净收入（亏损），（非现金）和我们认为不代表核心业务的某些非经常性特殊项目，适合向投资者提供有关我们经某些非现金项目调整后的经营盈利能力的额外信息，我们预计今后不会在同一水平上继续执行的非常规项目，以及对我们业务不具核心的其他项目。此外，我们认为调整后EBITDA提供了一个有意义的经营盈利能力的衡量标准，因为我们使用它来评估我们的业务表现，作出预算决策，并比较我们的表现与其他同行公司使用类似的衡量标准。然而，调整后EBITDA并不是公认会计准则下财务业绩的衡量标准，鉴于这些指标作为分析工具的局限性，不应被视为根据公认会计准则确定的毛利、毛利率、净收入（亏损）或其他综合损益表数据的替代品。

调整后的EBITDA

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的经调整EBITDA（及与净收入（亏损）（最接近的公认会计原则财务指标）的对账如下：

流动性与资本资源

我们营运资金的主要来源是运营的现金流和我们循环信贷安排下的资本可用性。最近一段时间，我们用运营现金流以及债务和股权融资所得资金为运营和收购提供资金。

下表总结了我们现金的来源和用途：

经营活动

截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金为2,700万美元，比截至2022年12月31日的年度用于经营活动的现金总额4,180万美元增加6,890万美元。这一增长主要是由于库存水平降低、毛收入增加和费用管理举措导致营运资本减少所致。
 

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金为4180万美元，与截至2021年12月31日的年度由经营活动提供的现金30万美元相比，减少了4150万美元。用于运营的现金增加主要是由于需求减少和零售商压缩渠道库存而导致毛收入减少的结果。

投资活动

在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为220万美元，与某些资本投资有关，而2022年为350万美元。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金为350万美元，与某些资本投资有关，而2021年为810万美元，其中包括与店内广告展示和新产品制造工具相关的资本支出，以及与收购Neat麦克风有关的250万美元。

融资活动

在截至2023年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为1,780万美元，而在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为1,970万美元，用于融资活动的现金净额为10万美元。在截至2023年12月31日的一年中，融资活动主要包括1910万美元的循环信贷安排净偿还和100万美元的普通股回购，但被230万美元的股票期权行使收益部分抵消。

2022年的融资活动主要包括循环信贷借贷。2021年的融资活动包括530万美元的股票期权行使收益和490万美元的普通股回购。

流动性管理评估

管理层相信，我们目前的现金和现金等价物、我们循环信贷安排下的可用金额以及来自运营的现金流量将足以满足预期的营运资本和资本支出的短期和长期资金，包括用于开发新产品、为未来的股票回购提供资金和寻求战略机会的资金。这一信念的基础是重大假设，其中包括，我们的业务不会出现实质性的不利发展，流动性或资本要求，或需要额外资本的战略机会。

此外，公司还持续监测资本市场，如果市场状况有利，可能会考虑筹集资金。
 

2023年12月31日和2022年12月31日的外汇现金余额分别为800万美元和650万美元。

循环信贷安排

于2018年3月5日，海龟海滩及其若干附属公司与美国银行(“美国银行”)订立经修订及重述的贷款、担保及担保协议(“信贷安排”)，作为贷款人的行政代理、抵押品代理及证券受托人(定义见该协议)，取代当时现有的以资产为基础的循环贷款协议。信贷安排分别于2018年12月17日、2019年5月31日和2023年3月10日进行了修订。修订后的信贷安排将于2025年4月1日到期，并提供高达8000万美元的信贷额度，其中包括海龟海滩的全资子公司TB Europe的1500万美元的子贷款限额。此外，信贷机制还提供了4000万美元的手风琴功能。

于2023年3月10日，本公司与本公司、VTB、TBC Holding Company LLC、TB Europe、VTBH、不时订立协议的金融机构以及担任贷款人行政代理、抵押品代理及证券受托人的美国银行订立经修订及重订的贷款、担保及担保协议(“第三修订”)。

第三修正案规定，其中包括：(I)将信贷安排的到期日由2024年3月5日延长至2025年4月1日；(Ii)更新利率和保证金条款；(Iii)取消FILO贷款安排；(Iv)将TB Europe的次级贷款限额更新至1,500万美元；(V)将未提取的承诺费提高0.125%；及(Vi)将参考利率从伦敦银行同业拆息转为伦敦银行同业拆借利率、索尼亚银行同业拆借利率和欧洲银行同业拆借利率。

信贷安排下的贷款和信用证的最高可用信贷由借款基数控制，借款基数是通过对某些合资格资产(主要是合资格的贸易应收账款和库存)应用特定百分比来确定的，并受酌情准备金和重估调整的影响。信贷安排可用于营运资金、出具银行担保、信用证和其他企业用途。

信贷安排项下的未偿还金额的利息利率等于(I)美国银行或美国彭博短期银行收益率指数(BSBY)公布的以美元计价的贷款利率，(Ii)以英镑计价的贷款的英镑隔夜指数平均参考利率(SONIA)，以及(Iii)以欧元计价的贷款的欧元银行间同业拆借利率(EUIBOR)，在每种情况下，加上适用的保证金，对于基本利率贷款和英国基本利率贷款，该利率在0.50%至2.50%之间。BSBY利率贷款、BSBY每日浮动利率贷款和英国另类货币贷款分别为1.50%和3.50%。此外，海龟海滩被要求为未使用的循环贷款承诺额支付承诺费，利率从0.375%到0.50%不等，以及信用证费用和代理费。截至2023年12月31日，基本利率贷款的未偿还贷款利率为11.00%，索尼亚利率贷款的未偿还贷款利率为8.90%。

如果未达到某些可获得性门槛或发生某些其他事件(如信贷安排中的定义)，公司将接受财务契约测试。信贷安排要求公司及其受限制的子公司在每个会计季度的最后一天保持至少1.00至1.00的固定费用覆盖比率。

信贷安排亦包含正面及负面契诺，除某些例外情况外，限制我们采取某些行动的能力，包括产生债务、支付股息及回购股票、作出某些投资及其他付款、进行某些合并及合并、进行售后回租交易及与联属公司进行交易，以及扣押及处置资产的能力。信贷安排下的债务以担保权益和对公司几乎所有资产的留置权作为担保。

截至2023年12月31日，该公司遵守了经修订的信贷安排下的所有财务契约，超额借款约为6060万美元。

2017年，英国金融市场行为监管局宣布，打算停止说服或强制银行提交LIBOR利率。Libor管理人在2021年12月31日发布LIBOR后立即停止发布一周和两个月期美元LIBOR，并计划在2023年6月30日发布后立即停止发布剩余的美元LIBOR期限。2023年1月，公司和美国银行签署了关于信贷安排的伦敦银行间同业拆借利率过渡修正案，包括针对TB Europe的子安排。这些修订取代了适用的基于LIBOR的利息、费用、佣金和其他金额的LIBOR利率，而是基于BSBY、SONIA和EURIBOR的后续利率(视适用情况而定)。

合同义务

我们的主要承诺主要包括对出租人的办公空间和循环信贷安排的最低付款承诺的义务。截至2023年12月31日，我们有总计980万美元的运营租赁义务，这是我们根据不可取消的租赁协议为我们的设施支付款项的义务。看见第二部分，项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--循环信贷安排”有关我们循环信贷安排下的债务的更多信息，请参见上文。

关键会计估计

我们对经营业绩和资本资源的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是按照公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入和费用的报告数额以及或有资产和负债的披露。管理层的估计、假设和判断基于历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素。

不同的假设和判断将改变编制简明合并财务报表时使用的估计数，这反过来又可能改变报告的结果。管理层在持续的基础上评估其估计、假设和判断。

基于以上情况，我们确定我们最关键的会计政策是与收入确认和销售返还准备金、库存估值、资产减值和所得税相关的政策。

收入确认和销售回报准备金

净收入主要包括向批发商、零售商销售游戏耳机和配件的收入，以及较小程度的在线客户销售收入。这些产品在独立的基础上发挥作用(与现成的游戏机、个人计算机或立体声设备连接)，并且不随附附加服务或未来商品或服务的权利而出售。通过以下步骤为合同记录收入：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履行义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给履行义务；以及(5)在履行每项履行义务时确认收入。

在开始时对每一份合同进行评估，以确定该合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。该公司的业务活动被确定为单一的履约义务，收入在与其客户的合同条款下的义务得到履行时确认；通常，这发生在产品的风险和所有权转移到客户的时间点。该公司的标准交货条款包括在其销售合同、订单确认文件和发票中。本公司不包括从客户那里收取的销售税，不包括综合经营报表上的“净收入”。

某些客户可能会获得以现金为基础的奖励(包括现金折扣、数量回扣和价格优惠)，根据期望值方法作为可变对价进行会计处理。销售退货准备在销售期间确认，销售基于预期值法，并根据公司以往的经验和当前趋势进行记录。以现金为基础的奖励津贴基于客户的历史和预期表现、促销类型和水平，包括任何合同承诺、收到的索赔以及与历史趋势相比预测的经济趋势。销售退货准备金是基于历史和当前的退货活动以及与历史趋势相比预测的经济趋势。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司现金激励拨备分别为2,860万美元和2,950万美元，销售返还拨备分别为840万美元和780万美元。这些金额在合并资产负债表上记为应收账款的减少额。

存货计价

库存主要由成品和相关零部件组成，并采用先进先出(“FIFO”)法，以成本或可变现净值中较低者列报。该公司根据历史趋势和估计，为退货、缓慢移动和未使用的库存保留库存备抵。库存减记一旦确定，就不会被冲销，因为它们为库存建立了一个新的成本基础。存货减记作为收入成本的一个组成部分列入合并业务报表。

所得税

我们使用资产负债法来核算所得税。在资产负债法下，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面价值及其各自的计税基础之间的差额确认的。递延税项资产及负债以制定的税率及预期当差额预期逆转时生效的法律计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在这些递延余额的计量中，固有的是对现行税法和适用于我们业务的其他已公布的指导的某些判断和解释。我们的实际税率考虑了我们对我们应纳税的各个司法管辖区的预期纳税义务的判断。

在确定是否需要对递延税项资产计提估值拨备时，管理层需要作出假设并作出判断，包括预测未来收益以及递延税项资产和负债的逆转模式。

所得税报税表中所采取或预期采取的不确定税收头寸的税收影响，只有在税务机关根据截至报告日期的技术价值进行审查后“更有可能”持续的情况下才会被确认。在财务报表中确认的来自该等头寸的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。我们确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的估计应计利息和罚金。

关键会计政策和估计没有实质性变化。有关最近会计声明的完整讨论，请参阅合并财务报表附注中的附注1，“重要会计政策摘要”。我们目前正在评估最近发布的某些指导意见对我们未来财务状况和经营结果的影响。

项目7A--定性和定量IVE关于市场风险的披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。该公司的市场风险敞口主要是利率、外币汇率和通货膨胀波动的结果。

该公司使用衍生金融工具，特别是外币远期和期权合约，通过对冲预计将在一年内发生的以英镑计价的部分预测费用，来管理对外币风险的敞口。汇率变化对外币远期合约和期权合约的影响预计将抵消汇率变化对基础对冲项目的影响。本公司不会将衍生金融工具用于投机或交易目的。截至2023年12月31日，我们没有任何衍生金融工具。

外币兑换风险

该公司有汇率风险，主要是英镑和欧元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，受这一风险敞口影响的我们的货币资产和负债是无关紧要的，因此，假设外币汇率变化10%对我们造成的潜在即时损失预计不会对我们的收益或现金流产生实质性影响。这项敏感度分析假设汇率有10%的不利波动，影响货币资产和负债所以的外币，并且没有考虑到这种变化对我们的外币收入的抵消作用。

通货膨胀风险

由于通胀压力影响我们的成本和对我们销售的产品的需求，公司面临市场风险。近年来，我们的业务受到全球供应链限制以及我们运营的国家和市场的经济或政治状况不利变化的影响。油价上涨、地缘政治动荡和经济政策行动已经并可能继续加剧这种通胀压力，并可能导致经济衰退。

通胀压力也可能对我们销售的产品的需求产生负面影响。消费者为应对通胀压力而减少或推迟的可自由支配支出减少了消费者对我们产品的需求，导致销售减少。

2023年，我们的通货膨胀率继续高于近年来，导致商品成本、销售费用以及一般和行政费用更高。如果产品的销售价格没有随着成本的增加而提高，这种增长已经并可能继续对公司的利润率产生负面影响。

项目8--财务报表TS和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

海龟海滩公司

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的海龟海滩公司的合并资产负债表，（本公司）截至2023年12月31日，截至2023年12月31日止期间的相关综合经营报表、全面收益（亏损）、股东权益及现金流量，及索引第15（a）项所列之相关附注及财务报表附表（统称为「综合财务报表」）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止期间的经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（PCAOB），截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制，基于Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架中确立的标准。（2013年框架），我们日期为2024年3月13日的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

独立区域登记处的报告英国特许会计师事务所

股东和董事会

海龟海滩公司

怀特普莱恩斯，纽约

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核随附的龟滩公司(“贵公司”)于2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及相关附注及附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

海龟海滩公司

合并状态运营企业

见合并财务报表附注

海龟海滩公司

合并报表综合收益(亏损)

见合并财务报表附注

海龟海滩公司

合并B配额单