服务描述。

Spero特此聘请顾问提供以下咨询服务(“服务”)：应Spero首席执行官或其指定人员不时提出的书面要求，就法律问题向Spero提供咨询意见。

未经Spero事先书面许可，顾问应亲自履行服务，不得求助于任何代表或受让人，并应符合公认的专业标准。

陈述、保证和契诺。顾问代表并保证：

未经事先书面授权，顾问无权(也不得坚称自己有权)约束Spero。

顾问(I)已向Spero披露与提供本协议项下的服务有关的任何潜在利益冲突；(Ii)不承担任何与本协议不一致、或将限制或与履行本协议项下的顾问义务相冲突的现有义务；以及(Iii)应立即向Spero披露在本协议期限内可能出现的任何此类冲突。如果出现任何利益冲突，SPERO有权在其认为必要时终止本协议和/或要求顾问不履行与利益冲突有关的任何服务部分。本节的任何规定均不得解释为免除顾问在本协议项下的任何义务。

本协议的条款不违反顾问可能承担的任何其他合同或法律义务的条款，或与顾问有关联或受雇的任何机构的任何政策。

顾问不隶属于美国退伍军人事务部、国家卫生研究院或任何其他联邦、州或地方政府机构，或者，如果顾问隶属于该机构，则顾问在执行本协议之前提供了该机构授权官员的签署确认表。

咨询人应遵守与根据本协议提供的服务有关的所有适用法律，包括但不限于1996年的《健康保险可携带性和责任法案》、1977年的《反海外腐败法》和《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》；根据上述所有法律颁布的任何修正案和法规；以及适用于服务的所有可比的州和地方法律。

根据美国1992年《仿制药执法法》第21编第335a(A)和(B)条的修订，咨询师不被禁止。顾问还代表并保证该顾问不受联邦医疗保健计划(如42 U.S.C.第1320 a-7b(F)条所定义)的制裁，包括但不限于联邦医疗保险或州医疗补助计划，或被禁止、暂停或排除在

任何联邦机构或项目。顾问同意，如果顾问被禁止、停职、排除或以其他方式受到制裁，或收到此类行动的通知，应立即通知Spero。

补偿和付款。

作为顾问履行服务的报酬，斯佩罗应向顾问支付每小时395美元。

在本协议有效期内，顾问根据Spero的2017年股票激励计划和2019年股票激励计划(“股权计划”)从Spero获得的股权应继续按照股权计划的条款授予。顾问可在本协议有效期内及其后九十(90)天内，根据股权计划的条款及根据股权计划发出的任何购股权授出通知或购股权协议或受限制股票单位协议的条款行使任何既有期权或受限制股票单位。

Spero应补偿顾问在履行本协议项下的服务期间发生的授权、书面和合理的旅行以及顾问发生的其他直接自付费用。

顾问应将引用Spero出具的采购订单编号的发票提交至Invoices@peroTreateutics.Coupahost.com。Spero应在收到发票后三十(30)天内向咨询人付款。

保密；对出版物的限制。

在执行服务的过程中，可能会向顾问提供或有权访问Spero或Spero业务合作伙伴的机密和专有信息，包括但不限于与定价、营销战略和战术、产品、流程、方法、技术、配方、成分、化合物、财务数据、个人数据、计算机程序、客户和供应商名单、Spero客户或潜在客户的联系人或知识、临床研究和开发、和/或任何或所有Spero或Spero业务合作伙伴产品的批准、管理、使用或体验(无论是已批准的还是正在开发的)有关的信息。所有这些信息都被Spero视为机密，具有不可替代的价值(统称为“机密信息”)。

咨询公司特此同意使用此类保密信息，无论是由咨询公司准备的，还是由咨询公司以其他方式掌握的，仅用于根据本协议提供服务。咨询公司还同意，与任何机密信息有关的所有文件、文件、记录和类似项目，无论是由咨询公司准备的，还是由咨询公司以其他方式持有的，均应保留为Spero的机密信息。在本协议有效期内以及自协议终止或期满之日起十(10)年内，未经Spero事先书面同意，顾问不得使用或向任何第三方披露任何保密信息。

在SPERO提出要求后，或在本协议期满或提前终止后的任何时间(以先发生的事件为准)，顾问应将机密信息的所有正本和副本退还给SPERO或销毁(并以书面形式证明销毁)，包括但不限于任何文件、笔记、备忘录、文件、记录、分析、任何和所有摘录或其他类似项目，无论是书面、电子或其他格式。

未经Spero事先书面同意，顾问不得发布或提交任何描述、导致或以其他方式与服务执行相关的文件以供发布。

顾问应对本协议的存在和本协议的条款保密

协议。咨询公司同意，未经Spero事先书面同意，不会在咨询公司的任何营销材料、客户名单或任何其他目的中指认Spero。

本第4款规定的顾问义务不适用于以下任何保密信息：(I)在顾问或其他人不违反本第4款条款的情况下，公众知道或知道；(Ii)经SPERO高级人员的书面授权批准发布；(Iii)在披露时，或此后，顾问可以非保密的方式从第三方来源获得，前提是该第三方没有、也没有因任何法律、受托责任或合同义务禁止向顾问披露此类保密信息。(Iv)在Spero或代表Spero披露与服务有关的信息之前，顾问已知道或由顾问持有的文件证据；或(V)由文件证据确定的顾问独立开发的文件，而不涉及或全部或部分使用任何机密信息。

如果命令、传票、传票、法律或法规要求顾问披露任何保密信息，顾问应(I)在可行的情况下尽快以书面形式通知SPERO，以便SPERO可以寻求保护令或其他适当的补救措施，(Ii)根据律师的建议，仅提供法律要求顾问披露的保密信息部分，以及(Iii)尽一切合理努力获得对此类保密信息将给予保密处理的可靠保证。顾问应自费与Spero合作，努力获得保护令或仅披露机密信息的指定部分的可靠保证。

未经第三方和Spero双方书面同意，顾问不得向Spero披露任何属于该第三方的机密或专有信息。

尽管如上所述，只要适用的保密信息根据适用法律保持其商业秘密的地位，对任何被SPERO确认为商业秘密的保密信息和不使用的义务将继续有效。

知识产权。顾问履行服务时可能产生的所有发明、发现、信息、数据、概念、报告、创新或其他知识产权(统称为“知识产权”)应及时向Spero披露，其所有权应立即归属Spero或Spero的指定成员。咨询人同意，在履行服务过程中准备的所有信息和书面材料均应立即归Spero或Spero的指定成员所有，这些信息和材料均应属于Spero或其指定成员。在本协议期间及之后，顾问同意与Spero充分合作，并协助Spero提交、起诉专利、商标和/或版权申请，并以其他方式保护Spero对本第5款所述知识产权的权利。在这方面，顾问同意执行Spero认为必要的任何转让和其他文件，以保护其对任何此类知识产权的权利。

独立承包商。Spero和咨询公司同意，根据本协议，顾问的身份应为独立承包商，并且该顾问不是Spero的代理人或雇员。顾问承认并同意顾问无权享有任何福利、保险或特权，包括但不限于社会保障、失业、医疗或养老金支付、带薪休假、预扣税款或其他常规提供给员工的福利。

任期和解约期。

本协议的有效期自生效之日起生效，并根据本协议提前终止，直至2024年12月6日自动失效。

任何一方均可在提前十五(15)天书面通知另一方后随时终止本协议。在通知期间，除非Spero另有要求，否则顾问应继续履行服务。

如果另一方实质性违反本协议的任何条款，且在书面通知违约后十五(15)天内未得到非违约方满意的补救，任何一方均可在书面通知另一方后立即终止本协议。

第2、4、5、8、9、10、11和15条的规定在本协议终止或期满后继续有效。

咨询公司收到应报告的信息。

如果顾问根据本协议执行的任何服务导致顾问收集、接收或以其他形式从任何来源收集、接收或以其他形式了解与不良药物体验有关的任何信息(“可报告信息”)，则顾问代表并保证他/她应按照本条款的规定与SPERO合作。

就本第8节而言，术语“不良事件”是指在患者或临床调查对象中发生的任何不良医疗事件，这些事件不一定与该治疗有因果关系。

因此，不良事件可以是任何不利的和非预期的迹象(例如，包括实验室发现的异常)、症状或暂时与使用医药产品有关的疾病，无论是否被认为与该医药产品有关。

严重不良事件或反应是指在任何剂量下都会导致死亡、危及生命的任何不良医疗事件(患者在事件发生时有死亡风险；它不是指假设可能会导致死亡的事件，如果情况更严重的话)，需要住院或延长现有住院时间，导致持续或显著残疾/丧失工作能力，或者是先天性异常/出生缺陷。

顾问应保留该等可报告信息的原始记录，并在收到该等可报告信息或以其他方式获知该等可报告信息的一(1)个工作日内，向SPERO提交一份此类记录和信息的副本，包括(I)接收该可报告信息的人员和向SPERO提交该应报告信息的人员的身份和联系信息；(Ii)顾问收到该可报告信息的日期；以及(Iii)所涉产品(S)的标识以及与该可报告信息相关的事件的所有已知事实，包括标识其主题。

禁令救济。在不以任何方式限制Spero的补救措施的情况下，顾问同意Spero有权获得禁令救济，以防止顾问实际或威胁违反或继续违反本协议，因为此类实际或威胁的违反将对Spero造成不可弥补的损害，而这种损害无法通过法律诉讼中的损害赔偿得到合理或充分的补偿。

责任和赔偿。对于因顾问履行服务而导致顾问或第三方遭受的任何损失、伤害或损害，包括因顾问的疏忽或故意行为或不作为而造成的任何损失、伤害或损害，Spero概不负责。由于顾问的疏忽行为或遗漏或违反本协议，顾问应赔偿并使Spero免受因Spero产生的任何责任、损失、成本和费用(包括律师费和费用)。

遵守法律。

顾问承认，Spero可能会不时与政府机构达成协议，对Spero在工作过程中根据此类协议进行的发明或此类工作的保密性质施加义务或限制。咨询师同意受咨询师已知的所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要行动履行SPERO根据此类协议承担的义务。通过签署本协议，顾问同意Spero：

收集、处理和存储顾问的信息，包括他/她的联系方式，以及根据本协议向顾问支付的款项和价值转移。

根据适用的法律、法规或行为准则公开披露此类信息。此类披露可以使用任何媒体(纸质或电子)、网站或平台，包括行业协会的电子平台。将公布的信息将清楚地指明顾问及其从Spero获得的价值转移的类型。

向制药行业协会和/或主管当局披露此类信息，以遵守适用的法律、法规或行为守则。

隐私。咨询师应遵守本文件所附的《隐私和安全附录》的规定，并通过引用将其合并为附件A。

通知和通知。本协议项下要求或允许作出或发出的任何通知、报告或其他书面通信，可由任何一方以亲手递送、预付邮资的头等邮件、电子邮件或航空快递至上述邮寄地址或任何一方以类似方式向另一方发出的书面通知指定的其他地址的方式向另一方发出或发出。对Spero的通知将标记为“注意：合法”。在下列情况下，通知或书面通信应被视为已充分作出或发出：(I)当面亲自递送时；(Ii)如果是电子邮件，经接收方迅速回复确认；(Iii)如果是邮寄，则在寄送邮件后三(3)天内预付邮资；或(Iv)如果通过航空快递，则在向航空快递公司递送后一(1)天。

任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议的全部或任何部分；但SPERO可在未经顾问事先书面同意的情况下，将本协议转让给公司附属公司或其全部或基本上所有业务的继承人。

治国理政。本协议应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释，而不考虑其法律冲突条款。双方同意接受马萨诸塞州波士顿法院对本协议项下或与本协议相关的任何索赔或事项的专属管辖权。

修正案。除非由双方正式授权的代表以书面形式签署，否则不得对本协议进行修改。

可分性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则不应影响本协议的任何其他条款或条款。如果本协议中的任何条款被认为过于宽泛，则应将其解释为在符合适用法律的范围内可强制执行。

整个协议。本协议，包括附件A、任何后续附件以及本协议所附的任何附件，阐明了双方对本协议所述标的的完整协议和理解，并取代了与上述标的有关的所有先前的书面或口头协议。如果本协议和附件A的规定有任何不一致之处，应以本协议的规定为准。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条款或条件的放弃，无论是通过行为还是其他方式，都不应被视为或解释为对任何此类条款、条款或条件或任何其他条款、条款或条件的进一步或持续放弃。双方关于本协议标的的任何条款或条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

定义。

未在本隐私和安全附录(“附录”)中定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

“个人信息”是指根据本协议处理的、识别个人身份的任何信息，或者与其他信息一起或与其他信息一起唯一地链接到个人的任何信息。

顾问义务。

咨询人代表、担保和保证其收集、访问、使用、存储、处置和披露任何个人信息的行为确实并将遵守所有适用的隐私和数据保护法律。

顾问应根据Spero的书面指示处理个人信息，并且仅在根据本协议履行其义务的必要情况下，或在适用法律要求的情况下处理个人信息。

顾问应采取合理和适当的措施，保护个人信息不受丢失、误用和未经授权访问、披露、更改和破坏的影响。

如果顾问向第三方披露个人信息，顾问应与该第三方签订协议，其中包括与本附录条款一致的条款。

顾问将在可行的情况下尽快通知Spero，但不迟于顾问意识到个人信息的安全性、保密性或完整性已被泄露后二十四(24)小时，并且顾问将与Spero充分合作，以履行因未经授权访问个人信息而产生的任何义务。

如果顾问收到数据主体的访问请求、询问或投诉，除非适用法律要求，否则顾问不得在没有且仅根据SPERO事先书面批准的情况下作出回应。顾问应立即执行Spero提出的修改、转移或删除或向Spero提供全部或部分个人信息副本的任何请求。

当顾问根据本协议条款收集的个人信息不再是履行本协议项下服务所必需的时，除非适用法律禁止，否则顾问应安全地销毁或在Spero的书面要求下，将顾问拥有、保管或控制的所有个人信息归还给Spero或其指定人。

顾问应通知Spero，如果它确定不能再履行本附录下的义务，并在Spero的指示下停止处理个人信息。

只要顾问掌握个人信息，就应遵守本附录的条款。

个人信息的跨境传输。顾问向Spero、其附属公司或代表他们行事的供应商提供的个人信息可能会被转移到美国和其他国家/地区，这些国家/地区对个人信息的保护可能与顾问所在国家/地区的保护水平不同。无论在哪里处理个人信息，Spero都将按照Spero的政策和适用法律处理个人信息。

顾问同意和隐私信息。

咨询公司特此同意，Spero和代表其行事的供应商可以收集、使用、存储和披露根据本协议提供或收集的咨询公司个人信息，以协助提供本协议项下提供的服务。顾问可随时撤回同意。

咨询师可以通过联系Spero的Edwin Sopp，通过esopp@peroTreateutics.com行使他/她自己请求访问个人信息的权利。

有关个人信息处理的问题或投诉可发送至Edwin Sopp，电子邮件：esopp@peroTreetuics.com。也可以向主管监督当局提出投诉。

为本协议的目的收集和处理的个人信息应由Spero处理和存储，只要满足本协议的目的是必要的。