2024年2月9日
塔玛拉·约瑟夫女士
欢乐街210号
马萨诸塞州阿灵顿,邮编02476
亲爱的塔玛拉:
正如我们与您讨论过的,您在Spero治疗公司(以下简称“公司”)的雇佣关系即将终止。这封信是为了总结公司因你离职而提供给你的离职补偿条款。请仔细阅读本函件协议(“函件协议”),其中包括一般发布。如果您愿意同意其条款,请在下面提供的空白处签名并将其归还给我,以便您的离职福利开始。
为免生疑问,本新闻稿旨在解除您根据《马萨诸塞州工资法》或任何其他州法律可能提出的任何和所有索赔,并旨在解决与工资、佣金或其他补偿有关的任何和所有纠纷。
尽管如上所述,您并未放弃以下权利:(A)您在分居日根据公司的健康、福利或退休福利计划获得的既得利益;(B)福利和/或根据适用的工人补偿和/或失业补偿法规寻求福利的权利;(C)根据法律不能通过签署本信函协议放弃的索赔;(D)执行本信函协议;和/或(E)质疑本信函协议的有效性。
6.您同意不直接或间接向任何人披露关于本函件协议的存在或实质内容的任何信息,除非您的直系亲属、律师、财务顾问、会计师和纳税准备专业人员同意对此类信息严格保密。这包括但不限于本公司的现任或前任员工和其他公众成员。如果作为申请的一部分,您还可以向州机构披露本函件协议
失业补偿金。您还同意不做出或发布任何针对公司及其现任和前任员工、高级管理人员、董事和代理的书面或口头诽谤或诽谤声明,公司同意指示其执行领导团队成员不要做出或发布任何针对您的书面或口头诽谤或诽谤声明。您理解并同意,您在本段项下的义务是本函协议的实质性条款,如果您违反本段项下的任何义务,除任何其他损害赔偿外,公司有权要求退还本协议项下支付的对价(不影响本协议所包含的一般豁免的有效性或可执行性)。
7.您确认您已将您拥有或控制的所有密钥、文件、记录(及其副本)、公司标识、公司车辆和公司所有的任何其他财产归还给公司,并完整保留了公司的所有电子文件,包括但不限于您在受雇期间开发或帮助开发的文件。尽管有上述规定,您仍有权保留以前向您提供的公司设备,包括计算机硬件、打印机、无线手持设备和移动电话。您明白,公司不会根据本函件协议向您提供金钱和福利,除非您重申这些义务。您进一步了解并同意,您在本段项下的义务是本函协议的实质性条款,如果您违反本段项下的任何义务,除任何其他损害赔偿外,公司有权要求退还在本段项下支付的对价(不影响本段所包含的一般豁免的有效性或可执行性)。
8.您将有最多六十(60)个日历日的时间来考虑本信函协议的含义和效果。我们建议你咨询律师,你承认你已经有机会这样做了。您同意,任何修改,无论是实质性的还是非实质性的,都不会重新开始或以任何方式影响向您提出的离职建议的最初60天考虑期限。如果您不在60天的对价期限内签署并退还本《书面协议》,本公司向您提供本协议所列款项和/或其他福利的要约将失效。
9.您可以在签署本信函协议之日起七(7)个日历日内撤销本信函协议。在此期限内的任何撤销必须以书面形式提交给首席人力资源官詹姆斯·P·布雷迪,并声明:“我在此撤销我对信函协议的接受。”撤销必须亲自送达马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞州大道675号14楼Spero Treateutics,Inc.,或同时发送至电子邮件(jbrady@peroTreateutics.com),并通过头等邮件邮寄给Jamie Brady,并在本信函协议签署后七(7)个日历日内盖上邮戳。本函件协议在撤销期限届满前不得生效或强制执行。如果吊销期限的最后一天是马萨诸塞州的星期六、星期日或法定假日,则吊销期限应在接下来的不是星期六、星期日或法定假日的日子才到期。
10.在法律允许的范围内,本信函协议将根据马萨诸塞州的法律解释,不得修改、更改或更改,除非经双方明确书面同意,其中特别提及本信函协议。你同意吗?
任何因本函件协议引起或以任何方式与本函件协议有关的索赔或诉讼,只能在马萨诸塞州联邦法院提起诉讼,并且您自愿服从马萨诸塞州联邦法院或位于马萨诸塞州的联邦法院(就本函件协议而言,这些法院是唯一具有管辖权的法院)对您个人的管辖权。对于任何此类索赔或诉讼原因或其他程序,您和公司放弃由陪审团进行审判的权利。
11.本信函协议中没有任何内容禁止或阻止您向美国平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会或执行联邦、州或地方反歧视法律的类似机构提出指控,或参与、作证或协助任何调查、听证或其他程序。然而,在法律允许的最大范围内,您同意,如果向此类反歧视机构提出此类行政索赔,您无权追回任何个人金钱救济或其他个人补救措施。此外,本信函协议中的任何内容,包括但不限于发布索赔或保密和非贬损条款,都不禁止您:(1)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为,包括任何可能违反证券法的行为,包括但不限于美国司法部、美国证券交易委员会、美国国会或任何机构监察长;(2)进行受联邦法律或法规举报人条款保护的任何其他披露;或(3)以其他方式全面参与任何联邦举报人计划,包括但不限于由美国证券交易委员会和/或职业安全与健康管理局管理的任何此类计划。此外,本信函协议中没有任何内容禁止或阻止您因参与此类联邦告密者计划而获得个人金钱奖励或其他个人救济。
12.除2023年第一季度将于2024年第一季度但无论如何不迟于2024年3月15日支付的2023年年度奖金和任何截至分居日的未付应计工资将及时支付外,您确认您已获得支付,并已收到您可能有权获得的所有假期(已付或未付)、补偿、工资、奖金、佣金、遣散费和/或福利,除本函件协议所规定的外,不应向您支付任何其他假期(已付或未付)、补偿、工资、奖金、佣金、遣散费和/或福利。您还确认您没有已知的工伤或职业病,并且已根据《家庭和医疗休假法》获得和/或未被拒绝任何请假。您还确认,您没有因举报任何关于公司或其高级管理人员的不当行为的指控,包括任何关于公司欺诈的指控而受到报复。此外,您确认,自您签署本函件协议之日起,所有关于您的薪酬和福利的决定都不会基于年龄、残疾、种族、肤色、性别、宗教、民族血统或任何其他受法律保护的分类而具有歧视性。
13.您同意,本函件协议或为本函件协议提供对价,在任何时候都不应被视为或解释为公司承认任何责任、不当行为或任何类型的非法行为。
14.您同意在调查、辩护或起诉目前存在的或未来可能针对公司或代表公司提出的任何索赔、诉讼或其他事项时,与公司合作。您在此类索赔方面的合作
或行动应包括但不限于合理地与公司律师会面,以准备证据开示或任何调解、仲裁、审判、行政听证或其他程序,或在公司合理要求时,在双方同意的时间和对您和公司都方便的地点充当证人。除真实信息外,本条款不要求您提供任何其他信息。
15.本函件协议包括一份全面的新闻稿,代表您与公司之间的完整协议,并完全取代双方之前达成的任何协议或谅解,但根据您与公司签订的有关发明、不披露保密和专有信息、竞标和/或竞业禁止的任何协议,您同意在法律允许的最大程度上完全遵守这些协议,但您在离职后承担的任何义务除外。您承认,您没有依赖于与您签署本信函协议的决定相关的任何陈述、承诺或任何类型的协议,但本协议中规定的除外。
16.如果本信函协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行,并且不能修改为与各方的意图一致的可执行条款(一般发布语言除外),则该条款应立即失效,使本信函协议的其余部分完全有效。然而,如果第5段中的全面豁免被发现是无效的,您同意执行本函件协议的主题和/或上文第5段中的全面豁免中提到的索赔的有效豁免。
17.本函件协议可以一式两份签署,每一份在签署时应被视为正本,且副本一起构成一份相同的协议。复印、扫描或传真的签名应与原件同等对待。
本公司对您过去的服务表示感谢,并衷心希望您在未来的事业中取得成功。
非常真诚地属于你,
/S/Satyavrat Shukla_
萨蒂亚夫拉特·舒克拉
首席执行官
您已被书面通知,您有最多60个日历日的时间来考虑本信函协议,并在执行本信函协议之前咨询律师。
在选择执行本函件协议、履行本函件中规定的承诺并由此获得上文第3段所述的金额和利益后,您自由、知情并在适当考虑后,签署以下函件协议,意在放弃、解决和免除您对公司和其他被解约方提出或可能具有的所有索赔(包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法》提出的任何索赔)。
日期:2024年2月9日
/S/塔玛拉·约瑟夫__
塔玛拉·约瑟夫