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0001805521假的12 月 31 日2023Q2P5D0.50.01111110.50.0111111http://fasb.org/us-gaap/2023#FairValueOptionChangesInFairValueGainLoss10.50.01111110.12500018055212023-01-012023-06-300001805521US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001805521FFIE: 可兑换认股权证会员2023-01-012023-06-300001805521US-GAAP：普通阶级成员2023-08-16xbrli: 股票0001805521US-GAAP：B类普通会员2023-08-1600018055212023-06-30iso421:USD00018055212022-12-310001805521US-GAAP：非关联党成员2023-06-300001805521US-GAAP：非关联党成员2022-12-310001805521US-GAAP：关联党成员2023-06-300001805521US-GAAP：关联党成员2022-12-310001805521US-GAAP：普通阶级成员2022-12-31iso421:USDxbrli: 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ProvisionsMember时可发行的股票2022-01-012022-06-300001805521FFIE：与Notes成员相关的认股权证2023-04-012023-06-300001805521FFIE：在票据转换和结算MakeWhole ProvisionsMember时可发行的股票2022-04-012022-06-300001805521FFIE：与Notes成员相关的认股权证2023-01-012023-06-300001805521FFIE：与Notes成员相关的认股权证2022-01-012022-06-300001805521FFIE: 其他认股权证会员2023-04-012023-06-300001805521FFIE: 其他认股权证会员2022-04-012022-06-300001805521FFIE: 其他认股权证会员2023-01-012023-06-300001805521FFIE: 其他认股权证会员2022-01-012022-06-300001805521US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001805521US-GAAP：员工股权会员2022-04-012022-06-300001805521US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001805521US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001805521US-GAAP：限制性股票成员2023-04-012023-06-300001805521US-GAAP：限制性股票成员2022-04-012022-06-300001805521US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-06-300001805521US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-06-300001805521FFIE: 公共认股权证会员2023-04-012023-06-300001805521FFIE: 公共认股权证会员2022-04-012022-06-300001805521FFIE: 公共认股权证会员2023-01-012023-06-300001805521FFIE: 公共认股权证会员2022-01-012022-06-300001805521FFIE: 私人认股权证会员2023-04-012023-06-300001805521FFIE: 私人认股权证会员2022-04-012022-06-300001805521FFIE: 私人认股权证会员2023-01-012023-06-300001805521FFIE: 私人认股权证会员2022-01-012022-06-300001805521FFIE: StreetervillespaMemberUS-GAAP：后续活动成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员FFIE: StreetervilleCapitallLC会员2023-08-040001805521US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：后续活动成员FFIE: StreetervilleWarrant会员FFIE: StreetervilleCapitallLC会员2023-08-040001805521US-GAAP：普通阶级成员FFIE: StreetervillespaMemberUS-GAAP：后续活动成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员FFIE: StreetervilleCapitallLC会员2023-08-040001805521FFIE: StreetervillespaMemberUS-GAAP：后续活动成员SRT: 最低成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员FFIE: StreetervilleCapitallLC会员2023-08-040001805521FFIE: StreetervillespaMemberSRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员FFIE: StreetervilleCapitallLC会员2023-08-040001805521FFIE: StreetervillespaMemberUS-GAAP：后续活动成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员FFIE: StreetervilleCapitallLC会员2023-08-042023-08-040001805521FFIE: StreetervillespaMemberUS-GAAP：后续活动成员FFIE: StreetervilleCapitallLC会员2023-08-040001805521US-GAAP：普通阶级成员FFIE: StreetervillespaMemberUS-GAAP：后续活动成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员FFIE: StreetervilleCapitallLC会员2023-08-042023-08-040001805521US-GAAP：后续活动成员FFIE: atwpartnersLLC 会员FFIE: TranchebNotes会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-08-040001805521US-GAAP：后续活动成员FFIE: TranchebNotes会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员FFIE：atwpartnersllccandrajtradingLC 会员2023-07-012023-07-300001805521US-GAAP：后续活动成员FFIE: atwpartnersLLC 会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员ffie: Trancheanotes 会员2023-07-012023-07-300001805521ffie: unsecuredSpanotes 会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员FFIE: StreetervilleCapitallLC会员2023-08-012023-08-160001805521美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2023-07-202023-07-20
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 __________________ 到 ____________________ 的过渡期内

委员会档案编号： 001-39395
法拉第未来智能电气公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华84-4720320
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
18455 S. Figueroa Street,
Gardena, 加州

90248
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(424) 276-7616
注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元FFIE纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，可行使A类普通股，行使价为每股11.50美元FFIEW纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有☒

注册人表现出色 1,424,045,557A 类普通股的股票以及 64,000,588截至2023年8月16日的B类普通股。

目录
法拉第未来智能电气公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
索引

页面
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表
未经审计的简明合并资产负债表
3
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损
4
未经审计的简明合并股东权益报表
5
未经审计的简明合并现金流量表
9
合并财务报表附注
11
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
43
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
73
第 4 项。
控制和程序
73
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
78
第 1A 项。
风险因素
78
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
78
第 3 项。
优先证券违约
78
第 4 项。
矿山安全披露
78
第 5 项。
其他信息
78
第 6 项。
展品
79
签名
81

2
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
法拉第未来智能电气公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
2023年6月30日2022年12月31日
资产
流动资产
现金$17,893 $16,968 
限制性现金1,503 1,546 
库存10,301 4,457 
存款61,317 44,066 
其他流动资产14,583 17,489 
流动资产总额105,597 84,526 
财产和设备，净额425,294 406,320 
融资租赁使用权资产12,181 12,362 
经营租赁使用权资产18,091 19,588 
其他非流动资产6,325 6,492 
总资产$567,488 $529,288 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$92,757 $91,603 
应计费用和其他流动负债55,835 65,709 
认股证负债19,577 92,781 
关联方认股权证负债1,526 — 
应计利息25 189 
关联方应计利息70 — 
经营租赁负债，流动部分2,730 2,538 
融资租赁负债，流动部分1,416 1,364 
关联方应付票据，当期部分8,778 8,964 
应付票据，本期部分4,905 5,097 
流动负债总额187,619 268,245 
融资租赁负债，减去流动部分5,844 6,570 
经营租赁负债，减去流动部分16,622 18,044 
其他负债10,051 9,429 
关联方应付票据，减去流动部分7,777 — 
应付票据，减去当期部分61,875 26,008 
负债总额289,788 328,296 
承付款和或有开支（注10）
股东权益
A 类普通股，$0.0001面值； 1,690,000,000和 815,000,000授权股份； 1,423,751,384和 563,346,216截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票
142 56 
B 类普通股，$0.0001面值； 75,000,000授权股份； 64,000,588截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票
6 6 
额外的实收资本4,065,136 3,724,180 
累计其他综合收益9,072 3,505 
累计赤字(3,796,656)(3,526,755)
股东权益总额277,700 200,992 
负债和股东权益总额$567,488 $529,288 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录

法拉第未来智能电气公司
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损
（以千计，股票和每股数据除外）

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
收入
汽车销售 $— $— $— $— 
收入成本
汽车销售 6,613 — 6,613 — 
总亏损(6,613)— (6,613)— 
运营费用
研究和开发25,269 96,608 83,077 211,543 
销售和营销7,699 6,198 12,764 12,384 
一般和行政17,062 33,253 43,575 61,133 
处置财产和设备损失— 1,407 3,698 1,407 
收益负债公允价值的变化(664)— 2,100 — 
运营费用总额49,366 137,466 145,214 286,467 
运营损失(55,979)(137,466)(151,827)(286,467)
应付票据和认股权证负债公允价值的变化24,324 5,158 72,459 6,344 
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动384 — 384 — 
应付票据结算损失(85,392)— (183,528)— 
关联方应付票据结算损失(6,492)— (6,492)— 
利息支出(209)(1,128)(501)(4,874)
关联方利息支出(70)(1,313)(70)(1,935)
其他（支出）收入，净额 (1,466)(6,936)(298)(7,851)
所得税前亏损(124,900)(141,685)(269,873)(294,783)
所得税准备金(28)(9)(28)(9)
净亏损$(124,928)$(141,694)$(269,901)$(294,792)
归属于普通股股东的A类和B类普通股每股净亏损：
基本 $(0.10)$(0.44)$(0.28)$(0.91)
稀释 (0.10)(0.44)(0.28)(0.91)
计算A类和B类普通股每股净亏损时使用的加权平均股数：
基本1,196,878,783 322,717,920 963,766,803 322,466,055 
稀释1,196,878,783 322,717,920 963,766,803 322,466,055 
综合损失总额
净亏损$(124,928)$(141,694)$(269,901)$(294,792)
外币折算调整6,122 4,248 5,567 3,684 
综合损失总额$(118,806)$(137,446)$(264,334)$(291,108)
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
法拉第未来智能电气公司
未经审计的简明合并股东权益表
（以千计，共享数据除外）

普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入		累计赤字股东权益总额
A 级B 级
股份金额股份金额
截至2023年3月31日的余额
838,872,039 $84 64,000,588 $6 $3,924,465 $2,950 $(3,671,728)$255,777 
将应付票据和应计利息转换为A类普通股（附注9）583,649,776 58 — — 144,870 — — 144,928 
由于法定股份不足，于2023年4月21日将盈利股份从权益重新归类为负债（注11）— — — — (2,112)— — (2,112)
由于法定股份不足，于2023年4月21日将基于股票的奖励从权益重新归类为负债（注11）— — — — (2,979)— — (2,979)
基于股票的薪酬— — — — 892 — — 892 
发行股票以归属 RSU1,476,909 — — — — — — — 
取消(247,340)— — — — — — — 
外币折算调整— — — — — 6,122 — 6,122 
净亏损— — — — — — (124,928)(124,928)
截至2023年6月30日的余额
1,423,751,384 $142 64,000,588 $6 $4,065,136 $9,072 $(3,796,656)$277,700 
见未经审计的简明合并财务报表附注。




5
目录
法拉第未来智能电气公司
未经审计的简明合并股东权益表
（以千计，共享数据除外）

普通股额外
付费
资本		累积的
其他
综合收入		累计赤字股东权益总额
A 级B 级
股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额
563,346,216 $56 64,000,588 $6 $3,724,180 $3,505 $(3,526,755)$200,992 
将应付票据和应计利息转换为A类普通股（注9） 807,189,395 81 — — 283,028 — — 283,109 
根据认股权证交易所，认股权证的分类由额外实收资本改为负债（注9）— — — — (6,811)— — (6,811)
2023年2月28日因授权股份增加而产生的收益股权负债的重新归类（附注11）— — — — 5,014 — — 5,014 
2023年2月28日因授权增持股份而产生的基于股票的奖励负债的重新归类（附注11）— — — — 8,978 — — 8,978 
由于法定股份不足，于2023年4月21日将盈利股份从权益重新归类为负债（注11）— — — — (2,112)— — (2,112)
由于法定股份不足，于2023年4月21日将基于股票的奖励从权益重新归类为负债（注11）— — — — (2,979)— — (2,979)
基于股票的薪酬 — — — — 4,523 — — 4,523 
行使认股权证 51,128,708 5 — — 51,271 — — 51,276 
行使股票期权 49,456 — — — 44 — — 44 
发行股票以进行RSU归属 2,284,949 — — — — — — — 
取消(247,340)— — — — — — — 
外币折算调整 — — — — — 5,567 — 5,567 
净亏损— — — — — — (269,901)(269,901)
截至2023年6月30日的余额
1,423,751,384 $142 64,000,588 $6 $4,065,136 $9,072 $(3,796,656)$277,700 
见未经审计的简明合并财务报表附注。



6
目录
法拉第未来智能电气公司
未经审计的简明合并股东权益表
（以千计，共享数据除外）



承诺发行A类普通股普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入（亏损）		累计赤字股东权益总额（赤字）
A 级B 级
股份金额股份金额股份金额
截至 2022 年 3 月 31 日的余额— $32,900 238,197,018 $24 64,000,588 $6 $3,487,415 $(7,509)$(3,077,614)$402,322 
根据发行A类普通股的承诺发行股票— — 145,396 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — — — 3,127 — — 3,127 
行使股票期权— — 201,061 — — — 499 — — 499 
外币折算调整— — — — — — — 4,248 — 4,248 
净亏损— — — — — — — — (141,694)(141,694)
截至2022年6月30日的余额
— $32,900 238,543,475 $24 64,000,588 $6 $3,491,041 $(3,261)$(3,219,308)$268,502 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
法拉第未来智能电气公司
未经审计的发行A类普通股和股东权益的简明合并承诺表
（以千计，共享数据除外）




承诺发行A类普通股普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入（亏损）		累计赤字股东权益总额
A 级B 级
金额股份金额股份金额
截至2021年12月31日的余额
$— 168,693,323 $17 — $— $3,482,226 $(6,945)$(2,907,644)$567,654 
在采用亚利桑那州立大学后，对发行A类普通股注册股的义务进行重新分类 2020-06— 32,900 — — — — — — (20,265)(20,265)
采用ASC 842后对递延收益进行重新分类— — — — — — — — 3,393 3,393 
根据发行A类和B类普通股的承诺发行股票— — 68,887,416 7 64,000,588 6 (13)— — — 
基于股票的薪酬— — — — — — 6,474 — — 6,474 
行使股票期权— — 962,736 — — — 2,354 — — 2,354 
外币折算调整— — — — — — — 3,684 — 3,684 
净亏损— — — — — — — — (294,792)(294,792)
截至2022年6月30日的余额
— $32,900 238,543,475 $24 64,000,588 $6 $3,491,041 $(3,261)$(3,219,308)$268,502 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
法拉第未来智能电气有限公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）

六个月已结束
6月30日
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(269,901)$(294,792)
为调节净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整：
折旧和摊销费用14,534 9,846 
基于股票的薪酬9,272 6,474 
处置财产和设备损失3,698 1,407 
关联方应付票据和关联方认股权证负债公允价值的非现金变化(384)— 
应付票据和认股权证负债公允价值的非现金变化(72,930)(6,344)
收益负债公允价值的变化2,100 — 
经营租赁使用权资产的变动1,419 — 
外汇损失164 2,484 
应付账款和存款免除亏损（收益），净额135 2,190 
非现金利息支出— 4,609 
应付票据结算损失183,528 — 
关联方应付票据结算损失6,492 — 
其他669 216 
运营资产和负债的变化：
存款(17,767)11,104 
库存(5,844)(950)
其他流动和非流动资产2,977 2,998 
应付账款9,905 24,403 
应计费用和其他流动负债(27,551)12,785 
经营租赁负债(1,097)(1,678)
应计利息支出(127)(9,856)
用于经营活动的净现金(160,708)(235,104)
来自投资活动的现金流
财产和设备的付款(25,852)(90,234)
用于投资活动的净现金(25,852)(90,234)
来自融资活动的现金流
应付票据的收益，扣除原始发行折扣160,800 — 
扣除原始发行折扣后的关联方应付票据的收益19,782 — 
行使认股权证的收益4,074 — 
应付票据的支付— (87,258)
应付票据交易费用的结算(1,834)— 
结算关联方票据应付交易费用(355)— 
支付融资租赁债务(673)(936)
行使股票期权的收益44 2,354 
由（用于）融资活动提供的净现金181,838 (85,840)
汇率变动对现金和限制性现金的影响5,604 2,235 
现金和限制性现金净增加（减少）882 (408,943)
期初现金和限制性现金18,514 530,477 
期末现金和限制性现金$19,396 $121,534 
9
目录
法拉第未来智能电气有限公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）

下表提供了未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账情况，这些资产总额与未经审计的简明合并现金流量表中显示的此类金额相同：
2023年6月30日2022年12月31日
现金和限制性现金
现金$17,893 $16,968 
限制性现金1,503 1,546 
现金和限制性现金总额$19,396 $18,514 
六个月已结束
6月30日
20232022
现金流信息的补充披露
支付利息的现金 $465 $12,937 
非现金投资和融资活动的补充披露
应付账款和应计费用中包括的增拨财产和设备$20,047 $7,331 
2023年2月28日因授权股份增加而对股票进行重新归类的奖励股权负债8,978 — 
由于授权增加股份，2023年2月28日收益股权负债的重新归类为权益 5,014 — 
将关联方应付票据和应计利息转换为A类普通股9,739 — 
将应付票据和应计利息转换为A类普通股96,719 — 
根据交易所协议发行有抵押SPA认股权证（注8）30,348 
根据交易所协议发行有担保的SPA票据（注8）16,500 — 
根据交易所协议减少未偿还的认股权证（注8）(16,506)— 
由于法定股份不足，盈利股份于2023年4月21日从权益重新归类为负债 2,112 
由于法定股份不足，于2023年4月21日将基于股票的奖励从权益重新归类为负债 2,979 — 
根据认股权证交易所，认股权证的分类从额外实收资本改为负债（注8）6,811 — 
在采用ASC 842和2022年签订的新租约时确认运营使用权资产和租赁负债— 9,991 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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法拉第未来智能电气有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注

1.    业务和组织的性质和陈述基础
业务和组织性质
法拉第未来智能电气公司（“FFIE”）是一家于2020年2月11日在特拉华州注册成立的控股公司，通过FF智能出行全球控股有限公司（“Legacy FF”）的子公司开展业务，该公司成立于2014年，总部位于加利福尼亚州洛杉矶。提及 “公司” 或 “FF” 是指FFIE及其合并子公司。FF 是一家全球共享智能电动汽车生态系统公司，其愿景是重塑汽车行业。
2021年7月21日（“截止日期”），公司根据公司与PSAC Merger Sub Ltd.（“合并子公司”）于2021年1月27日签订的协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）完成了业务合并，PSAC Merger Sub Ltd.是一家根据开曼群岛法律注册的有限责任公司，也是Property Solutions Acquisitions Acquisition的全资子公司，a 特拉华州公司是我们的前身公司，还有Legacy FF。根据合并协议的条款，Merger Sub与Legacy FF合并并入Legacy FF，Legacy FF作为公司的全资子公司在合并中幸存下来（“业务合并”）。业务合并完成（“收盘”）后，PSAC 将其名称从 “房地产解决方案收购公司” 改为 “法拉第未来智能电气公司”。
在执行合并协议的同时，公司与一些投资者（“PIPE投资者”）签订了单独的认购协议，根据该协议，PIPE投资者在截止日期共购买了并发行了总额为 76,140,000A类普通股（定义见下文），收购价为美元10.00每股，总收购价为美元761.4百万（“PIPE融资”）。在PIPE融资中出售和发行的股票包括注册权。私募股权的关闭发生在截止日期之前。
该公司在单一运营领域运营，设计和设计下一代智能电动汽车。该公司在其位于加利福尼亚州汉福德的加州ieFactory生产工厂生产汽车，并在中国拥有额外的工程、销售和运营能力。该公司在技术、产品和以用户为中心的商业模式方面进行了创新，这些创新已纳入其计划中的电动汽车平台。
合并原则和列报基础
未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）和适用于中期报告的美国证券交易委员会（“SEC”）规章制度编制的。它们包括公司、其全资子公司和公司拥有控股财务权益的所有其他实体的账户，包括公司拥有控股财务权益且其为主要受益人的任何可变权益实体（“VIE”）的账户。 合并后，所有公司间往来交易和余额均已清除。
这些未经审计的简明合并财务报表不包括通常包含在根据公认会计原则编制的年度经审计的财务报表中的所有披露，应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读，该报表包含在公司于2023年8月21日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格（“10-K/A表格”）中。因此，截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自公司经审计的年度简明合并财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。公司认为，本10-Q表格中包含的披露足以使所提供的信息不会产生误导性。
管理层认为，未经审计的简明合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报其财务状况、经营业绩和现金流所必需的。编制这些未经审计的简明合并财务报表时使用的会计政策与10-K/A表格中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的简明合并财务报表中披露的会计政策相同，但下述情况除外。
我们的年度报告期为日历年。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
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法拉第未来智能电气有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注

估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这会影响财务报表中报告的金额。
估算基于历史经验（如适用）以及管理层认为在当时情况下合理的其他假设。管理层持续评估其估算，包括与以下方面有关的估算：（i）税收资产的变现和纳税负债估值；（iii）股权证券的估值；（iii）包括诉讼准备金在内的或有负债的确认和披露；（iv）关联方应付票据和应付票据的公允价值；（v）授予员工和非雇员的期权的公允价值；（vi）认股权证的公允价值，以及（vii）所使用的增量利率衡量经营租赁负债。此类估算通常需要选择适当的估值方法和财务模型，在评估假设范围和财务投入时可能涉及重大判断。在不同的假设、财务投入或环境下，实际结果可能与这些估计有所不同。
鉴于全球经济环境，估计值还会受到额外波动的影响。截至公司未经审计的简明合并财务报表发布之日，公司尚不知道有任何具体事件或情况需要其更新估计或判断或修改其资产或负债的账面价值。但是，随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和判断可能会发生变化。实际业绩可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
客户存款和递延收入
公司的客户可以通过向客户支付押金来预订车辆并预订某些服务，这笔押金可随时全额退还。在签订车辆购买协议之前，从客户那里收到的用于车辆预订和服务的可退还押金记录为客户押金（应计费用和其他流动负债）。客户存款约为 $3.6百万和美元3.4截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人。

签订车辆购买协议时，必须在公司转让产品或服务之前提前支付车辆和任何随附产品和服务的对价。此类预付款被视为不可退款，公司将推迟与尚未转让的任何产品或服务相关的收入。

截至2023年6月30日，该公司尚未交付车辆或确认与车辆交付相关的收入。与产品和服务相关的递延收入为 非实质的截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。
库存和库存估值
库存按成本或可变现净值中较低者列报，包括原材料、在建工程和制成品。公司主要使用标准成本计算成本，标准成本近似于先入先出（“FIFO”）的成本。可变现净值是指正常业务过程中库存品的估计销售价格，较少合理可预测的完工、处置和运输成本。公司评估库存的估值，并根据对未来需求和市场状况的预期以及损坏或以其他方式减值的货物，定期调整其价值，以确定估计的过剩库存和过时库存。
收入成本
2023年3月29日，该公司宣布开始生产其首款电动汽车FF 91 Futurist，2023年4月14日，该公司的第一款量产FF 91 Futurist 汽车下线。但是，该公司尚未确认其电动汽车的设计、开发、制造、工程、销售或分销的任何收入。因此，在终了的三个月中确认的收入成本 2023年6月30日，在确认任何收入之前，表示根据公认会计原则，截至目前无法在库存中资本化的生产成本 2023年6月30日，包括在库存账面价值超过其估计可变现净值时减记其账面价值的费用。
股票薪酬
自 2023 年 1 月 1 日起，只有在没收发生时才会减少基于股票的薪酬支出。会计政策的这一变化导致确认了先前基于股票的薪酬支出的累积增长
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法拉第未来智能电气有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注

总计 $1.8百万，记录在截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中。
所得税
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中确认的所得税准备金（收益）并不重要。公司的有效税率与联邦法定税率21％的差异主要是由于全额的国内和国际估值补贴。公司记录了全额估值补贴，以反映历史上报告亏损的司法管辖区的有限所得税收益，以及盈利司法管辖区的所得税准备金。每个时期的所得税准备金是各个司法管辖区的合并计算得出的税收支出/福利。
公司需要缴税，并向美国联邦政府、加利福尼亚州和中国提交所得税申报表。公司的所得税申报表可供相关税务机关审查，直到适用的时效期限到期，通常是提交纳税申报表后的三年。截至2023年6月30日，该公司的所得税申报表未接受任何税务审计。根据中国税法，公司从2016年到2021年的所有上一年度的纳税申报表均未公开。
该公司做到了 不截至2023年6月30日和2022年6月30日，应计与公司未确认的税收优惠相关的任何利息或罚款，因为不确定的税收优惠只会减少净营业亏损。该公司预计，不确定的税收优惠不会在未来十二个月内对其未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
改叙
在随附的未经审计的简明合并财务报表中，对前一时期进行了某些重新分类，以符合目前的列报方式。库存和融资租赁使用权资产现在在未经审计的简明合并资产负债表中单独列报，因为它们以前分别包含在 “其他流动资产” 和 “财产和设备，净额” 中（见附注5， 存款和其他流动资产和注释6， 财产和设备，净额)。此外，财产和设备中的建筑物和租赁权益改进（见附注6， 财产和设备，净额) 已合并，因为它们以前是单独列报的。
2.    流动性和资本资源
公司已经评估了总体上是否存在某些条件和事件，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 一年在未经审计的合并财务报表发布之日之后。基于自成立以来经常出现的运营亏损以及经营活动的持续现金流出（均如下所述），该公司得出的结论是，人们对其在一段时间内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问 一年自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起。
自成立以来，该公司投入了大量精力和资本资源，用于其电动汽车平台的战略规划、工程、设计和开发、初始电动汽车模型的开发、加利福尼亚州汉福德的制造工厂的建设和融资。自成立以来，该公司因运营而蒙受了累计亏损，经营活动产生了负现金流，累计赤字为美元3,796.7百万美元和现金余额为 $17.9截至2023年6月30日，百万人。该公司预计在可预见的将来将继续造成巨额营业亏损。该公司主要通过资本出资、发行关联方应付票据和应付票据所得的净收益为其运营和资本需求提供资金（见附注9， 关联方应付票据，还有注8， 应付票据）、普通股的出售以及从业务合并和PIPE融资中获得的净收益（见附注1, 业务和组织的性质和陈述基础).
FF于2023年3月29日宣布开始生产其首款电动汽车——FF 91 Futurist。但是，截至本文发布之日，FF尚未确认任何收入。FF的未来业务在很大程度上取决于其执行开发、制造、营销和交付电动汽车计划的能力，包括FF 91、FF 81、FF 71系列和吸引客户的Smart Last Mile Delivery（“SLMD”）电动汽车车型。根据某些管理假设，包括及时完成某些测试以及供应商满足我们的供应链要求，FF最初预计FF 91将在2023年4月底之前开始向用户交付。但是，FF的某些供应商告诉FF他们是
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法拉第未来智能电气有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注

无法满足FF的计时要求，因此，FF更新了其FF 91车辆的开始交付时间。FF 已为 FF 91 制定了三阶段交付计划。第一阶段于2023年5月底开始，第二阶段于2023年8月开始，随后将是第三阶段。第一阶段是 “行业专家未来主义产品官（“FPO”）共同创作交付”。在第一阶段，预计行业专家FPO将全额支付FF 91车辆的费用，以便预订车辆并接受车辆使用培训。该公司将在第二阶段，即 “FPO共同创造交付”，开始向FPO交付预留的FF 91车辆。在第二阶段，FPO将接管FF 91车辆，还将与FF达成咨询、品牌推广和其他安排，以换取公司向FPO支付的费用。第三阶段是 “Full Co-Creation Delivery”，FF将向所有预计在交付时已全额支付FF 91车辆费用的尖塔用户交付FF 91车辆。
此外，FF需要大量额外融资才能启动交付计划的第三阶段，并且正在与其他潜在投资者讨论以获得此类融资。随着FF执行三阶段交付计划，它计划继续将具有高质量和高产品力量的汽车投入生产和下线。无法保证FF能够在现有或新的融资承诺下及时获得足够的资金，无法在该时间表上或根本无法保证FF 91的生产和交付。如果无法获得足够的资金，FF将被要求获得新的融资承诺，而在合理的商业条件下，如果有的话，它可能无法获得这些承诺。此外，无法保证FF会发展制造能力和流程，确保可靠的零部件供应来源以满足质量、工程、设计或生产标准，也无法保证满足所需的产量，从而成功发展成为一家可行、现金流为正的企业。
该公司继续与多方进行融资讨论，但在获得额外融资承诺方面遇到了延误，这加剧了FF业务的供应链和流动性压力。此外，在公司增加其法定股份数量之前，有抵押SPA或无抵押SPA（各自定义见下文）下的某些投资者可能无法为其承诺提供资金 1,690,000,000A 类普通股股票，面值 $0.0001每股（“A类普通股”），并在有效的注册声明中注册有担保或无抵押SPA认股权证和票据所依据的证券。2023年8月16日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”），除其他提案外，FF股东批准了一项提案，授权董事会以1比2和1比90的已发行普通股之间对公司已发行普通股进行反向股票拆分。公司预计，在未经审计的简明合并财务报表发布后不久将实施反向股票拆分（这将导致普通股的法定股份增加），届时它将有足够的A类普通股授权股份来履行其在行使所有认股权证和转换根据有担保SPA和无抵押SPA下发行或可发行的所有票据后发行或可发行的所有票据以及支付股票利息的义务转换此类票据后。
无法保证FF能够满足无抵押SPA下的收盘条件，也无法保证FF能够进一步成功地在有担保SPA或无抵押SPA或其他债务或股权融资（如果有的话）下成功获得额外的增量可转换优先有担保票据购买者。这些因素，加上通货膨胀率的持续上升和其他充满挑战的宏观经济状况，促使FF采取措施保持其当前的现金状况，包括减少支出、延长支付周期和实施其他类似措施。如果FF正在进行的筹资活动不成功或严重延迟，或者如果FF的业务长期出现重大不利趋势，则FF的产量将延迟或减少，2023年的实际现金使用、产量和收入将与公司先前披露的预测有所不同，这种差异可能是重大的。尽管FF正在积极与潜在的融资来源进行谈判，但无法保证它能够按照其可接受的条件或完全可以接受的条件筹集额外资金。除了FF的假设和分析可能被证明不正确的风险外，这些预测还可能低估了与寻求目前正在考虑的各种融资选择相关的专业费用和其他成本以及持续的法律风险。2023年以后，为公司剩余产品组合的运营和开发提供资金以及提高产量的增量资本需求将在很大程度上取决于FF 91的市场成功率和盈利能力，以及公司准确估计和控制成本的能力。除FF 91系列外，还需要大量额外资金来为未来汽车的运营、研究、开发、设计和制造工作提供资金。
自2022年8月14日以来，根据有抵押SPA和无抵押SPA，公司已从几位投资者那里获得了总额为美元的承诺462.9百万美元可转换票据融资和已承诺的强制认股权证行使收益，但须符合某些条件。总计 $292.2迄今为止，这些承诺下的百万美元已得到资助 ($256.5百万美元（扣除原始折扣和交易成本）。在剩余的 $ 余额中171.3百万，金额为 $5.0已承诺一百万
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未经审计的简明合并财务报表附注

并视向第一批真正的客户交付FF 91 Futurist 而定，金额为美元15.0预计将在其中获得一百万美元的资金 五满足或豁免某些条件后的营业日，包括部分此类融资，适用票据所依据的股份的有效注册声明，以及 $6.5一旦公司和投资者同意某些条款，将获得百万美元的资金。此外，公司有权强制行使认股权证储备金所依据的认股权证，总行使价为美元20.0百万现金 ($9.4百万美元已获得资金和 $10.6在某些里程碑和条件完成后，百万被取消）。持有人在2023年行使认股权证后，强制行使权证储备金的权利即告失效。$144.8在满足无抵押最高人民会议的成交条件后，预计将通过分期付款获得百万美元的资金。2023年迄今为止，森云国际有限公司（“森云”）、隶属于ATW Partners LLC的买方RAAJJ Trading LLC（“RAAJJ”）和隶属于FF Vitality Ventures LLC（“FFVV”）的买方行使了各自的选择权，购买了公司的额外优先担保票据和随附的有担保SPA认股权证。该公司收到的总收益为美元38.0百万 ($)32.9百万美元（扣除原始发行折扣）以换取此类发行。
2022年11月11日，FF与Yorkville Advisors的子公司YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA的条款，FF有权但没有义务出售不超过$的股票200.0百万（最多可以增加到 $350.0在公司选择时，向约克维尔顾问公司的子公司持有100万股（根据FF的选择权）的A类普通股，但须遵守某些限制 三年SEPA 的期限。
2023年5月8日，公司与Metaverse Horizon Limited（“MHL”）和V W Investment Holding Limited（“VW”，以及 “无抵押SPA购买者”）签订了证券购买协议（“无抵押SPA”），在满足某些成交条件的前提下，发行和出售美元100.0公司优先无抵押可转换本票的本金总额为百万美元。无抵押的SPA购买者承诺提供资金 八随后的关闭 十五天除此之外，还需满足某些成交条件。任何无抵押SPA购买者如果根据公开信息合理确定公司三阶段交付计划的第二阶段已于2023年8月31日当天或之前开始，则可以合理的酌情决定推迟或取消根据无抵押SPA进行的任何平仓 15此类截止日期的日历日。2023年6月26日，公司签订了无抵押SPA的第1号修正案（“第一份无抵押SPA修正案”）。《第一无抵押SPA修正案》修订并重述了无抵押SPA第2.1 (a) (i) 条，规定如果公司没有发布新闻稿或其他公开公告，确认公司三阶段交付计划的第二阶段已在当天或之前开始，则无抵押SPA购买者可以根据无抵押SPA推迟或取消根据无抵押SPA购买公司无抵押可转换优先票据的交易至2023年8月31日，在该日期后的15个日历日内。2023年8月9日，该公司宣布已完成第二阶段交付所需的相关流程和步骤。在2023年8月9日宣布之后，第一位用户收到了FF 91 2.0 Futurist Alliance。在2023年8月16日举行的特别会议上，FF股东批准了（除其他提案外）发行超过以下数量的股票 19.99根据无抵押SPA发行或将要发行的公司普通股（定义见下文）的已发行和流通股的百分比，包括公司根据该协议发行的票据和认股权证。
此外，公司必须尽其合理的最大努力 (i) 在2023年5月31日当天或之前提交一份注册声明，规定无抵押的SPA购买者可以转售预留股份（“第一份注册声明”）；（ii）在公司获得股东批准后的30天或之前提交一份注册声明（并提交章程修正案以反映这种增加）以普通股的授权股份），一份注册声明，规定无抵押的SPA购买者可以转售所有普通股根据融资文件（“第二份注册声明”，以及第一份注册声明，“注册声明”）可发行的其余股份。公司还必须尽最大努力 (i) 使第一份注册声明在无抵押SPA签订之日后的90天内生效；(ii) 使第二份注册声明在公司提交后90天内生效；(iii) 保持每份注册声明始终有效，直到没有无抵押SPA购买者拥有任何无抵押SPA票据、无抵押SPA认股权证（定义见下文）或行使或转换后可发行的A类普通股。
关于无抵押SPA，公司与FF Global的每位股东和大众的唯一股东签订了股权承诺书，以支持无抵押SPA购买者在无抵押SPA下承担的义务，但须遵守其中规定的限制（“股权承诺书”）。FF已在股权承诺书中获得第三方受益权，可以强制平仓或寻求赔偿，但须遵守其中规定的限制。如果
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如果此类投资者违反了其与公司签订的股权承诺书规定的义务，则公司可能无法追回因此类违规行为造成的损失或因此而获得资金。
2023年6月26日，根据FFVV合并案（定义见下文），FFVV同意根据无抵押SPA购买无抵押票据，本金总额不超过美元40.0百万（统称为 “新票据”），分期付款 $5.0每人一百万 八截止日期，根据Senyun Joinder（定义见下文），森云同意根据无抵押SPA购买无抵押票据（“新森云票据”），本金总额不超过美元30.0百万美元分期付款3.8每人一百万 八截止日期（见附注8， 应付票据，供进一步讨论）。
2023年6月16日，公司以S-3表格向美国证券交易委员会提交了货架登记（“货架登记”），美国证券交易委员会于2023年6月28日宣布该注册生效。因此，公司可能会不时发行A类普通股和/或认股权证，总金额不超过美元300.0一个或多个产品中有百万个。上架注册使公司能够通过向机构和散户投资者发行A类普通股和/或认股权证筹集额外资金，因为它希望筹集更多资金来支持产量的提高。
尽管SEPA、上架注册以及有抵押SPA和无抵押SPA的无准备金承诺有可能获得流动性，但该公司预计需要额外的资金才能继续运营并支持提高FF 91 Futurist的产量，从而创造收入，使公司走上现金流盈亏平衡的道路。2023年以后，为公司剩余产品组合的运营和开发提供资金以及提高产量的增量资本需求将在很大程度上取决于FF 91 Futurist的市场成功和盈利能力以及公司准确估计和控制成本的能力。
该公司正在探索各种融资和融资替代方案，为其持续运营提供资金，并在开始生产后提高产量，包括设备租赁、加利福尼亚州汉福德制造工厂的建筑融资、有担保的银团债务融资、可转换票据、营运资金贷款和股权发行等。特定的融资机制、条款、时间和金额取决于公司对市场上可用机会的评估以及相关时间的业务情况。
公司运营计划的及时实现以及维持充足流动性的能力受到与公司继续成功关闭额外资金来源、控制和有效管理成本的能力相关的各种风险，以及公司无法控制的因素，包括与全球供应链中断、材料价格上涨和 COVID-19 疫情的其他潜在影响有关的因素。
无法保证公司将成功实现其战略计划，无法保证公司未来的筹资将足以支持其持续运营，也无法保证任何额外融资将及时或以可接受的条件提供（如果有的话）。如果发生的事件或情况导致公司无法实现其战略计划，则公司将被要求减少全权支出，修改或缩减汽车开发计划，无法开发新的或增强的生产方法，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对公司的财务状况、经营业绩、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响，公司可能无法继续经营下去。
未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。因此，未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。
截至2023年6月30日，该公司在有担保的SPA票据上处于违约状态；但是，此类票据的持有人随后放弃了违约。该公司违反了与关联方重庆乐时小额贷款有限公司的债务协议，未偿本金余额为美元4.5百万。由于违约，未偿本金余额的利率提高到了 18每年百分比，直到违约事件不再适用。截至2022年12月31日，该公司违约了有担保的SPA票据。但是，在截至2023年3月31日的三个月中，此类票据的持有人放弃了违约。
3.    可变利益实体和合资企业
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The9 安排
2019年3月24日，公司与The9 Limited（“The9”）签订了合资协议（“JVA”）。根据合资协议，公司与The9同意在香港成立一家合资企业，该合资企业将在中国成立一家全资子公司，旨在在中国从事计划中的Faraday Future Icon V9车型电动汽车的制造、营销、销售和分销业务。公司和The9将各是 50% 合资企业的所有者。The9 赚了 $5.0向公司支付100万笔不可退还的初始存款（“9项有条件义务”），用于参与合资企业。The9有权将初始存款转换为公司的各种类别的股票。出于会计目的，存款是一种金融工具，它体现了有条件的债务，发行人可以通过发行可变数量的股票来结算该债务。9有条件债务按公允价值计量，在每个报告期都进行了重新计量，代表公允价值等级制度下的三级金融工具（见附注13， 金融工具的公允价值）。2020年11月22日，双方达成协议，将初始存款转换为 423,053公司A类普通股，于2021年2月23日发行。截至2023年6月30日，该公司和The9均未向合资企业捐款，其业务活动尚未开始。
4.    库存
（以千计）2023年6月30日2022年12月31日
原材料$8,464 $4,457 
工作进行中1,837 — 
总库存$10,301 $4,457 
库存的增加是由于2023年3月29日开始生产。库存储备是 零截至2023年6月30日和2022年12月31日。
5.    存款和其他流动资产
（以千计）
存款：2023年6月30日2022年12月31日
用于研发、原型和生产零件及其他的押金$58,348 $40,879 
尚未收到的商品和服务的押金（“未来工作”）
2,969 3,187 
存款总额$61,317 $44,066 
其他流动资产：
预付费用$3,557 $14,437 
其他流动资产11,026 3,052 
其他流动资产总额 $14,583 $17,489 
研发、原型和生产零件以及其他的存款在提供服务时在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中确认为研发费用或作为原型零件列报。此外，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司存入了库存以及财产和设备物品的押金，这些物品在收到所有权后被归类为存款。
预付费用主要包括软件订阅和保险，其他流动资产包括某些递延费用。截至2023年6月30日，其他流动资产还包括与法律和解相关的应收保险，相应的负债在应计费用和其他流动负债中确认。
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6.    财产和设备，净额
（以千计）2023年6月30日2022年12月31日
建筑物和租赁权改善$81,339 $5,598 
计算机硬件2,072 3,112 
工具、机械和设备235,125 9,542 
车辆337 337 
计算机软件4,125 4,212 
施工中125,272 393,814 
减去：累计折旧(22,976)(10,295)
财产和设备总额，净额$425,294 $406,320 
FF 于 2023 年 3 月 29 日宣布开始生产其首款电动汽车 FF 91 Futurist，当时该公司对其可用于预定用途的部分在建资产进行了归类，金额为 $225.7百万和美元75.7在截至2023年3月31日的三个月中，分别向工具、机械和设备以及建筑物和租赁权益改善拨款。
与财产和设备相关的折旧费用共计 $13.2百万和美元0.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，以及美元14.3百万和美元1.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别为百万美元。
7.    应计费用和其他流动负债
（以千计）2023年6月30日2022年12月31日
应计工资和福利$24,197 $20,502 
应计法律意外开支16,877 18,940 
其他流动负债14,761 26,267 
应计费用和其他流动负债总额$55,835 $65,709 
8.    应付票据
公司已与第三方签订了应付票据协议，截至2023年6月30日和2022年12月31日，该协议包括以下内容：
2023年6月30日
（以千计）合同的
到期日		合同的
利息
费率		未付本金
平衡		公允价值
测量
调整		原始发行折扣和分配给认股权证的收益网
携带
价值
安全水疗笔记 (1)
各种各样
10%-15%
$101,456 $(33,840)$(6,751)$60,865 
无抵押的水疗票据 (1)
2029 年的不同日期
10%-15%
11,379 (575)(2,017)8,787 
应付票据 — 中国其他
按需到期—%4,816 — — 4,816 
汽车贷款2026 年 10 月7%89 — — 89 
$117,740 $(34,415)$(8,768)74,557 
减去：关联方应付票据(7,777)
减去：应付票据，当期部分(4,905)
总计：应付票据，减去流动部分$61,875 
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2022年12月31日
（以千计）合同的
到期日		合同的
利息
费率		未付本金
平衡		公允价值
测量
调整		原始发行折扣和分配给认股权证的收益网
携带
价值
安全水疗笔记 (1)
2028年10月27日10%$36,622 $264 $(10,878)$26,008 
应付票据 — 中国其他
按需到期—%4,997 — — 4,997 
汽车贷款2026 年 10 月7%100 — — 100 
$41,719 $264 $(10,878)31,105 
减去：应付票据，当期部分(5,097)
总计：应付票据，减去流动部分$26,008 
(1) 有担保和非抵押的 SPA 票据
2022年8月14日，公司与某些隶属于ATW Partners LLC和RAAJJ的实体（以及Senyun的 “有担保SPA购买者”）签订了证券购买协议（“有担保SPA票据”），发行和出售公司的优先担保可转换票据（“有担保SPA票据”） 三分批汇总为 $52.0本金为百万美元，于2026年8月14日到期（随后延长至2028年10月27日）。2023年5月8日，如下所述，该公司与MHL和大众汽车签订了发行和出售美元的无抵押SPA100.0公司优先无抵押可转换票据（“无抵押SPA票据”，与有担保SPA票据合称 “SPA票据”）的本金总额为百万美元。有担保的SPA票据和无抵押SPA票据的条款大致相同，但是，有担保的SPA票据的担保是通过对公司及其子公司的几乎所有个人和不动产授予第二留置权以及公司几乎所有国内子公司的担保来担保。
SPA 票据的原始发行折扣为 10%，并可与任何应计利息一起按转换价格（定义见每份SPA票据）转换为A类普通股，但须受到全面的反稀释价格保护。有抵押SPA票据的原始兑换价格为$2.69（或 $2.2865用于第一批资金），随后进行了修改，如下文多次所述。
SPA票据的利息为 10每年百分比（或 15%（如果利息或结算以股票支付），则在每个转换日和到期日以现金或A类普通股支付。除非提前付款，否则SPA票据使购买者有权在每个转换日获得现金或A类普通股组合的整笔利息（“Make-Whole 金额”），金额为如果将此类转换后的金额持有至到期时本应支付的利息。Make-Whole 金额的原始转换价格是 (a) 转换价格或 (b) 中较小的一个 90占最低 VWAP（在安全 SPA 中定义）的百分比 五连续交易日。在计算转换后可发行的股票时，总额应减少至 50与该金额有关的原始发行折扣的百分比。
有担保的 SPA 下的承诺总额不得超过 $300.0百万，但是，每个有抵押的SPA购买者都有选择权 12自2022年11月12日起的几个月，以类似条款购买额外优先有担保可转换票据，潜在承付总额最高为美元300.0百万（“B批票据”）。
在发行SPA票据方面，公司还向每位有担保买方和无抵押SPA购买者授予了购买A类普通股的认股权证，其购买等于以下内容的A类普通股 33转换已资助的SPA票据下本金总额后可发行股份的百分比。
公司选择了《会计准则编纂》（“ASC”）825提供的公允价值期权， 金融工具，关于SPA票据，因为这些票据包括符合嵌入式衍生品定义的特征，例如偶然可行使的看跌期权。公司将交易成本计入未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表中应付票据和认股权证负债的公允价值变动。
安全的 SPA 修正案
2022年9月23日，有担保SPA票据进行了修订（“第一份有担保SPA修正案”），根据该修正案，有担保SPA购买者同意加快其融资义务。第一份有担保的SPA修正案修改了
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转换价格到 $1.05每股并将到期日延长至2028年10月27日。有抵押SPA票据的所有其他条款和条件均保持不变。
该公司根据ASC 470-50评估了第一份有担保的SPA修正案， 债务——修改和清偿，并确定它构成失效，因为转换特征的公允价值变化很大。因此，公司在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中确认了应付票据结算亏损中的清偿损失，金额为美元7.7百万，计算方法是债务的再收购价格与有担保的SPA票据的净账面金额之间的差额。
有担保的 SPA 的第三和第四修正案
2022年10月24日，公司签订了有担保SPA的有限同意书和第三修正案（“第三份有担保SPA修正案”），根据该修正案，有担保SPA票据的到期日从2026年8月14日延长至2028年10月27日。此外，根据第三份有担保SPA修正案，每位有担保SPA购买者和代理人免除了有担保SPA票据、根据有担保SPA票据发行的任何票据以及其他相关文件下的某些违约和违约事件。根据ASC 470-60，第三次有担保的SPA修正案被视为陷入困境的债务重组， 债务——债务人陷入困境的债务重组，因为公司遇到了财务困难，重组后延长到期日导致公司的有效借款利率降低。第三次有担保的SPA修正案是预先核算的，截至2022年12月31日止年度的合并运营报表和综合亏损中没有记录损益。
2022年11月8日，公司签订了有担保SPA的有限同意和修正案（“第四份有担保SPA修正案”），根据该修正案，双方同意（i）在任何情况下，以A类普通股支付的任何利息或利息的实际转换价格都不会低于美元0.21每股A类普通股，以及（ii）为了使公司支付A类普通股的任何利息或整笔利息，必须满足特定的价格和交易量要求，即（x）A类普通股的VWAP不低于美元0.21前一交易日的每股收益 七交易日期间，并且（y）A类普通股的总交易量不低于美元1.5同期任何交易日均为百万美元（在每种情况下，均根据任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整）。根据ASC 470-60的规定，第四次有担保的SPA修正案被视为一项陷入困境的债务重组， 债务——债务人陷入困境的债务重组，因为该公司遇到了财务困难，在转换可转换票据时增加最低价格被评估为对公司的特许权。第四次有担保的SPA修正案是前瞻性的，截至2022年12月31日止年度的合并运营报表和综合亏损中没有记录损益。
森云修正案
2022年12月28日，公司与森云签订了有担保SPA票据的信函协议和修正案（“森云修正案”），根据该协议，票据的兑换率总额为美元19.0百万美元从美元降低1.05到 $0.89并重新谈判了未来的筹资时限。由于新的转换率，该公司有义务在截至当年止的年度内根据较低的转换率向森云发行更多股票。公司通过将合并资产负债表中的其他流动负债记入美元来核算这笔债务0.9百万，这是欠森云的额外股份的公允价值。此外，美元0.9在合并运营报表和综合亏损中，百万被确认为应付票据结算亏损，因为标的债务工具已在《森云修正案》生效之日消失。在截至2023年6月30日的六个月中，公司将股票汇给森云。
最高人民会议第六修正案
2023年2月3日，公司签订了有担保SPA的第6号修正案（“第六次有担保SPA修正案”），在该修正案中，公司同意出售高达美元135.0本金总额为百万美元（“C批票据”），条款与先前发行的票据基本一致，而且为美元1.05基本转换价格受全面的棘轮反稀释价格保护。每个有担保的购买者都可以选择以与C批票据相同的条款购买额外的有担保SPA票据
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不超过的金额 50向每位有担保SPA购买者发行的C批票据（“D批票据”）的初始本金的百分比。
根据第六次有担保SPA修正案，公司向有担保SPA购买者发行的某些未偿还的有担保SPA票据，未偿还本金总额为美元31.0百万美元被相同本金的新票据（每张都是 “替代票据”）所取代，金额为美元0.89基本转换价格。根据 ASC 470-50， 债务——修改和清偿，转换价格的变化符合失效资格，因为转换功能的公允价值变化很大。因此，公司在截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中确认了应付票据的结算亏损，金额为美元3.0百万，计算方法是债务的再收购价格与有担保的SPA票据的净账面金额之间的差额。
根据第六份有担保的SPA修正案，公司与某些有担保的SPA购买者签订了一项协议（“交易协议”），总共持有 198,129,990认股权证将其换成总额 90,489,346认股权证和主要可转换票据（“交易所票据”）总额为美元41.0百万。已发行的认股权证的条款将下行棘轮条款仅限于价格调整。交易所票据将于2025年2月3日到期，利息为 11每年百分比，没有原始发行折扣，没有固定价格转换，并使用交易协议中所述的VWAP计算进行转换。交易所票据的其余条款与现有的有担保的SPA票据基本一致，包括最惠国待遇。就交易协议而言，股票分类的认股权证被交换为符合ASC 480负债分类的认股权证， 区分负债和权益，并在截至2023年6月30日的六个月中从权益负债重新归类为认股权证负债，总额为美元6.8百万。由于交易的结果，公司在截至2023年6月30日的六个月中未在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中确认损益，因为交换和收到的工具的公允价值大致相同。
最高人民会议第七修正案
2023年3月23日，公司与森云集团和与ATW Partners LLC关联的实体签订了担保SPA第7号修正案（“第七项有担保SPA修正案”），根据该修正案，双方同意加快C批票据的融资时间表，金额为美元40.0百万美元，一家隶属于ATW Partners LLC的实体同意额外购买金额为美元的B批票据5.0每种情况均为百万美元，但须满足某些条件，以换取一项增加与此类融资有关的原始发行成本的协议。作为协议的一部分，公司同意最初的发行折扣与美元有关25.0C批票据和B批票据的本金为百万美元 14% 和 16分别为％。
不安全的水疗中心
2023 年 5 月 8 日，公司签订了无担保协议。无抵押SPA票据的原始发行折扣为 10％，并且可以按等于美元的转换价格与任何应计利息一起转换为A类普通股0.89，受防稀释保护。在计算转换后可发行的股票时，转换后的金额应减少至 50与该金额有关的原始发行折扣的百分比。
除非提前支付，否则无抵押SPA票据使无抵押SPA票据购买者有权在每个转换日以现金或A类普通股的组合形式获得一笔整体金额，金额为根据利率将转换后的金额持有至到期时应支付的利息金额 15每年百分比。利息的转换价格是 (a) 底价中的较大值，美元0.10（根据本协议发布之日之后发生的股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整）和 (b) 90占最低 VWAP 的百分比 五在转换日期前夕结束的连续交易日。
每个无抵押的水疗中心购买者都有选择权 12自截止日期起几个月，以类似条款购买额外的无抵押SPA票据，潜在承诺总额不超过 $50.0百万美元或经公司同意共计 $100.0百万。
公司选择了ASC 825提供的公允价值期权， 金融工具，关于无抵押SPA票据，因为这些票据包括符合嵌入式衍生品定义的偶然可行使的看跌期权等特征。公司将交易成本计入应付票据和认股权证的公允价值变动
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截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表中的负债。
作为无抵押SPA的一部分，无抵押SPA购买者还获得了与向有担保SPA票据持有人提供的认股权证的权利、条款和特权相一致的认股权证。
担保 SPA 的第八修正案
2023年5月8日，公司与森云签订了担保SPA的第八修正案（“第八项有担保SPA修正案”），并于2023年5月9日与ATW Partners LLC的附属实体签订了第八修正案。
Senyun和隶属于ATW Partners LLC的实体都同意将包括交易所票据在内的所有未偿还的有担保SPA票据的最低价格从美元修改为美元0.21到 $0.10并将有抵押SPA票据和认股权证的行使价从美元改为美元1.05到 $0.89.
根据 ASC 470-50， 债务——修改和清偿，转换价格的变化符合失效资格，因为转换功能的公允价值变化很大。因此，公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中确认了应付票据的结算亏损，金额为美元11.4百万，按债务的再收购价格与票据净账面金额之间的差额计算。
无担保SPA的第一修正案
2023年6月26日，公司签订了第一份无抵押SPA修正案。如果公司没有发布新闻稿或其他公开公告，确认公司三阶段交付计划的第二阶段已于2023年8月31日当天或之前的15个日历日内开始，则无抵押SPA购买者可以推迟或取消购买无抵押SPA票据的任何承诺。《第一项无抵押SPA修正案》并未改变无抵押SPA的现金流，并且是预先核算的，没有确认损益。2023年8月9日，该公司宣布已完成第二阶段交付所需的相关流程和步骤。

合并协议
2023年6月26日，公司与FFVV签订了合并和修正协议（“FFVV合并协议”），根据该协议，FF Simplicity Ventures LLC（“FFSV”）同意行使收购美元的选择权20.0百万张B批票据，但须遵守某些成交条件，包括交付购买公司A类普通股的认股权证，等于 33行使价等于美元的FFSV转换股份的百分比0.89。如果FFSV行使再投资美元的选择权10.0在2023年8月1日 (x) 2023年8月1日 (x) 或 (y) 根据无抵押SPA要求的股东批准以增加公司授权普通股的四个工作日或之前，根据有担保SPA的条款，获得数百万张B批票据，然后公司同意随后修改无抵押SPA，FFVV将再投资1美元20.0百万美元的新无担保票据，其条款与无抵押SPA中规定的条款基本相同。
根据FFVV联合程序, FFVV同意购买, 不超过$的无抵押SPA票据40.0百万英镑 八分期付款。FFVV无抵押SPA票据以及根据担保SPA向FFSV（或其关联公司）发行的每张票据的底价应为美元0.05（根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整）。每次收盘时的资金都受各种收盘条件的约束，包括：(a) 关于行使根据无抵押SPA发行的认股权证时可发行的普通股和根据FFVV无抵押SPA票据可发行的普通股的有效注册声明；(b) 公司应已全额预留所需的储备金额。此外，FFVV 还有一个选项，对于 12自2023年6月25日起的几个月，可购买无抵押的SPA票据。FFVV代表其关联公司同意，FFSV可以将任何B批票据兑换成（x）份D批票据和/或（y）任何无担保SPA票据。
公司同意一次性向FFVV支付一美元0.3百万工作费和律师费不超过美元0.4百万，应通过将任何新票据的购买价格与此类费用金额相抵后来支付。截至2023年6月30日，该公司收到了美元9.0根据FFVV合并案，扣除FFVV最初的发行折扣，收益为百万美元。
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2023年6月26日，森云签署了第二份合并和修正协议（“森云联合协议”），根据该协议，森云同意行使购买美元的选择权15.0根据有担保的SPA票据的条款，发行了百万张A批票据。如果森云行使再投资美元的选择权10.0根据有担保SPA票据的条款，在2023年8月1日 (x) 或 (y) 公司股东批准股东会议后四个工作日（定义见下文）后四个工作日当天或之前，根据有担保SPA票据的条款，公司同意随后修改无抵押SPA票据，森云将再投资1美元20.0百万。
根据Senyun Joinder，森云同意根据无抵押SPA票据购买无抵押票据，本金总额不超过美元30.0百万英镑 八分期付款。根据SPA票据向森云（或其关联公司）发行的每张票据的最低价格为美元0.05（根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或此后发生的其他类似交易进行调整）。
公司同意一次性向森云支付一美元0.2百万工作费和律师费不超过美元0.3百万，应通过将任何新票据的购买价格与此类费用金额相抵后来支付。截至2023年6月30日，该公司尚未收到Senyun Joinder所规定的任何资金。
FFVV和Senyun Joinders不会触发SPA票据下票据和认股权证的转换或行使价的任何调整，森云和FFSV放弃了对每个有担保SPA和/或无抵押SPA（如适用）以及相关认股权证的转换或行使价进行任何调整的权利。
期末安全和不安全的 SPA 信息
公司收到的现金收益，扣除原始发行折扣，为美元48.8百万和美元180.6百万美元以换取SPA票据的发行，并产生了约$1.1百万和美元2.2在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，交易成本分别为百万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司向有抵押SPA购买者和无抵押SPA购买者共发行了 161,494,918根据有抵押SPA和无抵押SPA安排以及与认股权证交易所相关的认股权证。截至2023年6月30日，认股权证的行使价为美元中的任何一个0.23或 $0.89每股，受反稀释棘轮价格保护的约束，可行使于 七年自发行之日起（见附注11， 股东权益 )。公司可以以美元的价格回购认股权证0.01每股前提是公司A类普通股的VWAP 20走出 30回购前的交易日大于美元15.00每股，但须遵守某些附加条件。在截至2023年6月30日的六个月中，有担保的SPA购买者行使了认股权证进行购买 51,128,708根据SPA票据通过现金和无现金行使发行的A类普通股。截至2023年6月30日，有 112,780,647根据SPA票据发行的未兑现认股权证。
2023年6月30日，公司确定SPA票据和认股权证的公允价值为美元69.7百万和美元21.1分别为百万。公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中记录了应付票据和认股权证负债的公允价值变动收益，金额为美元24.7百万和美元72.8分别用于SPA票据和认股权证。
在截至2023年6月30日的六个月中，SPA票据本金总额为美元168.0百万，公允价值为 $106.5百万美元转换为额外实收资本。在SPA票据的转换方面，公司确认了截至2023年6月30日的三个月和六个月的应付票据结算亏损，金额为美元80.5百万和美元175.6分别是百万。
未按公允价值记账的应付票据的公允价值
使用公允价值等级制度下第三级的投入，公司未按公允价值计提的应付票据的估计公允价值分别接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的账面价值。
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应付票据本金到期日表
截至2023年6月30日，应付票据的未来预定本金到期日如下：
（以千计）
按需到期$4,816 
2023— 
2024— 
202541,000 
202689 
2027— 
此后61,878 
$107,783 
9.    关联方交易
关联方应付票据
公司通过包括关联方在内的各方的应付票据获得资金。这些关联方包括员工以及员工的关联公司、关联公司以及公司创始人兼首席产品和用户生态系统官控制或先前控制的其他公司。
截至2023年6月30日，应付关联方票据包括以下内容：
（以千计）合同的
成熟度
日期		合同的
利息
费率		网
携带
价值
相关方注意事项—中国2023 年 12 月12.0%$5,042 
关联方注意事项—不安全的SPA2029 年 10 月
10% - 15%
7,777 
相关方注意事项—中国其他各种按需到期—%3,736 
16,555 
减去：关联方应付票据，当前(8,778)
总计：关联方应付票据，减去当期票据$7,777 
截至2022年12月31日，应付关联方票据包括以下内容：
（以千计）合同的
成熟度
日期		合同的
利息
费率		净账面价值
相关方注意事项—中国2023年12月31日12.0%$5,209 
相关方注意事项—中国其他各种按需到期—%3,755 
$8,964 
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不安全的水疗中心
MHL是无抵押SPA票据的主要投资者，并已承诺$80.0数百万美元的此类资金。MHL是该公司的关联方，因为MHL的投资者包括FF Global的子公司。FF Global对公司的管理、业务和运营拥有控制权。参见注释 8, 应付票据，了解有关不安全 SPA 的详细信息。
公司选择了ASC 825提供的公允价值期权， 金融工具，关于无抵押SPA票据，因为这些票据包括符合嵌入式衍生品定义的特征，例如偶然可行使的看跌期权。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表中将原始发行折扣和交易成本计入应付票据和认股权证负债的公允价值变动。
在发行无担保SPA之后，由MHL资助，扣除原始发行折扣，美元19.8百万美元，以换取发行无抵押的SPA票据和相关认股权证。就无担保SPA而言，公司发行了MHL认股权证进行收购 8,127,057公司A类普通股的股份，行使价为美元0.89每股，受反稀释棘轮价格保护的约束，可行使于 七年自发行之日起（见附注11 “股东权益” 和附注8，“应付票据”）。在截至2023年6月30日的三个月中，MHL兑换了美元12.0百万的本金余额总额作为交换 69,731,668公司A类普通股的股份。在转换无抵押SPA票据方面，该公司确认了美元6.5在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，因已发行股票的公允价值与债务工具的公允价值之间的差额而发生的应付关联方票据的结算亏损。
截至2023年6月30日，根据无抵押SPA发行的关联方应付票据包括以下内容：
（以千计）合同的
到期日		合同的
利息
费率		未付本金
平衡		公允价值
测量
调整		原始发行折扣和分配给认股权证的收益网
携带
价值
MHL-无担保水疗票据2029 年的不同日期
10% - 15%
$9,957 $(446)$(1,734)$7,777 
相关方注意事项-中国
截至2023年4月1日，该公司违反了与关联方重庆乐时小额贷款有限公司的债务协议和向其支付利息的合同义务，未偿本金余额为美元4.5百万。由于违约，未偿本金余额的利率提高到了 18每年百分比直到违约事件不再适用。该公司记录了美元0.1在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，关联方利息支出为百万美元。
未按公允价值计值的关联方应付票据的公允价值
公司未按公允价值计提的关联方应付票据的估计公允价值分别接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的账面价值。
关联方应付票据本金到期日表
截至2023年6月30日，关联方应付票据的未来预定本金到期日如下：
（以千计）
按需到期$3,736 
20235,042 
20299,957 
$18,735 


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FF Top Holding LLC（“FF Top”）费用报销和咨询费
2023年1月31日，公司与FF Top签订了初步条款表（“条款表” 和此类补充协议，即 “补充协议”）的补充协议，根据该协议，由于FF Top的自付律师费和与融资工作相关的费用很高，双方同意修改条款表，将律师费和开支的上限从美元提高到美元0.3百万到美元0.7百万。公司同意支付剩余的美元0.4欠FF Top的费用中的百万美元如下：(i) $0.2补充协议执行后一个工作日内百万美元，以及 (ii) $0.2在公司完成新融资后的一个工作日内获得百万美元，金额不少于美元5.0百万或更早的日期由公司董事会 (“董事会”) 批准.根据经补充协议修订的条款表，公司支付了FF Top $0.22023 年 2 月 1 日和 2023 年 2 月 6 日分别为百万美元。此外，2023 年 4 月 8 日，该公司向 FF Top 偿还了 $0.2百万美元与FF Top因第六次有担保的SPA修正案而产生的法律费用有关。
2023 年 2 月初，FF Top 要求公司偿还法律费用6.5百万美元用于支付与公司治理变更有关的成本，截至未经审计的简明合并财务报表发布之日，该变更尚未获得董事会的批准。FF Top将来可能会继续要求公司支付额外的费用报销和赔偿。
2023年3月6日，公司与FF Global签订了咨询服务协议（“咨询服务协议”），根据该协议，公司同意每月支付$的咨询费0.2向 FF Global 捐款百万美元，用于以下服务：
•协助制定其筹资战略。
•协助制定其价值回报和管理战略。
•股东关系和股东资源的咨询和整合。
•支持有关股东会议的沟通。
•制定现有的股东融资策略，包括针对散户投资者和其他人的融资策略。
•协助制定风险管理战略。
•协助能力建设和运营战略。
任何一方均可终止咨询服务协议 一个月事先向另一方发出书面通知。咨询服务协议终止后，公司应立即向FF Global支付本协议项下任何应计但未付的费用，并应向FF Global偿还本协议项下可报销的任何未报销费用。此外，FF Global有权获得与其服务有关的所有合理和有据可查的自付旅行、法律和其他自付费用获得报销，这些费用不得超过美元0.1未经公司事先书面同意，百万美元。公司支付了 $0.6百万和美元0.8根据咨询服务协议，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别向FF Global提供了百万美元。
此外，该公司还结算了 $0.4在截至2023年6月30日的三个月中，FF Global与关联方票据的融资同时产生了百万美元的费用。
应付给乐视信息技术有限公司（“乐视”）的广告服务
公司已在应计费用和其他流动负债中记录了应付给LeTV的款项，金额为美元6.9百万和美元7.0截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，与前几年向公司提供的广告服务有关。乐视是一家在上海证券交易所上市的上市公司，由公司创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭先生创立和控制。
Warm Time Inc.（“Warm Time”）和Ocean View Drive Inc.（“海景”）的交易
该公司租用了 二房地产位于加利福尼亚州兰乔帕洛斯维德斯（“兰乔帕洛斯维德斯地产”），时间为2018年1月1日至2022年3月31日。反过来，Warm Time 从贾先生那里租下了兰乔帕洛斯维德斯地产。公司使用兰乔帕洛斯维德斯地产为公司员工（包括前全球首席执行官卡斯滕·布雷特菲尔德博士）提供长期或临时住房
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（“公司首席执行官”）。根据双方之间的协议，该公司向Rancho Palos Verdes Properties支付了租金和某些服务，包括餐饮、客房服务以及会议、外部聚会和活动的组织。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司向Warm Time支付的费用均低于美元0.1分别用于向公司及其高管提供的租金和业务发展服务。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司向Warm Time支付的费用均低于美元0.1分别用于向公司及其高管提供的租金和业务发展服务。
作为其与公司关系的一部分，Warm Time还充当了从Ocean View获得某些贷款的渠道。Ocean View以前由贾跃亭先生控制，现在由贾若坤的配偶全资拥有，贾若坤是公司前助理财务主管，也是贾跃亭先生的侄子。贷款本金已在前几年偿还给公司，截至2023年6月30日和2022年12月31日，此类贷款的应计利息仍未偿还，金额为美元0.2百万和美元0.2分别是百万。
在过去的几年中，该公司向Ocean View预付了资金，用于购买各种房地产，包括兰乔帕洛斯维德斯地产，以及相关费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的应收账款金额为美元0.9百万和美元0.9在未经审计的简明合并资产负债表中，Ocean View的应付账款分别记录在存款中。
2023 年 2 月 9 日，公司支付了大约 $0.2代表获得赔偿的共同被告Ocean View就扣押与正在进行的诉讼中未决判决有关的资金提供法律意见，该诉讼也涉及Han's San Jose Hospitality, LLC。根据此类诉讼的和解安排，Ocean View履行了其付款义务，但该公司没有就导致Ocean View资金被扣押的未决判决付款。参见注释 10， 承付款和或有开支，了解更多信息。扣押后，公司支付了未付的判决和所有应计利息。公司于2023年4月收到了此类赔偿金的退款。
其他关联方交易
公司支付的车辆租赁总额低于美元0.1每年代表公司创始人兼首席产品和用户生态系统官支付百万美元。
该公司总共欠款 $0.3百万和美元0.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，各关联方分别为百万美元，包含在未经审计的简明合并资产负债表中的应付账款中。
10.    承付款和或有开支
法律诉讼
公司不时受到正常业务过程中产生的索赔和争议的影响。管理层认为，任何此类索赔和争议的结果都无法肯定地预测。
集体诉讼和衍生诉讼
2021年12月23日，美国加利福尼亚中区地方法院对公司及其前首席执行官兼首席财务官（“首席财务官”）、现任首席产品和用户生态系统官（“首席财务官”）提起了假定的集体诉讼，指控该公司违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）Legacy FF 的首席财务官 三PSAC 的独立董事和 PSAC 的联席首席执行官（“假定集体诉讼”）。
2022年3月7日，以下个人被任命为主要原告：Byambadorj Nomin、郝国军、王培豪和叶申涛。同日，沃尔夫·哈尔登斯坦·阿德勒·弗里曼·赫兹律师事务所和波美兰茨律师事务所被任命为联合首席法律顾问。主要原告于2022年5月6日提出了修正申诉。
2022年7月5日，公司和所有其他被告提出联合动议，要求驳回修正后的申诉。在反对意见中，原告撤回了根据《证券法》第11条提出的索赔。在就该动议进行全面简报和听证会后，地方法院于2022年10月20日作出裁决，部分驳回并部分批准了被告的动议
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解雇。除其他外，法院认定，对于2021年就Legacy FF收到的某些陈述，原告对违反《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）条的指控提出了充分的抗辩 14,000FF 91 Futurist 车辆的预订。但是，地方法院还认定，原告未能就FF 91 Futurist汽车的预期生产和交付时间表所作的前瞻性陈述提出充分的申诉。地区法院的解雇没有偏见，因此批准了修改申诉的许可。被告提出动议，要求重新考虑法院维持根据《证券法》第14（a）条提出的索赔的裁决，该裁决于2022年12月12日被驳回。
2023年1月6日，原告拒绝再次修改申诉，试图重新指控地方法院驳回的申诉。因此，2022年5月6日提出的修正申诉是有效的申诉，但自愿撤回和被司法驳回的索赔除外，其中包括针对公司前首席财务官的所有索赔 三独立的 PSAC 董事。该公司和其他被告于2023年2月10日提交了答复。2023年6月29日，双方与中立的专业调解员进行了调解，随后达成了假定集体诉讼的原则和解。双方原则上正在记录和解协议，该和解将提交法院初步批准，并根据最终批准和驳回案件所需的集体诉讼程序进行进一步的诉讼，包括向假定集体发出通知和进行最后听证。如果未获得最终批准和驳回，则该案件将退回诉讼。
2022 年 3 月 8 日和 3 月 21 日， 二指控违反《交易法》和各种普通法索赔的假定衍生诉讼已向位于加利福尼亚中区的美国地方法院提起，随后进行了合并（“加州联邦衍生品诉讼”）。2022年5月24日，这些合并的衍生品诉讼根据规定和命令暂停，等待假定集体诉讼的某些程序得到解决。这些诉讼旨在代表公司对公司和Legacy FF的多位现任和前任高级管理人员和董事提出索赔。中止令于2023年2月6日左右到期，但在原告于2023年6月2日提出经核实的合并修正申诉之前，中止令一直处于无效状态。包括驳回动议在内的答辩状目前将于2023年9月15日到期。
此外，2022年4月11日和4月25日，美国特拉华州地方法院提起了两起假定的衍生诉讼，指控违反交易法和各种普通法索赔。在推定集体诉讼的某些诉讼得到解决之前，这些诉讼根据规定和命令暂停，目前仍处于中止状态。（“特拉华州联邦衍生诉讼”）。这些诉讼旨在代表公司对公司和Legacy FF的多位现任和前任高级管理人员和董事提出索赔。鉴于加州联邦衍生诉讼和特拉华州联邦衍生品诉讼的法律诉讼处于早期阶段，因此无法预测索赔的结果。
2022年6月14日，特拉华州财政法院对公司、其前首席执行官兼首席财务官以及现任首席产品和用户生态系统官等人提起经核实的集体诉讼，指控该公司违反信托义务（“Yun集体诉讼”）。2022年9月21日，特拉华州财政法院又对FFIE、PSAC的联席首席执行官和独立董事以及PSAC的某些第三方顾问提起了另一起经核实的集体诉讼，指控他们违反了合同和信托义务，并协助和教唆涉嫌违反信托义务的行为，这些诉讼涉及披露和股东投票前的披露和股东投票到企业合并（“克利夫兰集体诉讼”）。云集体诉讼和克利夫兰集体诉讼随后合并，克利夫兰集体诉讼中的申诉被指定为执行诉状（“特拉华州合并集体诉讼”）。2023年4月4日，被告提交了开庭陈述，以支持他们各自的驳回申诉的动议。鉴于法律诉讼的初期阶段，不可能预测索赔的结果。
2023年6月21日，又向特拉华州财政法院提起了一起假定的衍生诉讼，指控该公司多名现任和前任高级管理人员和董事（“特拉华州财政法院衍生诉讼”）提出普通法索赔。
2022 年 9 月 19 日，特拉华州财政法院对 FFIE 提起了经核实的申诉，要求强制召开年度股东大会。该诉讼于 2023 年 1 月 10 日毫无偏见地被驳回。
此外，2022年9月19日，FFIE的间接股东FF Global向特拉华州大法官法院对FFIE提起诉讼，要求将苏珊·斯文森女士和布莱恩·克罗利基先生免去董事会职务。2022年9月27日，根据FF Global和FF Top之间的协议（“协议负责人”），该案被无偏见地驳回。在《协议要点》执行后不久，FF Global开始补充协议
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公司的要求超出了协议负责人所设想的条款的范围，除其他外，涉及公司的管理层报告渠道和某些治理事项。2022年9月30日，FF Global指控该公司严重违反了协议要点的精神。公司认为自己遵守了协议要点的适用条款，并对任何相反的描述提出异议。此类争议分散了管理层和董事会的资源，而且代价高昂。无法保证本公司与FF Global之间的争议或任何其他争议不会导致诉讼。2022年10月3日，斯文森女士和董事会成员斯科特·沃格尔先生提出辞去董事会的职务，立即生效。2022年10月3日，乔丹·沃格尔先生还提出辞去董事会的职务，辞职于2022年10月5日生效，此前他收到了根据共同发布的补充免责声明（定义见下文）。2022年10月28日，布莱恩·克罗利基先生提出辞去董事会的职务，立即生效。
Palantir Technologies, Inc.（“Palantir”）
2023年7月7日，Palantir就Palantir与公司之间关于2021年7月12日主订阅协议（“MSA”）的争议向司法仲裁与调解服务公司提出仲裁请求。Palantir声称，该公司拒绝根据MSA付款。Palantir提出以下索赔：(i) 违反合同；(ii) 违反诚信和公平交易契约；(iii) 不当致富。帕兰蒂尔声称有争议的金额是 $41.5百万。2023年8月4日，该公司提交了对Palantir仲裁要求的回应。该公司的回应包括肯定性辩护和对Palantir仲裁要求中的所有指控的普遍否认。鉴于法律诉讼的初期阶段，不可能预测索赔的结果。有关MSA的更多信息，请参阅下面的 “Palantir许可证”。
治理事项
特别委员会（定义见下文）完成调查后，公司及其某些董事和高级管理人员收到了来自一群自称为 “员工举报人” 的团体以及自称是公司当前投资者的各种个人和实体的许多电子邮件通信。这些通信包括各种指控（例如，包括某些董事为了个人利益密谋将公司推向破产）以及某些组织和治理变革的请求。公司聘请了一家独立律师事务所对这些指控进行彻底的独立外部调查。独立调查发现，所有这些指控都是毫无根据的。2022年9月，董事会的某些成员收到了人身暴力和死亡威胁的威胁，公司已将其移交给相应的执法机构，包括州和地方警察、联邦调查局、美国证券交易委员会、司法部（“司法部”）和相关国际机构。
其他法律事务
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的应计法律意外开支为美元16.9百万和美元18.9在未经审计的简明合并资产负债表中，分别记录在应计费用和其他流动负债中，用于与正在进行的法律事务（主要与违反合同和雇佣事项有关）相关的潜在财务风险，这些问题既可能造成损失，又可以合理估计。对于涉及第三方供应商（例如供应商和设备制造商）的法律事务，公司在未经审计的简明合并资产负债表中根据此类供应商开具的发票金额在应付账款中记录了应计账款，这代表了根据ASC 450-20-30-1的潜在结果范围之外的最低损失金额， 负债-意外开支-损失或有开支-一般.
在截至2022年12月31日的年度中，Han's San Jose Hospitality, LLC在加利福尼亚州高等法院为圣塔克拉拉县提起的民事诉讼中，公司以违反租约为由解决了法律纠纷，根据该纠纷，公司被指定为共同被告，该案要求赔偿包括未付租金、未来未付租金、未付费用和与租赁相关的未缴税款6.4百万。根据和解协议，公司同意支付$1.82022 年 1 月将获得百万美元现金，另外还有 $3.4百万以上 52022 年 10 月的利息百分比，应承担和解的剩余部分，金额为 $1.2百万美元，如果共同被告未能在2022年1月付款。2022 年 1 月，该公司支付了首笔和解款项1.8百万美元并被免除了 $ 的债务1.2百万。该公司未能额外支付美元3.42022 年 10 月支付了百万笔款项和利息。2022年10月26日，原告向加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院提出执行和解协议的动议，要求不要求任何实质性的额外赔偿。2022年12月22日，法院
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批准了原告关于执行和解协议的动议。截至2022年12月31日，余额为美元3.4在简明合并资产负债表中，应计费用和其他流动负债中包含百万美元。2023年1月3日，原告向双方送达了下达命令的通知。2023年1月19日，法院作出了金额约为美元的判决3.5百万和执行令。2023 年 2 月 9 日，公司支付了 $3.6百万美元包括未付判决的全额付款和应计利息。此外，公司还支付了大约 $0.2代表一名获得赔偿的共同被告支付百万美元，涉及从该受赔偿的共同被告的银行账户中扣押的款项。此类赔偿金已于 2023 年 4 月退还给公司。
2023年1月30日，Riverside Management Group, LLC（“Riverside”）提起经核实的申诉，要求强制执行其所谓的预付成本和开支（包括律师费）的合同权利，根据该协议，Riverside提供与企业合并有关的咨询服务，在特拉华州合并集体诉讼中作为指定被告已经和将要承担的费用。公司与Riverside签订了一项条款和命令，根据该条款和命令，该公司同意有条件地向Riverside预付其为特拉华州合并集体诉讼辩护而产生的合理律师费和费用，但该公司有权在特拉华州合并集体诉讼处置后收回所有此类费用和开支，但同时明确保留该权利。鉴于法律诉讼的早期阶段，公司无法评估出现不利结果的可能性和/或潜在损失的金额或范围。
除本文披露外，截至本文发布之日，FF尚未参与任何法律诉讼的当事方，如果确定其结果对FF不利，则可以合理地预计其结果将对FF的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
特别委员会调查
正如先前在2021年11月15日披露的那样，董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），调查有关公司披露不准确的指控，包括2021年10月卖空者报告和举报人指控，这导致FFIE无法及时提交其2021年第三季度10-Q表季度报告、截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告、2022年第一季度10-Q表季度报告以及经修订的 S-1 表格注册声明（文件编号 333-258993)。特别委员会聘请了外部独立法律顾问和一家法务会计师事务所协助其审查。2022 年 2 月 1 日，FFIE 宣布特别委员会完成了审查。2022 年 4 月 14 日，FFIE 宣布根据特别委员会的调查结果完成额外的调查工作，这些工作是在执行主席的指导下进行的，向审计委员会报告。关于特别委员会的审查和随后的调查工作，得出了以下调查结果：
 
关于业务合并，公司某些员工向某些投资者发表的描述公司创始人兼前首席执行官贾跃亭先生在公司内部的角色的陈述是不准确的，他参与公司业务后合并管理的程度比向某些投资者陈述的更为重要。
•该公司在业务合并之前收到的报表已超过 14,000FF 91 Futurist 车辆的预订可能会产生误导，因为其中只有数百辆预订已支付，而其他预订（总计） 14,000）是未付利息的迹象。
•与FFIE先前就其财务报告内部控制中已发现的重大缺陷所披露的公开披露一致，公司对财务报告的内部控制需要升级人员和系统。
•该公司的企业文化未能充分优先考虑合规性。
•FFIE的公司住房披露中没有披露贾先生在租赁某些房产时作为中介所扮演的角色，这些房产随后租赁给了公司。
•在准备FFIE的关联方交易披露时，公司未能调查和确定从与公司员工相关的个人和实体那里获得的贷款的来源。

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此外，调查发现，某些个人未能向参与准备FFIE美国证券交易委员会文件的个人全面披露他们与业务合并相关和之后的某些关联方和关联实体的关系，也没有向FFIE的前独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所全面披露相关信息，包括但不限于与关联方和公司治理有关的信息。
 
调查还发现，某些人不予合作，隐瞒了与特别委员会调查有关的可能相关信息。这些人包括非执行官或FF管理团队成员，并根据不合作和/或隐瞒信息的程度对这些人采取了补救行动。在对王佳伟（“杰里”）采取下文概述的补救行动时，考虑到了未能配合调查的情况，隐瞒信息也影响了对Matthias Aydt采取的补救行动。
  
根据调查结果，特别委员会得出结论，除上述情况外，其评估的关于FF披露不准确的其他实质性指控没有得到所审查证据的支持。尽管调查没有改变上述关于FF披露不准确的实质性指控的任何调查结果，但调查确实证实，需要采取补救行动，以帮助确保FF内部更加关注合规和披露。
 
根据特别委员会的调查结果和上述后续调查工作，董事会批准了以下旨在加强公司监督和公司治理的补救行动：
•任命前董事会成员苏珊·斯文森担任当时新设立的FF执行主席一职；
•FF 前全球首席执行官卡斯滕·布雷特菲尔德博士直接向斯文森女士汇报并收到 25% 年度基本工资削减；
•免去贾先生的执行官职务，尽管他继续担任FFIE首席产品和用户生态系统官的职务。取消了对贾先生的某些双重报告安排，他必须直接向由FF Top提名的非独立董事斯文森女士汇报。贾先生还收到了 25年基本工资减少百分比，他的角色仅限于从决策职位转向关注 (a) 产品和出行生态系统，以及 (b) 互联网、人工智能（“I.A.I.”）和先进研发（“研发”）技术。2023年2月26日，在董事会对公司管理结构进行评估后，董事会批准贾先生（与陈雪峰先生一起）直接向董事会汇报，并批准FF的产品、出行生态系统、人工智能和高级研发技术部门直接向贾先生汇报。董事会还批准了向贾先生和陈雪峰先生汇报的FF用户生态系统、资本市场、人力资源和管理、企业战略和中国部门，但流程和控制措施将在与公司管理层协商后由董事会批准。该公司的其余部门继续向陈雪峰先生汇报。根据他在公司内部职责的变化，董事会认定贾先生是《交易法》第16条所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第3b-7条规定的公司的 “执行官”；
•马蒂亚斯·艾特，时任业务开发和产品定义高级副总裁兼FFIE董事，现任产品执行高级副总裁兼FFIE董事，他被试用为期六个月的执行官，在此期间他一直是董事会的非独立成员，试用期已结束；
•任命乔丹·沃格尔为首席独立董事；董事会委员会组成发生某些变化，包括布莱恩·克罗利基辞去董事会主席兼提名和公司治理委员会主席的职务，成为董事会审计和薪酬委员会成员；乔丹·沃格尔辞去提名和公司治理委员会的职务；斯科特·沃格尔出任董事会审计委员会及提名和公司治理委员会主席;
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•FFIE前全球资本市场副总裁王佳伟（“Jerry”）被停职停薪，他随后通知董事会他决定于2022年4月10日辞去FF的职务；
•评估和加强FF在财务会计和报告方面的政策和程序，加强FF对财务会计和报告的内部控制，包括在每种情况下根据审计委员会的指导雇用额外的财务报告和会计支持人员；
•加强对FF的合同和关联方交易的控制，包括由有权约束FF合同和关联方交易的FF员工定期进行证明，以使FF能够完整和准确地披露关联方交易；
•聘请首席合规官，他向审计委员会主席汇报，并评估和加强FF的合规政策和程序。公司于2023年3月聘请了一位名为副总法律顾问的合规官，他将向审计委员会主席汇报情况，并正在积极寻求聘请首席合规官；
•除其他外，对所有董事和高级管理人员实施有关内部FF政策的全面培训计划；
•FF副总裁、总法律顾问兼秘书贾雷特·约翰逊的离职；以及
•对其他FF员工（他们都不是执行官）的某些其他纪律处分和解雇。

截至本10-Q表季度报告发布之日，FF仍在继续实施董事会批准的某些补救措施。但是，其中某些补救措施已不再有效，也无法保证继续实施的补救措施将及时或完全得到实施，或者能够成功地防止将来出现不准确的披露。
但是，根据协议负责人，FF实施了某些治理变革，这些变更影响了上述某些补救措施，包括董事会组成的重大变更和董事会领导层的变动。
在FFIE于2022年2月1日宣布完成特别委员会的调查后，FFIE、管理团队的某些成员和FFIE的员工收到了美国证券交易委员会工作人员的保全通知和传票，称美国证券交易委员会已开始正式调查。FFIE正在全力配合美国证券交易委员会的调查，包括回应多份传票和信息请求，其中一些传票和信息请求与特别委员会调查的事项无关。这种调查的结果很难预测。FF已经并可能继续承担与美国证券交易委员会调查相关的法律、会计和其他专业服务方面的巨额费用。在现阶段，FF无法评估美国证券交易委员会的调查是否合理可能导致任何重大损失或不利影响，也无法估计任何潜在损失的范围。此外，2022年6月，FF收到了司法部关于就特别委员会调查的事项提供信息的初步请求。FF已对该请求做出了回应，并打算全力配合司法部未来的任何要求。
Palantir 许可证
2021年7月，公司和Palantir签订了MSA，其中规定了Palantir平台托管安排的条款，该安排预计将用作数据和分析的中央操作系统。Palantir 投资了 $25.0通过PIPE融资向公司投资了数百万美元，并成为该公司的股东。根据平台托管协议，公司承诺支付总额为 $47.0超过一百万的托管费 六年术语，美元5.3其中百万是在截至2021年12月31日的年度中支付的。该软件在整个订阅期内均由云托管，公司无法拥有该软件。因此，公司确定订阅协议代表一种托管安排，即服务合同。在协议期限内，公司按直线方式确认托管成本。
关于Palantir平台的托管安排，该公司已记录了$12.3百万和美元2.5截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付账款和入账款分别为百万美元3.0截至2022年12月31日，应计费用和其他流动负债为百万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司
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确认的费用为 $2.0百万和美元2.0分别为百万与Palantir的托管安排有关。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司确认的支出为美元3.9百万和美元3.9分别为百万与Palantir的托管安排有关。
11.    股东权益
对公司注册证书的修改
在企业合并截止日，公司股东采用了公司第二次修订和重述的公司注册证书。该修正案规定了公司A类普通股的权利、特权和偏好 75,000,000B 类普通股的股份，面值 $0.0001每股（“B类普通股”，对于A类普通股，则为 “普通股”）。该修正案授权发行 10,000,000优先股股票，面值 $0.0001每股（“优先股”），其名称、权利和优先权由董事会不时决定。董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他权利，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响；前提是任何优先股的发行额超过 一每股投票需要B类普通股大多数已发行股份的持有人事先批准。
在2022年11月3日举行的公司股东特别会议上，除其他外，股东批准将公司的法定股份数量从以下来源增加 825,000,000到 900,000,000。2022年11月22日，公司向特拉华州国务卿提交了第二次修订和重述的公司注册证书修正案，以使上调生效。
在2023年2月28日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准进一步增加公司A类普通股的授权股票数量 815,000,000到 1,690,000,000，将公司的普通股和优先股的授权总数从 900,000,000到 1,775,000,000。2023年3月1日，公司向特拉华州国务卿提交了第二次修订和重述的公司注册证书修正案，以反映该修正案。
此外，在2023年8月16日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了一项提案，授权董事会对公司已发行普通股进行反向股票分割，范围在1比2和90股1比90之间。该公司预计，在未经审计的简明合并财务报表发布后不久将实施反向股票拆分（这将导致普通股的可用法定股份增加）。
A 系列优先股
2023年6月16日，在与公司全球首席执行官陈雪峰签订的收购协议中，公司向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（“A系列指定证书”）。A系列指定证书将公司的一股优先股指定为A系列优先股，并确定和指定了其优先权、权利和限制。完成出售和购买A系列优先股份，面值$0.0001每股（“A轮优先股”）于2023年6月16日完成，收购价为美元100.00.
A系列优先股的股份不可转换为或交换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券的股份。A系列优先股无权获得股息。
A系列优先股的持有人有权 60,000,000,000对每股记录在案的股票进行投票，但只能对任何反向股票拆分提案进行表决，直到股东批准反向股票拆分提案，除了 (i) 对反向股票拆分提案投赞成票和反对票的投票比例与普通股反向拆分提案投赞成票和反对该反向股票拆分提案的比例相同（任何普通股）除外未被投票的股票，无论是由于弃权、经纪人未投票还是否则不算作反向股票拆分提案的赞成票或反对票），以及 (ii) 除非三分之一（1/3）普通股已发行股票的持有人亲自或通过代理人出席提交反向股票拆分提案供股东批准的股东大会（或其任何延期）。A系列优先股将与普通股一起作为单一类别对任何反向股票拆分提案进行投票。除非特拉华州《通用公司法》另有规定，否则A系列优先股没有其他投票权。
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在公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿地），根据该清算、破产、重组、合并、收购、解散或清盘，A系列优先股的持有人将有权在因普通股的所有权向普通股持有人支付任何款项之前获得等于美元的款项100.00.
未经董事会事先书面同意，在股东批准反向股票拆分之前，A系列优先股不得在任何时候转让。A系列优先股的已发行股份将全部兑换，但不能部分兑换，赎回价格为美元100.00，从合法可用的资金中支付，(i) 如果董事会自行决定赎回，则在董事会自行决定指定的时间和日期自动生效，或 (ii) 在公司股东批准反向股票拆分后立即自动生效。A系列优先赛是在特别会议之后兑换的。
认股证
公开和私人认股权证
在业务合并方面，公司假设 22,977,568公开认股权证（“公开认股权证”）和 594,551先前由PSAC发行的私人认股权证（“私人认股权证”），每份的行使价为美元11.50每股。公共认股权证和私人认股权证可在以下期限内行使为A类普通股 五年从企业合并的截止日期开始。公司确定公共认股权证与其自有股票挂钩，符合ASC 815-40规定的股票分类要求， 衍生品和套期保值-实体自有股权合约。该公司认定私人认股权证未能满足股权范围的例外情况，因为结算条款因认股权证持有人而异，这不是固定换固定期权定价模型的输入。公司在未经审计的简明合并资产负债表上将私人认股权证记为按公允价值计量的衍生负债，计入权证负债。
期末认股权证信息
截至2023年6月30日，购买公司A类普通股的未偿还认股权证数量如下：
认股权证数量行使价格到期日期
水疗认股权证 112,780,647 
$0.23或 $0.89
在 2030 年 6 月 30 日之前各不相同
战神认股权证29,454,593 $0.232027年8月5日
公开认股权证23,540,988 $11.502026年7月21日
私人认股权证111,131 $11.502026年7月21日
总计165,887,359
在截至2023年6月30日的六个月中， 60,395,603行使认股权证进行购买 51,128,708公司A类普通股，现金收益为美元4.1百万。某些认股权证是根据无现金行使功能行使的 9,266,895认股权证作为收购价交出。
截至2022年12月31日，未兑现的购买公司A类普通股的认股权证数量如下：
认股权证数量行使价格到期日期
水疗认股权证346,453,115 $0.23将持续到 2029 年 9 月 23 日
ATW NPA 认股权证(1)
76,804,450 $0.23截至 2028 年 8 月 10 日
战神认股权证29,454,593 $0.232027年8月5日
公开认股权证23,540,988$11.52026年7月21日
私人认股权证111,131 $11.52026年7月21日
总计476,364,277
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(1) 在截至2023年6月30日的六个月中，ATW NPA认股权证已全部行使，公司通过该认股权证获得了总收益为美元0.3百万美元，这被记录为额外实收资本的增加。
授权份额不足
根据ASC 815，公司的某些股票挂钩金融工具可能不时被归类为衍生负债， 衍生品和套期保值，这是由于该公司的授权股份不足以全额结算股票挂钩金融工具。在这种情况下，公司适用ASC 815-40规定的测序政策， 衍生品和套期保值-实体自有股权合约，如果由于公司无法证明其拥有足够的授权股份来结算股票挂钩金融工具而需要将合约从股权重新分类为资产或负债，则公司将把结算日期与最新成立日期重叠的合约重新归类为衍生工具。重新归类为衍生工具的合约按公允价值确认，公允价值的变动在收益中确认，直到产生此类衍生负债分类的条件得到解决或公司有足够的授权未发行股票以股票结算此类合约为止。如果公司批准了基于股份的支付安排，而公司可能没有足够的股份来结算合同，则公司选择对基于股份的薪酬安排适用相同的排序政策。
截至2022年12月31日，公司将收益股票从权益分类重新归类为负债分类，原因是公司没有足够的授权股份来结算收益，而收益先前根据ASC 815-40被确定为股权， 衍生品和套期保值-实体自有股权合约。由于重新分类，该公司对美元进行了重新分类2.2截至2022年12月31日，收益负债的额外实收资本中包括100万英镑，收益负债包含在简明合并资产负债表中的其他流动负债中。
截至2022年12月31日，公司进行了重新分类 53,820,670从权益分类到负债分类的未偿还股份支付安排的份额，这是由于公司在授予或行使奖励时没有足够的授权股份来结算基于股份的支付安排。由于重新分类，公司将金额重新归类为 $4.0在截至2022年12月31日的简明合并资产负债中，将额外实收资本中的百万美元计入基于股份的支付负债，该负债包含在简明合并资产负债表中的其他流动负债中。
2023年2月28日，在股东批准增加公司的法定股份后，公司拥有足够的授权股份，足以完全结算所有未偿还的股票挂钩金融工具。因此，该公司将Earnout负债的公允价值重新分类为美元5.0百万美元和基于股份的支付负债的公允价值为美元9.0百万美元变为额外实收资本。
截至2023年4月21日，该公司的授权股份不足以完全结算其股票挂钩金融工具，这主要是由于在2023年2月28日至2023年4月21日期间发行了额外的可转换票据和认股权证。因此，2023年4月21日，关于收益股份，公司重新归类为美元2.1将额外实收资本中的百万美元存入Earnout负债，对于其所有未偿还的基于股份的支付安排，公司对美元进行了重新归类3.0将额外实收资本中的百万美元转化为基于股份的支付负债。截至2023年6月30日，Earnout负债的公允价值为美元1.4百万，基于股份的支付负债的公允价值为 $2.7百万。
这个 $2.8从2022年12月31日到2023年2月28日，Earnout负债增加了百万美元，这被确认为截至2023年3月31日的三个月中收益负债公允价值变化的支出。这个 $0.7从2023年4月21日至2023年6月30日，Earnout负债减少了百万美元，这被确认为截至2023年6月30日的三个月中收益负债公允价值变化的收益。这个 $5.0在截至2023年3月31日的三个月中，从2022年12月31日至2023年2月28日，基于股份的支付负债增加了100万美元被确认为股票薪酬支出。这个 $0.3从2023年4月21日至2023年6月30日，基于股份的支付负债减少了百万美元，这被确认为截至2023年6月30日的三个月中股票薪酬支出的减少。
在2023年8月16日举行的特别会议上，FFIE的股东（除其他提案外）批准了经修订的公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以1比2至1比90之间的任何整数比率对普通股进行反向股票拆分，该比率由董事会自行决定，该行动将在该时间和日期生效，如果这完全是理事会在特别会议结束后一年内决定的.该批准使董事会有权在特别会议后一年内的任何时候修改经修订的公司第二修正和重述章程，以实现普通股的反向股票拆分（该比率由董事会酌情决定，范围在1比2至1比90之间）。该公司预计将实施反向股票拆分（这将导致可用的授权股票增加）
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普通股）是在未经审计的简明合并财务报表发布后不久发布的，届时它将有足够的A类普通股的授权股份，足以将其与股票挂钩的金融工具全部结算。
12.    股票薪酬
2021 年股票激励计划（“2021 年 SI 计划”）
2021年7月，该公司通过了2021年可持续发展计划。2021年SI计划允许董事会向员工、董事和非员工授予公司A类普通股的激励和不合格股票期权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。在2023年8月16日举行的特别会议上，FF股东批准了（除其他提案外）2021年计划修正案，将2021年计划下可供发行的A类普通股数量再增加一倍206,785,991股份。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经 58,654,563和 24,252,537根据其2021年SI计划，可供未来发行的A类普通股。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司批准了 3.0百万份股票期权，其授予日期的加权平均公允价值为 $1.08每股。 2.0百万只股票期权背心差不多超过了 八年. 1.02023年3月29日，当FF 91未来主义联盟在其FF IeFactory California开始生产时，百万份股票期权开始归属，以及 25此类股票期权的百分比将归属于前者 四一年归属开始日期的周年纪念日。截至2023年6月30日，未归属股票期权的剩余股票薪酬支出总额为美元1.2百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.31年份。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司批准了 6.4百万股限制性股票单位（“RSU”），其加权平均授予日公允价值为$0.94每股，以及 0.6百万个绩效股票单位（“PSU”），其加权平均授予日公允价值为 $1.08每股。绝大多数限制性股票单位将按比例分配 四年。PSU 将在 FF 91 未来主义联盟开始交付时开始归属，并且 25此类PSU的百分比将归属于前每个PSU 四一年归属开始日期的周年纪念日。截至2023年6月30日，未归属的RSU的剩余股票薪酬支出总额为美元2.8百万，预计将在加权平均期内得到确认 3.57年份。
下表列出了未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损中每个支出类别中包含的股票薪酬支出：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
（以千计）2023202220232022
研究和开发$480 $3,078 $6,896 $4,701 
销售和营销50 251 810 625 
一般和行政109 (202)1,566 1,148 
$639 $3,127 $9,272 $6,474 
截至2023年6月30日的三个月，股票薪酬支出中包含一美元0.3从2023年4月21日到2023年6月30日，公司基于股份的付款奖励被归类为负债，收益为百万美元。截至2023年6月30日的六个月中，股票薪酬支出中包括美元4.8百万美元与公司在截至2023年6月30日的六个月中不时将基于股份的付款奖励归类为负债有关。
13.    金融工具的公允价值
公允价值测量
公司适用ASC 820的规定， 公允价值测量, 它定义了公允价值的单一权威定义, 规定了衡量公允价值的框架, 并对公允价值计量的必要披露作了扩展.ASC 820的规定， 公允价值测量涉及金融资产和负债以及其他
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经常性和非经常性按公允价值计提的资产和负债。该标准澄清说，公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，该标准建立了三级价值层次结构，该层次结构按以下方式对用于衡量公允价值的投入进行优先排序：
第 1 级在活跃的交易所市场上交易的资产和负债的估值，或允许公司每天按净资产价值回售其所有权权益的开放式共同基金的利息。对于涉及相同资产、负债或资金的市场交易，估值是从现成定价来源获得的。
第 2 级在不太活跃的交易商或经纪商市场上交易的资产和负债的估值，例如类似资产或负债的报价或非活跃市场的报价。二级工具通常包括美国政府和机构债务证券和公司债券。估值通常通过投资本身的市场数据以及涉及可比资产、负债或基金的市场交易获得。
第 3 级资产和负债估值来自其他估值方法，例如期权定价模型、贴现现金流模型或类似技术，而不是基于市场交易所、交易商或经纪人交易的交易。第三级估值在确定此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。
公允价值估算是根据相关的市场信息以及有关金融或非金融资产或负债的信息在特定时间点进行的。
应付票据
公司已选择按公允价值衡量某些应付票据。具体而言，有担保的SPA票据和无抵押SPA票据，因为它们包含嵌入式清算溢价，其转换权代表嵌入式衍生品（见附注8， 应付票据)。该公司使用二项式格子模型和Black Scholes方法对各种可转换应付票据进行估值。模型中使用的重要假设包括公司A类普通股的无风险利率、年股息收益率、预期寿命和波动率。与应付票据相关的公允价值衡量标准代表公允价值层次结构下的第三级估值。
与应付票据相关的公允价值调整记录在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表的公允价值计量变更中。
有抵押和无抵押SPA认股权证
该公司已选择按公允价值衡量SPA认股权证。公司使用Black-Scholes期权定价或蒙特卡洛模拟模型来衡量SPA认股权证的公允价值，其中使用的重要假设包括公司A类普通股的波动性、公司对全部棘轮触发因素的预期、SPA认股权证的合同期限、无风险利率和年度股息收益率。与负债分类认股权证相关的公允价值衡量标准代表公允价值层次结构下的第三级估值。
国家环保总局
在截至2023年6月30日的六个月中，截至发布未经审计的简明合并财务报表之日，公司并未指示约克维尔购买任何A类普通股。该公司认定，SEPA代表ASC 815规定的衍生金融工具， 衍生品和套期保值, 应在开始时及其后的每个报告日按公允价值入账.该金融工具被归类为衍生资产，公允价值为 零截至2023年6月30日和2022年12月31日。
由于授权股份不足而产生的负债
根据ASC 815，公司的某些股票挂钩金融工具可能不时被归类为衍生负债， 衍生品和套期保值，这是因为该公司的法定股份不足，无法以股票形式全额结算与股票挂钩的金融工具。参见注释 11， 股东权益 .
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定期公允价值测量
金融资产和金融负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平对金融资产和金融负债进行全面分类。 下表列出了在公允价值层次结构中按级别定期重新计量的金融资产和负债：
2023年6月30日
（以千计）第 1 级第 2 级第 3 级
负债：
认股证负债1
$— $— $21,103 
应付票据1
— — 69,652 
盈利股票负债— — 1,448 
基于股份的支付负债— — 2,728 
1 包括公司应付票据和认股权证负债的关联方和非关联方余额。
2022年12月31日
（以千计）第 1 级第 2 级第 3 级
负债：
认股证负债$— $— $92,833 
应付票据— — 26,008 
盈利股票负债— — 2,250 
基于股份的支付负债— — 3,977 

在截至2023年6月30日的六个月中，公允价值计量层次结构的1级、2级和3级之间没有任何资产和负债的转移。由于其短期性质或合同定义的价值，公司金融资产和负债（包括现金、限制性现金、存款、应付账款和应计负债）的账面金额接近公允价值。
下表汇总了第三级公允价值计量的活动：
（以千计）
认股证负债1
应付票据1
盈利股份负债与股票期权和限制性股票单位相关的授权股份不足的责任
截至2022年12月31日的余额
$92,833 $26,008 $2,250 $3,977 
补充37,159 167,297 — — 
根据认股权证交易所的净处置量(16,506)— — — 
练习(47,202)— — — 
债务清偿1,317 13,078 — — 
公允价值衡量标准的变化(46,498)(29,107)2,100 — 
应付票据的支付，包括定期利息— (1,167)— — 
股票薪酬支出— — — 4,752 
2023 年 2 月 28 日从负债重新归类为权益— — (5,014)(8,979)
2023 年 4 月 21 日从权益重新归类为负债— 2,112 2,978 
将票据转换为A类普通股— (106,457)— — 
截至2023年6月30日的余额
$21,103 $69,652 $1,448 $2,728 
1 包括公司应付票据和认股权证负债的关联方和非关联方余额。
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14.    每股净亏损
归属于普通股股东的每股净亏损
归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以根据发行股份承诺发行的加权平均股数，因为这些股票无需对价即可发行。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损调整了归属于普通股股东的基本每股净亏损以及根据承诺为潜在稀释工具发行股票和将要发行的股票的加权平均数。为了列报每股基本亏损和摊薄后的净亏损，公司包括根据ASC 710-10-54-4和ASC 260-10-45-48按分母发行的股票， 每股收益-总计-其他列报事项-临时可发行股份, 就好像它们是在企业合并之日发行的 (见附注1, 业务和组织的性质和陈述基础），因为此类股票是非或有的，无需对价即可发行。
A类普通股和B类普通股的每股净亏损相同，因为它们有权获得相同的清算权和股息权，因此合并到未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中。由于该公司报告了所有报告期的净亏损，因此所有可能具有稀释性的普通股等价物均被确定为在这些时期具有抗稀释性，并且已被排除在每股净亏损的计算之外。
下表列出了可能具有稀释性的股票，这些股票由于具有反稀释效应而被排除在普通股股东摊薄后每股净亏损的计算范围之外：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
在转换SPA票据和结算整合条款后可发行的股份
648,065,080
9,009,166
 648,065,080
9,009,166
行使SPA认股权证后可发行的股份
112,780,647
—
112,780,647
—
其他认股权证
29,454,593
4,544,258
29,454,593
4,544,258 
股票薪酬奖励——期权
35,280,854
40,730,358
35,280,854 
40,730,358
股票薪酬奖励 — RSU
16,520,514
—
16,520,514
—
公开认股权证
23,540,988
22,977,568
23,540,988 
22,977,568
私人认股权证
111,131
674,551
111,131 
674,551
总计
865,753,807
77,935,901 
865,753,807
77,935,901
15.    后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计之日之前发生的后续事件和交易 浓缩 发布了合并财务报表。除下文所述外，公司未在未经审计的报告中发现任何需要调整或披露的后续事件 浓缩 合并财务报表.

无抵押证券购买协议 — Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）
2023年8月4日，公司与Streeterville签订了证券购买协议（“Streeterville SPA”），发行和出售美元16.5公司无抵押可转换优先期票（“Streeterville票据”）和普通股购买权证（“Streeterville认股权证”）的本金总额为百万美元，最多可购买 6,100,840行使价等于美元的普通股0.8925每股，须遵守全额棘轮反稀释保护和其他调整，并可行使于 七年以现金或无现金为基础。
Streeterville Note 的原始发行折扣为 $1.5百万。此外，公司将向斯特里特维尔支付 $0.2百万美元用于支付Streeterville的律师费以及与购买和出售Streeterville票据有关的其他交易费用（“交易费用金额”）。原始发行折扣将包含在
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Streeterville票据的初始本金余额，将从收盘时的资金中扣除。Streeterville票据可转换为A类普通股，转换价格等于美元0.8925，再加上Streeterville票据中规定的全部利息金额，但需要进行某些调整，包括全面的反稀释价格保护。
Streeterville Note 将于 2029 年 8 月 4 日到期。Streeterville Note 的应计利息为 10每年百分比，在每个转换日和到期日以现金支付，或者，如果所有权益条件（定义见斯特里特维尔票据）都得到满足，则公司可以选择以A类普通股或其组合支付，前提是根据Streeterville票据中规定的某些条件，公司可以选择以等于的利率支付A类普通股的此类利息 15此类付款中以普通股支付的部分的年百分比。公司可能会不时预付Streeterville票据下所欠的本金，但预付款保费百分比不等 0% 至 10该Streeterville票据本金的百分比是根据Streeterville SPA中规定的时间表确定的，前提是 (i) 公司至少提供以下条件 15提前几天向斯特里特维尔发出有关此类预付款的书面通知，并向斯特里特维尔提交一份填写得恰当的付款通知，(ii) 公司在此类预付款的同时，还要支付斯特里特维尔票据中规定的任何预付利息。
根据Streeterville SPA，公司必须进行预订 25,000,000从其授权和未发行的A类普通股中提取的A类普通股，用于根据Streeterville票据（“股票储备”）发行的所有A类普通股。2023年9月8日以及此后不时在Streeterville票据全额支付之前，在某些条件下，公司必须按以下增量在股票储备中增加A类普通股 1,000,000如果股票储备中持有的股份数量少于斯特里特维尔票据下所有权益（包括任何Make-Whole金额（定义见斯特里特维尔票据））转换后有权获得的A类普通股数量的两（2）倍，则Streeterville要求的股份，再加上Streeterville在转换所有股票后有权获得的股份数量的两（2）倍 Streeterville Note 下的校长。
Streeterville 可以选择在 Streeterville SPA 之日后的 12 个月内不时购买最高 $7.5总计百万美元（或美元）15.0总额为百万美元（经公司同意）以与Streeterville票据和Streeterville认股权证相同的条款购买额外的可转换优先无抵押票据和认股权证。此外，从Streeterville SPA之日起至Streeterville SPA成立五周年之日，公司或其任何子公司发行A类普通股或A类普通股等价物用于现金对价、债务或其单位组合（但Streeterville SPA中规定的某些例外情况除外）（每个例外情况均为 “后续融资”），前提是Streeterville 然后至少拥有 $7.5根据Streeterville SPA中概述的程序，Streeterville票据的百万本金（与Streeterville的任何关联公司合计）应有权参与不超过一定金额的后续融资，从而使Streeterville在后续融资之后立即对公司的所有权保持不变。
根据Streeterville SPA，只要Streeterville票据未偿还，公司发行任何期限更优惠的证券（定义见Streeterville SPA），或者对任何现有证券进行修改、豁免或调整，从而获得更优惠的期限，则公司必须通知斯特里特维尔，根据斯特里特维尔的选择，这种更优惠的期限将成为交易文件的一部分（按照 Streeterville SPA 的定义），以造福斯特里特维尔。此外，如果公司未能将任何此类更优惠条款通知Streeterville，但Streeterville得知公司已将此类条款授予任何第三方，则Streeterville可以通知公司，该更优惠条款将成为交易文件的一部分，追溯到向适用的第三方授予更优惠条款之日。
公司必须尽商业上合理的努力，努力在Streeterville SPA之日起的15个日历日内以适当的表格提交注册声明，规定Streeterville至少可以转售初始要求的注册金额（定义见Streeterville Note）。公司还必须采取商业上合理的努力使此类注册声明尽快生效，并始终保持该注册声明的有效性，直到每个斯特里特维尔不再拥有任何Streeterville认股权证或Streeterville票据或行使或转换后可发行的A类普通股。
根据Streeterville票据，公司同意按照纳斯达克上市规则的要求，就发行超过以下金额的任何A类普通股纳入一项获得股东批准的提案 19.99A类普通股（“发行上限”）、转换股（定义见斯特里特维尔票据）、认股权证（定义见Streeterville SPA）的已发行和流通股的百分比，以及根据任何适用的纳斯达克规则，任何
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股票根据与Streeterville SPA中规定的再投资权相关的票据和认股权证可发行的普通股（前提是此类再投资是在其中进行的） 90超过将于2024年举行的下一次年度股东大会和公司召集的任何股东特别会议的发行上限（“批准”）的天数，在该特别会议的委托书中，至少有一项 “常规” 提案（由纽约证券交易所确定）要包含在该特别会议的委托书中；但是，前提是，如果在斯特里特维尔最高人民会议之日之后的任何时候以及在批准之前，Streeterville 在以下时间提交了转换通知（定义见 Streeterville Note）发行上限将禁止兑换小于 150受此类转换通知约束的转换股份的百分比，公司将尽其合理的最大努力举行股东特别大会（也可能在年度股东大会上）以供批准 45自公司收到此类转换通知之日起的几天，无论如何，董事会建议批准该提案，公司将以与该委托书中所有其他管理层提案相同的方式向股东征求与之相关的代理人，所有管理层任命的代理持有人都必须投票支持该提案。公司必须尽其合理的最大努力来获得此类批准，包括如果公司未在此类特别会议上获得批准，公司将尽最大努力在其中举行新的特别会议 45自上一次特别会议召开之日起的几天内即可获得此类批准。如果两次会议都未获得批准，则公司必须尽其合理的最大努力在随后的每一次年度股东大会上寻求批准，直到获得批准或Streeterville票据不再悬而未决。
最高人民会议第9号和第10号修正案
2023年8月4日，公司签订了以FFVV（“ATW方”）为购买者的有担保SPA第9号修正案（“第九次有担保SPA修正案”），并签订了有担保SPA的第10号修正案（“第十次有担保SPA修正案”，以及第九次有担保SPA修正案，“修正案”），根据该修正案，公司和ATW各方和森云，根据有担保SPA的要求，购买者分别同意了以下修正案：“所需最低限额” 的定义（定义见有担保SPA）已修改为指 (a) 直到 (x) 2023年9月30日和 (y) (y) (I) 普通股反向股票拆分完成之日后的交易日和 (II) 公司获得股东批准增加普通股法定股份（如适用，“豁免到期日”）、零普通股和（b）豁免后立即获得股东批准后的第15个工作日，以较早者为准到期日，当时已发行或将来可能发行的普通股的最大总数根据交易文件（定义见有担保SPA），包括在全额行使所有认股权证（定义见有担保SPA）或全部转换所有有担保SPA票据（包括作为有担保SPA票据的利息而发行的标的股份）时可发行的任何标的股份（定义见有担保SPA），忽略其中规定的任何转换或行使限制。
对合并诉讼和修订协议的修订
2023年6月26日，公司与ATW方签订了合并和修正协议（“ATW Joinder”）。2023年8月4日，公司签订了ATW合并案的豁免和修正协议（“ATW修正案”），根据该协议，ATW方（定义见ATW修正案）已同意放弃公司根据票据或认股权证（每份票据或认股权证（每份有担保SPA和无抵押SPA的定义，下文将进一步讨论）保留普通股以供发行的所有要求，并推迟公司有义务根据票据或认股权证交付任何普通股进行发行，直到（以较早者为准）x) 2023年9月30日和 (y) (I) 普通股反向股票拆分完成之日后的交易日，以及 (II) 公司获得股东批准增加普通股法定股份后的第15个工作日，以较早者为准。
此外，《ATW修正案》规定，如果ATW缔约方或允许的转让行使其选择权再投资1美元10.0根据有担保SPA的条款（“额外B部分投资”）的条款，最迟在2023年8月1日（x），（y）公司股东会议结束四个工作日后，根据无抵押SPA的条款（“额外B部分投资”），以及为了纳斯达克上市规则5635的目的（在需要的范围内）（股票）持有人批准”)，以及 (z) 公司提交截至6月的季度10-Q表季度报告后的六个工作日2023 年 30 日，那么 ATW 方有权在 30 日之前的任何时候向公司发出书面通知第四在此类额外B部分投资完成之日后的第二天，再投资美元20.0百万美元的新票据（定义见ATW Joinder），其条款与无抵押SPA中规定的条款基本相同。
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B 部分 SPA 资金
2023年7月，ATW Partners LLC购买了该公司的额外优先担保票据和SPA认股权证。该公司收到的总收益为 $10.0百万 ($)9.0百万美元（扣除原始发行折扣）以换取此类发行。
A 部分 SPA 资金
2023年7月，森云和一家隶属于ATW Partners LLC的买方购买了该公司的额外优先担保票据和SPA认股权证。该公司收到的总收益为 $8.5百万 ($)7.6百万美元（扣除原始发行折扣）以换取此类发行。
无抵押的 SPA 资金
2023年8月，Streeterville购买了公司的额外无抵押可转换优先本票和认股权证。该公司收到的总收益为 $16.5百万 ($)14.9百万美元（扣除原始发行折扣），以换取此类发行。
股东特别会议
2023年7月20日，FF向美国证券交易委员会提交了与2023年8月16日举行的FFIE股东特别会议有关的委托书。在这样的会议上，FFIE的股东批准了一项提案，授权董事会以1比2和1比90的已发行普通股的比例对公司已发行普通股进行反向股票分割。该批准使董事会可以自由裁量修改经修订和重述的章程，以便在股东特别大会举行之日起一年内的任何时候对已发行普通股进行反向股票拆分（该比率由董事会酌情决定，范围在1比2至1比90之间）。此外，在特别会议上，FFIE的股东批准了一项提案，即当且仅当反向股票拆分提案获得批准并且反向股票拆分以1比8或更高的比例实施反向股票拆分时，才批准一项将授权普通股数量限制在等于以下数量的提案 12,355,000,000除以董事会确定的反向股票拆分比率。该批准基本上将普通股的法定股份数量限制为目前可用授权股票数量的七倍。该公司预计，在未经审计的简明合并财务报表发布后不久将实施反向股票拆分（这将导致普通股的法定股份增加）。此外，在特别会议上，FFIE的股东批准了一项提案，根据适用的纳斯达克规章制度的要求，批准根据经修订的无抵押SPA向元宇宙Horizon Limited、V W Investment Holding Limited、FF Vitality Ventures LLC（“FFVV”）和森云国际有限公司（“森云”）发行的票据和认股权证的其他交易。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析旨在帮助读者了解FF的经营业绩和财务状况。本讨论和分析是作为本10-Q表季度报告（本 “报告”）其他地方的FF未经审计的简明合并财务报表及其附注的补充提供的，应与FF未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论和分析中包含的或本报告其他地方提出的一些信息，包括与FF的FF业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，FF的实际业绩可能与管理层的预期存在重大差异，包括但不限于公司于2023年8月21日提交的10-K/A表年度报告（“10-K/A表”）中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的那些因素，以及下文 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。本节的目的是让投资者了解FF业务的财务驱动因素和杠杆，并描述业务的财务业绩。
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该”，或者，在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们的财务和业务业绩、市场对我们商业模式的接受程度和成功程度、我们扩大产品范围的能力以及我们遵守广泛、复杂和不断变化的监管要求的能力有关的任何陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际业绩可能存在重大差异。
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于标题为” 的部分中描述的那些因素风险因素” 在10-K/A表格中。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及标题为” 的部分中描述的其他风险风险因素”在本报告中更新的10-K/A表格中可能并不详尽。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中作出或建议的内容存在重大差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本报告中所载的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。
信息的可用性
在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供给美国证券交易委员会（“SEC”）后，我们会通过公司网站免费提供公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件。我们提供的报告包括10-K表的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的最新报告、委托声明、注册声明以及对这些文件的任何修改。
我们在美国证券交易委员会申报的网站链接是investors.ff.com/financial-information/sec-filings。
我们打算使用新闻稿、我们的投资者关系网站、investor.ff.com和某些社交媒体账户来披露我们的投资者可能感兴趣或重要的有关公司及其业务的信息和观察、重要和非公开信息，并用于履行我们在FD法规下的披露义务：Instagram、Facebook、X、LinkedIn、Youtube、FF App、微信、微博、今日头条、抖音和富途。我们通过这些社交媒体渠道发布的信息和观察结果可能被视为重要信息。因此，投资者应监测
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投资者关系网站和这些社交媒体渠道，此外还关注我们的新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件、公开电话会议、演示和网络直播。我们打算用作披露上述信息的手段的社交媒体渠道可能会不时更新。我们的网站或社交媒体渠道上包含或可能通过我们的网站或社交媒体渠道访问的信息，未以引用方式纳入本报告或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件，也不是其中的一部分。本报告中对我们网站的任何引用均仅作为非活跃的文本参考。
概述
Faraday Future Intelligent Electric, Inc.（及其合并子公司 “FF”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家总部位于加利福尼亚的全球共享、智能、出行生态系统公司，成立于2014年，其愿景是颠覆汽车行业。
2021年7月21日，特拉华州的一家公司法拉第未来智能电气公司（f/k/a Property Solutions Acquisition Corp.（“PSAC”），根据截至2021年1月27日的某些协议和合并计划（经修订的，“合并协议”），完成了先前宣布的业务合并，PSAC Merger Sub Ltd.，这是一家根据注册成立的有限责任的豁免公司 PSAC Merger Sub Ltd. 开曼群岛法律和PSAC的全资子公司（“Merger Sub”）和FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.（“Legacy FF”）。根据合并协议的条款，Merger Sub与Legacy FF合并并入Legacy FF，Legacy FF作为公司的全资子公司在合并中幸存下来（“业务合并”）。
业务合并完成后，PSAC将其名称从房地产解决方案收购公司更名为法拉第未来智能电气公司，FF的A类普通股，面值为每股0.0001美元（A类普通股）和22,977,568份公共认股权证（“公共认股权证”）开始在纳斯达克全球市场上市，股票代码分别为 “FFIE” 和 “FFIEW”。
FF 总部位于加利福尼亚州洛杉矶，负责设计和设计下一代智能、互联的电动汽车。FF在其位于加州汉福德的IEFactory加州生产工厂生产汽车，通过与总部位于韩国的汽车制造商明信有限公司（“Myoung Shin”）签订的合同制造协议，可以满足未来的额外产能需求。FF在中国拥有额外的工程、销售和运营能力，并且正在探索通过合资企业或其他安排在中国建立潜在制造能力的机会。
自成立以来，FF在技术、产品和以用户为中心的商业模式方面创造了重大创新。FF认为，这些创新将使FF能够在豪华和性能方面树立新的标准，这将重新定义智能出行的未来。
FF的技术创新包括其专有的可变平台架构（“VPA”）、推进系统和互联网人工智能（“I.A.I.”）系统。我们认为，FF的产品、技术、最近升级到FF产品和技术升级2.0代（PT Gen 2.0）、团队和商业模式的以下组合使FF与竞争对手区分开来：
•FF 设计并开发了一个突破性的移动平台——其专有的 VPA。
•FF 的推进系统在加速度和续航里程方面具有竞争优势，这得益于业界领先的逆变器设计和推进系统。
•FF 先进的 I.A.I. 技术提供高性能计算、高速互联网连接、Over the Air（“OTA”）更新、用于第三方应用程序集成的开放生态系统和 3 级自动驾驶就绪系统，此外还有其他几项专有创新，使 FF 能够构建高级、高度个性化的用户体验。
•自成立以来，FF开发了一系列知识产权，建立了拟议的供应链，并组建了一支由汽车和技术专家和创新者组成的全球团队，以实现其重新定义汽车行业未来的目标。截至2023年8月10日，FF已在全球范围内获得约660项专利。
•FF的B2C（企业对客户）乘用车产品线计划在未来五年内包括FF 91系列、FF 81系列和FF 71系列。
•FF认为，FF 91 Futurist将成为首款为驾驶员和乘客提供高度个性化、完全互联的用户体验的超豪华电动汽车。FF于2023年3月29日宣布开始生产FF 91 Futurist，FF的第一款量产FF 91 Futurist汽车于2023年4月14日下线。
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•视未来融资情况而定，FF计划生产和交付其第二辆乘用车FF 81，这将是一款高端的大众市场电动汽车，有望与特斯拉Model S、特斯拉Model X、宝马5系和蔚来ES8竞争。
•视未来融资情况而定，FF计划开发一款面向大众市场的乘用车FF 71。FF预计将在FF 81的生产和交付之后开始生产和交付FF 71。FF 71将在较小的车辆尺寸中集成完整的连接和先进技术，并有望与特斯拉Model 3、特斯拉Model Y和宝马3系竞争。
•视未来融资情况而定，FF计划开发智能最后一英里交付（“SLMD”）工具，以应对高增长的最后一英里交付机会，尤其是在欧洲、中国和美国。FF的模块化VPA促进了进入最后一英里交付细分市场，使FF能够扩大其总体潜在市场和增长途径。
FF采用了混合制造战略，包括翻新位于加利福尼亚州汉福德的制造工厂，以及与韩国Myoung Shin的合作。除了在韩国签订合同制造协议以及通过合资企业或其他安排在中国建立制造能力的可能性外，FF还在探索其他潜在的合同制造选择。所有乘用车和SLMD车辆预计将在美国和中国上市，并有可能扩展到欧洲市场。
新兴成长型公司地位
《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求。任何不利用延长的过渡期的选举都是不可撤销的。
FF是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”，并已选择利用延长过渡期的好处来制定新的或修订的财务会计准则。FF预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能会决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司的财务业绩要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
细分信息
2023年2月26日，在董事会对公司管理结构进行评估后，董事会批准贾跃亭先生（与陈雪峰先生一起）直接向董事会汇报，并批准FF的产品、出行生态系统、人工智能和高级研发（“研发”）技术部门直接向贾先生汇报。董事会还批准了向贾先生和陈雪峰先生汇报的FF用户生态系统、资本市场、人力资源和管理、企业战略和中国部门，但流程和控制措施将由董事会在与公司管理层协商后确定。该公司的其余部门继续向陈雪峰先生汇报。根据他在公司内部职责的变化，董事会确定贾先生是《交易法》第16条所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第3b-7条规定的公司的 “执行官”。
因此，该公司的Co-CODM既是其全球首席执行官（“首席执行官”），又是创始人。该公司已确定其经营业务分部和一个可报告的细分市场，因为Co-CODM的审查财务信息是在合并基础上提供的，目的是做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。该公司几乎所有的合并经营活动，包括其长期资产，都位于美国境内。鉴于公司处于收入前的运营阶段，目前没有集中于产品、服务或客户的风险。
最近的事态发展
在截至2023年6月30日的六个月中，发生了以下里程碑和事件：
•宣布法拉第未来将重返内华达州拉斯维加斯消费电子展 CES 2023。
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•宣布将一辆最新的量产型FF 91 Futurist测试车运往中国进行市场测试和验证，包括充电和基础设施兼容性以及其他硬件和软件应用程序。
•宣布，FF的目标是在2023年3月30日开始生产其旗舰产品FF 91 Futurist，前提是该公司在加州汉福德的制造工厂 “FF ieFactory Califory” 及时收到公司投资者的资金。
•2023年3月29日宣布，FF的旗舰FF 91 Futurist 将在加州FF ieFactory开始生产。
•宣布FF的首款量产车FF 91 Futurist已完工，该车于2023年4月14日在加利福尼亚州FF ieFactory下线。
•宣布推出FF的生成式人工智能产品堆栈，该产品堆栈将集成到该公司的旗舰车FF 91 Futurist 中。FF是最早在车辆中集成和展示生成式人工智能功能的汽车制造商之一。
•任命里奇·施密特为制造副总裁。施密特先生负责领导FF生产和制造的各个方面，重点是FF ieFactory California。他负责监督与FF 91 Futurist的生产相关的持续开发、零件模具和招聘。施密特先生接替了FF全球供应链高级副总裁马蒂亚斯·霍夫曼。
•任命埃德·达威克为财务运营主管。埃德向公司临时首席财务官汇报，负责开发、实施和改进其指导下所有职能和小组的系统和人员配置。
•2023 年 5 月 17 日为其由主要供应商和战略合作伙伴组成的全球供应链网络举办了虚拟的 2023 年全球供应商峰会。超过200家供应商报名听取了公司领导团队对公司全球战略、愿景、业务计划和项目最新情况的全面概述。
•宣布其新成立的 “Mission Farad”，旨在将公司在基于用户的共同创造理念中的许多好处融入其中。“Mission Farad” 有望为公司的用户带来更多的创新体验和机会。它由四个关键部分组成：开源共创技术平台、共同共享商业模式、共同伙伴关系治理结构和双赢产品组合。
•2023年5月25日宣布，FF 91 Futurist 成功通过了联邦机动车安全标准（“FMVSS”）的碰撞测试要求。该公司进行了最严格的碰撞测试，并成功通过了所有这些测试，包括正面、侧面和后方碰撞测试。
•其 “FF 91 最终发布会和 Faraday Future 2.0 活动” 于 2023 年 5 月 30 日亮相。该公司宣布了自六年前FF 91 Futurist推出以来的产品升级，从而进入了2.0的出行时代，并正式发布了硅基新物种，即FF 91 2.0未来主义者联盟和FF 91 2.0 Futurist。FF 91 2.0 Futurist Alliance的建议零售价为30.9万美元，目前全球限量为300台。该公司还推出了其移动生态系统产品 “FF aiHyperCar+”，该产品在美国和中国的年订阅价格为14,900美元，预购价格为100美元。FF的出行生态系统产品包括软件、互联网、车辆服务、个性化人工智能算法，甚至是针对特定用户需求量身定制的特殊硬件版本。这些产品与车辆使用和用户特殊权利有关。
•2023年6月2日宣布签署FF 91 2.0 Futurist Alliance的第一份销售合同，因为该公司继续执行其三阶段交付计划的第一阶段。
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•2023年6月8日宣布成功完成公司首场FF开发者共同创作使命活动，该活动于2023年6月6日在Willow Springs国际赛道举行。该公司还宣布确认FF 91 2.0 Futurist Alliance的第二和第三位用户。FF 91 2.0 Futurist Alliance的前三个用户致力于为FF的产品开发、产品改进、品牌营销、产品设计、销售和用户获取提供长期支持。这些用户已经加入或正在考虑参与FF所有者-开发者共同创作项目。共同创造商业模式是一种开放的UP2U商业模式，允许用户成为FF合作伙伴并实现价值共创。共享技术平台有望为用户提供更多的创新和服务，并实现更好的共享收益。特别是，FF共同创作计划的用户开发部分使FF能够与尊贵的用户和顾问建立牢固的合作关系。这些用户开发者将在支付购买对价后收购FF 91 2.0 Futurist Alliance。他们还与FF达成咨询、品牌推广和其他安排，以换取约22.5万至47.5万美元的费用。通过这些合作，最初的汽车用户群体将作为有价值的用户和顾问与FF建立牢固的合作关系。预计这种开发合作将使FF能够进入豪华住宅、名人和豪华汽车圈子中的Spire用户市场。
•该公司于2023年6月16日宣布，由于供应商的时间限制，以及与公司加强对FF 91 2.0未来主义联盟单一独特产品功能的安全测试相关的额外系统测试的完成时间，该公司将其先前宣布的FF 91 2.0 Futurist Alliance第二阶段的交付时间从2023年第二季度末更新至2023年8月。该公司的强化安全测试与FMVSS要求的要求无关。
在 2023 年 6 月 30 日之后的这段时间里，又发生了以下里程碑和事件：
•2023年7月5日宣布，韩云通知公司，她决定辞去临时首席财务官、首席财务官和首席会计官的职务，立即生效。韩女士将继续担任公司的首席会计官。2023年7月11日，董事会任命乔纳森·马罗科为临时首席财务官、首席财务官兼首席会计官，自2023年7月24日起生效。
•2023 年 8 月 14 日宣布其首个 Ultimate AI Techluxury FF 91 2.0 Futurist Alliance 正式交付。这标志着FF进入创收阶段，形成了一个完整的运营闭环。2023年8月12日，为FF的第一位Spire用户举行了交付仪式。
最近的治理动态
•正如先前披露的那样，从2022年6月到9月，FF和FF Global Partners LLC（“FF Global”）是有关当时有效的股东协议各项条款的争议当事方，包括与FF Global将其指定人从董事会中撤职的权利有关的争议。2022年9月23日，公司、FF Global和FF Top Holding LLC（“FF Top”）与公司普通股的最大持有人FF Top达成治理和解，包括董事会的组成、苏珊·斯文森女士和布莱恩·克罗利基先生的辞职以及任命何亚当（辛）为董事会成员。关于FF Global与FF Top之间的协议（“协议负责人”），公司与FF Global于2022年9月23日签订了相互释放协议（“相互释放”），根据该协议，公司和FF Global同意共同普遍发布索赔，并最终全面解决他们之间的所有分歧，包括因公司董事担任董事、员工、高级管理人员或经理而产生的任何分歧除惯例外情况外，包括相互发布之日在内的公司信息.根据协议负责人，FF Top 和 FF Global 导致自《协议负责人》生效之日起，FF Top、FF Global 和/或其各自的受控关联公司在特拉华州大法官法院和任何其他论坛提起的所有诉讼，自2022年9月27日起被无偏见地解雇。
协议要点执行后不久，FF Global开始向公司提出额外的要求，这些要求超出了协议负责人所设想的条款的范围，涉及公司的管理层报告渠道和某些治理事项等。2022年9月30日，FF Global指控该公司严重违反了协议要点的精神。公司认为自己遵守了协议要点的适用条款，并对任何相反的描述提出异议。此类争议分散了管理层和董事会的资源，而且代价高昂。无法保证本公司与FF Global之间的争议或任何其他争议不会导致诉讼
2022 年 10 月 3 日，斯文森女士和董事会成员斯科特·沃格尔先生提出辞去董事会职务，立即生效。2022 年 10 月 3 日，乔丹·沃格尔先生还提出辞去董事会职务，在他收到根据共同发布的补充新闻稿后，于 2022 年 10 月 5 日生效。
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•2022年10月14日，FF Top向公司提交了 “提名替补FF顶级设计人员的通知”，除其他外，FF Top正在提名一名董事来填补斯文森女士辞职留下的董事空缺。FF Top断言有权提名一名董事来填补因斯文森辞职而产生的空缺，因为这种辞职不符合协议负责人的规定，因此，斯文森女士在年会之前将空缺席位的规定不适用。FF Top坚持认为，斯文森女士的空缺应由FF Top的候选人填补，尽管目前FF Top对公司股票的实益所有权水平保持不变，因为根据公司最近达成的融资交易，其对公司股票的所有权已大幅减少。
•2022年10月22日，FFIE和FF Top对公司与FF Top之间截至2022年9月23日的关于高级批准的信函协议（“FF最高投票协议”）（“FF最高投票协议”）进行了修订（“FF最高修正案”）。根据FF Top修正案，鉴于第三修正案延长了过渡票据的到期日，FF Top（除其他外）重申了其在FF最高投票协议下的承诺，即投票赞成批准（就纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则而言）发行总额超过已发行总额19.99％的股票的提案以及特别会议上的融资文件规定的公司普通股的流通股的公司股东于 2022 年 11 月 3 日持有。根据FF Top修正案，FF Top的义务以 (i) 不迟于2022年10月27日任命Chad Chen先生（或替代被提名人，如适用）为董事会第四位FF Top指定人（前提是董事会提名和公司治理委员会在纳斯达克独立规则、法律合规和刑事合规方面合理接受陈先生或替代被提名人）（前提是如果提名人和公司不那么合理地接受陈先生董事会治理委员会（然后是FF Top）将被允许提名另一位董事会成员）；以及（ii）Adam（Xin）先生在2023年7月31日辞职之前一直担任董事会临时主席，直接与FF Top的代表就某些其他治理和管理问题进行建设性接触，如果董事会主席自行决定，这些问题将提交讨论并进行全体表决董事会。2022年10月27日，陈先生被任命为董事会成员。2022年10月28日，布莱恩·克罗利基先生提出辞去董事会的职务，立即生效。
•2022 年 11 月 26 日，董事会任命陈雪峰先生为全球首席执行官，自 2022 年 11 月 27 日起生效。陈雪峰先生接替了卡斯滕·布雷特菲尔德博士，后者于 2022 年 11 月 26 日被董事会免去全球首席执行官职务。
•2022 年 11 月 29 日，FF 前产品执行高级副总裁罗伯特·克鲁斯先生辞去公司职务。2022 年 12 月 13 日，Matthias Aydt 先生担任产品执行高级副总裁，立即生效。
•2022年12月15日，刘利先生提出辞去董事会职务，辞职于2022年12月18日生效。在刘先生辞职后，盛杰先生于2022年12月18日被任命为董事会成员，立即生效。2022年12月25日，吴爱德温先生向董事会提出辞职，辞职于2022年12月26日生效。2022年12月27日，孙可女士被任命为董事会成员，吴先生辞职后立即生效。根据经修订的股东协议，盛先生和孙女士是FF Top的指定人。2022年12月26日，卡斯滕·布雷特菲尔德博士向董事会提出辞职，辞职立即生效。2022年12月27日，陈雪峰先生被任命为董事会成员，在布雷特菲尔德博士辞职后立即生效。2023 年 1 月 20 日，叶青先生提出辞去董事会职务，辞职立即生效。叶先生作为独立承包商继续担任公司的顾问，直至2023年11月18日，届时双方将重新评估关系。2023 年 1 月 25 日，徐天莫先生被任命为董事会成员，在叶先生辞职后立即生效。2023 年 3 月 9 日，Matthias Aydt 先生提出辞去董事会职务，自董事会提名和批准替代董事之日起生效。2023 年 3 月 13 日，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会任命李涵填补因艾德先生辞职而出现的董事会空缺。
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•2023年1月13日，公司与FF Top签订了经修订和重述的股东协议（“经修订的股东协议”），仅出于协议负责人某些修正案的目的，FF Global修订并重申了经协议负责人修正的股东协议。根据经修订的股东协议，(a) FF Top有权提名某些被指定人加入董事会，(b) 公司同意不选择被视为纳斯达克规则所定义的 “受控公司”，(c) 公司同意配合FF Top提出的任何与普通股质押、抵押或授予有关的书面请求，(d) FF Top告知公司，FF Top预计会有某些提案将提交给公司股东批准，以修改公司经修订和重述的股票证书的规定与B类普通股的投票权、面值每股0.0001美元（B类普通股，连同A类普通股，“普通股”）、FF Top董事会指定人和股东书面同意相关的注册公司，(e) 公司同意不进行任何需要股东投票的交易或一系列关联交易（不适用本节）5635（f））未经 FF Top 事先书面同意，不得无理拒绝 FF Top 的书面同意，有条件的或延迟的，(f) 公司同意，SPA（定义见下文）下的投资者有权随时以任何条件与FF Top签订任何投票协议或授予FF Top的投票代理权，（g）FF Top同意（i）对其实益拥有的所有普通股进行投票，以支持增加公司的法定股份 A类普通股从8.15亿股到16.9亿股（因此，由于任何股票分割、反向股票拆分或，该数字可能会进行调整）在为审议此类提案（此类会议可能休会或推迟）而举行的下一次公司股东会议上（2023年1月13日之后）采取其他类似的公司行动，以及（ii）在公司收到股东批准增加A类授权股票数量之前，不转让、转换或以其他方式采取任何可能导致将任何B类普通股转换为公司A类普通股的行动根据前述规定，(h) (i) FF Top 发布了普通股并放弃了索赔或任何其他 “FF Top 当事方”（即FF Top、FF Peak Holding LLC、特拉华州有限责任公司、太平洋科技控股有限责任公司、FF Global及其各关联公司及其各自的继承人和受让人）可能就2022年9月23日之后但在执行前的任何时间发生的事项对公司和公司当事人提起的诉讼（如下所述；此类索赔，“FF Top索赔”）经修订的股东协议（“FF Top Release”），以及（ii）公司发布并放弃了任何以及它或任何其他 “公司当事方”（即公司和公司的每个受控关联公司、目前担任公司或其任何受控关联公司的董事或管理团队的个人，以及上述任何一方的各自继任者和受让人）可能就2022年9月23日之后但在修订后的股东协议执行之前的任何时间发生的任何事项向FF Top Parties提出的所有索赔，以及 (i) 公司、FF Top和FF Global同意，首席执行官的某些条件协议已得到满足，除协议要点和经修订的股东协议以及协议要点的某些其他修正案外，没有最终文件（该术语在协议要点中定义）。
•2023年2月26日，在董事会对FF的管理结构进行评估后，董事会批准贾跃亭先生（与陈雪峰先生一起）直接向董事会汇报，并批准FF的产品、出行生态系统、人工智能和高级研发技术部门直接向贾先生汇报。董事会还批准了向贾先生和陈雪峰先生汇报的FF用户生态系统、资本市场、人力资源和管理、企业战略和中国部门，但流程和控制措施将由董事会在与公司管理层协商后确定。该公司的其余部门继续向陈雪峰先生汇报。根据他在公司内部职责的变化，董事会确定贾先生是《交易法》第16条所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第3b-7条规定的公司的 “执行官”。
•2023年6月16日宣布，董事会已批准一项提案，该提案将提交股东特别大会（定于2023年8月16日举行）批准，该提案旨在授权董事会对公司普通股进行反向股票拆分。反向股票拆分提案包括拟议的已发行普通股在1比2和1比90之间的区间。最终比率将在股东批准后由董事会决定。反向股票拆分不会影响任何股东的百分比所有权权益或成比例的投票权，除非它导致股东获得额外的整股而不是部分股份。此外，反向股票拆分不会减少公司获准发行的普通股总数。
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•2023年6月16日，在与公司全球首席执行官陈雪峰签订的收购协议中，公司向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（“A系列指定证书”）。A系列指定证书将公司的一股优先股指定为A系列优先股，并确定和指定了其优先权、权利和限制。A系列指定证书自提交之日起生效。面值每股0.0001美元的A系列优先股（“A系列优先股”）的出售和购买已于2023年6月16日完成，收购价格为100.00美元。
A系列优先股的股份不可转换为或交换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券的股份。A系列优先股无权获得股息。
A系列优先股的持有人有权就每持有记录在案的每股股票获得6,000,000,000张选票，但只能对任何反向股票拆分提案进行表决，直到股东批准反向股票拆分提案，并且除了 (i) 对反向股票拆分提案投赞成票和反对票的投票比例与普通股的投票比例相同，否则没有投票权支持和反对此类反向股票拆分提案（包括任何普通股）未被表决的，无论是由于弃权、经纪人不投票还是其他原因未计为反向股票拆分提案的赞成票或反对票），以及（ii）除非三分之一（1/3）普通股已发行股东的持有人亲自或通过代理人出席提交反向股票拆分提案供股东批准（或其任何延期）的股东大会。A系列优先股将与普通股一起作为单一类别对任何反向股票拆分提案进行投票。除非特拉华州《通用公司法》另有规定，否则A系列优先股没有其他投票权。
在公司进行清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，公司收到的资产或对价将分配给股东，A系列优先股的持有人将有权在因普通股所有权而向普通股持有人支付任何款项之前获得相当于100.00美元的款项。
未经董事会事先书面同意，在股东批准反向股票拆分之前，不得在任何时候转让A系列优先股。A系列优先股的已发行股份将全部但不是部分赎回，赎回价格为100.00美元，从合法可用的资金中支付；（i）如果董事会自行决定下令赎回，则在董事会自行决定指定的时间和日期自动生效，或（ii）在公司股东批准反向股票拆分后立即自动生效。A系列优先赛是在特别会议之后兑换的。
•2023年7月6日，公司发布了一份新闻稿，宣布董事会已批准另一项提案，该提案将提交给股东，供先前宣布的股东特别大会批准。假设先前披露的反向股票拆分提案获得批准并实施了反向股票拆分，新的额外提案旨在将授权股份总额的增加限制在反向拆分后批准的股票数量的七倍。
•2023年7月20日，FF向美国证券交易委员会提交了与2023年8月16日举行的FFIE股东特别会议有关的委托书。在这样的会议上，FFIE的股东批准了一项提案，授权董事会以1比2和1比90的已发行普通股的比例对公司已发行普通股进行反向股票分割。该批准使董事会可以自由裁量修改经修订和重述的章程，以便在股东特别大会举行之日起一年内的任何时候对已发行普通股进行反向股票拆分（该比率由董事会酌情决定，范围在1比2至1比90之间）。此外，在特别会议上，FFIE的股东批准了一项提案，即当且仅当反向股票拆分提案获得批准并且反向股票拆分以1比8或更高的比例实施反向股票拆分时，才批准一项提案，将授权普通股的数量限制在等于123.55亿股除以董事会确定的反向股票拆分比率之内。该批准基本上将普通股的法定股份数量限制为目前可用授权股票数量的七倍。该公司预计，在未经审计的简明合并财务报表发布后不久将实施反向股票拆分（这将导致普通股的法定股份增加）。此外，在特别会议上，FFIE股东根据纳斯达克适用的规章制度批准了其他交易，涉及根据经修订的无抵押SPA向元宇宙Horizon Limited（“MHL”）、V W Investment Holding Limited（“VW”）、FF Vitality Ventures LLC（“FFVV”）和森云国际有限公司（“森云”）发行的票据和认股权证。
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•2023 年 8 月 4 日，董事会任命 Lev Peker 为董事会成员和董事会审计委员会成员兼主席，以填补亚当（辛）于 2023 年 7 月 31 日辞去董事会职务而产生的董事会和审计委员会空缺。关于何先生的辞职，为了遵守纳斯达克上市规则5605 (c) (4) (B)，公司于2023年8月2日通知纳斯达克，该公司不再遵守纳斯达克上市规则5605中规定的纳斯达克独立董事和审计委员会的要求，因为董事会不按纳斯达克上市规则5605 (b) (1) 和审计委员会的要求由多数独立董事组成未按照《纳斯达克上市规则》第 5605 (c) (2) (A) 条的要求由至少三名独立董事组成，该违规行为随后得到纠正任命Peker先生为董事会成员和审计委员会成员。针对公司的通知，纳斯达克于2023年8月4日致函公司，表示自2023年7月31日起，公司不再遵守纳斯达克上市规则5605中规定的纳斯达克独立董事和审计委员会要求。由于任命Peker先生为董事会成员以及审计委员会成员和主席，公司重新遵守了《纳斯达克上市规则》第5605（b）（1）条中规定的董事会独立性要求以及纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A）中规定的审计委员会要求。
融资讨论和近期融资动态 
2023年3月29日，FF宣布开始生产FF 91 Futurist，2023年4月14日，FF的第一款量产FF 91 Futurist汽车下线。尽管自2022年8月以来，FF已成功获得多家投资者的承诺，总额为4.629亿美元的可转换票据融资，但须符合某些条件，并且仍在继续与多方进行融资讨论，但FF在获得额外融资承诺方面遇到了延误，这加剧了FF业务的供应链压力。这些因素，加上通货膨胀率的持续上升和其他充满挑战的宏观经济状况，促使FF采取措施保持其当前的现金状况，包括实施裁员和其他削减开支和延迟付款的措施。为了应对FF的财务状况和市场状况，可能会采取进一步的努力，包括进一步裁员。FF 已为 FF 91 制定了三阶段交付计划。第一阶段于2023年5月31日开始，第二阶段于2023年8月开始，随后将是第三阶段。第一阶段是 “行业专家未来主义产品官 (FPO) 共同创作交付”。在第一阶段，预计行业专家FPO将全额支付FF 91车辆的费用，以便预订车辆并接受车辆使用培训。预留的FF 91车辆将在第二阶段 “FPO共同创造交付” 开始时交付给FPO。在第二阶段，FPO将接管FF 91车辆。在第二阶段，FPO还将与FF达成咨询、品牌推广和其他安排，以换取公司向FPO支付的费用。第三阶段是 “全面共创交付”，FF将向所有全额支付FF 91车辆费用的尖塔用户交付FF 91车辆。此外，FF预计需要大量额外融资才能启动交付计划的第三阶段，并且正在与其他潜在投资者讨论以获得此类融资。
该公司需要筹集额外资金，以支持FF 91的生产和交付，并满足其其他资本需求。无法保证FF能够在现有融资承诺下及时获得足够的资金，以按该时间表生产和交付FF 91，或者满足其他资本需求。如果无法获得足够的资金，FF将被要求获得新的融资承诺，而根据合理的商业条款或根本无法获得这些承诺。此外，即使有足够的融资，也无法保证FF能够发展制造能力和流程，也无法保证可靠的零部件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或者满足成功发展成为可行、现金流为正的业务所需的产量。
可转换优先担保本票
2022年8月14日，FF与隶属于ATW Partners LLC、Senyun和RAAJJ Trading LLC（“RAAJJ”）的实体FF Simplicity Ventures LLC（“FFSV”）签订了最终证券购买协议（“担保SPA”），在某些条件下承诺提供5,200万美元的短期可转换优先担保票据融资（该协议于2022年9月23日增加至5,700万美元，随后有所增加）在2022年10月27日向森云发行了首批1,000万美元的有担保SPA票据融资后终止，2022年11月15日再融资1,000万美元，2022年12月再融资1,000万美元），并有可能在首次收盘后的90天内为2.430亿美元的增量优先担保可转换票据（“有担保SPA票据”）融资。迄今为止，已为1.005亿美元（扣除原始发行折扣和交易成本后的8,650万美元）的承诺资金到位。2022年9月23日，FF和与ATW Partners LLC关联的某些投资者（“ATW投资者”）签订了认股权证行使协议（“认股权证行使协议”），根据该协议，在满足某些最低交易价格、最低交易量和某些其他股票条件（如下所述）的前提下，FF将有权要求ATW投资者在2023年1月23日之前一次或多次行使 ATW Investors持有的某些认股权证（每份都是 “强制行使”），部分是以换取新发行的股票
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A类普通股，其金额不超过 (a) 任何一次强制行使，总行使价700万美元，以及 (b) 对于所有强制行使合计，(x) 认股权证行使协议允许的最高行使价金额（约为2,000万美元）减去 (y) ATW Investors在认股权证之日后自愿行使相同认股权证的总行使价的差额行使协议。认股权证行使协议中对 “股权条件” 的定义包括（除其他外）：（a）《证券法》下的一份或多份注册声明的有效性，（b）该注册声明中包含的10-K表年度报告可供转售适用的认股权证股份，（c）公司A类普通股继续在国家证券交易所上市，（d）没有任何事件 “价格失败” (即，在相关决定日之前的十 (10) 个交易日衡量期内的任何两 (2) 个交易日，A类普通股的VWAP未能超过每股0.85美元（经股票分割、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易调整），但须进行某些允许的调整，以及 (e) 不发生任何 “成交量故障”（即，在相关确定日之前的十（10）个交易日衡量期内，在任何两（2）个交易日内，每日美元总交易量（据彭博社报道）均降至1,000万美元以下）。
2022年9月23日，FFIE对有担保SPA（“第一份有担保SPA修正案”）和可转换优先担保本票进行了第1号修正案，除其他外，对以下内容进行了修订：(a) 有担保SPA，(b) 某些本金为FFSV的可转换优先担保本票，日期为2022年8月15日，以及 (c) 某些可转换优先担保本票中的某些可转换优先担保本票赞成FF Simplicity，本金为1,000万美元，截至2022年9月14日。
2022年9月25日，FFIE与森云、FFSV和RAAJJ签订了合并和修正协议，在有担保的SPA下收购高达6,000万美元的股份（可能增加到9,000万美元），其中3560万美元（扣除原始发行折扣和交易成本）迄今已获得融资。最初的1,000万美元贷款于2022年10月27日融资，第二批1,000万美元资金于2022年11月15日融资，第三批1,000万美元资金在2022年12月的不同日期分部分融资。
2022年10月24日，FFIE签订了担保SPA的有限同意书和第三修正案，FFSV是管理和抵押代理人和买方，森云是买方，RAAJJ是买方，根据该协议，过桥票据的到期日从2026年8月14日延长至2028年10月27日，每位买方和代理人均免除了担保SPA下的某些违约和违约事件，任何已发行的票据根据安全的 SPA 和其他相关文件...
2022年11月8日，FFIE签订了有担保SPA的有限同意和修正案（“第四次有担保SPA修正案”），FFSV是管理和抵押代理人和买方，森云是买方，RAAJJ是买方，根据该协议，双方同意，(i) 在任何情况下都不会以桥梁票据的A类普通股的全部利息或利息的有效转换价格支付根据有担保的SPA发行或可发行的A类普通股低于每股0.21美元，而且（ii）为了公司要支付A类普通股的任何利息或利息，必须满足一定的价格和交易量要求，即 (x) 在过去七个交易日的任何交易日，A类普通股的VWAP在任何交易日均不低于每股0.21美元，(y) A类普通股的总成交量在同期的任何交易日均不得降至150万美元以下。
2022年12月28日，FFIE与FFSV签订了担保SPA的书面协议和修正案（“森云修正案”），FFSV是管理和抵押代理人，森云是买方，根据该协议，总额为1,900万美元的票据的兑换率从1.05美元降至0.89美元，并重新谈判了未来的融资时间表。由于新的转换率，公司有义务在截至当年底的年度内根据较低的转换率向森云增发股份。
2023年1月25日，FFIE对担保SPA签订了有限同意书和第5号修正案（“第五份担保SPA修正案”），由FF Simplicity担任管理和抵押代理人，森云作为购买者。
2023年2月3日，FFIE签订了担保SPA的第6号修正案（“第六修正案”），由FFSV担任管理和抵押代理人，森云、FF Top、FFSV、FF Prosperity Ventures LLC（“FF Prosperity”）、Acuitas和其他买方，根据该修正案，公司同意出售本金总额为1.35亿美元的有担保SPA票据（“C批票据”）其条款与之前的发行基本一致，基本转换价格为1.05美元，受全面的反稀释价格保护的影响。截至本报告之日，我们已根据第六次有担保SPA修正案收到了1.20亿美元（扣除原始发行折扣和交易成本后的1.061亿美元）的C批票据。
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2023年3月23日，公司与森云集团和与ATW Partners LLC关联的实体签订了担保SPA第7号修正案（“第七次有担保SPA修正案”），根据该修正案，双方同意加快C批票据的融资时间表，金额为4,000万美元，而隶属于ATW Partners LLC的实体同意购买额外的B批票据（定义见第七次有担保SPA修正案），金额为在满足某些条件的前提下，每种情况均为500万美元，以换取增加协议与此类资金相关的原始发行成本。作为协议的一部分，与2,500万美元C批票据和B批票据本金相关的原始发行折扣分别为14％和16％。
2023年5月9日，FFIE签订了有担保SPA的第8号修正案（“第八项有担保SPA修正案”），FFSV是管理人、抵押代理人和买方，森云和FF Prosertion是购买者，根据该修正案：（i）底价的定义（定义见每张此类有担保SPA票据）从0.21美元修改为0.10美元；（ii）应在转换本金时支付临时利息有担保的SPA票据；（iii）有担保的SPA票据的转换价格从1.05美元修改为0.89美元，但须按有担保票据中的规定进行调整SPA票据；以及（iv）有担保SPA认股权证的行使价从1.05美元修改为0.89美元，但须根据有担保SPA认股权证中的规定进行调整。
2023年8月4日，公司签订了以FFVV（“ATW方”）为购买者的担保SPA第9号修正案（“第九修正案”），以及以森云为买方的SPA第10号修正案（“第十次有担保SPA修正案”，以及第九次有担保SPA修正案，“修正案”），根据该修正案，公司以及ATW各方和森云，根据有担保SPA的要求，购买者分别同意对有担保SPA的以下修订：所需最低限额的定义（定义见有担保SPA)，经修改为 (a) 直到 (x) 2023年9月30日和 (y) (y) (I) 普通股反向股票拆分完成之日之后的交易日和 (II) 公司获得股东批准增加普通股授权股份（如适用，“豁免到期日”）、零普通股后的第15个工作日中的较早者，以及 (b)) 在豁免到期日之后，立即发行或可能发行的最大普通股总数根据交易文件（定义见有担保SPA）的期货，包括在全额行使所有认股权证（定义见有担保SPA）或全部转换所有有担保SPA票据（包括作为有担保SPA票据的利息而发行的标的股份）时可发行的标的股份（定义见有担保SPA），忽略其中规定的任何转换或行使限制。
2023年6月26日，公司与FFVV（“ATW当事方”）签订了合并和修正协议（“ATW Joinder” 或 “FFVV Joinder”），根据该协议，FFSV或允许的转让人同意行使选择权，根据有担保SPA的条款购买2,000万美元的B部分票据，并在该协议后的五个工作日内融资该金额的75％ ATW 合并审理的日期，以及该金额的剩余25％将在此后的三个工作日内完成，前提是成交条件是否满足。
2023年6月26日，森云签署了第二次合并审理和修正协议（“森云合并审理”），根据该协议，森云同意行使选择权，根据有担保SPA的条款购买1,500万美元的A批票据，其中75％在森云合并案之日起五个工作日内融资，其余25％将在此后的三个工作日内融资，但须得到满足收盘条件的。
2023年8月4日，公司就ATW Joinder签订了豁免和修正协议（“ATW修正案”），根据该协议，ATW方同意放弃公司根据票据或认股权证（每份票据或认股权证（每份有担保SPA和无抵押SPA的定义，下文将进一步讨论）保留普通股以供发行的所有要求，并推迟公司交付任何股票的任何义务根据票据或认股权证发行的普通股，截止日期为 (x) 2023年9月30日和 (y)（I）普通股反向股票拆分完成之日后的交易日和（II）公司获得股东批准增加普通股授权股份后的第15个工作日之前。
此外，《ATW修正案》规定，如果ATW方或允许的受让方行使选择权，根据有担保SPA的条款（“额外的B部分投资”），在2023年8月1日（x）或之前，（y）公司股东会议四个工作日后，根据无抵押SPA获得所需股东批准以增加公司规模的四个工作日后，再投资1,000万美元的B部分票据的普通股的法定股份，就纳斯达克上市规则5635而言（在需要的范围内）（“股东”批准”），以及 (z) 在公司提交本报告后的六个工作日内，ATW方有权在向公司发出书面通知后，在该B部分额外投资完成之日后的第30天之前的任何时候，再投资2,000万美元购买新票据（定义见ATW Jonder），其条款与无抵押贷款中规定的条款大致相同水疗中心。
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优先无抵押可转换本票
2023年5月8日，公司与Metaverse Horizon Limited和V W Investment Holding Limited（“无抵押SPA购买者”）签订了证券购买协议（“无抵押SPA”），在满足某些成交条件的前提下，发行和出售公司本金总额为1亿美元的优先无抵押可转换本票（“无抵押SPA票据”）。无抵押SPA购买者承诺，在满足某些成交条件的前提下，在相隔十五天之后的八次收盘中提供资金。每位无抵押SPA购买者还有权在公司额外投资50％，其条款和条件与已注资的无抵押SPA票据基本相同。无抵押SPA票据的原始发行折扣为10％，可转换为A类普通股，转换价格等于0.8925美元，外加无抵押SPA票据中规定的全部利息金额，但需进行某些调整，包括全面的棘轮式反稀释价格保护。每张无抵押SPA票据的到期日，即该无抵押SPA票据下适用的最后一次收盘之日起六年。无抵押SPA票据的应计利息为每年10％，在每个转换日和到期日以现金、A类普通股或其组合支付，前提是根据无抵押SPA票据中规定的某些条件，公司可以选择以相当于每年15％的利率支付A类普通股的此类利息，以相当于每年15％的利率支付A类普通股的此类利息。根据无抵押SPA票据，在每次收盘时，无抵押SPA购买者都有权获得认股权证（“无抵押SPA认股权证”），用于购买最多相当于该无抵押SPA买方可发行的此类股份的33％的认股权证（“无抵押SPA认股权证”），行使价等于每股0.8925美元，视全额利率而定 chet 反稀释保护和其他调整，可在现金或无现金基础上行使七年。
根据无抵押SPA，公司必须尽其合理的最大努力举行特别股东大会，除其他外，以获得股东对涉及根据无抵押SPA发行或将要发行的公司票据和认股权证的交易的批准，包括发行超过公司普通股已发行和流通股19.99％的此类票据和认股权证。该批准是在2023年8月16日举行的特别股东大会上获得的。
公司必须尽其合理的最大努力 (i) 在2023年5月31日当天或之前提交一份注册声明，规定无抵押的SPA购买者可以转售预留股份（“第一份注册声明”）；以及（ii）在公司获得股东批准后的30天或之前提交一份注册声明（并提交章程修正案以反映这种增加）以普通股的授权股份），一份注册声明，规定无抵押的SPA购买者可以转售所有普通股根据融资文件（“第二份注册声明”，以及第一份注册声明，“注册声明”）可发行的其余股份。公司还必须尽最大努力 (i) 使第一份注册声明在无抵押SPA签订之日后的90天内生效；(ii) 使第二份注册声明在公司提交后的90天内生效；(iii) 保持每份注册声明始终有效，直到没有无抵押的SPA购买者拥有任何无抵押SPA票据、无抵押SPA认股权证或A类普通股可在行使或转换时发行。
2023年6月26日，公司签订了无抵押SPA的第1号修正案（“第一份无抵押SPA修正案”），该修正案修订并重申了无抵押SPA第2.1（a）（i）条，规定如果公司没有发布新闻稿或其他确认公告，则无抵押SPA购买者可以根据其合理的酌情决定推迟或取消根据无抵押SPA购买无抵押票据的任何完成公司三阶段交付计划的第二阶段已在 2023 年 8 月 31 日当天或之前开始，也就是 15 年之内该日期的日历日。该公司于2023年8月14日发布新闻稿，宣布其首个Ultimate AI Techluxury FF 91 2.0 Futurist Alliance在2023年8月12日的交付仪式上正式交付，这标志着公司三阶段交付计划第二阶段的开始。
2023年6月26日，根据FFVV合并案，FFVV同意在八个截止日期分期购买本金总额不超过4,000万美元的无抵押票据（统称为 “新票据”），分期购买本金总额不超过4,000万美元的无抵押票据（统称为 “新票据”）。根据无抵押SPA的规定，新票据的转换价格应为0.8925美元，可能会进行调整。新票据的最低价格以及根据FFVV合并程序修订的根据有担保SPA向FFSV（或其关联公司）发行的每张票据的最低价格应为0.05美元。
2023年6月26日，根据森云合并案，森云同意在无抵押SPA下购买本金总额不超过3,000万美元的无抵押票据（“新森云票据”），在八个截止日期中每个收盘日分期375万美元。根据森云合并案以及根据森云合并案进行修订，根据有担保的SPA向森云发行的每张票据的新森云票据的最低价格为0.05美元。
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截至2023年6月30日，该公司已在无抵押SPA下获得的资金总额为4,170万美元（扣除原始发行折扣和交易成本后为3,720万美元）。
备用股权购买协议
2022年11月14日，FFIE宣布与YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订备用股权购买协议（“SEPA”），初始承诺为2亿美元。根据SEPA的条款，FFIE有权但没有义务向约克维尔发行和出售不超过2亿美元的A类普通股，但须遵守惯例条件，包括转售此类股票的有效注册声明。FFIE有权分一期或多期将2亿美元的承诺增加至多1.5亿美元。这些股票将以融资时为期三天的VWAP的97％的折扣价出售给约克维尔，在这段时间内，通常仅限于FFIE交易量的三分之一。2022年12月8日，FFIE向美国证券交易委员会提交了S-1表格（文件编号333-268722）的注册声明，该声明已转换为S-3表格的注册声明，用于注册根据SEPA发行的A类普通股。美国证券交易委员会于2023年3月22日宣布该注册声明生效。
书架登记
2023年6月16日，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格的上架登记（“上架注册”），美国证券交易委员会于2023年6月28日宣布该登记生效。因此，公司可能会不时发行A类普通股和/或认股权证，总金额不超过3亿美元的一次或多笔发行。上架注册使该公司能够通过向机构和散户投资者发行A类普通股和/或认股权证筹集额外资金，因为它希望筹集更多资金来支持产量的增长。
无抵押证券购买协议 — Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）
2023年8月4日，公司与Streeterville签订了证券购买协议（“Streeterville SPA”），发行和出售本金总额为1,650万美元的公司无抵押可转换优先本票（“斯特里特维尔票据”）和普通股购买权证（“斯特里特维尔认股权证”），以购买最多6,100,840股普通股，行使价等于0.840美元每股925美元，需遵守全面的防稀释保护和其他调整，可使用现金或无现金行使七年基础。
Streeterville Note的原始发行折扣为150万美元。此外，公司将向Streeterville支付20万美元，以支付Streeterville的律师费以及与购买和出售Streeterville票据有关的其他交易费用（“交易费用金额”）。最初的发行折扣将包含在Streeterville票据的初始本金余额中，并将从收盘时的资金额中扣除。Streeterville票据可转换为公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），转换价格等于0.8925美元，外加Streeterville票据中规定的全部利息金额，但需进行某些调整，包括全面的反稀释价格保护。
Streeterville Note 将于 2029 年 8 月 4 日到期。Streeterville票据按每年10％的应计利息，在每个转换日和到期日以现金支付，或者，如果所有权益条件（定义见斯特里特维尔票据）都得到满足，则公司可以选择普通股或其组合，前提是根据斯特里特维尔票据中规定的某些条件，公司可以选择以每年等于15％的利率支付普通股的此类利息关于此类付款中以普通股支付的部分。公司可以不时预付Streeterville票据下所欠的本金，前提是根据Streeterville SPA规定的时间表确定的预付溢价百分比为该票据本金的0％至10％不等，前提是 (i) 公司至少提前15天向斯特里特维尔提供此类预付款的书面通知，并向斯特里特维尔发出适当填写的付款通知，以及 (ii) 公司在支付任何利息的同时，在支付此类预付款的同时——Streeterville Note 中列出的全部金额。
根据Streeterville SPA，公司必须从其授权和未发行的普通股中储备2500万股普通股，以支付根据Streeterville票据（“股票储备”）发行的所有普通股。2023年9月8日以及此后不时在Streeterville票据全额支付之前，如果股票储备中持有的股份数量少于Streeterville在转换所有普通股时有权获得的股份数量的二（2）倍，则公司必须根据Streeterville的要求在股票储备中以100万股的增量增加普通股，增量为100万股 Streeterville 票据下的利息（包括任何基本金额（定义见Streeterville Note））加上Streeterville在转换Streeterville票据下所有本金后有权获得的股票数量的两（2）倍。
Streeterville可以选择在Streeterville SPA之日后的12个月内，不时购买总额为750万美元（经公司同意合计1,500万美元）的额外可转换优先无抵押票据
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以及与Streeterville票据和Streeterville认股权证相同的条款的认股权证。此外，从Streeterville SPA之日起至Streeterville SPA成立五周年之日，公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物用于现金对价、债务或其单位组合（但Streeterville SPA中规定的某些例外情况除外）（每种例外情况均为 “后续融资”），前提是斯特里特维尔当时至少拥有 Streeterville票据的750万美元本金（与Streeterville的任何关联公司合计）应根据Streeterville SPA中概述的程序，有权参与不超过一定金额的后续融资，这样Streeterville在后续融资后立即对公司的所有权与后续融资之前的所有权保持不变。
根据Streeterville SPA，只要Streeterville票据未偿还，公司发行任何期限更优惠的证券（定义见Streeterville SPA），或者对任何现有证券进行修改、豁免或调整，从而获得更优惠的期限，则公司必须通知斯特里特维尔，根据斯特里特维尔的选择，这种更优惠的期限将成为交易文件的一部分（按照 Streeterville SPA 的定义），以造福斯特里特维尔。此外，如果公司未能将任何此类更优惠条款通知Streeterville，但Streeterville得知公司已将此类条款授予任何第三方，则Streeterville可以通知公司，该更优惠条款将成为交易文件的一部分，追溯到向适用的第三方授予更优惠条款之日。
公司必须尽商业上合理的努力，在Streeterville SPA之日起的15个日历日内以适当的表格提交注册声明，规定Streeterville至少可以转售初始要求的注册金额（定义见Streeterville Note）。公司还必须采取商业上合理的努力，使此类注册声明尽快生效，并始终保持该注册声明的有效性，直到每个Streeterville不再拥有任何认股权证、Streeterville票据或行使或转换后可发行的A类普通股。
根据Streeterville票据，公司同意按照纳斯达克上市规则的要求，就发行超过普通股已发行和流通股（“发行上限”）、转换股（定义见斯特里特维尔票据）、认股权证（定义见斯特里特维尔票据）、认股权证（定义见Streeterville SPA）的19.99％的任何普通股的发行以及受Streeterville票据的要求纳入一项提案任何适用的纳斯达克规则、根据票据可发行的任何普通股以及与之相关的认股权证Streeterville SPA中规定的再投资权（前提是此类再投资是在批准后的90天内进行的），超过将于2024年举行的下一次年度股东大会以及公司召集的任何股东特别会议（其中至少有一项 “常规” 提案（由纽约证券交易所确定）的发行上限（“批准”），委托书中将包含至少一项 “常规” 提案（由纽约证券交易所确定）用于此类特别会议；但是，前提是，如果在 Streeterville SPA 之日之后和之前的任何时候批准，Streeterville提交了转换通知（定义见斯特里特维尔票据），因为发行上限将禁止转换受该转换通知约束的不到150％的转换股份，公司将尽其合理的最大努力在公司收到该转换通知之日起45天内举行股东特别大会（也可能是在年度股东大会上）以获得批准，并且无论如何，董事会建议批准该提案，以及公司将以与该委托书中所有其他管理层提案相同的方式向股东征求与之相关的代理人，所有管理层任命的代理持有人都必须对其代理人投赞成该提案的赞成票。公司必须尽其合理的最大努力来获得此类批准，包括如果公司未在此类特别会议上获得批准，则公司将尽最大努力在上一次特别会议之日起45天内举行新的特别会议以获得该批准。如果两次会议都未获得批准，则公司必须尽其合理的最大努力在随后的每一次年度股东大会上寻求批准，直到获得批准或Streeterville票据不再悬而未决。
FF将需要进一步的融资，以支持其旗舰FF 91 Futurist汽车及更多车型的销售和服务系统的提升和发展。特别是，该公司目前正在对潜在的融资来源进行尽职调查。这一过程非常耗时，可能导致公司无法及时或根本无法完成来自这些或其他融资来源的任何融资。此外，在公司增加其A类普通股的法定股份数量并在有效的注册声明中注册有担保或无抵押SPA认股权证和有担保SPA票据或无抵押SPA票据所依据的证券之前，有担保SPA或无抵押SPA票据下的某些投资者可能无法为其承诺提供资金。如果我们无法在短期内筹集足够的额外资金，我们可能需要进一步推迟FF 91 Futurist的生产和交付计划，裁员，清算资产，申请破产，重组，与其他实体合并和/或停止运营。
FF 91 Futurist 开始生产后，FF的现金需求将取决于FF的实际成本与FF估计的差异程度，以及FF控制这些成本和筹集额外资金的能力。供应商参与方面的任何挑战、FF ieFactory California 产能或劳动力的延迟或销售和服务参与方面的任何挑战，都会增加
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材料价格或持续的全球供应链中断可能会进一步增加生产和交付FF 91系列对额外资金的需求。特别是，最近，由于我们过去的付款历史以及对公司财务状况的担忧，一些供应商威胁要终止与公司的关系，或者要求加快付款和其他条款和条件，这导致付款条件不如公司预期的那么优惠，以及延迟或使某些交付处于危险之中。FF正在与这些供应商进行积极谈判，以最大限度地降低这些风险。除FF 91系列外，还需要大量额外资金来为未来汽车的运营、研究、开发、设计和制造提供资金。
特别委员会调查
正如先前在2021年11月15日披露的那样，董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），调查有关公司披露不准确的指控，包括2021年10月卖空者报告和举报人指控，这导致FFIE无法及时提交其2021年第三季度10-Q表季度报告、截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告、2022年第一季度10-Q表季度报告以及经修订的 S-1 表格注册声明（文件编号 333-258993)。特别委员会聘请了外部独立法律顾问和一家法务会计师事务所协助其审查。2022 年 2 月 1 日，FFIE 宣布特别委员会完成了审查。2022 年 4 月 14 日，FFIE 宣布根据特别委员会的调查结果完成额外的调查工作，这些工作是在执行主席的指导下进行的，向审计委员会报告。关于特别委员会的审查和随后的调查工作，得出了以下调查结果：
关于业务合并，某些公司员工向某些投资者发表的描述公司创始人兼前首席执行官贾跃亭先生在公司内角色的陈述不准确，他参与公司后业务合并管理的程度比向某些投资者陈述的更为重要。
•该公司在业务合并之前的声明称，FF 91 Futurist 汽车已收到超过14,000份预订，这可能具有误导性，因为这些预订中只有几百份已支付，而其他（共计14,000辆）是未支付的利息迹象。
•与FFIE先前就其财务报告内部控制中已发现的重大缺陷所披露的公开披露一致，公司对财务报告的内部控制需要升级人员和系统。
•该公司的企业文化未能充分优先考虑合规性。
•FFIE的公司住房披露中没有披露贾先生在租赁某些房产时作为中介所扮演的角色，这些房产随后租赁给了公司。
•在准备FFIE的关联方交易披露时，公司未能调查和确定从与公司员工相关的个人和实体那里获得的贷款的来源。
此外，调查发现，某些人未能向参与准备FFIE向美国证券交易委员会提交文件的个人充分披露他们与某些关联方和关联实体在业务合并及之后的关系，也未能向FFIE的前独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所普华永道会计师事务所充分披露相关信息，包括但不限于与关联方和公司治理有关的信息。
调查还发现，某些人不予合作，隐瞒了与特别委员会调查有关的可能相关信息。这些人包括非执行官或FF管理团队成员，并根据不合作和/或隐瞒信息的程度对这些人采取了补救行动。在对王佳伟（“杰里”）采取下文概述的补救行动时，考虑到了未能配合调查的情况，隐瞒信息也影响了对Matthias Aydt采取的补救行动。
根据调查结果，特别委员会得出结论，除上述情况外，其评估的关于FF披露不准确的其他实质性指控没有得到所审查证据的支持。尽管调查没有改变上述关于FF披露不准确的实质性指控的任何调查结果，但调查确实证实，需要采取补救行动，以帮助确保FF内部更加关注合规和披露。
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根据特别委员会的调查结果和上述后续调查工作，董事会批准了以下旨在加强公司监督和公司治理的补救措施：
•任命前董事会成员苏珊·斯文森担任当时新设立的FF执行主席一职。
•FF前全球首席执行官Carsten Breitfeld博士直接向斯文森女士汇报，每年获得25％的基本工资减免；
•免去贾先生的执行官职务，尽管他继续担任FFIE首席产品和用户生态系统官的职务。取消了对贾先生的某些双重报告安排，他必须直接向由FF Top提名的非独立董事斯文森女士汇报。贾先生还获得了25％的年基本工资减免，他的职责仅限于政策制定职位，仅限于专注于（a）产品和出行生态系统以及（b）人工智能和先进的研发技术；
•马蒂亚斯·艾特，时任业务开发和产品定义高级副总裁，曾任FFIE董事，现任产品执行高级副总裁，他被试用为期六个月的执行官，在此期间他仍然是董事会的非独立成员，试用期已结束；
•任命乔丹·沃格尔为首席独立董事；董事会委员会组成发生某些变化，包括布莱恩·克罗利基辞去董事会主席兼提名和公司治理委员会主席的职务，成为董事会审计和薪酬委员会成员；乔丹·沃格尔辞去提名和公司治理委员会的职务；斯科特·沃格尔出任董事会审计委员会及提名和公司治理委员会主席;
•FFIE前全球资本市场副总裁王佳伟（“Jerry”）被停职停薪，他随后通知董事会他决定于2022年4月10日辞去FF的职务；
•评估和加强FF在财务会计和报告方面的政策和程序，加强FF对财务会计和报告的内部控制，包括在每种情况下根据审计委员会的指导雇用额外的财务报告和会计支持人员；
•加强对FF的合同和关联方交易的控制，包括由有权约束FF合同和关联方交易的FF员工定期进行证明，以使FF能够完整和准确地披露关联方交易；
•除其他外，对所有董事和高级管理人员实施有关内部FF政策的全面培训计划；
•FF副总裁、总法律顾问兼秘书贾雷特·约翰逊的离职；以及
•对其他FF员工（他们都不是执行官）的某些其他纪律处分和解雇。
截至本报告发布之日，FF仍在继续实施董事会批准的某些补救措施。除上述内容外，公司正在加强其合规政策和程序，包括聘请一名名为副总法律顾问（2023年3月聘用）的合规官员，直接向审计委员会主席报告。该公司还积极寻求聘请首席合规官。但是，无法保证补救措施将继续得到实施，公司将及时或完全采取其他措施来加强其合规政策和程序，或者成功地防止将来出现不准确的披露。
其中某些补救措施已失效。例如，斯文森女士于2022年10月3日辞去了董事会的职务。此外，自2023年2月26日起，公司内部的某些部门将向贾先生和陈雪峰先生汇报，包括公司的用户生态系统、资本市场、人力资源和管理、公司战略和中国部门。在报告结构的变化方面，公司在公司的资本市场以及人力资源和管理职能中实施了政策和程序。2023年第三季度，公司在资本市场、人力资源和管理职能方面实施了额外的政策和程序。它还为用户生态系统功能实现了额外的控件。该公司的产品、出行生态系统、人工智能和先进的研发技术部门直接向贾先生汇报，其余部门则直接向贾先生汇报
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各部门继续向陈雪峰先生汇报。此外，根据他在FF内部职责的变化，董事会确定贾先生是《交易法》第16条所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第3b-7条规定的公司的 “执行官”。
此外，根据协议负责人的说法，FF已经实施了某些治理变革，这些变革影响了上述某些补救行动。2022年10月3日，斯文森女士提出辞去执行主席和董事会成员的职务，立即生效。此外，斯科特·沃格尔先生于2022年10月3日辞去董事会职务，立即生效，乔丹·沃格尔先生在收到相互释放的补充释放后于2022年10月5日辞职。2022年10月28日，布莱恩·克罗利基先生提出辞去董事会职务，立即生效。2022年12月15日，刘利先生提出辞去董事会职务，自2022年12月18日起生效。在刘先生辞职后，盛杰先生于2022年12月18日被任命为董事会成员，立即生效。2022年12月25日，吴爱德温先生提出辞去董事会职务，自2022年12月26日起生效。2022年12月27日，孙可女士被任命为董事会成员，吴先生辞职后立即生效。根据经修订的股东协议，盛先生和孙女士是FF Top的指定人。2022年12月26日，卡斯滕·布雷特菲尔德博士提出辞去董事会职务，立即生效。2022年12月27日，陈雪峰先生被任命为董事会成员，在布雷特菲尔德博士辞职后立即生效。2023 年 1 月 20 日，叶青先生提出辞去董事会职务，立即生效。作为独立承包商，叶先生仍然是本公司的顾问。2023 年 1 月 25 日，徐天莫先生被任命为董事会成员，在叶先生辞职后立即生效。2023 年 3 月 9 日，马蒂亚斯·艾德先生提出辞去董事会职务，自董事会提名和批准替代董事之日起生效。2023 年 3 月 13 日，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会任命李寒女士填补因艾德先生辞职而出现的董事会空缺。2023年4月14日，FF举行了2023年年会，并按照经修订和重述的股东协议的规定提名董事进行选举。2023 年 7 月 31 日，何亚当先生（新）辞去董事会职务，立即生效。2023 年 8 月 4 日，董事会任命 Lev Peker 为董事会成员和董事会审计委员会成员兼主席，以填补因何先生辞去董事会职务而产生的董事会和审计委员会空缺。
在FFIE于2022年2月1日宣布完成特别委员会的调查后，FFIE、管理团队的某些成员和FFIE的员工收到了美国证券交易委员会工作人员的保全通知和传票，称美国证券交易委员会已开始正式调查。FFIE正在全力配合美国证券交易委员会的调查，包括回应多份传票和信息请求，其中一些传票和信息请求与特别委员会调查的事项无关。这种调查的结果很难预测。FF已经并可能继续承担与美国证券交易委员会调查相关的法律、会计和其他专业服务方面的巨额费用。在现阶段，FF无法评估美国证券交易委员会的调查是否合理可能导致任何重大损失或不利影响，也无法估计任何潜在损失的范围。此外，2022年6月，FF收到了司法部关于就特别委员会调查的事项提供信息的初步请求。FF已对该请求做出了回应，并打算全力配合司法部未来的任何要求。 
FF 经营业绩的组成部分
影响经营业绩的关键因素
FF的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为” 的部分中讨论的因素风险因素” 在本报告中更新的10-K/A表格中。
生产和运营
FF预计将继续产生巨额运营成本，这将影响其未来的盈利能力，包括推出新车型和改进现有车型的研发费用；扩大制造能力的资本支出；增加产量的额外运营成本和支出；原材料采购成本；扩大运营规模时的一般和管理费用；债务融资活动的利息支出；以及建立品牌和营销时的销售和分销费用车辆。一旦交付 FF 91 Futurist，FF 可能会产生与其服务相关的巨额成本，包括服务和保修成本。FF未来实现盈利的能力将取决于其成功销售汽车和控制成本的能力。
迄今为止，FF尚未销售任何电动汽车。因此，在可预见的将来，FF将需要大量额外资金来开发产品和为运营提供资金。在FF能够从产品销售中获得足够的收入之前，FF将通过各种融资和融资替代方案为其持续运营提供资金，包括FF ieFactory California的设备租赁和建筑融资、制造工厂、有担保的银团债务融资、
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可转换票据、营运资金贷款和股权发行等选项。特定的融资机制、条款、时间和金额取决于公司对市场上可用机会的评估以及相关时间的业务情况。其加州FF ieFactory制造工厂成功竣工的任何延误都将影响FF的创收能力。有关对FF能否继续作为持续经营企业的实质性疑问的更多讨论，请参阅注释2， 流动性和资本资源在未经审计的简明合并财务报表附注中，有关流动性的更多详细信息，请参阅下面的 “流动性和资本资源” 部分。
收入
FF是一家处于开发阶段的公司，迄今为止尚未确认任何收入。FF推出的第一款汽车FF 91 Futurist，预计将为FF带来未来的收入，而其他汽车正在开发中。FF 81、FF 71和SLMD电动汽车车型处于不同的规划或开发阶段，预计将在FF 91系列之后发布，具体取决于是否有足够的资金和其他战略因素。
收入成本
2023年3月29日，该公司宣布开始生产其首款电动汽车FF 91 Futurist，2023年4月14日，该公司的第一款量产FF 91 Futurist 汽车下线。但是，该公司迄今尚未确认任何收入。因此，在截至2023年6月30日的三个月中，在确认任何收入之前确认的收入成本是指根据美国公认会计原则（“GAAP”），截至2023年6月30日不能在库存中资本化的生产成本，包括在库存超过其估计可变现净值时减记其账面价值的费用。
运营费用
研究和开发
研发活动占FF业务的重要组成部分。FF的研发工作侧重于FF电动汽车的设计和开发，并继续为其原型电动汽车做好准备，使其在合规、创新和性能方面超过行业标准。研发费用包括FF专注于研发活动的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）、其他相关成本、折旧和管理费用分配。FF预计研发费用将在不久的将来减少 因为公司基本完成了研发D与 FF 91 相关的活动。
销售和营销
销售和营销费用主要包括FF专注于销售和营销的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）、与销售和营销活动相关的成本以及管理费的分配。营销活动与将FF的品牌及其电动汽车原型推向市场有关。FF预计，随着FF将其电动汽车推向市场并寻求创造销售，销售和营销费用将继续增加。
一般和行政
一般和管理费用主要包括与法律、人力资源、信息技术、会计和财务等行政服务相关的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）、其他相关费用以及法律损失应急费用，这些费用是FF对未来法律和解的估计。这些费用还包括某些第三方咨询服务、某些设施成本以及任何未分配给其他支出类别的公司管理费用。FF预计，随着FF业务的持续增长，其一般和管理费用将增加。
处置财产和设备造成的损失
财产和设备处置损失与放弃某些FF 91 Futurist计划在建资产（主要是供应商工具、机械和设备）有关，这是由于FF 91相关组件的重新设计以及FF的成本削减计划的实施。与处置相关的费用在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表的运营费用中确认。
收益负债公允价值的变化
60

从企业合并截止日起至成立五周年，传统FF股东有权在每次触发收益的事件（“Earnout Shares”）发生后，分两批获得总共不超过2500万股A类普通股的或有对价。公司在业务合并结束时按公允价值确认了Earnout股份，并将其归类为股东权益（赤字），因为Earnout股票被确定与公司自有股票挂钩并符合ASC 815-40规定的权益分类要求， 衍生品和套期保值-实体自有股权合约。在业务合并完成后，根据ASC 815，Earnout股份可能会不时被归类为衍生负债， 衍生品和套期保值，这是由于该公司的授权股份不足以全额结算股票挂钩金融工具。重新归类为衍生工具的Earnout股票按公允价值确认，公允价值的变动在收益中确认，直到产生此类衍生负债分类的条件得到解决或公司有足够的授权未发行股票以股票结算此类合约为止。
非运行状态 开支
（关联方和第三方）应付票据和认股权证负债的公允价值变动
公允价值计量的变动包括FF按公允价值记录的某些应付票据和认股权证负债的公允价值计量所产生的亏损和收益。
（关联方和第三方）应付票据的结算损失
应付票据结算亏损包括作为公司持续融资活动一部分的应付票据结算所产生的损失。
利息支出
利息支出主要包括未偿应付票据、融资租赁和某些供应商应付账款的利息。
关联方利息支出
关联方利息支出包括应付给关联方的票据的利息支出。
其他费用，净额
其他支出，净额包括外币交易损益和其他支出，例如银行费用和滞纳金。外币交易收益和亏损是由债务重估和以本位币以外货币计价的发票的结算产生的。FF预计，随着FF继续进行国际交易，其他费用将波动。


61


运营结果
截至6月30日的三个月
（以千计）20232022
合并运营报表
收入
汽车销售$— $— 
收入成本
汽车销售6,613 — 
总亏损(6,613)— 
运营费用
研究和开发25,269 96,608 
销售和营销7,699 6,198 
一般和行政17,062 33,253 
处置财产和设备损失— 1,407 
收益负债公允价值的变化(664)— 
运营费用总额49,366 137,466 
运营损失(55,979)(137,466)
应付票据和认股权证负债公允价值的变化24,324 5,158 
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动384 — 
应付票据结算损失(85,392)— 
关联方应付票据结算损失(6,492)— 
利息支出(209)(1,128)
关联方利息支出(70)(1,313)
其他（支出）收入，净额(1,466)(6,936)
所得税前亏损(124,900)(141,685)
所得税准备金(28)(9)
净亏损$(124,928)$(141,694)
收入成本
截至6月30日的三个月
改变
（以千计）20232022金额%
收入成本$6,613 $— $6,613 100 %
2023年3月29日，该公司宣布开始生产其首款电动汽车FF 91 Futurist，2023年4月14日，该公司的第一款量产FF 91 Futurist 汽车下线。但是，该公司迄今尚未确认任何收入。因此，在截至2023年6月30日的三个月中，在确认任何收入之前确认的收入成本是指根据公认会计原则，截至2023年6月30日无法在库存中资本化的生产成本，包括在库存账面价值超过其估计的可变现净值时减记其账面价值的费用。
研究和开发
截至6月30日的三个月
改变
（以千计）20232022金额%
研究和开发$25,269 $96,608 $(71,339)(74)%
这个研发费用减少主要是由于公司基本完成研发，工程、设计和测试（“ED&T”）服务减少了6,300万美元D2022 年与 FF 91 Futurist 车辆相关的活动。此外，由于公司于2023年3月29日开始生产，在截至2023年6月30日的三个月中，某些成本被确认为销售成本，某些材料购买被资本化为库存，而全部认列为研发费用
62

在截至2022年6月30日的三个月中。此外，人事和薪酬支出减少了640万美元，这是由于公司根据其财务状况实施的成本节约措施减少了员工人数，以及将研发部门的某些人员分配到生产部门；减少 专业服务支出为490万美元；减少了 基于股票的补偿支出为260万美元；部分被折旧和摊销费用增加650万美元所抵消。
销售和营销
截至6月30日的三个月
改变
（以千计）20232022金额%
销售和营销$7,699 $6,198 $1,501 24 %
销售和营销费用的增加是由于专业服务费用增加了100万美元，营销费用增加了50万美元，因为公司正在加紧努力，为实现交付开始做准备。
一般和行政
截至6月30日的三个月
改变
（以千计）20232022金额%
一般和行政$17,062 $33,253 $(16,191)(49)%
一般和管理费用的减少主要是由于人事和薪酬支出减少了1,030万美元，这是公司根据以下情况实施的成本节省措施的一部分，减少了员工人数 其财务状况以及专注于实现投产；由于特别委员会的调查于2022年结束，专业服务费用减少了1,040万美元；由于2022年第三季度签订的新D&O保单相关的保费增加而导致的330万美元保险费用增加而部分抵消；以及增加减免折旧费用为120万美元。
收益负债公允价值的变化
截至6月30日的三个月
改变
20232022金额%
收益负债公允价值的变化$(664)$— $(664)100 %
截至2023年4月21日，公司将收益股票从权益分类重新归类为负债分类，这是因为公司没有足够的法定股份来对收益进行股份结算，此前已确定收益归类为ASC 815-40下的权益， 衍生品和套期保值-实体自有股权合约。由于重新分类，该公司将额外实收资本中的210万美元重新归类为Earnout负债。截至2023年6月30日，Earnout负债的公允价值为140万美元。从2023年4月21日至2023年6月30日，Earnout负债减少了70万美元，这被确认为截至2023年6月30日的三个月中收益负债公允价值变化的收益。
应付票据和认股权证负债公允价值的变化
截至6月30日的三个月
改变
（以千计）20232022金额%
应付票据和认股权证负债公允价值的变化$24,324 $5,158 $19,166 372 %
应付票据和认股权证负债公允价值变化的增加主要是由于应付票据和认股权证在2022年同期按公允价值计量，由于定价投入使用了公司普通股的市场价格和债务贴现率有所下降，因此在2023年以较低的公允价值进行了重估。此外，在截至2022年6月30日的三个月中，公司没有重大负债分类认股权证，收益中包含公允价值的变动。在截至2023年6月30日的三个月中，公司确认了应付票据和认股权证负债公允价值变化的收益为1140万美元，具体取决于公司认股权证负债公允价值的变化。
63

关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动
截至6月30日的三个月
改变
（以千计）20232022金额%
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动
$384 $— $384 100 %
在截至2022年6月30日的三个月中，公司没有任何应付关联方票据或按公允价值重新计量的认股权证。2023年5月，公司与关联方签订了无抵押SPA票据。2023年6月30日，关联方无抵押SPA票据和权证的公允价值被重估为低于发行时的公允价值，这是由于定价输入使用了公司普通股的市场价格和债务贴现率有所下降。
应付票据结算损失
截至6月30日的三个月
改变
20232022金额%
应付票据结算损失$(85,392)$— $(85,392)100 %
这个 截至2023年6月30日的三个月中，应付票据的结算亏损主要是7,400万美元造成的与转换为A类普通股有关的有担保SPA票据的结算损失。公司在结算应付票据时确认亏损，该票据是债务账面价值与转让股份的公允价值之间的差额，亏损是由与Make-Whole金额相关的已发行股票造成的。此外，在截至2023年6月30日的三个月中，公司确认了因2023年5月公司有担保SPA票据修正案而应付票据结算的1140万美元亏损作为清偿。这些交易不是在前一时期发生的。
关联方应付票据结算损失
截至6月30日的三个月
改变
20232022金额%
关联方应付票据结算损失
$(6,492)$— $(6,492)100 %
在截至2022年6月30日的三个月中，公司没有任何应付关联方票据结算。2023年5月，公司与关联方签订了无抵押SPA票据。在截至2023年6月30日的三个月中，关联方转换了本金余额为1,200万美元的无抵押SPA票据，以换取公司69,731,668股A类普通股。公司在结算关联方票据时确认亏损，应支付已发行股票的公允价值与债务工具公允价值之间的差额。这笔交易不是在前一时期发生的。
利息支出
截至6月30日的三个月
改变
（以千计）20232022金额%
利息支出$(209)$(1,128)$919 81 %
利息支出的减少主要是由于公司在截至2022年12月31日的年度中偿还了8,500万美元的Ares应付票据本金，并将7,390万美元的ATW NPA应付票据本金转换为公司的A类普通股。该公司的SPA票据按公允价值记账，利息支出的波动包含在应付票据公允价值变动中。
关联方利息支出
截至6月30日的三个月
改变
（以千计）20232022金额%
关联方利息支出$(70)$(1,313)$1,243 95 %
64

关联方利息支出的减少是由于与关联方重庆乐时小额贷款有限公司于2022年12月27日达成协议，协议免除部分本金和所有未偿应计利息。
其他（支出）收入，净额
截至6月30日的三个月
改变
（以千计）20232022金额%
其他（支出）收入，净额$(1,466)$(6,936)$5,470 79 %
其他（支出）净收入的变化主要是由于外币交易损失减少，这是由于对以美元以外的货币计价的交易进行了重估，这些交易在每个期末都要重新计量。
截至6月30日的六个月
（以千计）20232022
合并运营报表
收入
汽车$— $— 
收入成本
汽车6,613 — 
总亏损(6,613)— 
运营费用
研究和开发83,077 211,543 
销售和营销12,764 12,384 
一般和行政43,575 61,133 
处置财产和设备损失3,698 1,407 
公允价值收益负债的变化2,100 — 
运营费用总额145,214 286,467 
运营损失(151,827)(286,467)
应付票据和认股权证负债公允价值的变化72,459 6,344 
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动384 — 
应付票据结算损失(183,528)— 
关联方应付票据结算损失(6,492)— 
利息支出(501)(4,874)
关联方利息支出(70)(1,935)
其他费用，净额(298)(7,851)
所得税前亏损(269,873)(294,783)
所得税准备金(28)(9)
净亏损$(269,901)$(294,792)
收入成本
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20232022金额%
收入成本$6,613 $— $6,613 100 %
2023年3月29日，该公司宣布开始生产其首款电动汽车FF 91 Futurist，2023年4月14日，该公司的第一款量产FF 91 Futurist 汽车下线。但是，该公司迄今尚未确认任何收入。因此，在截至2023年6月30日的六个月中，在确认任何收入之前确认的收入成本是指根据公认会计原则，截至2023年6月30日无法在库存中资本化的生产成本，包括在库存账面价值超过其估计的可变现净值时减记其账面价值的费用。
65

研究和开发
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20232022金额%
研究和开发$83,077 $211,543 $(128,466)(61)%
研发费用的减少主要是由于研发费用的减少 ED&T 服务1.193亿美元的 因为公司基本完成了研发D2022 年与 FF 91 Futurist 车辆相关的活动。此外，由于公司于2023年3月29日开始生产，在截至2023年6月30日的六个月中，某些成本被确认为销售成本，某些材料购买被资本化为库存，而在截至2022年6月30日的六个月中，所有成本均被确认为研发费用。此外，人事和薪酬支出减少了1,050万美元 这是由于减少了员工人数，这是公司根据以下情况实施的成本节约措施的一部分 其财务状况以及将重点放在实现开始生产上；专业服务支出减少640万美元；设备相关支出减少110万美元；部分被折旧支出增加670万美元和股票薪酬支出增加220万美元所抵消。
销售和营销
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20232022金额%
销售和营销$12,764 $12,384 $380 3 %
销售和营销支出的增加主要是由于专业服务费用增加了100万美元；股票薪酬支出增加了20万美元；其他杂项费用增加了30万美元；部分被人事和薪酬支出减少140万美元所抵消，这是公司根据情况实施的成本节约措施的一部分，减少了140万美元，这是公司实施的成本节约措施的一部分 其财务状况以及重点是实现生产的启动。
一般和行政
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20232022金额%
一般和行政$43,575 $61,133 $(17,558)(29)%
一般和管理费用减少的主要原因是人事和薪酬支出减少了1140万美元由于员工人数减少 作为公司在灯光下实施的成本节约措施的一部分 其财务状况以及专注于实现投产；由于特别委员会于2022年结束调查，专业服务支出减少了1,480万美元；信息技术相关支出减少了80万美元；部分被保险费用增加720万美元所抵消，这是由于与2022年第三季度签订的新D&O保单相关的保费增加而导致的720万美元保险费用增加；折旧支出增加150万美元；以及股票薪酬支出增加 40万美元的。
处置财产和设备造成的损失
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20232022金额%
处置财产和设备损失$3,698 $1,407 $2,291 163 %
在截至2023年6月30日的六个月中，财产和设备处置亏损主要是由于注销了370万美元的某些在建工程资产，这些资产预计不会用作开始生产的一部分。
收益负债公允价值的变化
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
收益负债公允价值的变化$2,100 $— $2,100 100 %
截至2022年12月31日，公司将收益股票从权益分类重新归类为负债分类，原因是公司没有足够的授权股份来结算收益，而收益先前根据ASC 815-40被确定为股权， 衍生品和套期保值-实体自有股权合约。由于
66

重新归类后，公司将额外实收资本中的220万美元重新归类为Earnout负债。2023年2月28日，在股东批准增加公司的法定股份后，公司拥有足够的法定股份来全额结算所有未偿还的股票挂钩金融工具。因此，该公司将500万美元的Earnout负债的公允价值重新归类为额外实收资本。从2022年12月31日到2023年2月28日，Earnout负债增加了280万美元，在截至2023年3月31日的三个月中，收益负债公允价值变动被确认为一项支出。
截至2023年4月21日，该公司的授权股份不足以完全结算其股票挂钩金融工具，这主要是由于在2023年2月28日至2023年4月21日期间发行了额外的可转换票据和认股权证。因此，在2023年4月21日，将额外实收资本中的210万美元重新归类为Earnout负债。截至2023年6月30日，Earnout负债的公允价值为140万美元。从2023年4月21日至2023年6月30日，Earnout负债减少了70万美元，这被确认为截至2023年6月30日的三个月中收益负债公允价值变化的收益。
应付票据和认股权证负债公允价值的变化
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20232022金额%
应付票据和认股权证负债公允价值的变化$72,459 $6,344 $66,115 1,042 %
在截至2023年6月30日的六个月中，应付票据和认股权证负债的公允价值与同期相比变化增加，这主要是由于应付票据和认股权证在2022年同期按公允价值计量，并在2023年以较低的公允价值进行了重估，这是由于使用公司普通股的市场价格和债务贴现率下降的定价。此外，在截至2022年6月30日的六个月中，公司没有重大负债分类认股权证，收益中包含公允价值的变动。在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了应付票据和认股权证负债公允价值变化的收益约为4,650万美元，具体取决于公司认股权证负债公允价值的变化。
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20232022金额%
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动
$384 $— $384 100 %
在截至2022年6月30日的六个月中，公司没有任何应付关联方票据或按公允价值重新计量的认股权证。2023年5月，公司向关联方发行了无抵押SPA票据。2023年6月30日，关联方无抵押SPA票据和认股权证的公允价值被重估为低于发行时的公允价值，这是由于定价输入使用了公司普通股的市场价格和债务贴现率有所下降。
应付票据结算损失
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20232022金额%
应付票据结算损失$(183,528)$— $(183,528)100 %
这个 在截至2023年6月30日的六个月中，应付票据的结算亏损主要是由于1.678亿美元的亏损 关于与转换为A类普通股相关的SPA票据的结算。公司在结算应付票据时确认亏损，以弥补债务的公允价值与转让股份的公允价值之间的差额，亏损是由为满足SPA票据Make-Whole金额而发行的股票造成的。此外，在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了应付票据结算亏损1140万美元，这是由于2023年5月对公司有担保的SPA票据进行了修订，这些票据被记作清偿。这些交易不是在前一时期发生的。
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关联方应付票据结算损失
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20232022金额%
关联方应付票据结算损失$(6,492)$— $(6,492)100 %
在截至2022年6月30日的六个月中，公司没有任何应付关联方票据结算。2023年5月，公司向关联方发行了无抵押SPA票据。在截至2023年6月30日的六个月中，关联方转换了本金余额为1,200万美元的无抵押SPA票据，以换取公司69,731,668股A类普通股。在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了因已发行股票的公允价值与债务工具公允价值之间的差额而应支付的关联方票据结算亏损。这笔交易不是在前一时期发生的。
利息支出
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20232022金额%
利息支出$(501)$(4,874)$4,373 90 %
利息支出的减少主要是由于公司在截至2022年12月31日的年度中偿还了8,500万美元的Ares应付票据本金，并将7,390万美元的ATW NPA应付票据本金转换为公司的A类普通股。该公司的SPA票据按公允价值记账，利息支出的波动包含在应付票据公允价值变动中。
关联方利息支出
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20232022金额%
关联方利息支出$(70)$(1,935)$1,865 (96)%
关联方利息支出的减少是由于与关联方重庆乐时小额贷款有限公司于2022年12月27日达成协议，协议免除部分本金和所有未偿应计利息。
其他（支出）收入，净额
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20232022金额%
其他（支出）收入，净额$(298)$(7,851)$7,553 (96)%
其他（支出）净收入的变化主要是由于外币交易损失减少，这是由于对以美元以外的货币计价的交易进行了重估，这些交易在每个期末都要重新计量。
流动性和资本资源
继续关注
公司已经评估了总体而言，是否存在某些条件和事件，使人们对公司在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。基于自成立以来经常出现的运营亏损以及经营活动的持续现金流出（均如下所述），该公司得出的结论是，自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内，其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
自成立以来，该公司投入了大量精力和资本资源，用于其电动汽车平台的战略规划、工程、设计和开发、初始电动汽车模型的开发和融资。自成立以来，公司累计亏损，经营活动现金流为负，截至2023年6月30日，累计赤字为37.967亿美元，现金余额为1,790万美元。该公司预计在可预见的将来将继续造成巨额营业亏损。该公司主要通过资本出资、发行关联方应付票据和应付票据所得的净收益为其运营和资本需求提供资金（见附注9， 关联方应付票据还有 Note 8， 应付票据），出售普通股，
68

以及从业务合并和PIPE融资中获得的净收益（见附注1, 业务和组织的性质和陈述基础).
此外， FF需要大量额外融资才能启动交付计划的第三阶段，即 “全面共创交付”，在该阶段中，FF将向所有预计在交付时已全额支付FF 91汽车费用的尖塔用户交付FF 91汽车，并为其其他资本需求提供资金，并正在与其他潜在投资者讨论以获得此类融资。随着FF执行三阶段交付计划，它计划继续将具有高质量和高产品力量的汽车投入生产和下线。 无法保证 FF 会的 是能够及时 接收根据现有或新的融资承诺，有足够的资金在该时间表上生产和交付FF 91 Futurist，或者为其其他资本需求提供资金。 如果无法获得足够的资金，FF将被要求获得新的融资承诺，而根据合理的商业条款或根本无法获得这些承诺。此外，即使FF获得了足够的资金，也无法保证FF能够发展制造能力和流程，或确保可靠的组件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或者满足成功发展成为可行、现金流为正的业务所需的产量。
该公司继续与多方进行融资讨论，但在获得额外融资承诺方面遇到了延误，这加剧了FF业务的供应链和流动性压力。此外，在公司增加其A类普通股的法定股份数量并在有效的注册声明中注册有担保SPA认股权证或无抵押SPA认股权证以及有担保SPA票据和无抵押SPA票据和无抵押SPA票据所依据的证券之前，有担保SPA或无抵押SPA票据下的某些投资者可能无法为其承诺提供资金。在2023年8月16日举行的FFIE股东特别会议上，FFIE股东批准了一项提案（除其他提案外），授权董事会对公司已发行普通股进行反向股票拆分，范围在1比2和90股1比90之间。公司预计，在未经审计的简明合并财务报表发布后不久将实施反向股票拆分（这将导致普通股的可用法定股份增加），届时它将有足够的A类普通股授权股份来履行其在行使所有认股权证和转换根据有担保SPA或无抵押SPA下发行或可发行的所有票据后发行或可发行的所有票据的义务，并支付Make-Whole金额的利息转换此类票据时的股份。
无法保证FF能够满足无抵押SPA下的收盘条件，也无法保证FF能够进一步成功地在有担保SPA或无抵押SPA或其他债务或股权融资（如果有的话）下成功获得额外的增量可转换优先有担保票据购买者。这些因素，加上通货膨胀率的持续上升和其他充满挑战的宏观经济状况，促使FF采取措施保持其当前的现金状况，包括减少支出、延长支付周期和实施其他类似措施。如果我们正在进行的筹资活动不成功或严重延迟，或者如果我们的业务出现长期的重大不利趋势，我们的产量将是 延迟或减少，我们2023年的实际现金使用、产量和收入将与我们先前披露的预测有所不同，这种差异可能很大。尽管FF继续积极参与与潜在融资来源的谈判，但无法保证它能够按照其可接受的条件或完全可以接受的条件筹集额外资金。除了FF的假设和分析可能被证明不正确的风险外，这些预测还可能低估了与寻求目前正在考虑的各种融资选择相关的专业费用和其他成本以及持续的法律风险。2023年以后为公司剩余产品组合的开发提供资金的增量资本需求和其他资本需求将在很大程度上取决于FF 91的市场成功率和盈利能力，以及公司准确估计和控制成本的能力。除了FF 91 Futurist 系列外，还需要大量额外资金来资助未来车辆的运营以及研究、开发和设计工作。
自2022年8月14日以来，根据有抵押SPA和无抵押SPA，公司已从几位投资者那里获得了总额为4.629亿美元的可转换票据融资和承诺的强制认股权证行使收益，但须遵守某些条件。迄今为止，这些承付款项下的资金共计2.922亿美元（扣除原始折扣和交易成本后的2.565亿美元）。在剩余的1.713亿美元余额中，有500万美元已承付，视FF 91 Futurist 交付给第一批真正客户而定，1,500万美元预计将在满足或豁免某些条件后的五个工作日内注资，包括部分此类融资的适用票据所依据的股票的有效注册声明，以及650万美元将在特定条款商定后注资公司和投资者。此外，在某些里程碑和条件完成后，公司有权强制行使认股权证储备金所依据的认股权证，总行使价为2,000万美元现金（940万美元已融资，1,060万美元被取消）。持有人在2023年行使认股权证后，强制行使认股权证储备金的权利即告失效。在无抵押SPA的成交条件满足后，预计将通过分期付款获得1.448亿美元的资金。2023年至今，Senyun、RAAJJ和一家隶属于ATW Partners LLC的买方行使了各自的选择权，购买了额外的优先担保票据
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以及随附的公司有担保SPA认股权证。该公司获得了总收益3,800万美元（扣除原始发行折扣后的3,290万美元），以换取此类发行。
此外，根据SEPA，公司拥有唯一权利，但没有义务指示约克维尔在截至2025年11月11日的承诺期内不时购买高达2亿美元的A类普通股，并可以选择将该金额增加到3.5亿美元，FF可以选择将该金额增加到3.5亿美元。2023年2月28日，根据适用的纳斯达克规章制度的要求，股东批准了根据SEPA发行的A类普通股的预付款，包括发行超过普通股已发行和流通股19.99％的任何股票。
2023年5月8日，公司与无抵押SPA购买者签订了无抵押SPA协议，在满足某些成交条件的前提下，发行和出售本金总额为1亿美元的无抵押SPA票据。2023年5月10日，公司根据无抵押SPA获得了总收益，总额为330万美元（扣除原始发行成本为300万美元）。无抵押SPA购买者承诺，在满足某些成交条件的前提下，在相隔十五天之后的八次收盘中提供资金。此外，如果任何无抵押SPA购买者根据公开信息合理确定，公开文件中披露的公司三阶段交付计划的第一阶段尚未开始或不会在2023年5月31日之前开始，和/或此类交付计划的第二阶段尚未开始或不会在2023年6月30日之前开始，并且/或者此类交付计划的第二阶段尚未开始或不会在15个日历日内开始，则可以根据其合理的酌情决定推迟或取消任何交易这样的截止日期。2023年6月26日，公司签订了第一份无抵押SPA修正案。《第一无抵押SPA修正案》修订并重述了无抵押SPA第2.1 (a) (i) 条，规定如果公司没有发布新闻稿或其他公开公告，确认公司三阶段交付计划的第二阶段已在当天或之前开始，则无抵押SPA购买者可以根据无抵押SPA推迟或取消根据无抵押SPA购买公司无抵押可转换优先票据的交易至2023年8月31日，在该日期后的15个日历日内。此外，公司必须尽其合理的最大努力举行特别股东大会（会议于2023年8月16日举行），以获得股东对涉及根据无抵押SPA发行或将要发行的公司票据和认股权证的交易的批准，包括发行超过公司普通股已发行和流通股19.99％的此类票据和认股权证。参见注释 8, 应付票据，了解有关不安全 SPA 的更多信息。
此外，公司必须尽其合理的最大努力 (i) 在2023年5月31日当天或之前提交一份注册声明，规定无抵押SPA购买者可以转售预留股份（“第一份注册声明”）；（ii）在公司获得股东批准后的30天或之前提交一份注册声明（并提交章程修正案以反映这种增长）以普通股的授权股份），一份注册声明，规定无抵押的SPA购买者可以转售所有普通股根据融资文件（“第二份注册声明”，以及第一份注册声明，“注册声明”）可发行的剩余股份。公司还必须尽最大努力 (i) 使第一份注册声明在无抵押SPA签订之日后的90天内生效；(ii) 使第二份注册声明在公司提交后90天内生效；(iii) 保持每份注册声明始终有效，直到没有无抵押SPA购买者拥有任何无抵押SPA票据、无抵押SPA认股权证（定义见下文）或行使或转换后可发行的A类普通股。
关于无抵押SPA，公司与FF Global的每位股东和V W Investment Holding Limited的唯一股东签订了股权承诺书，以支持无抵押SPA购买者在无抵押SPA下承担的义务，但须遵守其中规定的限制（“股权承诺书”）。FF已在股权承诺书中获得第三方受益权，可以强制平仓或寻求赔偿，但须遵守其中规定的限制。如果此类投资者违反了其与公司的股权承诺书规定的义务，则公司可能无法追回因此类违规行为造成的损失或获得资金。
2023年6月26日，根据FFVV合并案，FFVV同意在八个截止日分期购买500万美元的新票据，根据森云合并案，森云同意在八个截止日分期购买新森云票据，本金总额不超过3,000万美元，分期支付375万美元（见附注8， 应付票据，供进一步讨论）。
2023年6月16日，公司向美国证券交易委员会提交了上架登记，美国证券交易委员会于2023年6月28日宣布该注册生效。因此，公司可能会不时发行A类普通股和/或认股权证，总金额不超过3亿美元的一次或多笔发行。上架注册使公司能够通过向机构和散户投资者发行A类普通股和/或认股权证筹集额外资金，因为它希望筹集额外的融资来支持产量的提高。
尽管SEPA以及有抵押SPA和无抵押SPA的无准备金承诺有可能获得流动性，但该公司预计需要额外的资金才能继续运营和支持
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提高FF 91 Futurist的产量，以创造收入，使公司走上现金流盈亏平衡的道路。2023年以后为运营和公司剩余产品组合的开发和提高产量提供资金的增量资本需求将在很大程度上取决于FF 91 Futurist的市场成功和盈利能力以及公司准确估计和控制成本的能力。
该公司正在探索各种融资和融资替代方案，为其持续运营提供资金，并在开始生产后提高产量，包括设备租赁、FF ieFactory Hanford的建筑融资、有担保的银团债务融资、可转换票据、营运资金贷款和股权发行等。特定的融资机制、条款、时间和金额取决于公司对市场上可用机会的评估以及相关时间的业务情况。
公司运营计划的及时实现以及维持充足流动性的能力受到与公司继续成功关闭额外资金来源、控制和有效管理成本的能力相关的各种风险，以及公司无法控制的因素，包括与全球供应链中断、材料价格上涨、COVID-19 疫情的其他潜在影响以及总体宏观经济状况有关的因素。
无法保证公司将成功实现其战略计划，无法保证公司未来的融资将足以支持其持续运营，也无法保证任何额外的融资将及时或以可接受的条件提供，如果有的话，也无法保证公司能够满足其融资协议规定的交易条件。如果发生的事件或情况导致公司无法实现其战略计划，则公司将被要求减少全权支出，修改或缩减汽车开发计划，无法开发新的或改进的生产方法，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对公司的财务状况、经营业绩、现金流和实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响，公司很可能无法继续作为持续经营企业继续运营。
截至2023年6月30日，该公司在有担保的SPA票据上处于违约状态；但是，此类票据的持有人随后放弃了违约。该公司违反了与关联方重庆乐时小额贷款有限公司的债务协议，未偿本金余额为450万美元。由于违约，未偿本金余额的利率已提高到每年18％，直到违约事件不再适用。截至2022年12月31日，该公司在有担保的SPA票据上处于违约状态。但是，在截至2023年3月31日的三个月中，此类票据的持有人免除了违约。
物质现金需求
公司的实质性现金需求包括以下合同和其他义务：
截至2023年6月30日，该公司未偿还的应付给关联方的票据本金总额为1,820万美元，其中380万美元按需到期，450万美元计划在接下来的12个月内到期，其余部分将于2029年到期。关联方包括员工以及员工和关联公司以及由公司创始人兼首席产品和用户生态系统官控制或先前控制的其他公司的关联公司。参见注释 9， 关联方应付票据, 在未经审计的简明合并财务报表中。
截至2023年6月30日，该公司未偿还的应付给第三方的票据本金总额为1.078亿美元，其中480万美元按需到期，4,100万美元将于2025年到期，10万美元将于2026年到期，其余将于2029年到期。参见注释 8, 应付票据，在未经审计的简明合并财务报表中。
截至2023年6月30日，该公司的运营和融资租赁债务（包括利息）为3,900万美元，主要与其FF ieFactory加利福尼亚生产设施、公司办公室、门店、设备和车辆租赁协议有关，其中约850万美元的付款计划在接下来的12个月内到期。
根据具有法律约束力的商品和服务协议，我们有购买承诺，包括购买库存、工具、机械和设备以及用于研发活动的物品，并对数量、价格和交付时间有明确的条款。
流动性来源
截至2023年6月30日，公司的主要流动资金来源是库存现金，总额为1,790万美元，用于营运资金和一般公司用途。
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现金流分析
以下是FF在指定期间的现金流摘要：
六个月已结束
6月30日
20232022
由（用于）提供的净现金
经营活动$(160,708)$(235,104)
投资活动(25,852)(90,234)
筹资活动181,838 (85,840)
汇率变动对现金和限制性现金的影响5,604 2,235 
运营活动
随着FF在美国和中国设计和开发汽车并建设基础设施，FF的运营现金流继续为负。FF的经营活动现金流受到FF为支持FF在与FF电动汽车相关的研发、企业规划以及一般和管理职能等领域的业务增长而进行的现金投资的重大影响。FF的运营现金流还受到其营运资金需求的影响，以支持人事相关支出、应付账款、应计利息、其他流动负债、存款和其他流动资产的增长和波动。
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1.607亿美元，主要与ED＆T服务、薪酬和福利以及与所开展的研发活动相关的其他专业服务有关。在截至2023年6月30日的六个月中，FF用于经营活动的现金的最大组成部分是8,310万美元用于研发费用，5,500万美元用于工资和薪酬相关支出，2,260万美元用于专业服务。
截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2.351亿美元，主要与ED＆T服务、薪酬和福利以及与所开展的研发活动相关的其他专业服务有关。在截至2022年6月30日的六个月中，FF用于经营活动的现金的最大组成部分是1.313亿美元用于研发费用，6,220万美元用于工资和薪酬相关支出，3520万美元用于专业服务。
投资活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别为2,590万美元和9,020万美元，与收购固定资产有关。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1.818亿美元。在截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为8,580万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金主要包括扣除原始发行折扣后的应付票据收益1.806亿美元和行使认股权证的收益410万美元，部分被支付的220万美元债务发行成本和70万美元的融资租赁债务支付所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金主要包括8,730万美元的应付票据（包括清算溢价）和90万美元的融资租赁债务付款，部分被行使股票期权的240万美元收益所抵消。
汇率变动对现金和限制性现金的影响
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，汇率对现金和限制性现金的影响分别为560万美元和220万美元。汇率变动对现金和限制性现金的影响源于以外币（主要是人民币）计价的资产和负债的折算波动。兑美元汇率的波动可能会对FF的经营业绩产生正面或负面影响。
资产负债表外安排
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公司与未合并的实体或财务合伙企业没有任何实质性关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而成立的。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有任何资产负债表外安排。
关键会计估计
编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、或有负债的披露以及报告的支出金额。管理层的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。
在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。会计估算的变化很可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与FF管理层的估计有很大差异。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，则未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。鉴于全球经济环境，估算值可能进一步波动。
关键会计估算的定义是根据公认会计原则做出的估算，这些估算涉及很大程度的估算不确定性，并且已经或合理可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。有关公司关键会计估计的描述，请参阅10-K/A表格第二部分第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中标题为 “关键会计估计” 的部分。 截至本报告发布之日，我们在10-K/A表格中描述的关键会计估计没有任何变化，这些变化对我们未经审计的简明合并财务报表和相关脚注产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K法规第305（e）项，由于FF是 “小型申报公司”，因此无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
FF的披露控制和程序旨在确保在FF根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给管理层，包括其首席执行官和临时首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
根据对FF披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的评估，FF的全球首席执行官兼首席会计官和临时首席财务官（分别为其首席执行官和首席财务会计官）得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，FF的披露控制和程序截至2023年6月30日并未生效。
财务报告内部控制的重大弱点
FF发现了FF对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此很有可能无法及时防止或发现其年度简明合并财务报表或中期未经审计的简明合并财务报表的重大错报。重大缺点如下：
•FF没有设计和维护与其财务报告要求相称的有效控制环境。具体而言，FF缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，无法及时、准确地适当地分析、记录和披露会计事项。此外，管理层没有为实现其目标建立正式的报告关系。此外，由于缺乏足够数量的专业人员，因此无法始终如一地确定适当的
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实现其财务报告目标的权力和责任, 其财务和会计职能的职责分工不够充分就证明了这一点.
•FF 没有设计和维持有效的控制措施来应对重大错报的风险。具体而言，对现有控制措施的修改或新控制措施的实施不足以应对业务增长导致的财务报告重大错报风险的变化。
•FF没有为法律、资本市场以及会计和财务部门之间的信息沟通和共享设计和维持有效的控制措施。具体而言，没有始终如一地向会计和财务部门提供完整和充分的支持、文件和信息，包括与某些交易对手的关系的性质，无法及时、完整和准确地在财务报表中记录交易。
这些实质性弱点导致了以下其他实质性弱点：
•FF没有设计和维护有效的控制措施来识别和核算某些非常规、不寻常或复杂的交易，包括将公认会计原则适当应用于此类交易。具体而言，FF没有设计和维护控制措施，以及时识别和核算公允价值期权下的可转换票据、认股权证负债、与可转换票据相关的嵌入式衍生品、利率低于市场利率的关联方票据的估算利息、说明失败的售后回租交易以及认股权证工具的核算。
•FF没有为实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露而设计和维护正式的会计政策、程序和控制措施，包括对期末财务报告流程的控制，涉及的领域包括财务报表和脚注的列报和披露、账户对账和日记账分录，包括职责分离、评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性以及及时确定和核算支出截止额。
这些重大缺陷导致调整主要与支出截止日期和相关账目有关，包括运营费用、应付账款和应计账款、财产和设备、可转换票据应付票据和利息支出以及相关的财务披露，这些账目已记录在截至2019年12月31日的年度中。这些重大缺陷还导致了主要与截至2019年12月31日止年度的非控股权益、应付账款、供应商信托应付账款和现金流量表的调整有关的调整，以及与计算摊薄后每股净亏损、递延所得税资产和相关估值补贴、某些应付票据的应计利息以及公允价值计算中排除的反稀释股票相关的披露错误截至2019年12月31日的供应商信托。请参阅FF截至2020年12月31日止年度的简明合并财务报表附注3，该报表包含在最初于2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-4表格注册声明（文件编号333-255027）中。此外，与权证工具会计相关的重大弱点导致PSAC在2021年7月21日合并协议中收购的与认股权证负债和权益相关的实体的10-K/A表年度报告中重报了PSAC截至2020年12月31日止年度的简明合并财务报表附注2中披露的先前发布的财务报表。最后，这些重大缺陷导致公司重报了先前提交的截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日和2022年9月30日的季度财务报表（见附注2， 重申，请填写 10-K/A 表格）。
•FF没有为与编制其财务报表有关的信息系统设计和维持对信息技术（“IT”）一般控制措施的有效控制，特别是：(i) 方案变更管理控制措施，以确保确定、测试、授权和适当实施影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术程序和数据变更；(ii) 用户访问控制，确保适当的职责分工，并充分限制用户和特权访问向适当的公司人员提供财务应用程序、程序和数据；以及 (iii) 计算机操作控制，以确保监控关键批处理任务，授权和监控数据备份。这些信息技术缺陷并未导致合并财务报表的重大错报，但是，这些缺陷汇总后可能会导致重大错报，可能会影响所有财务报表账目和披露。
在特别委员会的调查以及根据特别委员会调查结果完成的额外调查和补救工作方面，这些调查和补救工作是在新任命的执行主席的指导下进行的，并向审计委员会报告，FF在财务报告的内部控制中发现了其他重大缺陷（如截至2021年12月31日止年度的FF合并财务报表附注3所披露的那样）
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2020年包含在FF截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中）。具体而言，除了上述与管理层没有建立正式的报告关系以实现其目标以及对法律、资本市场、会计和财务部门之间的信息沟通和共享进行有效控制有关的重大弱点外，还发现了以下重大弱点：
•FF 没有维持有效的控制环境，也没有表现出维护诚信和道德价值观的承诺。具体而言，某些高级管理层成员未能强调必须对FF的某些治理、会计和财务政策和程序保持合规态度和内部控制意识。这导致某些关系、安排和交易的披露不准确和不完整。
这一实质性弱点导致了以下其他实质性弱点：
•FF没有设计和维持与识别和披露与关联方的某些安排和交易有关的有效控制措施。
特别委员会调查中发现的重大缺陷导致公司先前提交的截至2020年12月31日的财务报表（如截至2021年12月31日财年的FF10-K表年度报告附注9所披露）和截至2021年3月31日的期间（如FFIE截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告附注1所披露）的财务报表进行了修订，以及 2021年6月30日（如FFIE的10-Q表季度报告附注1所披露）季度期间（截至2022年6月30日）与应付票据、关联方应付票据、应计利息、关联方应计利息、利息支出和关联方利息支出有关。
此外，上述每一项重大缺陷都可能导致我们几乎所有的账目或披露内容出现重大错报。
财务报告内部控制重大缺陷的补救计划
管理层积极参与并承诺采取必要措施，纠正构成重大缺陷的控制缺陷。自发现上述重大缺陷以来，FF对财务报告的内部控制进行了以下改进：
•FF 为该组织增加了财务和会计人员，以加强我们的财务和会计团队。预计新增人员将对我们的披露进行监督、架构、报告渠道和进一步审查；
•FF实施了某些新的会计政策和程序以及与财务报表编制相关的IT系统，以改善FF不同部门之间关键领域的沟通，并提供适当的结构、问责制和职责分离；
•FF任命贝基·罗夫女士为临时首席财务官，并聘请了AlixPartners LLP的子公司来加快特别委员会建议的实施，包括但不限于纠正财务报告内部控制中的重大缺陷。2022年10月12日，在FF报告和筹款活动的关键里程碑成功完成后，罗夫女士辞去了FF的职务；2022年10月22日，公司任命韩云女士为首席会计官兼临时首席财务官，自2022年10月25日起生效；2023年7月5日，韩女士辞去了临时首席财务官、首席财务官和首席会计官的职务（但将继续担任首席会计官一职），7月 2023 年 11 月 11 日，董事会任命乔纳森·马罗科为临时首席财务官兼首席财务官以及自2023年7月24日起生效的首席会计官。Maroko女士的职责包括但不限于纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷；
•FF 加强了对 FF 关联方交易的控制，包括定期认证；
•FF免去了FF创始人贾跃亭先生的执行官职务，尽管他继续担任FFIE的首席产品和用户生态系统官，向主席汇报，他的职责仅限于（a）产品和出行生态系统以及（b）人工智能和先进的研发技术（但是，截至2023年2月26日，该补救措施已不再实施，如下文将进一步讨论）；
•此前向贾先生和布雷特菲尔德先生双重报告的职能部门仅向斯文森女士汇报（但贾先生仍参与长期战略）（在斯文森女士于2022年10月3日辞职后，所有FF管理层（包括贾先生）无限期地直接或间接向FF全球首席执行官（前身为Breitfeld博士，现为陈雪峰先生）汇报，同时董事会继续评估相应的 FF
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管理层报告渠道）（但是，截至2023年2月26日，该补救措施已不再实施，详情见下文）；以及
•FF采用了内幕投资报告政策，以加强关联方交易的内部报告。
我们的补救活动将在2023年继续进行，尽管鉴于最近的事态发展，上述某些补救措施已不再适用。例如，斯文森女士于 2022 年 10 月 3 日辞去了董事会的职务。由于FF与FF Global达成的治理协议，董事会的组成也发生了重大变化，包括法律和合规人员在内的关键管理人员的大量流动，这可能会影响我们实施上述补救措施的能力。
此外，自2023年2月26日起，公司内部的某些部门向贾先生和陈雪峰先生汇报，包括公司的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政、企业战略和中国部门，流程和控制措施将由董事会在与公司管理层协商后确定。该公司的产品、出行生态系统、人工智能和先进的研发技术部门直接向贾先生汇报，而其余部门则继续向陈雪峰先生汇报。此外，根据他在FF内部职责的变化，董事会确定贾先生是《交易法》第16条所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第3b-7条规定的公司的 “执行官”。FF已经或正计划制定流程和控制措施，以降低与贾先生职责变化相关的风险，并加强监督和公司治理，包括但不限于：
•分离公司用户生态系统、资本市场、人力资源和行政、企业战略和中国部门的职责和职责；
•要求董事会或董事会指定委员会批准签署融资协议、聘用、晋升或解雇公司副总裁及以上职位（包括额外的第 16 条官员），以及采用全公司范围的薪酬政策；
•聘请一名名为副总法律顾问的合规官员（2023年3月聘用），他将向审计委员会主席汇报；以及
•2023年4月聘请外部咨询公司担任内部审计职能，该职能部门将按虚线向审计委员会主席报告。
除上述行动外，鉴于公司根据《协议负责人协议》和《经修订的股东协议》等实施的治理变革，FF预计还将开展其他活动，包括但不限于：
•继续按财务会计规模雇用关键财务和会计人员，直到FF拥有足够的技术会计资源，同时聘请外部顾问提供支持，协助我们评估更复杂的GAAP应用，并协助我们记录和评估我们的会计政策和程序；
•设计和实施控制措施以应对重大错报的风险，以识别和评估我们业务的变化以及对我们内部控制的影响；
•设计和实施控制措施，在法律、资本市场和会计之间沟通和共享信息，以促进交易的及时准确记录；
•设计和实施支持某些业务流程和财务结算流程的正式流程、会计政策、程序和控制措施，包括创建标准资产负债表对账模板和日记账分录控制措施，评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性；以及及时确定和核算支出截止额；
•设计和实施控制措施，以处理某些非常规、不寻常或复杂交易的识别和会计问题；
•设计和实施与识别和披露与关联方的某些安排和交易有关的控制措施；
•继续实施与财务报表编制和财务报告控制相关的更多信息技术系统，以改善FF不同部门之间关键领域的沟通，并提供适当的结构、问责制和职责分离；以及
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•设计和实施 IT 一般控制措施，包括对变更管理的控制、对用户访问控制的审查和更新，以及对关键批处理作业和数据备份的控制。
尽管FF取得了进展，但在FF完成强化控制的设计和实施，控制措施运行了足够的时间并且FF通过测试得出这些控制措施有效的结论之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。FF认为，我们的补救计划将足以补救已确定的重大缺陷并加强我们对财务报告的内部控制。
在我们继续评估和努力改善对财务报告的内部控制的过程中，FF可能会确定需要对补救计划采取额外措施或进行修改。
我们正在努力尽可能高效地修复重大缺陷，并预计全面补救措施可能会持续到2023年12月31日之后。目前，我们无法估算实施该补救计划预计会产生的成本；但是，这些补救措施将非常耗时，将导致FF产生巨额成本，并将对我们的财务和运营资源带来巨大需求。
尽管FF认为这些努力将补救实质性缺陷，但FF可能无法及时完成其评估、测试或任何必要的补救措施，甚至根本无法完成其评估、测试或任何必要的补救措施。FF无法向你保证，它迄今为止已经采取和将来可能采取的措施将足以纠正导致其财务报告内部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也无法向你保证，这些措施将足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。FF对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制的影响，包括成本限制、决策中使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。关键管理人员，尤其是会计、财务和法律人员的进一步损失和/或流失可能会对我们实施补救计划的能力产生负面影响。如果FF无法纠正其重大缺陷，则FF准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这反过来又可能对FF的声誉和业务以及A类普通股的市场价格产生不利影响。任何此类失误都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，使投资者失去信心，FF的证券退市，损害FF的声誉和财务状况，或者将财务和管理资源从FF的业务运营中转移出去。
财务报告内部控制的变化
除前几段所述外，在截至2023年6月30日的季度中，财务报告的内部控制没有发生任何对FF对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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部分II — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时成为诉讼的当事方，并受到正常业务过程中附带的索赔。随着我们的持续增长，我们可能会成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事方。诉讼和索赔的结果无法确定地预测，这些问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。除了在附注10下披露外， 承付款和意外开支， 转至本报告中包含的FF未经审计的简明合并财务报表, 我们目前不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为，如果对我们作出不利的决定，这些诉讼将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本报告存在重大差异的因素包括我们在2023年8月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A年度报告中描述的风险因素。截至本报告发布之日，我们在2023年8月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
没有
78

第 6 项。展品
展品编号 展品描述以引用方式纳入
3.1
Faraday Future Intelligent第二次修订和重述的公司注册证书的第二份修正证书
2023 年 3 月 3 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1
3.2
A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书，日期为2023年6月16日。
2023 年 6 月 16 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1
3.3
修订和重述法拉第期货智能电气公司章程（自2023年6月12日起生效）。
2023 年 6 月 16 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2
4.1
普通股购买权证的形式
2023 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1
4.2
FF Vitality Ventures 普通股购买权证的形式。
2023 年 6 月 27 日提交的 8-K 表格最新报告附录 4.1
4.3
森云国际有限公司普通股购买权证的表格。
2023 年 6 月 27 日提交的 8-K 表格最新报告附录 4.2
10.1
法拉第未来智能电气公司与森云国际有限公司于2023年5月8日签订的证券购买协议第8号修正案
2023 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1
10.2
法拉第未来智能电气公司、FF Simplicity Ventures LLC 和 FF Proserity Ventures LLC 对于 2023 年 5 月 9 日的 ATW 票据和认股权证修正案。
2023 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2
10.3
证券购买协议，日期为2023年5月8日，法拉第未来智能电气公司与不时签订的购买者签订了该协议。
2023 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.3
10.4
无抵押可转换优先票据的形式。
2023 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.4
10.5
FF Global Partners Investment LLC、Metaverse Horizon Limited 和 Faraday Future Intelligent Electric Inc.
2023 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.5
10.6
股权承诺书，日期为2023年5月8日，由V W Investment Holding Limited、Lijun Jin和Faraday Future Intelligent Electric In
2023 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.6
10.7
公司与陈雪峰签订的购买协议，日期为2023年6月16日。
2023 年 6 月 16 日提交的 8-K 表格最新报告附录 10.1
10.8
Faraday Future Intelligent Electric Inc.及其无抵押SPA购买者一方于2023年6月26日签署的证券购买协议第1号修正案。
2023 年 6 月 27 日提交的 8-K 表格最新报告附录 10.1
10.9
法拉第未来智能电气公司和FF Vitality Ventures LLC签订的合并和修正协议，日期为2023年6月26日。
2023 年 6 月 27 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2
10.10
法拉第未来智能电气公司与森云国际有限公司签订的第二份合并和修正协议，日期为2023年6月26日。
2023 年 6 月 27 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3
10.11
FF Vitality Ventures LLC无抵押可转换优先本票的形式。
2023 年 6 月 27 日提交的 8-K 表格最新报告附录 10.4
10.12
森云国际有限公司无抵押可转换优先票据的形式。
2023 年 6 月 27 日提交的 8-K 表格最新报告附录 10.5
79

31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
101未经审计的简明合并财务报表的内联XBRL文档集和未经审计的简明合并财务报表附注
104封面交互式数据文件-采用 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中
* 随函提交。
** 随函提供。
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签名


根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。



                         法拉第未来智能电气公司
    
日期：2023 年 8 月 21 日
来自：/s/ 陈雪峰
姓名：陈雪峰
标题：全球首席执行官
（首席执行官）
来自：/s/ 乔纳森·马罗科
姓名：乔纳森·马罗科
标题：临时首席财务官
（首席会计和财务官）
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