根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-276098

招股说明书补充文件

（截至 2023 年 12 月 18 日的招股说明书）

MicroAlgo Inc.

高达 4,000,000 美元的普通股

和

高达 2,300,000 股普通股，标的先前发行的认股权证

本招股说明书补充文件涉及 向微米母公司WiMi Hologram Cloud Inc.（以下简称 “公司”）发行和出售高达4,000,000美元的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）， ，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的受豁免公司，负有有限责任的控股公司 Algo Inc.（“WiMi”）根据 签订的证券购买协议以及公司与WiMi之间的证券购买协议，以及先前发行的认股权证所依据的多达23万股普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MLGO”。2024年1月4日，我们在过去60天内普通股的最高收盘价为每股9.58美元，根据非关联公司持有的13,559,675股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股总额 的总市值约为1.299亿美元。因此，在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格 提交日期之前，我们目前不受 F-3表格第I.B.5号一般指令的限制。

该公司主要通过其中国子公司在中国开展业务运营 。公司通过直接股权 所有权拥有和行使对中国子公司的控制权。尽管如此，鉴于公司的控股结构，投资者应意识到，投资开曼控股公司的 普通股与购买该公司中国运营实体的股权并不相同。相反，投资者正在购买一家开曼群岛控股公司的股权，该公司的收入主要来自于 其中国子公司开展的业务。欲了解更多信息，请参阅以下本招股说明书摘要部分 中标题为 “公司信息” 的部分。截至2023年12月31日，WiMi Hologram Cloud Inc.拥有MicroAlgo Inc.一半以上的投票权。因此，根据纳斯达克上市规则第5615（c），我们是 “受控公司” 的 “受控公司”，可以遵守《纳斯达克上市规则》赋予 “受控公司” 的某些豁免 。受控公司有资格获得某些公司 治理要求豁免《纳斯达克上市规则》公司治理要求。见 “第一部分，第 1A 项。风险 因素—根据适用的纳斯达克上市规则，我们是 “受控公司”，因此， 将有资格获得某些公司治理要求的豁免。如果我们依赖这些豁免，您将无法获得与受此类要求约束的公司股东相同的 保护” 载于我们截至2022年度的10-K 表年度报告，并以引用方式纳入如下。

我们是一家在 开曼群岛注册的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家自己没有业务的控股公司，我们通过 我们在中国的运营实体开展业务，这种结构给投资者带来了独特的风险。我们尚未采用可变利益实体 （“VIE”）结构。我们证券的投资者不是在购买我们子公司的股权，而是 购买开曼群岛控股公司的股权。因此，投资者不会直接持有我们运营公司 的任何股权。中国监管机构可能会禁止我们的公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大 变化和/或我们的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券 的价值大幅下降或变得一文不值。对于我们公司和本次发行因我们的组织结构而面临的风险， 请参阅 “第一部分，第 1A 项。风险因素——与在中国做生意相关的风险”，载于我们截至2022年12月31日的 财年的10-K表年度报告。

由于我们运营所依据的复杂且不断变化的中国 法律和法规存在不确定性，我们面临与设在中国 相关的某些法律和运营风险。这些风险可能导致中国子公司的运营发生重大变化 ， 普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者发行或继续 发行证券的能力。请参阅 “第一部分，第 1A 项。风险因素—与在中国做生意有关的 风险—我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化 的重大不利影响” 在我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（以下简称 “试行办法”），自 2023 年 3 月 31 日起生效。试行办法适用于（1）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行海外证券发行和/或上市 ，以及（2）在海外注册成立、主要在中国开展业务并根据中国国内公司权益对 进行估值的公司，或间接发行。试行 办法要求（i） 中国境内公司在特定条件下向中国证监会提交海外发行和上市计划，以及（ii）其承销商或配售代理人在某些条件下向中国证监会提交 ， 在规定的时间内向中国证监会提交年度报告。 当天，中国证监会颁布的《关于加强境内公司境外证券发行上市的保密和档案管理规定》（“保密 和档案管理规定”）生效。 《保密和档案管理规定》规定，直接或间接寻求海外发行和上市的中国公司 以及涉及 相关业务的 证券公司和证券服务提供商（中国和海外）不得泄露任何国家机密或政府机构的机密信息 ，也不得损害国家安全和公共利益。此外， 如果国内公司向任何 实体（包括证券公司、证券服务提供商、海外监管机构 和个人）提供会计档案或此类档案的副本，则必须根据适用的 法规遵守正当程序。我们认为，本招股说明书下的发行不涉及披露 任何国家机密或政府机构的机密信息， 也不会损害国家安全和公共利益。但是，我们可能需要执行与提供会计档案有关的其他 程序。这些程序的具体要求目前尚不清楚， 我们无法保证我们执行这些程序的能力。

根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》（《关于境外上市的通知 办法》），截至2023年3月31日，即《试行办法》生效之日已经在境外市场上市的发行人，无需立即进行任何 备案，只需遵守以下申报要求即可 随后寻求进行后续发行时的试用措施。因此， 根据试行办法，我们需要在根据本招股说明书或任何随附的 招股说明书补充文件完成发行后的三个工作日内，向中国证监会办理申报程序，也需要在未来在包括纳斯达克在内的海外 市场发行证券时向中国证监会办理申报手续。除了根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件完成发行后的三个工作日内 的中国证监会备案程序 外，正如我们的中国法律顾问广东崇立律师事务所所建议的那样，我们和 我们的中国子公司无需获得中国证监会的许可，而且 (2) 不需要 根据现行中华人民共和国法律、法规和规章，获得或拒绝中国证监会、中国民航局或任何中华人民共和国政府 机构的此类和其他许可截至本招股说明书发布之日，根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件 可能进行的 发行。

自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管， 主要体现在三个方面：（一）成立国家反垄断局；（二）修订和颁布反垄断法律法规，包括：中华人民共和国反垄断法（2022年6月24日修订，自2008年8月1日起施行）、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则；以及（iii）扩大针对互联网公司和大型 {的反垄断执法br} 企业。截至本招股说明书发布之日，中国政府最近与反垄断问题有关的声明和监管行动 并未影响我们或我们的子公司开展业务的能力、接受外国投资或向外国投资者发行 证券的能力，因为我们和我们的子公司都不从事受这些声明或监管行动约束的 垄断行为。

截至本招股说明书发布之日，我们公司和我们的中国子公司未参与任何中国监管机构发起的任何调查或审查， 没有任何人因我们的业务或 我们向投资者发行证券而收到任何查询、通知或制裁。尽管如此， 全国人民代表大会（“SCNPC”）常务委员会（“SCNPC”）或中国监管机构将来可能会颁布法律、 条例或实施细则，要求我们和我们的子公司获得中国监管机构的 许可，才能在中国开展业务。

此外，根据公司中国法律顾问广东崇立律师事务所的建议，截至本招股说明书发布之日，除营业执照、向商务管理局 当局报告外国投资信息以及外汇登记或备案外，我们的合并关联公司 中国实体无需从 中国政府当局获得对我们的控股 公司业务运营至关重要的任何必要许可和许可证以及我们在中国的子公司。但是，鉴于解释 、相关法律法规的实施以及政府当局执法做法的不确定性，我们可能需要为将来提供的 职能和服务获得 某些许可、许可、申报或批准。见 “第一部分，第 1A 项。风险因素—与在中国做生意相关的风险因素” 载于我们截至2022年年度的10-K表年度报告。

《追究外国公司责任法》

如果上市公司 会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）连续两年无法对我们的 审计师进行检查，则根据《追究外国公司责任法》（“HFCAA法”），我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或场外交易 交易。我们的现任审计师Onestop Assurance PAC（“Onestop”）、 以及我们2021年和2022年年度报告的前任审计师Marcum LLP已在PCAOB注册，后者是独立的 注册会计师事务所，负责发布本招股说明书或我们最新的10-K表年度报告中其他部分 的财务报告。PCAOB 定期进行检查，以评估 其是否符合适用的专业标准。Onestop和Marcum LLP 的总部分别位于新加坡和纽约。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，向美国证券交易委员会通报了其决定（“PCAOB 裁决”），即他们无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的 公共会计师事务所。该报告 列出了分别列出总部位于中国大陆和香港的 注册会计师事务所的名单，这些会计师事务所无法检查 或进行全面调查，截至本招股说明书发布之日，Onestop和Marcum LLP未列入2021年12月16日发布的PCAOB裁决 中的PCAOB认定公司名单。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、中华人民共和国财政部（“MOF”）和PCAOB签署了一份协议声明（ “协议”），规范对总部设在中国 和香港的审计公司的检查和调查。根据该协议，PCAOB应具有独立的自由裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的 向美国证券交易委员会传输信息的能力。 2022年12月15日，PCAOB宣布能够获得检查 和调查总部位于中国大陆 和香港的注册会计师事务所的完全访问权限，并投票撤销其先前于2021年12月发布的决定。因此，根据HFCA法案，在截至2022年12月31日的财政年度，我们预计不会被确定为 “委员会认定的发行人” 。尽管如此，如果后来确定 PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏 检查可能会导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。 此外，PCAOB是否能够继续进行检查和调查 ，使总部设在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所完全满意，还存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多 因素，包括中国当局采取的立场。预计 未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，并表示 它已经计划在2023年初及以后恢复定期检查。 根据《HFCA法》，PCAOB必须每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的会计师事务所 的能力做出决定。成为 “经委员会认定的 发行人” 的可能性以及退市的风险可能会继续对我们证券的交易价格 产生不利影响。如果PCAOB在中国大陆的检查和 调查中再次遇到障碍或

香港根据任何 机构在两个司法管辖区采取的立场，PCAOB将在适当时根据HFCA 法案做出决定。2022年12月29日，颁布了《加快追究外国公司责任法》， 修订了《追究外国公司责任法》，要求美国证券交易委员会禁止 发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不受 的检查。请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险 ——如果PCAOB无法按照《追究外国公司责任法》的要求检查我们的审计师 ，美国证券交易委员会将禁止 我们的股票交易。我们的股票交易禁令或 交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查（如果 有），将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会 均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述均属刑事犯罪。

2024 年 1 月 4 日的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件， 描述了本次证券发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的 文件中包含的 信息。 第二部分是随附的2023年12月18日招股说明书，包含在F-3表格（注册号333-276098）的注册声明中，包括其中以引用方式纳入的文件，其中提供了更多 一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。

本招股说明书补充文件提供了本次普通股 股发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对发行的描述 有所不同， 您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您应仅依赖 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您 提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。您应假设，无论本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书或任何其他发行材料的交付时间如何，本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书和以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在 各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议 。本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书均不构成代表我们认购和购买任何普通股的要约或邀请 ，在未授权此类要约或招标的任何司法管辖区 或 非法向其提出此类要约或招标的任何人而言， 不得用于任何人的要约或招标或与其相关联或招标。

在作出 您的投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的所有信息 。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，

本招股说明书补充文件包含与中国经济和我们经营的行业相关的信息和统计数据，这些信息和统计数据来自市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物 ，这些出版物未经我们独立验证。此类来源中的信息可能与中国境内外收集的其他信息不一致 。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的文件 均包含前瞻性陈述。 这些是基于我们管理层当前的信念、期望和对未来事件、状况和 结果的假设，以及我们目前获得的信息。包含这些 前瞻性陈述的讨论可以在本招股说明书补充文件、 所附招股说明书和以引用方式纳入的文件（包括我们向美国证券交易委员会提交的 2022年年度报告及其任何修正案）中的 “招股说明书补充文件 摘要”、“收益用途” 或 “风险因素” 中找到。

在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“会”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、 “预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 等术语来识别前瞻性陈述，以及未来时态或负面或负面的陈述 这些术语的复数，以及旨在识别未来陈述的类似表达 ，尽管并非所有具有前瞻性的 语句都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、 业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件 中关于我们的预期、信念、计划、 目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实， 是前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的 陈述：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多 已知和未知的风险和事件。许多因素可能导致我们的实际业绩 与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。 因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致 实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表其发表之日；而且， 除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性 陈述以反映陈述 发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

你应该参考”补充风险因素” 在本招股说明书补充文件中，随附的招股说明书和我们的2022年年度报告第一部分第1A项以引用方式纳入其中，讨论了可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的 存在重大差异的重要因素 。鉴于这些风险、不确定性和其他因素， 其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件中的前瞻性 陈述、随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件 将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的 前瞻性陈述被证明不准确，则不准确可能是实质性的。 鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您 不应将这些陈述视为我们或任何其他 人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证， 或根本不是。

您应该阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书 以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的完全 文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异 。我们用这些警告 陈述来限定所有前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入 的文件可能包含 从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设 和限制，提醒您不要过分重视此类估计。 尽管我们认为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件 中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息 总体上是可靠的，但此类信息 本质上是不精确的。

风险因素

以下是应仔细考虑的某些风险摘要， 以及本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。您应仔细考虑下述风险 因素，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的2022年年度报告中所述的风险 因素，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修订或更新 ，以及本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，更新于我们随后根据 《交易法》提交的文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前 认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生 都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险因素

由于我们的管理层在如何使用此 发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们的管理层将非常灵活地使用此 产品的净收益。您将依赖我们管理层对 这些净收益的用途的判断，并且作为您 投资决策的一部分，您将没有机会影响所得款项的使用方式。 净收益可能不会给我们带来有利或 任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用此类资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和现金流产生重大不利影响。

无论是我们还是股东未来出售普通股，都可能导致 我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示打算出售大量 普通股，我们的普通股 的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场认为我们的 股东可能会出售我们的普通股股票，这也可能压低我们普通股的市场价格。普通股价格的下跌可能会阻碍 我们通过发行额外的普通股或 其他股权证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股 股或可转换为普通股或可行使的证券，或认为 我们将发行此类证券，可能会降低普通 股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或 不可行。出售在行使我们未偿还的 期权和认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

由于未来的股票发行或其他 股票的发行，您未来可能会遭遇稀释。

将来，我们可能会额外发行普通股或其他证券， 可转换为普通股或可兑换成普通股。我们无法向您保证 我们将能够以等于或高于 投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们在任何其他 产品或其他交易中的普通股或其他证券。 我们在未来交易中出售额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换 的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格 。

我们的普通股价格可能会波动或下跌，这可能会使投资者难以以他们认为有吸引力的价格转售我们的普通股。

由于许多 个因素，我们普通股的交易价格可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，股票市场 会受到股价和交易量的波动的影响，这些波动会影响许多公司股票的市场 价格。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。可能影响 我们股价的因素包括：

最近股市经历了剧烈的波动。因此，我们普通股的 市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量 的波动幅度可能比平时更大，并导致价格出现重大变化 。普通股的交易价格和我们 其他证券的价值将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化， 包括但不限于我们的财务状况、业绩、信誉 和前景、我们的股票或股票相关证券的未来销售以及上文 “前瞻性陈述” 中列出的其他 因素。

因此，投资者购买的普通股，无论是在本次发行 还是在二级市场，其交易价格都可能低于购买 时的价格，同样，我们的其他证券的价值可能会下降。当前 的市场波动水平是前所未有的。资本和信贷市场 经历了一年多的波动和混乱。在某些情况下， 市场对 某些发行人的股票价格和信贷可用性产生了向下压力，无论这些发行人的基本财务实力如何。

我们的股价大幅下跌可能会给个人 股东造成重大损失，并可能导致代价高昂和破坏性的证券诉讼。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场可能存在巨大的 价格波动，我们预计，在无限期的将来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性 。过去，原告 经常在 证券市场价格波动之后对公司提起证券集体诉讼。将来， 我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额的 成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

与在中国做生意相关的风险

如果PCAOB将来确定 无法全面检查或调查我们的审计师，则我们的普通股可能会从美国交易所退市，并禁止根据HFCAA在美国场外交易 。我们的普通股的退市 和停止交易，或威胁将其退市 或被禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法从此类检查中受益。

HFCAA于2020年12月颁布，随后于2022年12月进行了修订。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册的 公共会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所从2021年起连续两年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在美国国家证券交易所或场外交易 市场上交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA的某些 披露和文件要求有关的临时最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架 ，以按照HFCAA的设想，确定PCAOB 是否由于一个或多个机构在外国司法管辖区采取的立场而无法检查或完全调查该司法管辖区 注册的公共会计师事务所。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定披露和 文件措施的实施，这要求我们在我们的 20-F 表年度报告中注明对年度报告中列报的 财务报表提供意见的审计师，(2) 审计报告发布的地点，以及 (3) 执行审计事务所或分支机构的PCAOB 身份证号 审计工作。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了协议 ，该协议为PCAOB对中国大陆和美国的PCAOB管理的会计师事务所进行检查和调查建立了具体框架。2022年12月15日，PCAOB宣布能够在2022年获得检查 和调查总部位于中国大陆 和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所的完全访问权限，PCAOB董事会撤销了先前关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计 公司的决定。但是，目前尚不清楚 PCAOB是否能够继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的 公共会计师事务所进行检查，这取决于 我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求今后在中国大陆和香港 香港完全准入，并且已经计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动 新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动 ，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

尽管如此，我们保留接受PCAOB检查和调查的审计师的能力，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果将来，美国证券交易委员会连续两年将我们确定为 “委员会认定的发行人”，其注册会计师事务所由PCAOB认定，由于中国一个或多个机构采取的立场而无法进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会可能会禁止我们的股票或美国存托证券交易所在国家证券交易所或场外交易市场上交易。此外，目前尚不清楚美国证券交易委员会将采取哪些与上述规则相关的实施程序，或者美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些 行动将对在中国开展大量业务并在美国证券交易所（包括国家证券交易所 或场外证券市场）上市 证券的公司产生什么影响。在考虑了审计师审计程序和质量控制程序的有效性 、人员和培训的充足性、 或与财务报表审计 相关的资源、地域范围或经验之后，我们无法向您保证 监管机构 是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果我们未能达到HFCAA中规定的新上市标准 ，我们可能会面临从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易市场 、从美国证券交易委员会注销注册和/或其他风险， 这可能会对美国证券交易所的交易价格产生重大不利影响，或者终止 ADS在美国的交易。

此外，由于PCAOB过去没有在中国进行检查， 它无法全面评估我们之前的独立 注册会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和我们的投资者无法 从此类PCAOB检查中受益。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，过去在中国有业务的 审计师没有进行检查，这使得评估我们以前的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的 有效性变得更加困难，这可能会导致投资者和我们证券的 潜在投资者对我们的审计程序和 报告的财务信息以及我们的质量失去信心财务报表。

所得款项的使用

我们估计，在扣除我们应付的预计发行费用后， 我们将从本次发行中获得400万美元的净收益。

我们目前打算将出售本招股说明书中提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们也可能将出售本招股说明书中提供的证券净收益的一部分用于收购或投资补充业务、资产或技术， ，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

我们使用收益的金额和时间将根据多种因素而有所不同， 包括我们的业务产生或使用的现金金额，以及我们业务的 增长率（如果有）。因此，我们将在本次发行净收益的 时间和分配方面保留广泛的自由裁量权。此外，尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们 尚未就任何 重大交易签订任何协议、承诺或谅解，但我们可以将净收益的 部分用于收购、合资企业和其他战略 交易。

资本和 负债

下表 列出了我们截至2023年6月30日的合并市值。此类信息基于以下依据：

您应该阅读此表以及本招股说明书补充文件 中标题为” 的部分所得款项的用途” 以及财务报表和相关附注以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的 其他信息。

分配计划

我们直接向我们的母公司WiMi发行普通股 股，没有承销商或配售代理人的参与。我们已经直接与WiMi签订了与此次发行相关的证券 购买协议。我们发行和出售特此向WiMi发行的 普通股的义务受证券购买协议中规定的条件的约束。WiMi购买特此发行的普通 股的义务也受证券购买协议中规定的条件的约束。

目前，本次发行中 普通股的出售预计将于2024年1月4日之后结束。

法律事务

普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的 法律事宜将由Maples and Calder（香港）有限责任合伙公司转交给我们。有关中华人民共和国 法律的某些法律事宜将由广东崇立律师事务所移交给我们。如果法律顾问将与根据本招股说明书 进行发行有关的法律问题移交给承销商、交易商或代理人，则将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

专家们

MicroAlgo Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的MicroAlgo Inc.的合并财务 报表已由独立注册会计师事务所Onestop Assurance PAC审计，其中包括 ，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告作为参照纳入此处的。

ONESTOP ASSURANCE PAC 的办公室位于新加坡国际广场安顺路10号 #13 -09，新加坡079903。

以引用方式纳入某些信息

我们通过引用 合并了下面列出的文档：

在本招股说明书发布之日之前提交并以引用方式纳入本招股说明书的 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息 将自动更新并取代 本招股说明书以及先前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们 向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，注册了可能根据本协议发行和出售的证券。 本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分， 不包含注册声明、随之提交的 证物或其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多 信息，请参阅注册 声明、随之提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件 。本招股说明书补充文件中包含的关于作为注册 声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容 的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考此类合同或作为注册声明附录提交的其他文件的 副本。 根据 交易法，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和表格6-K上的外国私人 发行人的报告。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期 报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须 向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括 注册声明，其中包含报告、代理和信息声明、 以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息。我们还维护一个公司网站，网址为 www.viyialgo.com， ，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或 提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们的网站中包含且可通过其访问的信息未纳入本招股说明书补充文件，也不是 的一部分。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

有待完成，日期为 2023 年 12 月 18 日

高达 1 亿美元的

普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位

和

以先前发行的认股权证为基础的多达2,300,000股普通股

MicroAlgo Inc.

本招股说明书涉及MicroAlgo Inc.（以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们”）发行不超过1亿美元的普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）、优先股、债务证券、认股权证、权益权证和单位的任何组合，如本招股说明书所述。在本招股说明书中，提及的 “证券” 一词统指我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。将提供的招股说明书补充文件还将描述这些证券的发行方式，还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何文件。

此外，本招股说明书涉及发行最多2,300,000股普通股，这些普通股由我们在行使460万份认股权证后发行，这些认股权证包含在Venus Acquisition Corporation首次公开募股中出售的单位（“公共认股权证”）中，每份公开认股权证可行使购买一股普通股的二分之一（1/2），行使价为每股11.50美元。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “证券描述” 的部分。

根据本招股说明书发行的所有证券的总发行价格不得超过126,450,000.00美元。根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理人或交易商发行。任何承销商、代理人或交易商的姓名都将包含在本招股说明书的补充文件中。欲了解更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，名为 “MLGO”。根据截至该日非关联公司 持有的13,559,675股普通股，截至2023年12月15日，非关联公司持有 的已发行和流通普通股的总市值约为22,915,851美元，而我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为2023年12月15日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为1.69美元。截至本文发布日期 ，在本报告发布日期之前的十二个日历月内，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指令出售任何证券。

根据F-3表格中的一般指示 I.B.5，只要非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会在首次公开募股中出售此处涵盖的价值超过A类普通股总市值三分之一的 。在本招股说明书发布日期之前（包括 ）的12个日历月内，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指示发行或出售任何证券。

我们的公共认股权证在场外交易市场（“OTC”）上交易 ，交易代码为 “VENAF”。2023年12月8日， 我们的公共认股权证的收盘价为每份认股权证0.1美元。

2022年12月12日，开曼群岛特殊目的收购公司（前身为维纳斯收购公司）完成了与开曼群岛控股公司VIYI Algortimath Inc. 的业务合并。业务合并后，公司更名为MicroAlgo Inc.

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书中包含的 “风险因素” 部分、适用的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年年度的10-K表年度报告，以了解在投资这些证券之前应考虑的因素。

该公司主要通过其中国子公司在中国开展业务运营。该公司通过直接股权拥有并控制其中国子公司。尽管如此，鉴于公司的控股结构，投资者应意识到，投资开曼控股公司的普通股与购买该公司中国运营实体的股权并不相同。相反，投资者正在购买一家开曼群岛控股公司的股权，该控股公司的收入主要来自其中国子公司开展的业务。欲了解更多信息，请参阅下文本招股说明书摘要部分中标题为 “公司信息” 的部分。截至2022年12月31日，WiMi Hologram Cloud Inc.拥有我们65.9％的普通股。因此，根据纳斯达克上市规则第5615（c）条，我们是一家 “控股公司”，可以遵守《纳斯达克上市规则》为 “控股公司” 提供的某些豁免。控股公司有资格获得《纳斯达克上市规则》公司治理要求的某些公司治理要求豁免。见 “第一部分，第1A项。风险因素—根据适用的纳斯达克上市规则，我们是一家 “控股公司”，因此将有资格获得某些公司治理要求的豁免。如果我们依赖这些豁免，那么您将无法获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护” 载于我们截至2022年止年度的10-K表年度报告，并以引用方式纳入下文。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家没有自己的业务的控股公司，我们通过我们在中国的运营实体开展业务，这种结构给投资者带来了独特的风险。我们没有采用可变利息实体（“VIE”）结构。我们证券的投资者不是在购买我们子公司的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。因此，投资者不会直接持有我们运营公司的任何股权。中国监管机构可能会禁止我们的公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。有关我们公司以及本次发行因我们的组织结构而面临的风险，请参阅 “第一部分，第1A项。风险因素——与在中国经商相关的风险”，见我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

由于我们运营所依据的复杂且不断变化的中国法律和法规带来的不确定性，我们面临与在中国开展业务相关的某些法律和运营风险。这些风险可能导致中国子公司的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。见 “第一部分，第1A项。风险因素—与在中国做生意相关的风险—我们可能会受到中国对互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响” 在我们截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中。

2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理暂行办法》（“《试行办法》”），该办法于2023年3月31日起施行。《试行办法》适用于 (1) 在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市，以及 (2) 以中国境内公司权益为基础的海外注册公司或间接发行。《试行办法》要求 (i) 中国境内公司在一定条件下向中国证监会提交海外发行和上市计划，以及 (ii) 在一定条件下向中国证监会提交承销商或配售代理人，并在规定的期限内向中国证监会提交年度报告。同日，中国证监会发布的《关于加强境内公司境外证券发行和上市保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》）生效。《保密与档案管理规定》规定，直接或间接寻求境外发行和上市的中国公司，以及参与相关业务的证券公司和证券服务提供者（包括中国和海外），不得泄露任何国家秘密或政府机构的机密信息，也不得损害国家安全和公共利益。此外，如果国内公司向任何实体（包括证券公司、证券服务提供商、海外监管机构和个人）提供会计档案或此类档案的副本，则必须按照适用法规遵守正当程序。我们认为，本招股说明书下的发行不涉及披露任何国家机密或政府机构的机密信息，也不会损害国家安全和公共利益。但是，我们可能需要执行与提供会计档案有关的额外程序。这些程序的具体要求目前尚不清楚，我们无法保证我们有能力执行这些程序。

根据中国证监会于2023年2月17日发布的《境内企业境外证券发行上市备案管理安排通知》（《关于境外上市办法的通知》），在《试行办法》生效之日2023年3月31日之前已经在境外市场上市的发行人无需立即进行申报，只有在随后寻求开展活动时才需要遵守《试行办法》的备案要求后续发行。因此，我们必须在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件进行的发行完成后的三个工作日内向中国证监会办理申报手续，也要根据试行办法在包括纳斯达克在内的海外市场发行证券。除了要求我们在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件完成后的三个工作日内办理中国证监会备案程序外，根据我们的中国法律顾问广东崇理律师事务所的建议，我们和我们的中国子公司（1）无需获得中国证监会的许可，（2）没有被要求获得或拒绝中国证监会的此类和其他许可，C 或任何中华人民共和国政府机构，根据中国现行法律、法规和规则，与潜在的发行有关根据截至本招股说明书发布之日的本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件。

自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：（一）成立国家反垄断局；（二）修订和颁布反垄断法律法规，包括：《中华人民共和国反垄断法》（2022年6月24日修订，2008年8月1日生效）、各行业反垄断指南和《公平竞争审查制度实施细则》；以及（三）扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法企业。截至本招股说明书发布之日，中国政府最近关于反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们或我们的子公司开展业务的能力、我们接受外国投资或向外国投资者发行证券的能力，因为我们和我们的子公司都没有参与受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

截至本招股说明书发布之日，我们公司和我们的中国子公司尚未参与任何中国监管机构发起的任何调查或审查，也没有收到任何关于我们的运营或向投资者发行证券的询问、通知或制裁。尽管如此，全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们和我们的子公司在中国开展业务必须获得中国监管机构的许可。

此外，根据公司的中国法律顾问广东崇理律师事务所的建议，截至本招股说明书发布之日，除营业执照、向商务管理部门报告外商投资信息以及外汇登记或备案外，我们合并的中国关联实体无需从中国政府机构获得任何必要的执照和许可证，而这些执照和许可证对于我们的控股公司和我们在中国的子公司的业务运营至关重要。但是，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们可能被要求为我们未来提供的职能和服务获得某些许可、许可、申报或批准。见 “第一部分，第1A项。风险因素—与在中国做生意相关的风险因素” 载于我们截至2022年年度的10-K表年度报告。

《追究外国公司责任法》

如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）连续两年无法检查我们的审计师，则根据《外国公司问责法》（“HFCA法”），我们的普通股可能被禁止在国家交易所或场外交易中交易。我们的现任审计师Onestop Assurance PAC（“Onestop”）以及我们2021年和2022年年度报告的前任审计师Marcum LLP，即发布本招股说明书其他地方或我们最新的10-K表年度报告中包含的财务报告的独立注册会计师事务所，均在PCAOB注册。PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Onestop和Marcum LLP的总部分别位于新加坡和纽约。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其决定（“PCAOB裁决”），即他们无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查或调查。该报告列出了分别列出了总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的名单，而PCAOB无法对这些注册会计师事务所进行彻底检查或调查，截至本招股说明书发布之日，Onestop和Marcum LLP未被列入2021年12月16日发布的PCAOB裁决书中的PCAOB认定公司名单。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）、中国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了协议声明（以下简称 “协议”），规范对位于中国和香港的审计公司的检查和调查。根据该协议，PCAOB应具有独立的自由裁量权来选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的能力

将信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保对总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限，并投票决定撤销其先前于2021年12月发布的裁决。因此，在截至2022年12月31日的财年中，我们预计不会被认定为《HFCA法案》下的 “委员会认定发行人”。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。此外，PCAOB能否继续对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查尚不确定，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB将继续要求将来对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面的检查和调查，并表示它已经计划在2023年初及以后恢复定期检查。《HFCA法》要求PCAOB每年就其检查和调查总部设在中国内地和香港的会计师事务所的能力做出决定。成为 “经委员会认可的发行人” 的可能性和退市的风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果由于任何司法管辖区的任何当局采取的立场，PCAOB在中国大陆或香港的检查和调查再次遇到障碍，则PCAOB将在适当时根据HFCA法案做出决定。2022年12月29日，颁布了《加速追究外国公司责任法》，该法案修订了《追究外国公司责任法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。参见 “风险因素——与在中国经商相关的风险” ——如果PCAOB无法按照《追究外国公司责任法》的要求检查我们的审计师，美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易。对我们股票的交易禁令或交易禁令的威胁可能会对您的投资价值产生重大和不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查（如果有的话），将剥夺我们的投资者从此类检查中受益。”

每次我们出售这些证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和所发行证券条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格，向承销商或通过承销商、通过代理人或通过这些方法的组合，连续或延迟地向其他买方提供和出售证券。请参阅 “分配计划”。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，则他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明使用了《证券法》允许的上架注册程序。通过使用上架注册声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内，不时连续或延迟地通过一次或多次发行出售我们的任何证券。本招股说明书仅为您提供这些证券的摘要描述。每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发行证券的具体信息以及该发行的具体条款。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设，本招股说明书和本招股说明书的适用补充文件中显示的信息截至其各自封面上的信息是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或以引用方式纳入经修订的《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测、管理层未来运营计划、战略和目标的任何陈述、有关拟议的新项目或其他开发项目的任何陈述、有关未来经济状况或业绩的任何陈述、关于管理层信念、目标、战略、意图和目的的任何陈述，以及任何前述假设的陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“潜力”、“可能”、“可能”、“可能”、“项目”、“继续”、“将” 和 “将” 等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设，并受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们在前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您也不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表明或暗示的业绩存在重大差异。这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的 “风险因素” 标题下讨论的因素。无论何时出现在本招股说明书中，这些因素以及本招股说明书中作出的其他警示性陈述均应被视为适用于所有相关的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出任何投资决策之前，您应仔细考虑下述风险以及我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中 “风险因素” 部分中列出的风险（如上文摘要部分所述）。

我们的业务、前景、财务状况或经营业绩都可能受到这些风险以及截至本招股说明书发布之日我们尚不了解或我们认为不重要的其他风险的损害。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书中包含的信息。由于上述任何风险，我们的证券价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含或以引用方式纳入涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中以引用方式描述或纳入的我们面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅 “前瞻性陈述”。

与在中国做生意相关的风险

我们所有的业务都在中国，我们的业务受复杂而迅速发展的中国法律和法规的约束。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或普通股的价值发生重大变化。

作为一家在中国经营的企业，我们受中华人民共和国法律法规的约束，这些法律法规可能很复杂且发展迅速。中华人民共和国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，几乎不会通知我们或我们的股东。因此，中华人民共和国新的和现有法律法规的适用、解释和执行往往不确定。此外，不同机构或当局对这些法律和法规的解释和适用可能不一致，也可能与我们当前的政策和做法不一致。中华人民共和国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，并且此类合规行为或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能会：

在每种情况下，新的法律或法规的颁布或对现有法律法规的新解释都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可证、批准或证书，或者使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并严重降低普通股的价值。

我们必须在后续证券发行完成后的3个工作日内向中国证监会申报，如果我们未能履行相关申报程序，我们可能会面临警告或罚款。在包括跨境调查和执行法律索赔在内的问题上，我们可能会受到更严格的要求的约束。

我们必须在后续证券发行完成后的3个工作日内向中国证监会申报，如果我们未能履行相关申报程序，我们可能会面临警告或罚款。尽管相关监管指南的解释和实施仍存在不确定性，但我们的运营可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（中国证监会）颁布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（《境外上市试行办法》）和五条相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用以申报为基础的监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行规范。

《海外上市试行办法》规定，如果发行人同时符合以下标准，则该发行人进行的海外证券发行和上市将被视为间接海外发行，但须遵守海外上市试行办法规定的申报程序：(i) 发行人最近一个财年的经审计合并财务报表中记录的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50％或以上由发行人的国内公司核算；以及（ii）) 发行人的业务活动主要在中国大陆进行，或者其主要营业地点位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或居住在中国大陆。对于国内公司的海外发行和上市是否为间接发行，应在实质重于形式的基础上作出决定。

同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确了在《境外上市试行办法》生效之日当天及之前，完成境外发行上市的境内公司，被称为 “股份企业”。作为股票企业，我们将在后续证券发行完成后的3个工作日内向中国证监会申报。对于未按照《境外上市试行办法》的规定履行备案程序的公司，证监会应当责令改正，发出警告并处以罚款。

此外，中国证监会于2023年2月24日发布了《关于加强境内企业境外发行证券上市保密和档案管理的规定》，并于2023年3月31日起施行。中国证监会规定，境内企业、证券公司和证券服务机构在境内企业境外发行上市过程中提供相应服务，应当加强国家秘密和档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施履行保密和档案管理职责。

由于此类监管指导的解释和实施仍存在不确定性，因此我们无法向您保证，我们将始终能够遵守与未来海外融资活动有关的新监管要求。在包括跨境调查和执行法律索赔在内的问题上，我们可能会受到更严格的要求的约束。

我们一直在密切关注中国监管格局的发展，特别是中国证监会或其他中国主管部门的批准要求，包括追溯性批准，以及任何年度数据安全审查或其他可能强加给我们的程序。如果确实需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证我们会及时或根本无法保证获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们与证券相关的运营和发行施加限制。

与投资我们的股票相关的风险

出售大量普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

发行和出售额外的普通股可能会降低我们普通股的现行市场价格，并降低我们未来出售股票证券的吸引力或不可行。出售在行使未偿还的公共认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

某些股东拥有注册权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响

某些现有股东有权要求我们根据我们在完成业务合并时与他们签订的注册权协议注册其普通股进行转售。除了要约和出售本注册声明和招股说明书中包含的其他证券外，转售这些普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示打算出售我们的大量普通股，那么我们的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的普通股，这也可能压低我们股票的市场价格。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他证券来筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或者认为我们将发行此类证券，可能会降低普通股的交易价格，并使我们未来出售股票证券的吸引力降低或不可行。出售在转换任何债务证券时发行的普通股或行使我们未偿还的认股权证可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们的某些认股权证可以无现金行使

我们之前发行的认股权证包含条款，根据这些条款，如果涵盖转售的注册声明无效，或者没有涵盖其转售或行使的有效注册声明，认股权证持有人有权进行无现金行使。如果出于任何原因我们无法保持此类注册声明的有效性和有效性，并且我们的股价高于相关的行使价，则我们可能被要求在不获得现金对价的情况下发行股票。由于我们在行使所有公共认股权证后可以发行2,300,000股普通股，这可能意味着我们发行了所有此类普通股，但不会获得约26,450,000.00美元，这将稀释我们的股东并可能降低我们的股价。

我们普通股的市场价格一直高度波动，并且可能继续保持高度波动，这种波动可能导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。

总体而言，股票市场，尤其是纳斯达克普通股的市场价格正在或将要受到波动的影响，这些价格的变化可能与我们的经营业绩无关。自我们的业务合并完成以来，我们普通股的市场价格大幅波动，普通股的价格继续波动。我们预计，我们股票的市场价格将继续受到大幅波动的影响。我们股票的市场价格现在和将来都会受到多种因素的影响，包括：

这些因素可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受巨额损失。

我们没有支付，也不打算为普通股支付股息。此次发行的投资者可能永远无法获得投资回报。

自成立以来，我们从未支付过普通股股息，也不打算在可预见的将来为普通股支付任何股息。我们打算将收益（如果有）再投资于业务的发展和扩张。因此，您需要依靠价格上涨后出售普通股来实现投资回报，而这可能永远不会发生。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合（可能在招股说明书补充文件中详述），包括行使公共认股权证后可向公共认股权证持有人发行的普通股，一次或多次发行的总金额不超过126,450,000.00美元。根据本招股说明书发行的证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以按销售时确定的金额、价格和条款发行。请参阅 “分配计划”。在本招股说明书所涵盖的所有认股权证根据该注册声明处置之前，我们将保持本招股说明书所包含的注册声明的有效性。

资本化和负债

我们的资本将在我们的6-K表半年度报告、适用的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表报告中列出，并以引用方式特别纳入本招股说明书中。

稀释

如有必要，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明根据本招股说明书购买证券的投资者的股权权益的任何重大稀释：

所得款项的使用

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中的规定使用出售我们提供的证券的净收益。

我们目前打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们也可能将出售本招股说明书提供的证券净收益的一部分用于收购或投资补充业务、资产或技术，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

证券的描述

我们可能会不时在一次或多次发行中发行、发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，详情见下文。

以下是我们可能使用本招股说明书发行和出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位的条款和条款的描述。这些摘要并不意味着对每种证券的完整描述。我们将在适用的招股说明书补充文件中说明可能根据本招股说明书发行的优先股、债务证券、认股权证和单位，在某些情况下，还包括普通股（包括以普通股为代表的普通股）。证券发行条款、发行价格和向我们提供的净收益（如适用）将包含在招股说明书补充文件和与此类发行有关的其他发行材料中。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每种证券的重要条款和条件。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

股本描述

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司，我们的事务受不时修订和重述的备忘录和公司章程、开曼群岛的《公司法》（经修订版）（下文称为 “公司法”）和开曼群岛普通法管辖。

我们目前只有一类已发行的普通股，这些普通股在各个方面具有相同的权利，并且彼此地位平等。根据备忘录和公司章程，我们的法定股本为20万美元，分为2亿股普通股，每股面值为0.001美元。

普通股

以下内容包括基于我们的备忘录和公司章程以及开曼群岛法律的普通股条款摘要。

将军。我们的法定股本为20万美元，分为2亿股普通股，每股面值为0.001美元。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评估。代表普通股的证书以注册形式发行。我们可能不会向不记名者发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

分红。根据我们的公司备忘录和章程以及《公司法》，我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过董事建议的金额。我们的备忘录和章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。股息也可以通过股票溢价账户或根据《公司法》为此目的获得授权的任何其他基金或账户申报和支付。除非我们的董事决定，在支付股息后，我们将能够在正常业务过程中立即偿还到期的债务，并且我们有合法的资金用于此类目的，否则不得宣布和支付股息。如果申报，我们的普通股持有人将有权获得相同金额的股息。

投票权。对于所有须由股东表决的事项，每股普通股有权获得一票。在任何股东大会上投票都是通过投票进行的，而不是举手表决。

股东大会所需的法定人数包括持有不少于已发行和流通普通股所附选票的一半的股东组成，该股东有权亲自出席或通过代理人出席股东大会，或者如果是公司或其他非自然人，则由我们正式授权的代表在股东大会上投票。作为开曼群岛的豁免公司，《公司法》没有义务召开股东年度股东大会。我们的备忘录和章程规定，我们可以（但没有义务，除非法律或纳斯达克规章制度要求）每年以年度股东大会的形式举行股东大会，在这种情况下，我们将在召开股东大会的通知中具体说明会议，年度股东大会将在董事确定的时间和地点举行。除年度股东大会外，每一次股东大会均为特别股东大会。股东年度股东大会和我们股东的任何其他股东大会可以由董事会的多数成员召开，或者，如果是特别股东大会，则要求在申购单交存之日持有不少于有权在股东大会上表决的已发行和流通股票所附选票的10％的股东召开，在这种情况下，董事有义务召开此类会议，并将决议征用在这样的会议上进行表决；但是，我们的备忘录和条款Of Association不向我们的股东提供在任何年度股东大会或任何非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的权利。除非根据我们的公司章程免除此类通知，否则我们的年度股东大会和其他股东大会的召开至少需要提前五个整天发出通知。

股东在会议上通过的普通决议要求亲自或代理出席股东大会的那些有权投票的股东对普通股的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求亲自出席或代理出席股东大会的那些有权投票的股东对普通股进行不少于三分之二的赞成票。对我们的备忘录和组织章程进行任何更改都需要通过特别决议。

普通股的转让。在遵守以下公司备忘录和章程规定的限制的前提下，我们任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

如果有关股份是与根据公司备忘录和章程发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条件是其中一股不能在没有另一份的情况下转让，则我们董事会在没有令他们满意的证据表明此类期权或认股权证的类似转让的情况下拒绝登记任何此类股份的转让。

可在董事会不时确定的时间和期限内暂停转让登记，但前提是董事会决定的任何一年，暂停转让登记的时间不得超过30天。

清算。每股普通股赋予股东在清算时按比例分配我们公司剩余资产的权利。如果公司清盘，股东可以在遵守我们的备忘录和章程以及法律要求的任何其他制裁的前提下，通过一项特别决议，允许清算人采取以下任一或两项行动：(a) 在股东之间实物分割公司的全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；(b) 将全部或部分资产授予受托人，以便股东和有责任为清盘做出贡献的人。

普通股的赎回、回购和退出。我们可以根据此类股票可以赎回的条款发行股票，由我们选择或由其持有人选择，其条款和方式由董事会在发行此类股票之前决定。我们也可以回购任何股票，前提是此类收购的方式和条款已获得董事会的批准或公司备忘录和章程的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在还款后立即偿还我们在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致没有流通股票；（c）如果公司已开始清算。此外，我们可能无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变更。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列的股份，则任何类别或系列的股票所附的权利（除非该类别或系列的股票发行条款另有规定），无论我们是否清盘，都可以在获得该类别或系列已发行股份持有人的书面同意或在单独的股东会议上通过特别决议的批准后进行变更该类别或系列的股份。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股票持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股票同等的更多股票而被视为变更。

检查书籍和记录。根据开曼群岛法律，普通股持有人没有一般权利查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本（备忘录和章程、抵押和费用登记册以及股东的任何特别决议除外）。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

发行额外股票。我们的备忘录和章程授权董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股。

我们的备忘录和公司章程还授权董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以在股东不采取行动的情况下发行优先股。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

反收购条款。我们备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们或管理层的控制权变更，包括授权我们董事会发行一个或多个系列的优先股，以及在股东无需进一步投票或采取行动的情况下指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款。

豁免公司。我们是一家根据《公司法》承担有限责任的豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于该股东就该股东的公司股份所支付的金额。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份会员登记册，并应在其中输入：

出于这些目的，“表决权” 是指赋予股东在公司股东大会上就所有或基本上所有事项进行投票的权利。表决权是有条件的，表决权仅在某些情况下产生。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即，除非遭到反驳，否则在成员名册中注册的成员将被视为对上述事项的事实进行推定），根据开曼群岛法律，在成员名册中注册的成员应被视为对照其在成员名册中的名称拥有股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记册没有反映正确的法律地位，则有权下令更正公司保存的成员名册。如果申请下令更正我们的普通股，则此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

未履行的认股

截至本招股说明书发布之日，我们有4,82.5万份未兑现的认股权证，其中包括作为维纳斯收购公司首次公开募股的一部分发行的460万份公共认股权证，以及向金星收购公司首次公开募股发起人尤兰达管理公司（“尤兰达”）发行的22.5万份私人认股权证，这些认股权证是通过与首次公开募股相关的私募出售给尤兰达的单位的基础。

以下是我们未兑现认股权证的某些条款和条款的摘要，该认股权证不完整，受认股权证协议条款的约束和全面限定。

公开认股权证

截至本招股说明书发布之日，我们有4,600,000份未兑现的公开认股权证（“公共认股权证”）。每份公开认股权证可行使一股普通股的二分之一，价格为每股全股11.50美元。公共认股权证只能对整数普通股行使。认股权证将在 (i) 业务合并完成五年后或 (ii) 我们完全赎回公共认股权证之日终止，以较早者为准。公开认股权证在场外交易市场上市，名为 “VENAF”。根据适用法律，公共认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。除非公共认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们的普通股，否则在持有人行使此类认股权证之前，公共认股权证的持有人将不拥有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

私人认股权证

截至本招股说明书发布之日，共有22.5万份尚未发行的私人认股权证，在（i）业务合并完成的五年或（ii）我们完全赎回公共认股权证之日到期，每份认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一半普通股，以每股11.50美元的价格行使。

私人认股权证的条款和条件与公共认股权证相同。

优先股

公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，可以不时按一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、偏好、相对权利、参与权、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在未经股东批准的情况下发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。截至本文发布之日，我们没有已发行的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会发行任何优先股。本次发行中未发行或注册任何优先股。

转账代理

我们普通股的注册和过户代理是Transhare Corporation。它的地址是 Bayside Center 1

17755 美国 19 号高速公路 N 套房 140 佛罗里达州克利尔沃特 33764，其电话号码是 (303) 662-1112。Transhare公司还担任我们的认股权证代理人。

清单

我们的普通股和公共认股权证在纳斯达克资本市场和场外交易市场上交易，代码为 “MLGO” 和 “VENAF”。

优先股的描述

我们经修订和重述的备忘录和公司章程将规定，可以不时地以一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、偏好、相对权利、参与权、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在未经股东批准的情况下发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。截至本文发布之日，我们没有已发行的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。本次发行中未发行或注册任何优先股。

债务证券的描述

我们可能会发行一系列债务证券，其中可能包括可兑换或转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书中提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或额外的条款。

本招股说明书提供的债务证券可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。本招股说明书提供的债务证券可以根据我们与受托人根据契约签订的契约发行。契约可能受经修订的1939年《信托契约法》的约束、约束和管辖。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为F-3表格注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书和补充契约中规定的方式详细或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件。

我们可以在契约下发行任意数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何相关的定价补充文件）中列出与所发行的任何系列债务证券有关的发行价格、发行的本金总额和债务证券的条款，除其他外，包括以下内容：

我们可以发行可兑换和/或转换为普通股或优先股的债务证券。交换和/或转换债务证券的条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款可能包括交换或转换条款，这些条款可以是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及债务证券持有人将获得的普通股、优先股或其他证券数量的计算方式。

根据契约条款，我们可能会发行债务证券，其金额低于其规定的到期和应付本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供有关美国联邦所得税注意事项以及适用于任何这些债务证券的其他特殊注意事项的信息。如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该发行的债务证券以及此类外币或外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息的信息，或适用的招股说明书中的单位补充。

我们可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行一系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存管人或代表其存放。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换成个人债务证券，否则不得将全球证券全部转让给该存管机构的提名人，或由该存管机构的提名人转让给该存管机构或该存管机构的另一名被提名人，或者由该存管机构或任何此类被提名人转让给该存管机构的继任者或该继任者的被提名人。有关系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证购买我们的证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何标的证券一起发行，认股权证可以附带或与标的证券分开。我们还可能根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

以下描述概述了与我们可能发行的认股权证相关的部分条款。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书补充文件，以提及方式纳入的信息将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款可能在多大程度上适用。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的认股权证的具体条款将作为补充，如果适用，可能会修改或取代本节所述的一般条款。

本摘要以及适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中对认股权证的任何描述均受任何特定认股权证文件或协议（如果适用）的所有条款的约束和全面限定。如果适用，我们将向美国证券交易委员会提交每份文件，并在我们发行一系列认股权证时或之前将其作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。有关在提交认股权证文件时如何获取其副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入文件”。

当我们提及一系列认股权证时，是指根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费书面招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

我们可以根据一份或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每份认股权证均由我们与银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人签订。我们可能会不时添加、更换或终止认股权证代理人。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人，也可以选择我们的一家子公司来代理。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅作为我们根据该协议签发的认股权证的代理人。任何认股权证持有人均可未经任何其他人同意，通过适当的法律行动，代表自己强制执行其根据认股权证的条款行使这些认股权证的权利。

表单、交换和转移

我们可以以注册形式或不记名形式签发认股权证。以注册形式（即账面记账形式）发行的认股权证将由以存管机构名义注册的全球证券代表，存管机构将是该全球证券所代表的所有认股权证的持有人。在全球认股权证中拥有实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序的约束。此外，我们可能以非全球形式，即不记名形式发行认股权证。如果任何认股权证是以非全球形式发行的，则认股权证可以兑换成不同面额的新认股权证，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中指定的任何其他办公室交换、转让或行使认股权证。

在行使认股权证之前，普通股或优先股可行使的认股权证持有人将不拥有普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得普通股或优先股的股息支付（如果有）或投票权。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的证券，行使价将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中说明或可以确定。认股权证可以在适用的发行材料中规定的到期日营业结束之前的任何时候行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的发行材料中的规定进行兑换。

认股权证可以按照适用的发行材料中的规定行使。在收到付款和认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的发行材料中指出的任何其他办公室妥善填写并正式执行后，我们将尽快转发行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于该认股权证所代表的所有认股权证，则将为其余的认股权证签发新的认股权证。

权利的描述

我们可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可能不可以转让这些权利。在任何供股方面，我们可以与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅充当我们与权利有关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，除其他事项外，包括：

每项权利都将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金的证券。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果行使的权利少于在任何供股中发行的全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的其他人、代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商发行任何未认购的证券，或者通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

单位描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券或认股权证的任意组合或其任何组合组成的单位。我们将发行每个单元，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。

以下描述是与我们可能提供的单元相关的部分条款的摘要。摘要不完整。将来发行单位时，招股说明书补充文件、以提及方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款可能适用的范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的单位的具体条款将作为补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和补编中对单位的任何描述、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书均受单位协议、抵押品安排和存管安排（如果适用）的约束，并参照单位协议、抵押品安排和存管安排进行全面限定。如果适用，我们将向美国证券交易委员会提交这些文件，并在我们发行一系列单位之前或之前，以引用方式将其作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。有关在提交文件时如何获取其副本的信息，请参阅上文的 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书可能描述：

本节所述的适用条款，以及上文 “股票资本描述”、“优先股描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

报价和上市

我们的普通股和公共认股权证在纳斯达克资本市场和场外交易市场上交易，代码为 “MLGO” 和 “VENAF”

分配计划

我们可能会不时通过一次或多次发行出售或分销本招股说明书提供的证券，如下所示：

有关证券的招股说明书补充文件可以规定或补充证券发行的条款。

此外，我们可能以股息或分红的形式发行证券，也可能以认购权形式向现有证券持有人发行。在某些情况下，我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并向公众重新发行。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

我们通过以下任何一种方法分配的证券都可以在一次或多笔交易中向公众出售，其中一种是：

与任何发行相关的招股说明书补充文件将确定或描述：

由代理商提供

我们可以指定代理人，他们同意在任命期间尽其合理努力招揽购买或持续出售证券。任何涉及的代理人都将被点名，我们向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。

由承销商或经销商提供

如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券贷款或回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括谈判交易），以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，如果承销商购买任何此类证券，则有义务购买发行中设想的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时更改。适用的招股说明书补充文件封面将列出特定承销证券发行的一个或多个承销商，或者，如果使用承销集团，则管理承销商或承销商。

如果我们在出售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以委托人身份向交易商出售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时可能确定的不同价格向公众转售证券。

直接销售

我们也可以在不使用代理人、承销商或交易商的情况下直接出售证券，公共认股权证持有人以现金行使认股权证时就是这种情况。

一般信息

我们可能会与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的债务，或者就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项进行分摊。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们或我们的子公司的客户，也可能与他们进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中确定用于发行或出售证券的任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的薪酬。

税收

以下关于投资普通股对中国、开曼群岛和美国联邦所得税的重大影响的讨论基于截至本招股说明书发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些解释都可能发生变化。本讨论并未涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法规定的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税收。除了印花税外，开曼群岛政府不征收其他可能对公司具有重要意义的税款，印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签订或执行后的票据。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

我们普通股的股息和资本的支付无需在开曼群岛纳税，向普通股的任何持有人支付股息或资本也无需预扣，出售普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中国税务

所得税和预扣税

2007年3月，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》（简称《企业所得税法》），该法于2008年1月1日生效（经2018年12月修订）。《企业所得税法》规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建的、其 “事实上的管理机构” 位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25％缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步将 “事实上的管理机构” 定义为对企业的业务、人员、账户和财产进行实质性和全面的管理和控制的管理机构。

2009年4月，国家税务总局发布了《关于根据事实上的管理机构将中国控股的境外注册企业确定为中国纳税居民企业的通知》，即第82号文，其中规定了确定在境外注册成立的中国控股企业的 “事实上的管理机构” 是否被视为位于中国境内的某些具体标准。尽管82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通告中规定的标准可能反映了国家税务总局对如何适用 “事实上的管理机构” 测试来确定所有离岸企业的纳税居民身份的总体立场。

根据国家税务总局第82号公告，中国控股的离岸注册企业因在中国拥有 “事实上的管理机构” 而被视为中国纳税居民，并且只有在满足以下所有标准的情况下，才能对其全球收入缴纳中国企业所得税：（一）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理层和高级管理部门履行职责的地点主要位于中国境内；（ii) 财务决策（例如金钱）借款、贷款、融资和财务风险管理）和人事决定（例如任命、解雇以及薪金和工资）由位于中国境内的组织或个人决定或需要决定；（iii）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要的档案位于中国境内或保存在中国境内；以及（iv）一半（或以上）董事或拥有投票权的高级管理人员通常居住在中国领土。

《中国控股的境外注册居民企业所得税管理办法（试行版）》（第45号公告）进一步明确了税务居民身份认定的若干问题。第45号公告还规定，当向中国居民控股的离岸注册企业提供其居民身份认可副本时，付款人无需在向此类中国控股的离岸注册企业支付某些来自中国的收入（例如股息、利息和特许权使用费）时预扣10％的所得税。

我们认为，就中国纳税而言，我们的开曼群岛控股公司MicroAlgo不是中国居民企业。MicroAlgo是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）保存在中国境外。因此，我们认为我们的公司不符合上述所有条件，也不认为我们是中国税收方面的中国居民企业。出于同样的原因，我们认为我们在中国境外的其他实体也不是中国居民企业。但是，企业的纳税居民身份有待中国税务机关确定，“事实上的管理机构” 一词的解释仍然存在不确定性。无法保证中国政府最终会采取符合我们立场的观点，而且由于我们管理团队的绝大多数成员都位于中国，因此中国税务机关有可能将我们的公司视为中国居民企业，在这种情况下，我们将按全球收入的25％的税率缴纳企业所得税。如果中国税务机关认定我们的开曼群岛控股公司是企业所得税的 “居民企业”，那么随之而来的是许多不利的中国税收后果。

一个例子是，我们将对我们向非中国企业股东支付的股息以及非中国企业股东通过转让普通股而获得的收益征收10％的预扣税。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股持有人能否从中国与其他国家或地区之间签订的所得税协定或协议中受益。

根据国家税务总局颁布并于2015年2月3日生效的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产的企业所得税若干问题的公告》或第7号通告，如果非居民企业在没有合理的商业目的的情况下通过转让离岸控股公司的股权（购买和出售中国居民企业在公开证券市场发行的股票除外）间接转让中国居民企业的股权，中华人民共和国税当局有权重新评估交易的性质, 间接股权转让可视为直接转让。因此，此类转让产生的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10％的税率缴纳中国预扣税。

根据第7号通告的条款，符合以下所有情况的转让应被直接视为没有合理的商业目的：

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税来源预扣有关问题的公告》，即37号文，自2017年12月1日起施行。第37号通告旨在通过规定股权转让收入的定义和税基、计算预扣税额时使用的外汇汇率以及预扣义务的产生日期来进一步澄清。

具体而言，第37号文规定，如果应在源头上预扣的转让收入是由非中国居民企业分期支付的，则分期付款可以首先被视为对先前投资成本的收回。在收回所有费用后，必须计算和预扣的税额。

7号文和37号文的适用存在不确定性。如果税务机关认定其中任何一项交易缺乏合理的商业目的，则中国税务机关可以确定第7号和第37号文适用于涉及非居民投资者的股票转让。

因此，根据第7号文和37号文，我们和我们在此类交易中的非居民投资者可能会面临被征税的风险，我们可能需要遵守7号文和37号通告，或者规定不应根据企业所得税法的一般反避税规则对我们征税。这一过程可能成本高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

增值税

根据财政部和国家税务总局于2016年3月23日发布并于2016年5月1日生效的《关于全面推进征收增值税替代营业税试点工作的通知》（即第36号文），在中国境内从事销售服务、无形资产或固定资产的单位和个人需要缴纳增值税（增值税），而不是营业税。

根据第36号通告，我们在中国的子公司需缴纳增值税，其税率为从客户那里获得的收益的6％至17％，并且有权获得已为其购买并用于生产产生总销售收益的商品或提供服务的商品已支付或承担的增值税的退税。

根据2018年4月4日发布并自2018年5月1日起生效的《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，如果纳税人从事以增值税为目的的应税销售活动或进口货物，则先前适用的17％税率降至16％。

根据2019年3月20日颁布并自2019年4月1日起生效的《关于深化增值税改革政策的通知》，如果纳税人从事以增值税为目的的应纳税销售活动或进口商品，则先前适用的16％和10％的税率分别降至13％和9％。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论摘要总结了美国联邦所得税注意事项，通常适用于美国持有人（定义见下文）拥有和处置我们的普通股，该持有人在本次发行中收购了我们的普通股，并根据经修订的1986年《美国国税法》或《守则》将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是持有的用于投资的财产）持有。本讨论基于现有的美国联邦税法，该法有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。没有要求美国国税局或美国国税局就下述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本次讨论没有涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和其他最低税收注意事项、任何预扣税或信息报告要求，也没有涉及与普通股所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收注意事项。以下摘要并未涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者或处于特殊税收情况的人很重要，例如：

以下讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则是否适用于他们的特殊情况，以及购买、所有权和处置我们的普通股对他们的州、地方、外国和其他税收后果。

普通的

就本次讨论而言，“美国持有人” 是我们普通股的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就普通股的投资咨询其税务顾问。

被动外国投资公司（“PFIC”）

根据《美国国税法》第1297（a）条的定义，非美国公司在任何应纳税年度都被视为PFIC，前提是：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。如果我们直接或间接拥有至少25％（按价值计算）的股票，我们将被视为拥有我们按比例分配的资产，并从任何其他公司的收入中赚取相应份额。在为PFIC资产测试的目的确定资产的价值和构成时，（1）我们在本次发行中筹集的现金通常被视为用于产生被动收入；（2）我们的资产价值必须不时根据普通股的市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产（包括筹集的现金）价值的50％ 在本次发行中）在任何特定的季度测试日期进行资产测试。

根据我们的运营和资产构成，根据目前的PFIC规则，我们预计不会被视为PFIC。但是，我们必须每年单独确定我们是否是PFIC，并且无法保证我们在当前应纳税年度或任何未来应纳税年度作为PFIC的地位。根据我们在本次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们当前的应纳税年度或随后的任何应纳税年度，我们可能有50％以上的资产是用于产生被动收入的资产。我们将在任何特定的纳税年度结束后做出这一决定。此外，由于出于资产测试的目的，我们的资产价值通常将根据普通股的市场价格确定，而且由于现金通常被视为用于产生被动收入的资产，因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于普通股的市场价格和我们在本次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们在本次发行中筹集的现金的使用方式和速度的影响。我们没有义务采取措施降低被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实（包括普通股的不时市场价格和我们在本次发行中筹集的现金金额）。如果您持有普通股的任何一年，我们都是PFIC公司，那么在您持有普通股的所有后续年份中，我们都将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC并且您之前没有按下文所述及时进行 “按市值计价” 的选择，那么您可以通过对普通股进行 “清洗选择”（如下所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的应纳税年度的PFIC，则除非您做出下文讨论的 “按市值计价” 的选择，否则对于您获得的任何 “超额分配” 以及从出售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益，您将受到特殊税收规则的约束。您在应纳税年度获得的分配，如果超过您在前三个应纳税年度中较短的年度平均分配额的125％或普通股持有期，则将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

处置年份或 “超额分配” 前几年的分配金额的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损所抵消，出售普通股所实现的收益（但不是亏损）也不能被视为资本，即使您持有普通股作为资本资产。

PFIC中 “有价股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据《美国国税法》第1296条进行按市值计价的选择，让该股票选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股的第一个应纳税年度做出按市值计价的选择，并且我们被确定为PFIC，则您将在每年的收入中计入一笔金额，该金额等于截至该应纳税年度结束时普通股的公允市场价值超过您调整后的普通股基准的部分，超出部分将被视为普通所得而不是资本收益。截至应纳税年度末，普通股调整后的基准超过其公允市场价值的部分（如果有），则允许您承担普通损失。但是，只有在先前应纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内，才允许这种普通亏损。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及普通股的实际出售或其他处置的收益，均被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，前提是此类亏损金额不超过先前为此类普通股包括的按市值计算的净收益。您的普通股基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC的公司分配的税收规则将适用于我们的分配，唯一的不同是上文 “——我们普通股的股息和其他分配的征税” 中讨论的适用于合格股息收入的较低资本利得率通常不适用。

按市值计价选择仅适用于 “有价股票”，即每个日历季度在包括纳斯达克在内的合格交易所或其他市场（定义见适用的美国财政部法规）上至少15天以非最低数量交易的股票（“定期交易”）。如果普通股定期在纳斯达克交易，并且您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，则您可以选择按市值计价的选择。

或者，PFIC的美国股票持有人可以根据美国《国税法》第1295（b）条就该PFIC作出 “合格选举基金” 选择，以选择退出上述税收待遇。就PFIC做出有效的合格选择基金的美国持有人通常会在应纳税年度的总收入中计入该持有人在公司应纳税年度的收益和利润中所占的比例份额。但是，只有当该PFIC根据适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才可以选择合格的选举基金。我们目前不打算准备或提供使您能够进行符合条件的选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何应纳税年度持有普通股，则需要在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括普通股的分配以及处置普通股时实现的任何收益。

如果您没有及时做出 “按市值计价” 的选择（如上所述），并且如果我们在您持有普通股期间的任何时候都是PFIC的股票，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，此类普通股仍将继续被视为PFIC的股票，除非您对我们不再是PFIC的当年作出 “清洗选择”。“清洗选举” 将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天按其公允市场价值出售此类普通股。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选择的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基准（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公允市场价值）和持有期（新的持有期将从最后一天的第二天开始）。

IRC第1014（a）条规定，当我们的普通股从先前持有我们普通股的死者那里继承时，我们的普通股的公允市场价值将有所提高。但是，如果我们被确定为PFIC并且是美国持有人的死者既没有及时为美国持有人（或被视为持有）我们的普通股的PFIC的第一个应纳税年度进行合格的选择基金选择，也没有进行按市值计价的选择并继承这些普通股的所有权，则IRC第1291（e）条中的一项特别条款规定，新的美国持有人。的基准应减少等于第1014条基准减去死者去世前的调整后基准的金额。因此，如果我们在死者过世之前的任何时候被确定为PFIC，则PFIC规则将导致任何从美国持有人那里继承普通股的新美国持有人无法根据第1014条获得基准提升，而是将获得这些普通股的结转基准。

关于将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上述选择，我们敦促您咨询您的税务顾问。

对我们的普通股的股息和其他分配征税

根据上述PFIC规则，我们就普通股向您分配的总金额（包括从中预扣的任何税款）通常将在您收到之日作为股息收入计入您的总收入，但前提是分配从我们的当前或累计收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。对于美国公司持有人，股息将没有资格扣除公司从其他美国公司获得的股息，允许公司扣除从其他美国公司获得的股息。

对于非公司美国持有人，包括美国个人持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，前提是 (1) 普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国签订的包括信息交换计划在内的经批准的合格所得税协定的好处，(2) 我们在任何一个应纳税年度都不是PFIC 在其中支付股息或上一个应纳税年度，以及 (3)满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税协定，因此只有当普通股易于在美国成熟的证券市场上交易时，才能满足上述第（1）条。根据美国国税局的授权，就上文第 (1) 条而言，普通股如果在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则被视为易于在美国成熟的证券市场上交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解为我们的普通股支付的股息是否有较低的利率，包括在本招股说明书发布之日之后任何法律变更的影响。

出于限制外国税收抵免的目的，股息将构成国外来源收入。如果将股息作为合格股息收入征税（如上所述），则在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将仅限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。为此，我们为普通股分配的股息将构成 “被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成 “普通类别收入”。

如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则首先将其视为普通股中纳税基础的免税申报表，如果分配金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应预计，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本收益。

普通股处置的税收

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股票的任何出售、交换或其他应纳税处置的应纳税损益，等于该股票的已实现金额（以美元计）与普通股中的纳税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有人，包括持有普通股超过一年的美国个人持有人，则通常有资格享受降低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。出于外国税收抵免限制的目的，您确认的任何此类损益通常都将被视为美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

信息报告和备用预扣税

普通股的股息支付以及出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向美国国税局报告信息，以及根据美国《国税法》第3406条可能的美国备用预扣税，目前的统一税率为24％。但是，备用预扣税不适用于在美国国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别号并在其他方面免征备用预扣税的美国持有人。需要建立豁免身份的美国持有人通常必须在美国国税局的 W-9 表格上提供此类证明。我们敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税扣缴的金额可以记入您的美国联邦所得税义务中，并且您可以通过向美国国税局提出相应的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《恢复就业雇佣激励法》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构开设的账户中持有的普通股除外），方法是附上完整的美国国税局8938号表格《特定外国金融资产报表》，以及他们持有普通股的每年的纳税申报表。

费用

下表列出了与本次发行相关的总费用，所有这些费用都将由我们支付。除美国证券交易委员会的注册费外，显示的所有金额均为估计值。

物质变化

除非我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、我们目前在8-K表上向美国证券交易委员会提交的 报告以及根据交易所 法案提交或提交并以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的外国私人发行人的6-K表中另有说明，否则不可报告 自 2023 年 12 月 18 日以来发生了重大变化。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家拥有有限责任的豁免公司，可以享受与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处：

但是，在开曼群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们目前有效的备忘录和公司章程不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们在美国境外开展所有业务，几乎所有资产都位于美国境外。实际上，我们的所有官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的很大一部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼文件，或者对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定 Puglisi & Associates 作为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼均可向其提供法律程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所告知我们，开曼群岛法院不太可能（1）承认和执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员做出的判决，以及（2）在开曼群岛提起的最初诉讼对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，前提是美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款，只要这些条款规定的责任具有刑罚性质。

Maples and Calder（香港）律师事务所还告知我们，尽管开曼群岛对美国联邦或州法院获得的判决没有法律承认（开曼群岛也不是任何互惠执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行具有管辖权的外国法院的外国金钱判决，无需进行任何复审根据以下原则，对潜在争议的是非曲直进行评估外国主管法院的判决规定判决债务人有义务支付已作出该判决的清算金额，前提是该判决 (1) 由具有管辖权的外国法院作出，(2) 规定判决债务人有责任支付判决所涉的清算金额，(3) 是最终的决定性的，(4) 与税收、罚款或罚款无关，(5) 与开曼群岛就同一事项做出的判决并无矛盾之处，(6) 不可以欺诈为由予以弹劾，并且是不是以违背开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的.

但是，如果开曼群岛法院认定美国法院根据证券法民事责任条款作出的判决产生了具有刑事或惩罚性质的付款义务，则开曼群岛法院不大可能执行该判决。如果在其他地方提起并行程序，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

中國人民共和國

我们的中国法律顾问广东崇理律师事务所告知我们，不确定中国法院是否会：

广东崇理律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决做出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。广东崇理律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或公共利益的外国判决，可以由中国法院根据双边条约或中国签订的国际公约以及作出判决的司法管辖区或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反了中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则中国法院不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上会执行美国或开曼群岛法院做出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，外国股东仅凭持有普通股或普通股就很难与中国建立足够的联系，使中国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求拥有管辖权。

法律事务

普通 股、优先股和与开曼群岛法律有关的法律事务的有效性将由Maples and Calder（香港）有限责任公司移交给我们。 与中华人民共和国法有关的某些法律事项将由广东崇理律师事务所代为移交。如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行 有关的法律事务转交给承销商、交易商或代理商，则将在与任何此类发行相关的适用的 招股说明书补充文件中指定此类法律顾问。

专家们

MicroAlgo Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的MicroAlgo Inc.的合并财务 报表已由独立注册会计师事务所Onestop Assurance PAC审计，其中包括 ，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告作为参照纳入此处的。

ONESTOP ASSURANCE PAC 的 办公室位于新加坡安森路 10 号 #13 -09，新加坡国际广场 079903。

在这里你可以找到更多关于我们的信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表的年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为 www.sec.gov 或在华盛顿特区东北F街100号由美国证券交易委员会维护的公共参考设施进行检查和复制，20549。在支付复印费后，您可以致函美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 或访问美国证券交易委员会网站，了解有关公共参考室运营的更多信息。我们还维护一个网站，但是我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以获取有关我们和我们所发行的证券的更多信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中关于我们作为注册声明附录提交的或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述都不打算全面，而是参照这些文件进行限定。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。