EX-10.25

您之所以收到这封信(“信函协议”)，是因为VRoom，Inc.(“公司”)董事会薪酬委员会已决定修改您与公司的薪酬方案的条款，包括与您先前根据公司2020年激励奖励计划(“计划”)授予您的未偿还限制性股票奖励有关的条款，该计划将于2024年、2025年和2026年授予您，并在附件A(“RSU”)中列出。本函件协议是对作为RSU(“RSU协议”)证明的限制性股票单位奖励协议(S)的修订，以及对经修订及重订的VRoom，Inc.高管离职计划(经不时修订的“离职计划”)若干变更的通知，以及公司向您提供一次性现金留存红利的机会，以换取您继续为公司服务，但须受本函件协议的条款及条件所规限。

50%的RSU将于2025年3月19日全额归属，50%的RSU将于2025年3月20日(“新归属日期”)全额归属，前提是您在适用日期之前继续受雇。作为贵公司同意新归属日期的代价，本公司特此同意将原计划于2024年归属的RSU数量增加25%，为免生疑问，新增的RSU将受管理原定于2024年归属的RSU的RSU协议条款的约束，并在此明确修订。

如果阁下在新归属日期(视情况而定)前无故或有充分理由终止与本公司及其附属公司的雇佣关系(各自定义见本合同附录I)，且贵公司并未要求阁下担任本公司的顾问，则任何未归属的RSU将加速并全部归属。如果您在新的归属日期之前无故或有充分理由终止与本公司及其子公司的雇佣关系，并且公司要求您作为顾问开始服务，并遵守您与公司之间签订的咨询协议的条款，则公司同意，在您终止雇佣的日期，您所持有的任何RSU将保持未偿还状态，并有资格在新的归属日期归属，但受您作为顾问继续在公司服务的限制；但前提是，如果您在咨询期内被公司无故终止服务，您的未偿还RSU将加速并完全归您所有。尽管如上所述，

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任何购买参与者持有的公司普通股的既得期权，在参与者无故或有充分理由终止时，其终止后的行权期应延长至该期权的原到期日。

留任奖金：根据您签署的本函件协议，您有资格获得总额为1,000,000美元的留任奖金(“留任奖金”)，这笔奖金将在公司提交2023财年10-K年报、2024财年前三个财季季度报告和2024财年10-K年报(每个财年提交一份“定期报告”)后10天内分五次等额支付。留任奖金的每一期付款将以您在适用的付款日期继续为公司服务为条件；如果您在公司及其子公司的雇佣被无故或有充分理由终止，您将收到留任奖金的剩余未付金额，应在终止之日起三十(30)天内支付。

遣散费计划。本公司已对离职计划作出修订，规定如阁下在无故或有充分理由(控制权变更而终止服务除外)的情况下离职，则根据离职计划第4.2(A)节须向阁下支付的离职金额将在四个月的离职期内支付，但须受离职计划的条款及条件所规限，且不论阁下在与本公司的要约信中或其他方面有任何相反规定。经修订的服务计划的副本作为附录II附在本信函协议中(使用的所有大写术语以及在本节中未定义的所有术语均为附录II)。

您承认并同意，考虑到本函件协议规定的利益，您特此放弃因本协议日期之前发生的任何行动或事件(包括但不限于，由于或与公司价值最大化计划相关的任何行动或事件)而有充分理由终止您的雇佣关系的任何权利。您和公司特此确认，您不会因本合同生效日期后可能发生的事件而放弃辞职的权利。

您还承认并同意，公司或其任何适用子公司将有权从本协议项下向您支付的任何联邦、州或地方预扣税款或公司或该适用子公司需要预扣的其他税款中扣缴。

本函件协议或其任何修改，或任何福利的支付，均不得解释为给予您保留在本公司或其任何联属公司的服务或雇用的权利。双方的意图是，本协议项下的支付和福利不受修订后的1986年《国税法》第409a条的约束或遵守，以及根据其发布的规则和条例，因此，在允许的最大范围内，本函件协议应被解释为与之一致，并与之相一致。

除本函件协议明确修改外，RSU协议应根据其条款继续完全有效。本函件协议应根据特拉华州的法律进行解释、解释和管辖，不涉及其法律冲突原则。本函件协议可分两份或两份以上签署

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每一份文书均应被视为原件，但所有文书应共同构成同一文书。

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如果您是修改和重订的VRoom，Inc.高管离职计划(可能会不时修改，称为“离职计划”)、“原因”和“充分理由”的参与者，则“原因”和“充分理由”应具有其中规定的含义。如果您不是服务计划的参与者，则“原因”和“充分理由”的含义如下：

“原因”是指在董事会或公司首席执行官向您提交书面履约要求后，您故意不切实履行您对公司的职责(但因身体或精神疾病导致的不能履行职责，或您发出终止通知后的任何实际或预期的故障除外)，该书面要求明确指出了董事会或公司首席执行官认为您没有履行职责的方式；(2)您实施欺诈或重大不诚实行为，对公司造成声誉、经济或财务损害；(3)您犯下重罪或其他涉及道德败坏的罪行，包括您承认或不提出抗辩；(4)您严重违反对公司的受托责任，导致公司声誉、经济或其他损害；或(5)您严重违反您在公司与您之间的书面协议下的义务。

“正当理由”是指在未经您书面同意的情况下发生下列任何情况，除非公司完全纠正构成正当理由的情况(前提是此类情况能够纠正)：

您的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、义务或责任的实质性减少，不包括为此目的而采取的任何孤立的、不重要的或无意的行动，这些行动在收到您发出的有关通知后得到公司的迅速补救；或

自《信函协议》之日起，您的主要地点的地理位置发生重大变化，在任何情况下，只应包括从该主要地点搬迁超过二十五(25)英里；或

尽管如上所述，除非(1)您向公司提供书面通知，合理详细地列出您所声称的构成充分理由的事实和情况，否则您不会被视为有充分理由辞职，(2)您知道或应该知道构成充分理由的任何事件发生后六十(60)天内，(2)公司在收到该通知后三十(30)天内未能纠正该等行为或不作为，以及(3)您有充分理由终止合同的生效日期不迟于公司治疗期届满后六十(60)天。

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