终止协议
的
修订和重述库存融资和担保协议
和信贷余额协议
一、本协议各方
本《终止修订和重新签订的库存融资和安全协议》和《信贷余额协议》(以下简称《终止协议》)自2024年3月12日(《生效日期》)起生效，由下列各方签订：
A.
Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新泽西州)(连同其继承人和受让人，“银行”)，犹他州特许银行，当地业务办事处，目前位于德克萨斯州普莱诺75024，Legacy Circle 5851 Legacy Circle，Suite200；
B.
Ally Financial Inc.，一家特拉华州的公司(及其继承人和受让人，“Ally”)，其当地业务办事处目前位于德克萨斯州普莱诺75024 Plano 200 Legacy Circle 5851号(与银行、“Ally Party”以及银行和Ally各为一个“Ally Party”)；
C.
VRoom Automotive，LLC是一家得克萨斯州有限责任公司，前身为Left Gate Property Holding，LLC，业务名称为德克萨斯直接汽车和Vroom，其主要执行办公室目前位于德克萨斯州斯塔福德西南高速公路12053号，邮编77477(“经销商”)；以及
D.
VRoom，Inc.是一家特拉华州的公司，其主要执行办公室目前位于德克萨斯州休斯敦77042号休斯顿4楼3600 W.山姆·休斯顿Pkwy S(下称“Vroom”)。
二、独奏会
银行、Ally、经销商和弗鲁姆所依赖的、并导致本终止协议的基本事实如下：
A.
Ally双方、经销商和VRoom是修订和重新签署的库存融资和安全协议的缔约方，该协议自2022年11月4日起生效，经修订和重新签署的库存融资和安全协议第一修正案修订，自2023年8月1日起生效，以及修订和重新签署的库存融资和安全协议第二修正案，自2024年1月19日起生效(经修订，简称“IFSA”)。本文中使用的和未定义的大写术语具有IFSA中赋予它们的含义。
B.
Ally Bank和经销商是自2024年1月19日起生效的第四份修订和重新签署的信贷平衡协议(CBA，以及与IFSA一起的《金融协议》)。
C.
经销商正在逐步结束其电子商务零售业务，并已停止收购汽车。
D.
经销商已经支付了IFSA项下所有应付给Ally各方的款项，信贷额度已经终止。
E.
银行在CBA下收到的所有资金已被申请或退还给经销商。
三、协议
BANK、ALLY、DRANLEATION和VRoom特此确认并同意如下：
A.
自本合同生效之日起，IFSA和CBA中的每一个都被终止，双方、经销商或VRoom不再承担任何责任或义务。
B.
合营各方承认并同意，自生效之日起，根据IFSA授予合营各方的担保权益终止，合营各方不再对Vroom或经销商的抵押品或任何其他财产、资产或证券拥有担保权益或任何其他留置权、债权或产权负担。在生效日期的10个工作日内，双方将向适当的州办公室提交所有文件，以终止所有由以经销商和/或Vroom为债务人的Ally方提交的当前UCC融资报表。
C.
本终止协议不包括亦不会影响日期为2020年4月3日、经修订至今的Ally总零售租赁协议(“MLRA”)，该协议根据经销商与Ally双方于2024年3月12日订立的若干函件协议的条款于此同时终止。
b.
可以签署副本，每一份都被认为是正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。双方通过传真或电子邮件交换的签名应构成并视为所有目的的原始签名。
c.
约束和约束各方及其各自的继承人和受让人的利益。
E.
陪审团弃权。银行、ALLY、经销商和VRoom放弃并放弃根据联邦和州法律对与本终止协议有关的任何索赔、诉讼或诉讼进行陪审团审判的权利。
自生效日期起同意。
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联合银行 撰稿：/S/辛迪·巴林特 姓名：辛迪·巴林特 头衔：授权代表 日期：2024年3月12日 |
VRoom Automotive，LLC 作者：S/罗伯特·R·克拉科维亚克 姓名：罗伯特·R·克拉科维亚克 头衔：首席财务官 日期：2024年3月12日 |
Ally Financial Inc. 撰稿：/S/辛迪·巴林特 姓名：辛迪·巴林特 头衔：授权代表 |
VRoom，Inc. 作者：S/罗伯特·R·克拉科维亚克 姓名：罗伯特·R·克拉科维亚克 头衔：首席财务官 |
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日期：2024年3月12日 |
日期：2024年3月12日 |