二修正案
修订和重述库存融资和担保协议
一、本协议各方
本《修订和重新签署的库存融资和担保协议第二修正案》(下称《修正案》)自2024年1月19日(《修正案生效日期》)起生效，由下列各方共同制定：
A.
Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新泽西州)(连同其继任者和受让人，“银行”)，犹他州特许银行，当地业务办事处，目前位于德克萨斯州普莱诺75024，Legacy Circle 5851 Legacy Circle，Suite200；以及
B.
Ally Financial Inc.，一家特拉华州的公司(及其继承人和受让人，“Ally”)，其当地业务办事处目前位于德克萨斯州普莱诺75024 Plano 200 Legacy Circle 5851号(与银行、“Ally Party”以及银行和Ally各为一个“Ally Party”)；
C.
VRoom Automotive，LLC是一家得克萨斯州有限责任公司，前身为Left Gate Property Holding，LLC，业务名称为德克萨斯直接汽车和Vroom，其主要执行办公室目前位于德克萨斯州斯塔福德西南高速公路12053号，邮编77477(“经销商”)；以及
D.
VRoom，Inc.是一家特拉华州的公司，其主要执行办公室目前位于德克萨斯州休斯敦77042号休斯顿4楼3600 W.山姆·休斯顿Pkwy S(下称“Vroom”)。
二、独奏会
银行、Ally、经销商和弗鲁姆所依赖的、并导致本修正案的基本事实如下：
A.
Ally双方、经销商和Vroom是修订和重新签署的库存融资和安全协议的缔约方，该协议于2022年11月4日生效，该协议由修订和重新签署的库存融资和安全协议第一修正案修订，自2023年8月1日起生效(经修订的IFSA)。
B.
经销商正在逐步结束其电子商务零售业务，并将停止采购汽车。
C.
本修正案的各方希望修改本修正案中概述的IFSA。
三、协议
考虑到本修正案中的前提和相互承诺已被确认为充分的，银行、Ally、经销商和Vroom同意以下条款：
A.
本文中使用但未定义的大写术语具有IFSA中赋予它们的含义。
B.
自修正案生效之日起，对IFSA的第III.A.2节进行了修订和重述，全文如下：
2.
信用额度。双方没有义务在信用额度下垫款，信用额度被暂停，并将在清算的基础上进行管理；但是，如果经销商为任何车辆提供了双方合理满意的文件，则额度各方将按修改生效日期之前适用的预付款费率在信用额度下提供额外的垫款。
证明经销商在美国时间2024年1月26日下午5时前从零售消费者手中购买或要约购买该车辆。修订生效日期后，经销商不得在未经双方事先书面同意的情况下通过拍卖购买任何车辆。
C.
自修正案生效之日起，对IFSA的第三章A.8节进行了修订和重述，全文如下：
8. [已保留]
D.
自修正案生效之日起，对IFSA的第三章A.9节进行了修订和重述，全文如下：
9. [已保留]
E.
自修正案生效之日起，对IFSA第三.C.2(A)节的全文进行修订和重述如下：
(a)
对于销售的每一辆库存融资车辆：(I)在正常业务过程中，经销商将在销售、租赁、寄售、赠送、交换、转让、以其他方式处置、登记、投入服务或不再由经销商拥有的车辆出售、租赁、寄售、赠送、交换、转让后五(5)个工作日内，或如果车辆以其他方式丢失、被盗、没收、失踪或未收到，或如果车辆被损坏或销毁后，向经销商支付贷款或预付款的本金；(Ii)通过SmartAuction，经销商授权经销商立即将通过SmartAuction收到的此类库存融资车辆的所有SmartAuction销售收益立即用于Ally各方对该库存融资车辆的预付款或贷款本金，经销商将在Ally各方应用该SmartAuction销售收益的同一天支付欠Ally各方的任何剩余平面图本金；以及(3)在车辆销售之日起两(2)个工作日内(不得晚于销售合同日期)，以拍卖方式向批发商、或通过上文第(1)和(2)款所述以外的任何其他方出售车辆(第III.C.2(A)节所述期间为“放行期”)。如果经销商在每个工作日向经销商支付所有欠经销商的债务，则在将经销商收到的所有收益(例如，通过SmartAuction、第三方拍卖或经销商)或经销商欠经销商的所有款项应用于经销商当时所欠和经销商应支付的所有金额后，经销商应在每个工作日提供欠经销商的任何净盈余。
F.
自修正案生效之日起，IFSA被修订，将第III.D.7节重新编号为III.D.7(A)，并增加以下III.D.7(B)
(B)转让车辆卖方及清盘人到期或将到期的账目。在2024年1月22日之后生效，无论是否违约，经销商特此授权Bank和Ally各自要求、收取和接收在该日期或之后拥有经销商任何车辆的所有车辆销售商和其他各方的所有收益，以便出售或处置这些车辆，包括但不限于所有曼海姆拍卖(“车辆销售商和清盘人”)，并为所有到期和/或即将到期的款项向该等各方提供具有约束力的收据，并以经销商的名义或其他名义就此提起诉讼。在2024年1月22日之后生效，无论是否发生违约，每一方均可随时通知该车辆卖家和清算人直接向合营各方支付合营各方拥有担保权益的金额。经销商无条件和不可撤销地授权和指示其每一家车辆销售商和清盘人按照指示直接向双方付款
并授权该车辆卖方和清盘人依赖本协议的副本作为授权和指示的证据。双方将向经销商说明根据本转让收到的所有款项，并按第III.C.7节所述的方式使用。上面。未经合营各方事先书面同意，此转让不可撤销，并作为对合营各方现在或今后产生的债务的额外担保而不是作为付款。经销商特此委任每一家银行和Ally作为其代理人和事实上的代理人，唯一的目的是代表经销商签署或背书任何必要的文件、支票或其他票据，以促使支付本协议项下转让的金额，或完善Bank和/或Ally在上述账户和付款无形资产中的担保权益。如本款与III.D.7(A)关于任何车辆卖方和清盘人的规定有任何不一致之处，应以本款的规定为准。
G.
自修正生效之日起，对IFSA第III.G.2节进行了修改，增加了以下第III.G.2(G)和(H)款：
(G)对于经销商销售的所有车辆，不迟于下午3点，所有已售出车辆的报告、拍卖车辆的名称和地点(如适用的话)以及该车辆的净售价。以每个营业日的中部时间(“CT”)为准，以前几天的销售额为准。
(H)不迟于2024年1月22日下午5：00美国标准时间的经销商车辆清算预计时间表，并不迟于美国标准时间下午5：00更新每个星期三的计划时间表。
H.
自修正案生效之日起，对IFSA的第三章G.3节进行了修订和重述，全文如下：
3. [已保留]
I.
自修正生效之日起，删除IFSA的第III.G.4节，并替换为：
4.经销商和VRoom将在所有实质性方面遵守第四次修订和重新签署的信贷余额协议(以及对该协议的任何修订或修改)(修订后的CBA)下经销商的所有义务，包括但不限于，维持批发余额的40.00%的最低要求余额(如CBA所定义)。
J.
双方特此同意，根据本修正案或本修正案预期采取的任何行动均不构成违反IFSA第III.E.6节的规定。
K.
除上述规定外，IFSA和双方以及经销商和VRoom之间的所有其他协议仍按书面形式完全有效。如果IFSA的条款与本修正案的条款发生冲突，则以本修正案的条款为准。本协议双方批准经本修正案修订的IFSA的所有条款。
L.
如果本修正案的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，所有其他条款仍然有效和可执行。
b.
可以签署副本，每一份都被认为是正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。双方通过传真或电子邮件交换的签名应构成并视为所有目的的原始签名。
c.
约束和约束各方及其各自的继承人和受让人的利益。
d.
不构成经销商根据其与Ally各方(包括但不限于IFSA)的任何协议条款对任何现有或过去的违约行为的放弃。
自修订生效日期起同意。
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联合银行 作者：S/辛迪·巴林特 姓名：辛迪·巴林特 头衔：授权代表 日期：2024年1月19日 |
VRoom Automotive，LLC 发信人： 头衔：首席财务官 日期：2024年1月19日 |
Ally Financial Inc. 撰稿：/S/辛迪·巴林特 姓名：辛迪·巴林特 头衔：授权代表 日期：2024年1月19日 |
VRoom，Inc. 作者：S/罗伯特·R·克拉科维亚克 姓名：罗伯特·R·克拉科维亚克 头衔：首席财务官 日期：2024年1月19日 |