修订和重述VRoom，Inc.
高管离职计划
自2021年3月1日起生效
于2022年5月20日修订并重申
随后于2024年3月8日修订并重申
VRoom，Inc.高管离职计划(以下简称“计划”)最初由Vroom，Inc.(以下简称“董事会”)董事会制定，自2021年3月1日起生效，经修订并重述，自2022年5月20日起生效，现于此修订并重述，于2024年3月8日(“A&R生效日期”)全面生效。本计划的目的是通过在本计划所述的情况下终止雇用某些高管级别的员工，为这些员工提供遣散费保护，从而促进VRoom，Inc.(“公司”)及其股东的利益。
2.1
定义。在本计划中使用时，大写术语的含义应与本计划或附录A中的相同。
2.2
建筑业。本计划中的字幕和标题仅为方便起见，不得影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。
由委员会按姓名、头衔、职位、职能、薪金级别、委员会认为合适的任何其他类别或上述任何组合不时指定为本计划参与者的公司集团高管级员工。与会者名单载于本文件附录B(附录B可由委员会或署长不时修订)。此外，作为参与本计划的一个条件，每个人都同意受本计划的条款和条件的约束。
如果参与者在无故或有正当理由的情况下离职(控制权变更而终止服务除外)，参与者应有权获得本第4节所述的补偿和福利。
(b)
在提交适当的费用报告后十(10)个工作日内，按照参与者离开服务前的公司集团政策，报销参与者与公司集团业务相关的所有合理和必要的费用。
4.2离职福利。如果参与者在适用的发布截止日期之前执行了发布，并且该发布根据其条款生效且不可撤销，并且符合参与者遵守本协议第9节所述的限制性契约以及本公司集团中的一个或多个实体与参与者之间关于公司和/或公司集团的财产、知识产权或其他方面的任何员工发明和专有信息协议或其他书面协议，则参与者应有权获得以下遣散费和福利(“离职福利”)：
(c)
遣散费。公司应向参赛者支付相当于离职金的金额，在离职之日起至适用离职期结束时，按照公司的正常薪资惯例，以基本相等的分期付款方式支付。
(d)
眼镜蛇保费。根据守则的要求，如果参与者根据COBRA在公司的团体健康保险计划下适当地选择了医疗保健延续保险，在参与者有资格这样做的范围内，公司将直接支付或在其选择时偿还参与者及其受保家属的COBRA保费(金额根据相同的福利水平确定，如果参与者的雇佣没有根据参与者根据离职服务的选择而终止的话)。尽管如上所述，(I)如果提供此类福利所依据的任何计划不是或在持续承保期到期之前不受财政部条例第1.409A-1(A)(5)节规定的代码第409a条的适用，或(Ii)本公司以其他方式无法继续在其团体健康计划下为参与者提供保险而不受适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)惩罚的情况下，则在这两种情况下，此后，应在COBRA持续期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向参与者支付相当于每笔剩余公司报销的金额。
(e)
股权加速。在参与者与公司集团之间的任何书面协议中规定的范围内，加快未偿还股本的归属。
如果参赛者因控制权变更而终止，参赛者有权获得本第5节所述的补偿和福利。
(b)
在提交适当的费用报告后十(10)个工作日内，按照参与者离开服务前的公司集团政策，报销参与者与公司集团业务相关的所有合理和必要的费用。
5.2离职福利。如果参与者在适用的发布截止日期之前执行了发布，并且该发布根据其条款生效且不可撤销，并且符合参与者遵守本协议第9节所述的限制性契约以及本公司集团中的一个或多个实体与参与者之间关于公司和/或公司集团的财产、知识产权或其他方面的任何员工发明和专有信息协议或其他书面协议，则参与者应有权获得以下遣散费和福利(“离职福利”)：
(c)
遣散费。在离职生效且不可撤销之日之后的第一个工资日，以及在任何情况下，在参与者离职后六十(60)天内，公司应向参与者一次性支付现金，其数额等于(I)如果是公司首席执行官以外的任何参与者，则等于(X)参与者的基本工资与(Y)参与者的CIC离职率乘数的乘积；(Ii)如果是公司的首席执行官，则为服务费金额。
(d)
按比例分配的奖金。对于除公司首席执行官以外的任何参与者，参与者离职所在的公司会计年度的按比例发放的年度奖金，假设任何适用的公司业绩目标或目标按实际或100%的较大值实现，任何适用的个人业绩目标或目标按100%的比例实现，但按参与者在该会计年度受雇于公司的天数按比例分配，应在该年度向公司高级管理人员支付年度奖金的当天一次性支付。但在任何情况下，不得迟于发生这种离职的日历年后的下一个日历年的3月15日。
(e)
眼镜蛇保费。根据守则的要求，如果参与者根据COBRA在公司的团体健康保险计划下适当地选择了医疗保健延续保险，在参与者有资格这样做的范围内，公司将直接支付或在其选择时偿还参与者及其受保家属的COBRA保费(金额根据相同的福利水平确定，如果参与者的雇佣没有根据参与者根据离职服务的选择而终止的话)。尽管如上所述，(I)如果提供此类福利所依据的任何计划没有或在持续承保期届满之前不再受财务法规第1.409A-1(A)(5)节所规定的守则第409a条的适用，或(Ii)本公司因其他原因无法继续根据其团体健康计划承保参保人而不受适用法律(包括但不限于第2716条)的惩罚
根据《公共卫生服务法》(Public Health Service Act)，在任何一种情况下，此后应在眼镜蛇延续期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向参与者支付相当于每笔剩余公司报销的金额。
(f)
股权加速。在参与者与本公司集团之间的任何书面协议规定的范围内加速归属未偿还股权，并且在不限制前述规定的情况下，参与者在脱离服务之日持有的所有未偿还股权奖励将立即完全归属，并可于控制权变更后终止之日(视情况而定)行使，就绩效归属奖励而言，此类归属应根据任何适用的业绩目标或目标(以实际业绩或100%较大者为准)的实现来计算。
如果参赛者因死亡或残疾而离职，参赛者有权获得本节第6款所述的补偿和福利。
(b)
在提交适当的费用报告后十(10)个工作日内，按照参与者离开服务前的公司集团政策，报销参与者与公司集团业务相关的所有合理和必要的费用。
6.2
眼镜蛇保费。根据守则的要求，如果参与者根据COBRA在公司的团体健康保险计划下适当地选择了医疗保健延续保险，在参与者有资格这样做的范围内，公司将直接支付或在其选择时偿还参与者及其受保家属的COBRA保费(金额根据相同的福利水平确定，如果参与者的雇佣没有根据参与者根据离职服务的选择而终止的话)。尽管如上所述，(I)如果提供此类福利所依据的任何计划不是或在持续承保期到期之前不受财政部条例第1.409A-1(A)(5)节规定的代码第409a条的适用，或(Ii)本公司以其他方式无法继续在其团体健康计划下为参与者提供保险而不受适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)惩罚的情况下，则在这两种情况下，此后，应在COBRA持续期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向参与者支付相当于每笔剩余公司报销的金额。
6.3
股权加速。参与者在离职之日持有的所有完全基于时间推移而授予的未偿还股权奖励应立即完全归属，并在适用的情况下可行使。
7.1
超额降落伞付款。如果参与者根据本计划或以其他方式收到或将收到的任何付款或利益(统称为“付款”)将根据本守则第499条规定缴纳任何消费税(“消费税”)，原因是此类付款根据本守则第280G条被定性为超额降落伞付款，则尽管本计划的其他规定，此类付款的金额不得超过为参与者带来最大税后收益的金额。就本第7.1节而言，如果必须减少支付，则此类减少应首先来自支付给参与者的现金遣散费。
7.2
由会计师事务所决定。一旦发生任何可能导致根据本计划支付任何款项的事件(“事件”)，公司应立即要求由公司选定的全国公认的独立会计师事务所(“会计师事务所”)在事件发生之日起三十(30)天内以书面方式确定此类付款的金额和类型，以使参与者获得最大的税后利益。为了确定这一点，会计师事务所可以依赖于关于准则第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和参与者应向会计师事务所提供会计师事务所可能合理要求的信息和文件，以便做出他们所需的决定。公司应承担会计师事务所可能合理收取的与本节规定的服务相关的所有费用和开支。如果在控制权变更后参与者终止合同后三十(30)天内仍未收到会计师事务所的报告，公司应在会计师事务所报告其决定之日起十(10)天内或根据上文第5.2节确定的付款日期起十(10)天内向参与者支付上文第5.2节所要求的现金遣散费福利(受为使参与者获得最大税后利益所需的任何削减的限制)。
8.
整个计划；与其他协议的关系。除非本协议另有规定(为免生疑问，包括第4.2(C)和5.2(D)节)或公司集团与参与方以其他方式达成的书面协议(为免生疑问，包括公司集团中的一个或多个实体与参与方之间与公司和/或公司集团的财产、知识产权或其他方面有关的任何员工发明和专有信息协议或其他书面协议，尽管本协议另有规定，但应在本协议规定的范围内继续有效，但任何此类协议与本计划之间的任何冲突，应由本计划控制)。(A)本计划包含各方对本计划标的的全部理解，并取代任何参与者与公司集团之间关于本计划标的的任何先前协议、安排和谅解，以及(B)参与本计划并接受本计划项下的福利，参与者承认并同意，一方面任何参与者与本公司集团之间关于本计划标的的任何先前协议、安排和谅解在此被撤销，并且对参与者无效(包括关于有效雇佣协议中包含的任何遣散费安排，参与者和公司集团之间的雇佣信函协议和/或控制变更附录)，除非本协议另有约定，包括第4.2(C)和5.2(D)节，以避免产生疑问。
9.1
参与者应为公司集团的利益以受托身份持有与公司集团有关的所有秘密或机密信息、知识或数据，这些信息、知识或数据应由参与者在受雇于公司集团时获得，且不应为公众所知(参与者或其代表违反本计划的行为除外)。参与者终止受雇于公司集团后，未经公司集团事先书面同意或法律或法律程序另有要求，不得向公司集团以外的任何人及其指定的人传达或泄露任何此类信息、知识或数据；但如果参与者收到实际通知，即法律或法律程序要求或可能要求参与者交流或泄露任何此类信息、知识或数据，则参与者应立即通知公司集团。
9.2
在受雇于公司集团期间以及在脱离服务后的受限期间内，参与者在任何时间不得直接或间接参与(包括但不限于通过资本投资或借出资金或财产)或管理、运营或以其他方式向任何个人或实体提供任何服务(无论是他自己还是与他人联合，作为委托人、董事高管、员工、代理人、代表、合伙人、成员、证券持有人、顾问、顾问、独立承包人、所有者、投资者、直接或通过其任何附属公司或关联公司从事在线和/或电子商务环境中的汽车购买、销售、翻新、定价或融资业务(为免生疑问，包括直接或间接向消费者提供次级汽车贷款)，或与截至参与者脱离服务时占公司集团收入至少5%的业务构成竞争的任何其他业务，或管理、运营或以其他方式提供与该业务相关的任何服务(无论是他自己或与其他人合作，作为委托人、董事高管、员工、代理人、代表、合伙人、会员、证券持有人、顾问、顾问、独立承包商、所有者、投资者、参与者或以任何其他身份)(“竞争性业务”)。尽管有上述规定，参与者应被允许收购该个人或实体的被动股票或股权；但所获得的股票或其他股权不得超过该个人或实体未偿还权益的5%(5%)。
9.3
在受雇于本公司集团期间及离职后的受限期间内，参加者不得直接或间接要求、诱使或鼓励本公司集团任何成员的任何雇员或顾问终止其与本公司集团的雇佣或其他关系，或停止向本公司集团的任何成员提供服务，参加者不得为任何该等目的与任何该等人士展开讨论，或授权或明知而配合任何其他个人或实体采取任何该等行动。在参与者受雇于公司期间以及在脱离服务后的受限期间，参与者不得要求、诱导或鼓励与公司集团任何成员有业务往来的任何客户、客户、供应商或其他方终止与公司集团任何成员的关系或转让其业务，参与者不得为任何此类目的与任何此等人士展开讨论，或授权或知情地配合任何其他个人或实体采取任何此类行动。
9.4
认识到如果参与者或参与者在本合同第9.1、9.2和9.3条下的义务违约，将给公司集团造成不可弥补的损害，该违约的金钱损失将不容易计算，并且公司集团在法律上没有足够的补救措施，参与者承认、同意并同意，如果发生该违约或其威胁，公司集团除有权获得任何其他法律补救和损害赔偿外，对于具体履行的义务和临时和永久的禁令救济(不需要提交保证书)，以限制参与者违反或威胁违反此类义务。
9.5
尽管如上所述，如果任何参与者受任何州或其他司法管辖区的律师职业行为规则的约束，则第9节中的任何规定均不得解释为限制该参与者从事授权的法律实践，前提是此类参与并不要求其参与在竞争业务中担任全部或部分非法律角色。
10.1
本计划由本公司(“管理人”)管理。署长亦可不时委任署长认为对有效管理计划有需要或适宜的人士作为署长的代表。
10.2
管理人可不时采用为适当和有效地管理《计划》所必需或合乎需要的规则和条例，并与《计划》的条款相一致。
10.3
在管理本计划时，管理人(及其代表)应拥有唯一和绝对的自由裁量权来解释和解释本计划(以及任何相关或基本的文件或政策)的规定，解释适用的法律，并根据法律作出事实决定，包括决定雇员的资格和根据本计划应支付的福利金额的权力。行政长官善意地对本计划的任何解释以及就行政长官可自由决定的任何事项作出的任何决定，对所有人都具有约束力。如果在法律程序中受到质疑，署长的解释和决定将在最恭敬的滥用自由裁量权审查标准下进行审查。
10.4
管理员保存本计划的记录，并负责本计划的管理。
10.5
如果由于起草错误，任何计划条款未能准确反映其预期含义，如一致的解释或其他意图证据所证明，或由管理人全权决定，则该条款应被视为含糊不清，并应由管理人以符合其意图的方式解释，由管理人全权决定。
10.6
任何雇员、参与者或其他人不得援引本条要求以与管理员解释不一致的方式解释本计划。
10.7
管理员将对所有情况类似的参与者适用统一的规则。
10.8
本公司将支付所有行政费用，但下文所述争议除外。
11.1
ERISA计划。本计划旨在(A)《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(1)节所界定的雇员福利计划，以及(B)为本公司集团特定的管理层或高薪雇员的利益而维持的“顶帽”计划。本文件旨在构成计划文件和计划的概要计划说明。
11.2
申请福利。本计划下的所有付款和/或福利申请(“福利”)应提交给公司的福利部门人员(“索赔管理员”)，并将副本提交给公司的总法律顾问。福利申请必须采用索赔管理人可以接受的表格，并必须由参与者或受益人签署。理赔管理员保留要求参与者或受益人提供参与者费用的其他证明的权利，包括但不限于，理赔管理员可能要求的收据、已注销支票、账单和发票。
(a)
如果索赔人的福利索赔被驳回，索赔管理人应在索赔人提交申请后九十(90)天内以书面通知索赔人驳回申请。通知应以索赔人能够理解的方式书写，并应包括：
(3)
对申请人完善权利要求所需的任何补充材料或信息的说明，以及对为什么需要这些材料或信息的解释；以及
(4)
对该计划的索赔审查程序的解释，以及关于索赔人有权在不利的利益裁定后根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的说明。
(b)
如果特殊情况需要延长处理初次索赔的时间，应在最初九十(90)天期限结束前向索赔人提交关于延期的书面通知及其理由。在任何情况下，此类延期不得超过九十(90)天。
(c)
如果福利索赔被驳回，索赔人可在收到驳回的书面通知后六十(60)天内向委员会(“上诉管理人”)提出上诉，费用由索赔人独自承担。在提出上诉时，申请人或其妥为授权的代表：
(1)
可以书面要求上诉管理署署长对驳回申请进行审查；
(d)
审查的决定应在收到审查请求后六十(60)天内作出，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，应尽快作出决定，但不得迟于收到审查请求后一百二十(120)天。如需要延长期限，应在原定六十(60)天期限结束前以书面形式通知索赔人。复核决定应以书面形式作出，并应以申索人能够理解的方式书写，如果复核决定是拒绝利益要求，则应包括：
(3)
对申请人完善权利要求所需的任何补充材料或信息的说明，以及对为什么需要这些材料或信息的解释；以及
(4)
对该计划的索赔审查程序的解释，以及关于索赔人有权在不利的利益裁定后根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的说明。
11.4
争议应由仲裁处理。除本协议第18条另有规定外，因本计划、本计划的解释、有效性或可执行性或被指控违反本计划而引起的任何索赔、争议或争议，应由当事各方提交美国仲裁协会(“AAA”)或ERISA另有要求的具有约束力的仲裁；但条件是：(A)仲裁员无权作出任何裁决或判决，以赋予有关商业秘密、机密和专有信息或其他知识产权的任何权利；和(B)本仲裁规定不排除当事各方就与滥用或挪用知识产权有关或因滥用或挪用知识产权而产生的任何纠纷或索赔向任何具有管辖权的法院寻求法律和衡平法救济。此类仲裁应按照当时存在的AAA雇佣仲裁规则和调解程序进行。规则可在以下位置找到Https://www.adr.org/employment，否则将根据要求提供副本。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。
(a)
仲裁地点。仲裁程序的地点应在纽约市或公司和参与者双方同意的任何其他地点。
(b)
成本和费用由公司承担。仲裁的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和参与者根据本第11条与仲裁有关而合理发生的其他费用，应由公司支付。尽管有上述规定，如果参与者发起仲裁，而仲裁员发现参与者的主张完全没有根据或轻率，则参与者应对参与者自己的律师费和费用负责。
11.5
如果采取任何司法程序对驳回索赔提出上诉或仲裁，或根据《破产示范法》提起除违反受托责任索赔以外的任何其他诉讼，提交的证据可能严格限于及时向署长提交的证据。此外，任何此类司法程序必须不迟于申请人拒绝其福利请求的上诉的不利利益最终裁定之日起两年内提起。尽管有上述规定，如果适用的、类似的州诉讼时效在上述两年期限之前已经或将要生效，该州的诉讼时效应具有控制性。
本计划的设立或任何修订，或支付任何福利，均不得解释为给予任何人由本公司、继承人或本公司集团任何其他成员保留的权利。除本公司集团与参与者之间的雇佣协议另有规定外，参与者与本公司之间的雇佣关系为“随意”关系。因此，除第14条另有规定外，参与者或公司均可随时终止关系，不论是否有理由，也可通知或不通知。此外，本计划中的任何条款均不以任何方式规定任何继任者或公司集团的其他成员有义务向任何参与者提供就业机会，或在任何特定时间段内继续雇用其聘用的任何参与者。
13.1
公司的继承人。本公司应要求任何继承人明确、绝对及无条件地承担并同意执行本计划，其方式和程度与未发生此类继承或转让时要求本公司执行本计划的方式和程度相同。如果公司未能获得此类协议，将构成对本计划的重大违反，并有权在控制权变更后终止合同的情况下，因正当理由辞职，并获得本计划规定的福利。
13.2
由公司确认。如果在控制权变更后，公司未能在参与者发出书面通知后三十(30)天内合理确认其已履行第13.1条所述义务，则该失败将构成对本计划的重大违反，并且在控制权变更后终止合同的情况下，参与者有权以正当理由辞职并获得本计划提供的福利。
13.3
参与者的继承人和代表。本计划应符合参与者的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、遗赠人、受遗赠人或其他受益人的利益，并可由其执行。如果参赛者死亡时，如果参赛者继续在世，则应根据本计划向参赛者支付任何款项(根据其条款，参赛者死亡后终止的款项除外)，则除非本计划另有规定，否则所有此类款项应按照本计划的条款支付给参赛者遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或管理人。
14.1
将军。就本计划而言，通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信、要求的回执或通过隔夜快递、预付邮资的方式邮寄时，应被视为已正式发出，如下所示：
VRoom，Inc.
收信人：合法
3600 W.萨姆·休斯顿公园路。
4楼
德克萨斯州休斯顿，77042
注意：首席法务官
(b)
如果给参与者，请寄到公司有其个人记录的家庭地址。
任何一方可以向另一方提供变更地址的通知，通知自收到之日起生效。
14.2
终止通知。公司在控制权变更期间终止参与者的雇佣，或参与者在控制权变更期间辞职，应根据第14.1条向合同另一方发出终止或辞职通知。该通知应指明本计划所依据的具体终止条款，应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款提供终止的依据，并应具体说明终止日期。
该计划可由董事会或委员会全权酌情决定终止或修订；但如附录B所列任何参与者被终止或辞去本公司的雇佣关系，则于该终止或辞职生效(视何者适用而定)后，且董事会或委员会无须采取进一步行动，该计划即被视为自动从附录B中删除；此外，尽管有上述规定，在控制权变更期间，计划不得终止或修订，直至符合资格收取本计划的所有付款及福利支付完毕之日为止。
16.1
将军。本计划下的付款和福利旨在遵守或免除第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划应被解释为符合或豁免第409a条。如果公司确定本计划的任何特定条款将导致参与者根据第409a条产生任何税收或利息，公司应采取商业上合理的努力，将该条款改革至合理适当的最低程度，以遵守或免除第409a条的规定，但任何此类修改不得增加公司的成本或责任。如果为了遵守或免除第409a款的规定而修改本计划的任何条款，则此类修改应本着善意进行，并应在合理可能的最大程度上保持适用条款对参与者和公司的原始意图和经济利益，而不会导致根据第409a款征税。
16.2
指定的员工。尽管本计划中有任何相反规定，但如果公司在参与者离职时确定该参与者是第409a条规定的“特定员工”，则在延迟开始实施本计划下参与者有权享受的福利的任何部分的范围内，需要避免根据本守则第409a(A)(2)(B)(I)条的禁止分配，在(I)参与者离职之日或(Ii)参与者去世之日起的六个月期满之前，不得向参与者提供该部分福利。在适用的第409a条期限届满后的第一个工作日，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给参与者(或参与者的遗产或受益人)，而根据本计划应支付给参与者的任何剩余款项应按本计划的另一规定支付。
16.3
脱离现役。即使本计划有任何相反规定，根据本计划应支付的任何补偿或福利，如构成第409a条规定的“非限定递延补偿”，并根据本计划被指定为参与者终止受雇于公司时应支付的补偿或福利，应仅在参与者离开公司服务时支付。
16.4
费用报销。在本计划项下应支付的任何补偿受第409a条约束的范围内，任何此类补偿应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给参与者。一年报销的费用金额不影响随后任何一年有资格获得报销的金额，参与者根据该计划获得报销的权利不受清算或交换其他福利的影响。
17.1
释放。尽管本协议有任何相反规定，但参与者无权根据本协议第4.2、5.2条或第6.2或6.3条获得任何付款或福利，除非该参与者已在适用的发布截止日期前签署并向公司提交了一份授权书，且该授权书仍然完全有效、未被及时撤销且不再受撤销的约束，否则该参与者无权根据本协议第4.2、5.2节或第6.2或6.3节获得任何付款或福利(且该参与者应放弃获得该等款项的所有权利)。
只有在该参与者没有违反免除条款的任何规定或本协议第9节所述的限制性契约的情况下，该参与者才有权获得此类付款和福利。如果合同已执行并交付，且不再受撤销的约束，则应根据本计划的适用条款支付应付给参与者的任何现金付款(受第16条的约束)。首次现金支付应包括支付在本计划条款规定的解除生效日期之前到期的所有款项，如同此类付款在参与者离职之日立即开始一样，任何计划在解除生效日期之后支付的付款应按本计划的规定继续进行。尽管有上述规定，如果在释放截止日期之前执行释放的期间开始于一个日历年，并在另一个日历年结束，并且根据第409a条的规定，所有或部分此类付款构成非豁免递延补偿，则直到第二个日历年才开始任何此类付款。
17.2
无资金支持的债务。根据该计划应支付给参与者的任何款项都是无资金来源的债务。公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或设立任何信托基金，或设立任何与该等义务有关的特别账户。公司应始终保留对公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资，包括信托投资的实益所有权。任何投资或设立或维持任何信托或任何参与者账户，不得在董事会或本公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在任何参与者或参与者的债权人中对本公司的任何资产产生任何既得或实益权益。
17.3
无减轻责任；公司的义务。参与者不应被要求通过向新雇主求职或以其他方式减少本计划预期的任何付款或福利金额，也不应因参与者可能从另一雇主的雇佣中获得的任何补偿或福利而减少任何此类付款或福利(第7.2节所述的福利除外)。除本计划另有规定外，本公司向参与者付款和作出本计划规定的安排的义务是绝对和无条件的，不得因任何情况而减少，包括但不限于本公司可能在任何时间对参与者或任何第三方拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。
17.4
没有任何陈述。参与者承认，在成为本计划的参与者时，参与者不依赖也不依赖于本计划中未列出的由公司或代表公司作出的任何承诺、陈述或声明。
17.5
弃权。参与者或公司对另一方违反或不遵守本计划的任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。
17.6
法律的选择。该计划是一项受ERISA约束的福利计划，应根据该法律进行解释、管理和执行。在州法律适用的范围内，特拉华州的国内法律不考虑任何法律冲突，条款应控制与本计划有关的所有事项。
17.7
有效性。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。
17.8
福利不可分配。除本协议或法律另有规定外，任何参与者在本计划下的任何权利或利益不得全部或部分直接或通过法律实施或其他方式转让或转让，包括但不限于通过执行、征款、扣押、扣押、质押或任何其他方式，且其任何企图转让或转让均无效。任何参与者在本计划下的任何权利或利益均不对该参与者的任何义务或责任负责或受其约束。
17.9
预扣税金。根据本计划支付的所有款项将被预扣适用的所得税和就业税。然而，现金遣散费是否符合公司福利计划下的补偿资格，将由该等计划的条款决定。
17.10
参加者须提供的资料。每名参与者必须向公司提供公司认为为执行本计划所需或适宜的文件、证据、数据或其他信息。本计划为每个参与者提供福利的条件是，参与者提供完整、真实和完整的数据、证据或其他信息，并且参与者应公司要求迅速签署与本计划有关的任何文件。
17.11
咨询法律和财务顾问。参与者承认本计划赋予了重要的法律权利，还可能涉及放弃其他协议下的权利；公司已鼓励参与者咨询参与者的个人法律和财务顾问；并且参与者有足够的时间咨询参与者的顾问。
17.12
可分割性；蓝铅笔。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，并且在适用法律允许的范围内，本计划的其他条款应可分离和可执行。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行(无论是全部或部分)，则该条款应被视为在该无效、非法或不可执行的范围内被修改，其余有效、合法和可执行的条款(以及该条款的一部分，视情况而定)不受此影响。
18.1
根据ERISA，您有权享有某些权利和保护。ERISA规定，所有参与者将有权：
(a)
在行政长官办公室和其他指定地点免费审查管理本计划的所有文件，以及提交给美国劳工部并可在雇员福利保障管理局的公共信息发布室获得的最新年度报告(5500系列表格)的副本；
(b)
经向署长提出书面要求，署长可收取合理的费用，以获取管理本计划的所有文件的副本，包括最新的年度报告(表格5500系列)和更新的概要计划说明的副本；以及
18.2
除了根据本计划为您创造权利外，ERISA还对负责本计划运作的人员施加责任。本计划的运行者被称为本计划的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并为您和其他参与者和受益人的利益着想。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得福利或行使ERISA下的权利。
18.3
如果您的福利申请全部或部分被拒绝，您有权知道为什么这样做，免费获得与该决定有关的文件副本，并对任何否认提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。
18.4
根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您请求一份计划文件的副本，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求管理人提供材料，公司每天向你支付最高110美元，直到你收到材料，除非材料是由于管理人无法控制的原因而没有发送的。如果您在本协议下对福利的索赔被全部或部分拒绝或忽视，您可以向州法院或联邦法院提起诉讼。此外，如果你不同意行政长官的决定，你可以向联邦法院提起诉讼。
18.5
如果计划受托人滥用计划的资金，或者如果您因维护自己的权利而受到歧视，您可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。
18.6
如果您对此计划有任何疑问，请与管理员联系。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您在获取文件方面需要从管理人那里获得帮助，您应该联系电话簿中列出的最近的员工福利安全管理局办公室，美国劳工部，或美国劳工部技术援助和咨询司，员工福利安全管理局，美国劳工部，宪法大道200号，西北，华盛顿特区20210。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。
其他重要事实
计划名称：VRoom，Inc.高管离职计划
赞助商：VRoom，Inc.
收信人：合法
3600 W.萨姆·休斯顿公园路。
4楼
德克萨斯州休斯顿，77042
雇主
识别
号码(EIN)：90-1112566
图则编号：502
计划类型：员工福利福利计划
计划年：计划年(如有)自每年1月1日起至每年12月31日止。然而，本计划的第一个计划年应从2021年3月1日开始，至2021年12月31日结束。
类型
管理：自行管理
规划
管理员：VRoom，Inc.
收信人：合法
3600 W.萨姆·休斯顿公园路。
4楼
德克萨斯州休斯顿，77042
855-524-1300
法律程序：与计划有关的法律程序可送达计划管理人。
附录A
定义
以下术语在本计划中使用时，应具有以下含义：
(a)
“基本薪金比率”是指参加者在离职前生效的年度基本薪金比率，但参加者的基本薪金比率不应影响基薪的任何减少，而这将是下文所述的充分理由。
(b)
“原因”是指在董事会或公司首席执行官向参与者发出书面履约要求后，参与者故意不切实履行参与者对公司的职责(但由于参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力或在参与者发出正当理由的终止通知后实际或预期的失败除外)，该要求明确指出了董事会或公司首席执行官认为参与者没有履行参与者职责的方式；(2)参与者实施欺诈或重大不诚实行为，对公司造成声誉、经济或财务损害；(3)参与者犯有重罪或其他涉及道德败坏的罪行，包括认罪或不认罪；(4)参与者严重违反对公司的受信责任，导致公司声誉、经济或其他损害；或(5)参与者实质性违反公司与参与者之间的书面协议规定的义务。
(c)
“控制权的变更”具有公司2020年激励奖励计划中赋予的含义，该计划可能会不时修订。
(d)
“控制变更期间”是指自控制变更完成前三(3)个月开始至控制变更完成后十二(12)个月结束的期间。
(e)
“中投公司业绩乘数”是指对除公司首席执行官以外的任何参与者而言的1.5倍。
(f)
就任何参与者而言，“眼镜蛇续行期”应从该参与者终止雇佣时开始，并在下列时间届满后结束：
(1)
如果该参与者是公司的首席执行官，则为十八(18)个月；以及
(2)
除公司首席执行官以外的任何参与者，十二(12)个月。
(g)
“守则”系指经修订的1986年国税法或其任何继承者及任何适用的条例(包括拟议的或临时的条例)及根据该等条例颁布的其他国税局指引。
(i)
“公司”是指VRoom，Inc.，在控制权变更后，同意承担本计划所有条款和规定的继承人，或受本计划法律实施约束的继承人。
(j)
“公司集团”是指由公司及其现有或未来的母公司、子公司或其他业务实体组成的集团。
(k)
“伤残”是指参赛者有权根据适用的公司长期伤残计划领取福利，如果该计划不包括参赛者，则由董事会合理决定。
(l)
“股权奖励”是指任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的补偿奖励。
(m)
“正当理由”是指在未经参与者知情书面同意的情况下发生下列任何情况，除非公司完全纠正构成正当理由的情况(前提是此类情况能够纠正)：
(1)
参与者的地位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、义务或责任的实质性减少，为此不包括任何并非出于恶意而采取的孤立、不重要或无意的行动，并且在收到参与者发出的有关通知后，公司将立即予以补救；或
(2)
本公司大幅降低参赛者的基本工资，因为基本工资可能会不时增加；或
(3)
参与者的主要地点的地理位置截至本合同日期的重大变化，在任何情况下，只应包括从该主要地点搬迁超过二十五(25)英里；或
(4)
公司集团对参与者的任何重大违反本计划的行为。
尽管如上所述，参赛者不会被视为有充分理由辞职，除非(1)参赛者在任何事件发生之日起六十(60)天内向公司提供书面通知，详细列出参赛者声称构成充分理由的事实和情况，而参赛者知道或理应知道该事件构成充分理由，(2)参赛者未能在收到该通知后三十(30)天内纠正该等行为或不作为，(3)参与者有充分理由终止合同的生效日期不得晚于公司治疗期结束后六十(60)天。
(n)
“期权”指本公司或任何其他公司集团成员授予参与者的购买本公司或本公司集团任何其他成员的股本股份的任何期权，无论是在控制权变更之前或之后授予的。
(q)
“解除”是指以公司规定的形式对公司、公司集团、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人提出的索赔的全面免除。
(r)
“释放截止日期”是指，对于参与者离职之日年龄在四十(40)岁或以上的参与者，指参与者离职后四十五(45)天的日期。对于在参与者离职之日未满四十(40)岁的参与者，“离职截止日期”应为参与者离职后二十一(21)天。
(s)
对于任何参与者而言，“限制期”应从该参与者终止雇佣时开始，并在下列时间届满后结束：
(1)
如果该参与者是本公司的首席执行官，十八(18)个月：和
(2)
除公司首席执行官以外的任何参与者，十二(12)个月。
(t)
“限制性股票”指由本公司或本公司任何其他成员公司授予参与者或在行使期权时获得的对本公司或本公司集团任何其他成员公司股本股份的任何补偿性奖励，无论该等股份是在控制权变更之前或之后授予或获得的，包括由本公司集团的继承人或任何其他成员公司为交换任何该等股份而发行的任何股份。
(u)
“受限制股份单位”指以本公司或本公司集团任何其他成员公司于未来一个或多个指定时间或在符合本公司或本公司集团任何其他成员公司授予参与者的一项或多个指定条件后，收取股本或现金股份的权利的任何补偿性授予，包括由本公司继承人或本公司集团任何其他成员为换取该等奖励而授予的任何该等奖励。
(v)
“第409 A条”是指《法典》第409 A条。
(w)
“脱离服务”系指第409a节所定义的“脱离服务”。
(1)
如参赛者为本公司行政总裁，则(A)(I)参赛者的基本薪金比率与(Ii)截至A&R生效日期的目标年度奖金之和(即参赛者年度基本薪金的150%)乘以(B)1.5(1.5)的乘积；及
(2)
除公司首席执行官以外的任何参与者，总金额相当于该参与者基本工资的十二(12)个月。
(y)
就任何参与者而言，“离职期”应从该参与者终止雇佣之日开始，并在四(4)个月后结束。
(z)
“指定员工”是指第409a节所界定的公司集团的指定员工。
(Aa)
“股票增值权”指任何奖励，包括有权就本公司或本公司集团任何其他成员公司的每股股本收取一笔款项，数额相当于行使奖励当日该股份的公平市价高于本公司或本公司集团任何其他成员公司授予参与者的行使价格，不论该等奖励是在控制权变更之前或之后授予的，包括本公司继任人或本公司集团任何其他成员公司为换取该等奖励而授予的任何该等奖励。
(Bb)
“继承人”指与公司几乎所有业务和/或资产有利害关系的任何继承人。
(抄送)
“控制权变更后终止”是指发生下列事件之一：
(1)
在控制期变更期间，公司集团以任何原因以外的原因终止参与者的雇用；或
(2)
参与者在控制期变更期间因正当理由辞去受雇于公司集团的职务，但辞职应在构成正当理由的情况发生后六十(60)天内发生；
但因控制权变更而终止的合同，不包括因(I)原因、(Ii)因参与者死亡或伤残、或(Iii)因非正当理由自愿终止雇用而终止参与者的雇用。
附录B
参与者
汤姆·肖特
塞萨尔·阿蓬特
罗伯特·克拉科维亚克
帕特里夏·莫兰
C.丹尼斯·斯托特
艾米·吉弗斯
阿格涅斯卡·扎科维奇
乔纳森·桑迪森