美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号： 001-39315

VRoom，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

3600 W山姆·休斯顿Pkwy S, 4楼

休斯敦, 德克萨斯州 77042

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(518) 535-9125

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元，184.0根据纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价计算，

截至2024年3月7日， 1,794,797登记人的普通股股份尚未发行。

以引用方式并入的文件

表中的目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10—K表格的年度报告包含1933年证券法（经修订）第27A条和1934年证券交易法（经修订）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性，涉及我们和我们的行业。本年度报告10—K表格中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于总体经济和市场状况、我们未来经营业绩和财务状况、业务策略以及未来经营管理计划和目标的陈述，包括我们的价值最大化计划以及我们UACC和CarStory业务的持续活动和潜在增长。是前瞻性声明。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“预期”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”等词语来识别。 "目标""意志" "“将”，或这些术语或其他类似术语或表述的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本年度报告中的前瞻性陈述在表格10—K仅为预测。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及现有信息。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。包括标题为“风险因素”一节和本年报表格10—K其他地方描述的风险。

本年报表格10—K的其他部分包括可能损害我们业务和财务表现的其他因素。此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述所载或暗示的差异程度。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。这些前瞻性陈述仅在本年度报告的10—K表格上发表。除法律要求外，我们没有义务在本报告日期后以任何原因公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或我们的预期变化。您应阅读本10—K表格年度报告以及我们在本10—K表格年度报告中引用或通过引用纳入的文件，并已作为本报告的附件提交，了解我们的实际未来结果、活动水平、绩效和成就可能与我们的预期有重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括但不限于：

标准杆T I

第1项。业务

概述

VRoom，Inc.于2012年根据特拉华州的法律成立，是一家控股公司，通过其子公司开展业务。VRoom，Inc.于2020年6月完成首次公开募股(“IPO”)，其普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为VRM。除文意另有所指外，此处所指的“Vroom”，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Vroom及其合并子公司。

我公司

在截至2023年12月31日的财政年度内，本年度报告Form 10-K所涵盖的期间，VRoom运营着一个端到端的电子商务平台，买卖二手车。2024年1月22日，我们宣布Vroom的董事会(以下简称“董事会”)批准了一项价值最大化计划，根据该计划，本公司已停止其电子商务业务，并正在清盘其二手车经销业务，以保持流动资金，并使本公司能够通过其剩余业务实现股东价值的最大化(“价值最大化计划”)。Vroom拥有领先的汽车金融公司联合汽车信贷公司(UACC)和CarStory。UACC是一家领先的汽车金融公司，通过UACC品牌的第三方经销商向客户提供车辆融资。为汽车零售提供人工智能分析和数字服务的领先者。UACC和CarStory业务将继续为他们的第三方客户服务，他们的业务基本上不会受到Vroom电子商务清盘的影响。该公司将寻求增长和提高UACC和CarStory业务的盈利能力。

在采用价值最大化计划之前，该公司的平台结合了汽车电子商务、车辆运营和数据科学与实验，将汽车买卖过程的所有阶段带给消费者，无论他们在哪里，提供广泛的二手车选择、透明的定价、有竞争力的融资以及上门取车和送货。根据价值最大化计划，我们正在有序地结束我们的电子商务业务。

前电子商务运营部

Vroom的电子商务平台提供了数千辆经过详细检查、符合专有翻修标准的车辆，并得到了Vroom 90天有限保修的支持。该平台提供了我们销售的每一辆车的全面和透明的信息，并为买家提供了个性化、直观的界面，具有特定的分类、搜索和过滤功能。该平台通过与汽车金融贷款机构的战略合作伙伴关系以及我们的子公司UACC提供集成的实时融资解决方案。对于希望出售汽车的消费者，该平台提供了在线提交基本车辆信息以获得按需评估的便利。VRoom的车辆业务包括采购、运输、整修、交付和提车的垂直集成方法。数据科学和实验是VRoom运营的核心，我们依赖数据科学、机器学习、A/B和多元测试来不断推动我们的电子商务和车辆运营的优化和运营杠杆。

根据价值最大化计划，我们正在有序地结束我们的电子商务业务。我们已经暂停了通过vroom.com的交易，为之前与我们签约购买或销售车辆的客户完成了交易，停止购买额外的车辆，已售出我们几乎所有的二手车库存都是通过批发渠道完成的，并于2022年11月4日向Ally Bank和Ally Financial Inc.(“Ally”)偿还了我们的车辆规划融资安排(“2022年车辆规划融资安排”)。我们继续采取其他行动，以最大化我们剩余的电子商务资产的价值，减少我们的未偿还承诺和保持我们的流动性，并一直在执行与我们减少的业务相称的有效减持。。尽管我们预计电子商务清盘将在2024年第一季度末基本完成，但我们可能会在2024年底之前产生额外的清盘成本。

UACC和CarStory业务将继续为他们的第三方客户服务，他们的业务基本上不会受到Vroom电子商务清盘的影响。该公司将寻求增长和提高UACC和CarStory业务的盈利能力。

有关我们以前的电子商务业务的更多信息，请参阅我们于2023年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的第一部分第一项业务。

UAccess

UACC于2022年2月被Vroom收购，是一家间接贷款机构，以UACC品牌通过第三方经销商向消费者提供车辆融资，主要专注于非高端市场。在Vroom关闭其电子商务业务之前，UACC还通过其电子商务平台向Vroom的客户提供车辆融资。自2024年3月1日起，公司首席执行官汤姆·肖特将担任UACC的总裁兼首席执行官，公司负责投资者关系和FP&A的副总裁乔恩·桑迪森将担任UACC的首席财务官。

UACC自1996年以来一直从事汽车金融业务，目前为49个州的数千家制造商特许经营和独立机动车经销商组成的全国网络提供融资服务，我们希望随着时间的推移扩大这一网络。UACC使这些经销商能够以具有竞争力的融资条款为他们的客户购买新车和二手车、中型和轻型卡车和货车提供资金。UACC提供的信贷计划主要是为了服务于传统机动车融资渠道有限的消费者。

除了其融资专业知识外，UACC平台还带来了广泛的申请处理、承保和服务能力。当UACC接受其批准的经销商之一的消费信贷申请时，UACC的承保流程开始。收到后，所需信息将输入UACC的承保系统，由UACC的自动承保决策引擎根据UACC建立的承保指南进行审查和处理。由于UACC服务的消费者通常无法达到大多数传统机动车融资来源施加的信用标准，因此它可能会收取比大多数传统机动车融资来源更高的利率。

UACC核实通过信贷申请和零售分期付款销售合同提交的信息的准确性。验证基于风险建模进行分配，并通过第一方验证和第三方数据源的组合完成。核实可能包括客户身份、客户面谈、居住证明、就业核实、收入证明、抵押品/车辆估价、保险核实，以及由于每个信贷申请中固有的风险因素而产生的其他规定要求。

UACC为其发起或购买的零售分期付款销售合同提供服务，并将继续为Vroom以前电子商务业务的客户发起或购买的合同提供服务。维修活动主要包括收集和处理客户付款，答复客户询问，开始与拖欠分期付款的客户联系，维护融资车辆的担保权益，并在必要时安排收回和清算融资车辆并追查不足之处。由于UACC主要关注非优质市场，它的拖欠和信贷损失通常比传统汽车融资来源所经历的水平更高。截至2023年12月31日，UACC为约79,000份零售分期付款销售合同组合提供服务，未偿还本金总额为11亿美元。

为了为UACC的汽车金融业务提供资金，UACC发起或购买的符合条件的零售分期付款销售合同根据仓库信贷安排质押给贷款人，通常通过证券化交易出售给第三方投资者，UACC继续为这些合同背后的融资应收账款提供服务。在这种证券化交易中，UACC将一批汽车金融应收账款转移到一个特殊目的载体，通常是一个信托，该信托反过来又发行某些证券。特殊目的载体发行的证券以汽车金融应收账款池为抵押。作为将应收账款转移到特殊目的载体的交换条件，UACC从出售证券中获得现金收益。

CarStory

CarStory是汽车零售人工智能分析和数字服务领域的领先者。CarStory向经销商、汽车金融服务公司和汽车行业的其他公司提供数字零售服务，这些公司使用CarStory的解决方案来增强客户体验，推动汽车购买量的增加。

CarStory通过聚合、优化和分发来自数千个汽车来源的数据来推动汽车零售创新。CarStory追踪每天超过350万个唯一的车辆识别号码(“VIN”)挂牌出售。这些数据与数百万次消费者会议的需求洞察和来自CarStory专有VIN数据库的VIN数据聚合在一起，以生成准确的价格和销售。CarStory通过利用零售定价的数据科学模型来帮助经销商优化定价，这些模型为营销、购买、销售和VIN级别的功能提供预测性定价。

除了数据分析和数字服务外， CarStory为汽车市场和金融公司的白色标签店面提供动力。在开发其白标功能时，CarStory还开发了各种以消费者为中心的功能，旨在增强客户体验和推动转换。CarStory的数据和数据科学资产为汽车AI产品开发创造了巨大的机会，拥有超过2亿个VIN、超过30亿张照片和价格和价格弹性模型。

营销

作为一家间接贷款机构，UACC的营销努力侧重于向经销商销售，而不是向消费者销售。UACC利用内部和现场销售经理的组合来征集新经销商的注册，并向现有经销商推销其融资计划和产品。UACC的销售经理是其经销商的主要联络人。销售经理专注于教育经销商人员了解UACC的贷款计划，以及如何结合特定的消费者特征、抵押品和交易结构，以增加根据UACC的承保指导方针获得批准的可能性。在与汽车经销商建立业务关系之前，UACC完成对经销商的运营、库存、设施和所有者信用记录的审查。

CarStory自2021年被Vroom收购以来，一直没有积极从事营销活动。作为电商业务逐步清盘的一部分，Vroom已经终止了其二手车业务的所有销售和营销活动。

竞争

汽车金融行业规模庞大，竞争激烈。UACC与许多国家、地区和地方金融公司、银行、信用社、金融科技公司和专属金融公司竞争。其中许多公司比UACC规模更大，拥有更多的财政资源，包括更多的债务工具进入资本市场或获得更低成本存款基础。UACC可能无法获得这些资金来源。其中许多公司还与汽车经销商有着长期的合作关系，并可能向经销商提供其他融资，包括经销商从制造商和拍卖处购买汽车的平面图融资，我们不提供这些融资。

信贷申请可以同时发送给多个贷款人考虑。因此，UACC根据批准的结构、最低客户要求和规定、融资车辆类型、经销商费用、经销商奖励、服务水平和分销（通过信贷申请技术平台访问UACC的计划）与其他融资来源竞争。我们相信，透过持续应用合理的承保标准及适时购买合资格汽车合约，我们可从我们的经销商网络获得足够的汽车合约，以具吸引力的价格购买，然而，不能保证我们能够做到。

汽车数据和服务业务规模庞大，竞争激烈。CarStory与许多汽车行业公司竞争，包括估值服务，VIN数据提供商，网站市场，库存聚合器和零售电子商务平台。其中一些公司规模明显较大，拥有完善的销售和营销团队。我们与其他公司竞争，以吸引客户到我们的市场，并吸引经销商到我们的数字解决方案。

人力资本管理

截至2023年12月31日，公司共有员工1,682人，其中全职员工1,675人。员工总数包括美国34个州的1,468名员工和塞尔维亚贝尔格莱德的214名员工。UACC雇用了683名工人，其中677名为全职。CarStory雇佣了219名员工，其中213人在塞尔维亚，其余在美国。其余部分被用作Vroom电子商务的一部分

公事。我们的员工中没有一个由工会代表。我们认为我们与员工的关系很好，没有经历过任何由于劳资分歧而导致的运营中断。

2023年1月和4月，作为我们继续专注于降低可变和固定成本的一部分，我们在整个Vroom业务中进行了裁员。年内，我们还进行了几次较小规模的裁员，以进一步精简业务。2024年1月，随着我们电子商务业务的逐步结束，我们开始在整个VRoom业务中大幅裁员。我们预计，大约800名员工将在基本完成清盘后受到影响，这将导致非UACC或CarStory持续运营的员工减少约93%。

知识产权

保护我们的技术和知识产权是我们业务的一个重要方面。我们寻求通过商标、商业秘密和版权法以及保密协议、程序和其他合同承诺以及其他法律权利来保护我们的知识产权，包括我们技术上的知识产权。我们通常与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以控制对我们专有权利和信息的访问，并澄清其所有权。

截至本年度报告Form 10-K的日期，CarStory已经颁发或允许了30项到2039年到期的美国专利和7项未决的美国专利申请，Vroom有一项正在申请中的非临时专利。我们在美国拥有25个由VRoom、Vavast(CarStory的母公司)和UAcc拥有的商标注册，续展截止日期至2033年，包括VRoom®、V&Design®、Get in®、Sell Us Your Car®、VroomProtect®、Texas Direct®、CarStory®、Vavast®和联合汽车信贷®；我们在澳大利亚、巴西、中国、哥伦比亚、智利、阿根廷、欧盟、英国、日本、新加坡、墨西哥、加拿大、韩国和秘鲁拥有54个注册商标，其中包括VRoom®商标，续订截止日期至2033年。我们在美国和某些外国司法管辖区还有许多未决的商标申请。我们不断审查我们的品牌战略和技术开发努力，以评估新知识产权的存在、可注册性和可专利性。随着我们电子商务业务的逐步结束，我们将在适当的情况下努力保护我们的VRoom®知识产权的价值。

知识产权法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，某些国家的法律不像美国法律那样保护专有权，因此，在某些司法管辖区，我们可能无法保护我们的专有技术、品牌或其他知识产权。

政府监管

我们的业务正在并将继续受到广泛的美国联邦、州和地方法律和法规的约束。

作为一家在金融服务部门运营的实体，UACC必须遵守各种法律和法规。为了遵守这些法律和法规，UACC需要维护表格、流程、程序、控制和基础设施，以支持这些要求，而这些法律和法规往往对UACC执行服务程序和定价的能力造成业务限制。UACC受制于旨在保护消费者的法律，包括《贷款真实法》、《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《禁止不公平、欺骗性和滥用行为和做法》以及其他各种州和联邦法律法规。这些法律要求披露与汽车合同融资费用有关的某些信息，并施加某些其他限制。大多数州都对零售分期付款销售进行监管，包括设定最高利率、某些费用的上限或最高融资额。某些州要求UACC拥有销售金融许可证、消费信贷许可证或类似的适用许可证。UACC已经在所有需要许可的州获得了许可。

UACC的融资业务还受美国联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律和法规涉及合同的订立、从零售商那里获取机动车分期付款销售合同、向信用报告机构提供数据、服务、收债做法和证券化交易。此外，UACC还受到消费者金融保护局(CFPB)的监督和审查，CFPB是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(简称《多德-弗兰克法案》)成立的联邦机构。CFPB对UACC拥有规则制定、监督和执行权，并特别受权采取行动，防止公司从事与消费金融有关的“不公平、欺骗性或滥用”行为或做法

产品和服务，并发布规则，要求加强对消费金融产品或服务的披露。CFPB还有权解释、执行和发布实施列举的消费者法律的法规，包括适用于UACC的某些法律。多德-弗兰克法案及其颁布的法规可能会影响UACC的经营成本，可能会限制或扩大其允许的活动，可能会影响UACC行业和市场领域内的竞争平衡，并可能对UACC产生实质性的不利影响。

除了CFPB，其他州和联邦机构也有能力监管我们业务的各个方面。例如，《多德-弗兰克法案》为州总检察长提供了一种调查UACC的机制。此外，联邦贸易委员会有权调查我们业务的各个方面。我们不时地受到州和联邦监管机构的例行调查。我们预计，州和联邦机构的监管调查将继续进行，不能保证此类调查的结果不会对UACC产生实质性的不利影响。

二手车的广告、销售、购买、融资和运输受到我们之前经营电子商务业务的每个州以及美国联邦政府的监管。车辆的所有权和登记以及增值产品的销售也受州法律的监管，各州的法律可能会有很大差异。此外，我们的电子商务业务受到专门管理互联网和电子商务以及个人信息和其他客户数据的收集、存储、使用和其他处理的法规和法律的约束。此外，我们的电子商务业务受到当前和未来有关人工智能的使用、培训、测试、监督和准确性的法律的约束。此外，我们还必须遵守有关专有数据(包括机动车辆记录)的特定行业法规和知识产权法。监管我们电子商务业务并有权针对我们执行此类法规和法律的联邦政府机构包括美国联邦贸易委员会、美国运输部、美国职业健康与安全管理局、美国司法部和美国联邦通信委员会等机构。此外，我们的电子商务业务受到个别州经销商许可当局、州消费者保护机构和州金融监管机构的监管。我们的电子商务业务不时受到审计、要求提供信息、调查和监管机构与客户投诉有关的其他询问。从2020年到2022年第一季度，我们在跟上快速增长的过程中遇到了运营挑战，客户投诉增加，导致此类监管咨询增加。我们已努力及时回应任何此类询问，并与我们的监管机构合作。我们之前在多个州持有汽车经销商执照和机动车销售融资执照或零售分期付款销售商执照。由于电子商务业务的结束和我们二手汽车经销商业务的停止，我们正在终止此类许可证的过程中。

除上述法律法规外，我们的设施和业务运营还受与环境保护、职业健康和安全相关的法律法规和其他广泛适用的商业法规的约束。我们还受制于涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、无障碍互联网接入我们平台、网站设计和运营以及互联网中立性的法律和法规。我们还受到影响上市公司的法律法规的约束，包括证券法和纳斯达克上市规则。

有关我们从法规和合规事项中面临的各种风险的讨论，请参阅“风险因素-与网络安全和隐私相关的风险-未能遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和地方法律和法规，或当前或新的与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律或法规的扩大或颁布，以及我们实际或认为未能保护此类信息可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响”；“风险因素-与网络安全和隐私相关的风险-我们的CarStory业务依赖人工智能来促进汽车零售体验”。如果我们对人工智能的使用导致数据不准确、监管审查、隐私问题或以其他方式不成功，则可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响“；”风险因素-与网络安全和隐私相关的风险-任何实际或被认为未能遵守围绕人工智能开发和使用而不断演变的监管框架，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响“；”风险因素--与法律法规相关的风险--我们经营的行业受到高度监管，并受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。不遵守这些法律和法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响“；-如果我们不遵守电话消费者保护法，我们可能面临重大损害，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果”；以及“-政府对

互联网和电子商务正在发展，我们的不利变化或未能遵守这些规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

季节性

二手车的销售是季节性的。二手车行业通常在年初经历销售增长，并在第一季度末和第二季度初达到最高点。然后，汽车销量在今年剩余时间内趋于平稳，第四季度的销量最低。从历史上看，这种季节性与所得税退税的时间相对应，所得税退税是购买汽车的重要资金来源。此外，二手车在每年最后两个季度的折旧速度较快，在每年前两个季度的折旧速度较慢。然而，过去几年并没有遵循典型的贬值趋势，围绕市场趋势的不确定性依然存在。与市场趋势一致，UACC在第一季度到纳税季节的融资活动普遍增加。拖欠率也往往在第一季度通过纳税季节较低，在今年下半年较高。见“风险因素--与我们的财务状况和经营业绩有关的风险--我们的季度经营业绩可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。”

可用信息

我们的网站地址是www.vroom.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息被视为不包含在本10-K表格年度报告中，也不被视为本10-K表格年度报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订，在我们向美国证券交易委员会提交或提供给我们之后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。美国证券交易委员会在www.sec.gov上保留了一个网站，其中包含有关美国证券交易委员会注册者的报告、委托书和其他信息，其中包括VRoom，Inc.

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中包含的财务和其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要或不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重大或重要因素。如果下列任何风险或以下未指明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。

与我们的财务状况、经营业绩、流动性和债务有关的风险

我们电子商务业务的中断和二手车经销业务的逐步结束存在相关风险。

2024年1月22日，我们宣布了价值最大化计划，根据该计划，我们将停止我们的电子商务业务，并逐步结束我们的二手车经销商业务，以保存现金，并通过我们剩余的业务实现利益相关者价值的最大化。因此，我们将产生包括遣散费、库存清算成本、合同和租赁终止成本以及非现金资产减值在内的成本，这些成本预计将超过我们在清算资产时产生的任何现金。该公司估计，与该计划相关的一次性支出约为3150万美元。这一金额包括约1500万美元的合同和租赁终止成本，以及公司预计将发生的与员工遣散费和福利成本有关的约1650万美元的开支。由于各种因素，包括与我们打算终止或修改的合同和租约的对手方的讨论和谈判(其中一些目前正在进行中)的结果，实际清盘、过渡和减值费用可能大大超过我们的估计，其中许多因素不是我们所能控制的。此外，由于我们的清盘计划(包括上述计划)的不确定性，我们可能无法按我们预期的条款或方式在预期的时间框架内实现预期收益或完成清盘，而与该等清盘活动相关的成本可能超过我们的估计。如果完成清盘的时间超过预期，或者实际成本或减值费用超过我们的估计，公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

价值最大化计划的目的是逐步结束我们的电子商务业务，这些业务没有盈利，而且有大量的现金消耗，以保存现金，并使我们能够通过我们剩余的业务UACC和CarStory实现利益相关者价值的最大化。截至2024年2月29日，我们拥有约9400万美元的现金和现金等价物。考虑到我们的逐步结束的费用，包括员工遣散费、我们的持续运营费用和UACC最近的亏损，不能保证我们将成功地增长和提高UACC和CarStory的盈利能力，并创造有意义的利益相关者价值。

此外，宣布的清盘还涉及进一步的风险，包括：

如果上述或其他任何因素削弱我们成功实施清盘的能力，我们可能无法实现其他商机，因为我们可能需要花费额外的时间和产生与清盘相关的额外费用，否则将用于我们其他业务的发展、扩张和盈利，这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能无法产生足够的流动性来运营我们的业务。

截至2024年2月29日，我们拥有约9400万美元的现金和现金等价物。我们预计将使用我们的现金和现金等价物来满足我们未来的资本需求，并使用UACC的四项高级担保仓储融资协议(“仓库信贷融资”)来为我们的应收账款融资。由于UACC投资组合中的信贷损失增加和整体利率上升，UACC从仓库信贷安排借款的某些预付款利率有所下降。未来任何可用预付款利率的下降都可能对我们的流动性产生不利影响。

我们不能向您保证，我们将产生足够的收入来抵消维持我们剩余业务的成本，包括与上市公司相关的重大会计、法律、行政和其他成本，并在到期时支付利息和偿还2026年到期的未偿还可转换优先票据(“票据”)。我们的收入增长可能受到以下因素的不利影响：我们无法增长和发展UACC和CarStory业务；汽车零售业普遍疲软；整体经济状况，包括高利率和通胀；全球流行病和其他突发公共卫生事件；以及日益激烈的竞争。我们历史上的收入增长并不代表我们未来的表现，特别是考虑到我们电子商务业务的逐步结束。如果我们无法增长和发展UACC和CarStory业务并产生足够的收入，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。此外，随着我们专注于增长和发展UACC和CarStory业务，我们未来的现金需求可能会增加。

除了我们持续的现金需求外，我们的流动资金还将用于支付与我们电子商务业务逐步结束相关的成本，主要是遣散费和提前合同及租赁终止付款。此类付款可能数额巨大，并对我们的运营现金流产生实质性影响。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们在仓库信贷安排上的可用预付款，我们以对我们有利的条款完成额外证券化交易的能力，以及我们未来的信贷损失。我们在2026年7月之前没有重大债务到期，我们证券化债务的付款由证券化信托内融资应收账款的现金流提供资金。然而，不能保证我们的流动资金将足以实现我们的价值最大化计划的目标。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

自2012年成立以来，我们一直没有盈利，截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为19.662亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3.655亿美元和4.519亿美元。虽然我们的大部分历史亏损与我们的电子商务业务有关，但在截至2023年12月31日的一年中，UACC在所得税拨备前的亏损约为4120万美元。由于多种原因，我们未来可能会继续招致重大亏损，包括：UACC投资组合亏损增加；我们无法实现UACC和CarStory业务的增长和价值最大化；汽车零售行业普遍疲软；总体经济状况不佳，包括高利率、通货膨胀和失业；全球流行病及其他突发公共卫生事件；竞争加剧以及本10-K表年报中描述的其他风险，以及我们在实现价值最大化计划的目标过程中可能会遇到无法预见的费用、困难、复杂情况和延误。

虽然作为我们价值最大化计划的一部分，我们已经大幅减少了运营费用，但我们预计在投资于UACC和CarStory业务时，包括对这些业务的技术开发投资，将继续产生运营费用。此外，作为一家上市公司，我们预计将继续支付法律、会计、行政和其他费用。作为这些支出的结果，我们将不得不创造和维持足够的收入来抵消我们的运营费用，以实现和保持盈利。

我们的负债水平可能会对我们的能力产生重大不利影响，以产生足够的现金来履行我们在此类债务下的义务，对我们业务的变化做出反应，并产生额外的债务来满足未来的需求。

截至2023年12月31日，我们在2022年车辆楼面计划贷款下的未偿还本金总额为1.512亿美元，我们的债券本金总额为2.905亿美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们的利息支出为与2022年车辆楼层计划设施相关的1,950万美元，与票据相关的430万美元。此外，截至2023年12月31日，UACC有3.141亿美元的证券化债务及其与银行机构的仓库信贷安排，总借款上限为8.25亿美元。截至2023年12月31日，与仓库信贷安排相关的未偿还借款为4.213亿美元。在……里面

2023年，我们在公开市场交易中以3650万美元的价格回购了7420万美元的债券本金，扣除370万美元的递延发行成本。在市况及可供选择的情况下，我们可能会继续不时回购债券，以折扣价减少未偿还债务。然而，随着我们临近2026年7月的到期日，我们可能无法按商业合理的条款偿还、重组或为剩余债券再融资，甚至根本无法偿还。

如果我们的现金流和资本资源不足以为未来的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们面临的相关风险可能会加剧。我们剩余的债券将于2026年7月1日到期，我们是否有能力在到期时支付利息和偿还债券，将取决于我们产生足够现金的能力。我们重组或再融资当前或未来债务(包括票据)的能力，或获得额外债务融资的能力，将取决于资本市场状况和我们当时的财务状况，包括我们价值最大化计划的执行情况，以及我们增长和提高UACC和CarStory业务盈利能力的能力。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。任何未能及时支付我们未偿债务的利息和本金，或未能遵守我们债务工具中的某些限制，都将导致我们的债务工具违约。如果我们当前或未来的任何债务工具发生违约，贷款人可以选择宣布此类债务工具下的所有未偿还金额都是到期和应支付的。

我们的负债和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行债务义务的能力。

截至2023年12月31日，包括我们的子公司在内，我们的合并债务本金约为11.99亿美元。其中，我们的2022年车辆楼层计划贷款的本金总额已全额偿还，3.141亿美元的证券化债务由证券化信托内应收账款的现金流提供资金。我们的负债可能会对我们的证券持有人和我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，或支付我们债务下的到期金额，我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们现有的债务包含，以及我们未来可能产生的任何债务可能包含金融和其他限制性契约，这些契约可能会限制我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。

例如，2023年12月21日，我们收到纳斯达克的书面通知，通知我们，在连续30个工作日内，我们普通股的投标价格已收盘低于继续纳入纳斯达克全球精选市场所需的1.00美元最低投标价格。2024年2月13日，在获得股东批准后，我们进行了80股1股的反向股票拆分(简称反向股票拆分)，我们的股票于2024年2月14日开始在拆分后调整的基础上进行交易。2024年2月29日，我们接到纳斯达克上市资格通知，从2024年2月14日到2024年2月28日，我们普通股的收盘价连续11个工作日保持在每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢复遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，此事现已了结。然而，如果我们的普通股连续30个工作日再次收盘低于纳斯达克要求的每股1.00美元的最低收购价格，我们将再次收到不符合纳斯达克上市标准的通知，并将面临退市风险。不能保证我们的普通股将继续收于或高于以下要求的每股1.00美元的最低买入价

纳斯达克，否则我们将满足纳斯达克继续在纳斯达克全球精选市场上市的要求。根据我们的契约条款，我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市将构成一个根本性的变化，并使我们的债券在退市时可以按面值赎回。如果我们未能遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该债务下违约，而这又可能导致该笔债务及我们的其他债务立即全数偿还。

我们确认了与商誉和长期资产相关的减值费用。如果我们的可摊销无形资产或剩余的长期资产在未来减值，我们将产生额外的减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

截至2022年12月31日，我们的商誉已完全受损。在截至2023年12月31日的年度内，我们还确认了与长期资产相关的减值费用4870万美元。如果我们的可摊销无形资产或剩余的长期资产在未来减值，我们将产生额外的减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。在分析已确认的无形资产和其他长期资产的潜在减值时，需要作出重大判断。减值可能源于(其中包括)收购资产使用方式的重大变化、负面的行业或经济趋势和/或相对于历史或预期经营业绩的重大表现不佳。见公司合并财务报表附注7和附注12。

我们的季度运营结果可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们预计，未来我们的季度运营业绩，包括收益率、净利差、风险调整利润率、信贷损失和现金流，将在一定程度上基于购车模式而发生重大变化。从历史上看，汽车销售表现出季节性，今年年初的销售增长在第一季度末和第二季度初达到最高点，然后在今年剩余时间持平，第四季度的销售水平最低。这种季节性在历史上与所得税退税的时间相对应，这可以为客户购买二手车提供主要的资金来源。二手车价格也表现出季节性，二手车在每年最后两个季度以较快的速度贬值，在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。与市场趋势一致，UACC在第一季度到纳税季节的融资活动普遍增加。拖欠率也往往在第一季度通过纳税季节较低，在今年下半年较高。

其他可能导致我们季度业绩波动的因素包括但不限于：

此外，我们很大一部分支出是固定的，不会随着收入的波动而按比例变化。由于这些季节性波动，我们在任何季度的业绩可能并不代表我们在随后的任何季度或全年可能取得的业绩，对我们运营业绩的期间间比较可能没有意义。

与我们的运营相关的风险

UACC借款人或经销商的地理集中度造成了对当地和地区经济低迷、恶劣天气或灾难性事件的风险，这些事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

在UACC借款人或经销商合作伙伴高度集中的任何州，人口结构和人口的变化、当地和地区的经济衰退或恶劣天气条件和其他灾难性事件可能会导致付款延迟和损失风险增加，并可能对我们的收入和运营结果产生实质性和不利影响。在截至2023年12月31日的年度内，36.9%UACC的发源地中有20个位于UACC的三个最大的州(以融资总额衡量)。虽然我们相信我们在不同的地理位置存在，但我们预计，由于这三个州的经济、人口、监管、竞争和其他条件，这三个州将继续产生大量我们的贷款。这些州的不利发展可能导致对汽车融资的需求减少，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖关键人员来经营我们的业务，如果我们不能留住、整合和吸引合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们的成功一直依赖于，并将继续依赖于我们高管和员工的努力和才华。我们未来的成功取决于我们继续留住、发展、激励和吸引高素质和高技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来留住和吸引他们。特别是，我们高度依赖我们的领导团队为我们的业务发展、未来愿景和战略方向提供的服务，包括我们根据价值最大化计划重新调整业务。2024年2月29日，UACC联席总裁兼首席执行官詹姆斯·G·瓦吉姆三世和UACC联席总裁兼首席财务官拉维·甘地辞职。公司首席执行官汤姆·肖特接替瓦吉姆先生担任总裁和首席执行官，公司负责投资者关系和财务规划与分析的副总裁乔恩·桑迪森接替甘地先生担任UACC首席财务官。我们未来的表现将在一定程度上取决于这些职位的成功交接。我们严重依赖我们的高级管理团队的持续服务和业绩，他们提供领导力，为我们的业务核心领域做出贡献，并帮助我们有效地执行业务，包括在我们的价值最大化计划等战略举措方面。如果我们的高级管理团队成员，包括我们的执行领导层生病，或者如果我们以其他方式无法留住他们，我们可能无法有效地管理我们的业务，因此，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。如果高级管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，那么我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。

此外，我们向某些员工发放股权奖励，作为我们招聘和留住员工努力的一部分，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的股权奖励与他们的工作相关的价值。我们的员工能够在需要的时间和/或价格在公开市场上出售他们的股票，这可能会导致比正常情况下更大的流动率。我们普通股的市值已经大幅缩水。如果我们普通股的实际或预期价值没有恢复，或者如果我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市，可能会对我们雇用或留住员工的能力产生不利影响。见“我们可能无法满足纳斯达克的继续上市规则”。此外，我们可能会定期改变我们的股权薪酬做法，其中可能包括减少有资格获得股权奖励的员工数量，或减少每名员工授予的股权奖励的规模或价值，或采取其他可能被证明是不成功的留任机制的努力。如果我们无法吸引、整合或留住满足我们当前或未来需求所需的合格和高技能人才，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。

此外，鉴于裁员是我们价值最大化计划的一部分，我们可能会发现很难保持我们文化的有价值的方面，防止对员工士气或自然减员的负面影响超过我们计划的裁员，以及吸引愿意接受我们未来文化的合格人员。我们的高管和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。我们可能无法保留我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，特别是在我们的电子商务业务停止和我们的二手车经销业务逐步结束的情况下。如果我们未来不能成功地留住和激励现有员工或吸引合格的员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们现在是，将来也可能是，在我们的正常业务过程中，受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不时会受到各种诉讼事宜的影响，其结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可由个人或通过集体诉讼、由政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或由其他实体对我们提出。这些索赔可以根据各种法律来主张，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。例如，美国纽约南区地区法院正在审理一项合并的集体诉讼，代表一类假定的公司股东对我们、我们的某些高管和我们的某些董事等提出索赔，指控他们违反了联邦证券法。我们也是某些股东派生诉讼的一方，在这些诉讼中，公司被列为名义上的被告，不同的个人股东试图代表公司对我们的某些现任和前任董事和高级管理人员提起诉讼。这些诉讼正在美国纽约南区地区法院和美国特拉华州地区法院待决，并基于合并证券集体诉讼中指控的相同一般行为过程。我们认为这些诉讼是没有根据的，并打算对这些指控进行有力的抗辩。

2022年1月，本公司收到联邦贸易委员会(“FTC”)的非公开民事调查要求，要求提供与本公司某些商业行为有关的信息，本公司回应了这些信息请求。2024年2月23日，联邦贸易委员会通知本公司，它有理由认为该公司违反了《联邦贸易委员会法》第5(A)节[美国联邦贸易委员会第15编第45(A)节]；联邦贸易委员会的邮寄、互联网或电话订购商品规则，16C.F.R.第435部分；联邦贸易委员会的二手机动车交易监管规则，16C.F.R.第455部分；以及联邦贸易委员会的售前可用性规则，16C.F.R.第702部分。联邦贸易委员会通知公司，它被授权谈判规定的订单，公司打算与联邦贸易委员会合作，以期达成一项解决方案。由于这件事还处于早期阶段，任何复杂的法律程序的结果本身都是不可预测的，受到重大不确定性的影响，公司目前无法确定任何潜在的负债是否会对公司的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

此外，2022年4月，德克萨斯州总检察长代表德克萨斯州向德克萨斯州特拉维斯县地区法院提起诉讼，指控该公司违反了《德克萨斯州欺骗性贸易做法−消费者保护法》和德克萨斯州商业和商业法典第17.41节及其后。2023年12月，Vroom，Inc.、Vroom Automotive，LLC和德克萨斯州总检察长达成最终协议，解决请愿书中的所有索赔，但没有承认任何一家Vroom实体存在不当行为。根据协议，该公司将支付总计200万美元的民事罚款和100万美元的律师费，前一半将于2024年9月到期，其余一半将于2025年9月到期，并永久遵守之前实施的某些运营做法的禁令。该协议于2023年12月13日获得特拉维斯县地方法院的批准。见第一部分，第3项。“法律程序”，获取有关这些事项和我们所面临的其他法律程序的更多信息。

与UACC业务相关的风险

UACC可能无法销售汽车金融应收账款并从这些金融应收账款的销售中获得收益，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

UACC通过利用其仓库信贷安排购买零售分期销售合同，并将符合条件的金融应收款作为抵押品，然后通常出售与零售分期销售合同相关的应收款，提供间接融资。由于UACC投资组合中的信贷损失增加和整体利率上升，UACC从仓库信贷安排借款的某些预付利率有所下降。未来任何可用预付款利率的下降都可能对我们的流动性产生不利影响。此外，UACC已达成协议，出售其通过证券化购买的汽车金融应收账款，我们预计UACC未来将根据市场状况进行更多证券化。如果UACC由于各种原因，包括信贷损失增加或

由于其已达到安排下的产能，其融资伙伴在其达到产能、一般经济或信贷市场状况、市场中断或其达到预定承诺到期日之前行使终止权利，且其无法按类似条款订立新安排，其可能没有充足的流动资金，而我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。例如，由于当时的市场状况导致定价不利，我们保留了非投资级证券和UACC 2023-1证券化的剩余权益，要求交易在出售额外保留权益之前保留在资产负债表上。虽然我们随后出售了非投资级证券，但我们继续持有剩余权益。不能保证这些剩余权益将被出售，并在未来实现这笔交易的表外处理。此外，如果我们无法出售剩余权益，我们可能会面临信用风险，并被迫产生意外的资产注销和坏账费用。此外，由于高利率、当前的通胀环境以及二手汽车行业的车辆折旧，UACC一直在经历更严重的亏损。由于损失严重，UACC选择在2023年第一季度免除与2022-2证券化交易相关的每月服务费。免除与2022-2证券化交易相关的每月服务费用，导致相关财务应收账款和证券化债务在我们的财务报表上合并。免除每月维修费也会导致维修费收入减少。未来免除其他先前表外证券化交易的每月服务费可能会导致此类交易的合并。这种未来的合并可能会增加我们的负债，并可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

UACC的证券化可能使其面临融资和其他风险，而且无法保证它未来能够进入证券化市场，这可能需要它寻求成本更高的融资。

UACC已经证券化，我们预计未来将证券化其某些汽车金融应收账款以产生现金。在这类交易中，它将一大批汽车金融应收账款转移到一个特殊目的载体，通常是一种信托，而信托反过来又发行某些证券。特殊目的载体发行的证券以汽车金融应收账款池为抵押。作为将应收账款转移到特殊目的载体的交换条件，UACC从出售证券中获得现金收益。

不能保证UACC将来能够完成更多的证券化，特别是在证券化市场受到限制的情况下。此外，由于经济状况、金融市场或信贷表现的不利变化，UACC可能在其证券化中保留的任何证券，包括为遵守适用的风险保留规则而保留的证券，其价值可能会减少，在某些情况下，可能会被注销。例如，o2023年3月1日，UACC从2022-2证券化交易中获得的BB级证券被一家评级机构下调至CCC评级。UACC的其他评级证券也可能被降级或列入负面信用观察名单。此外，尽管我们的意图是利用表外证券化交易出售由UACC发起的应收账款，但即使UACC能够完成证券化，如果市场状况不允许出售评级较低的证券或剩余证书，这些证券化可能也不符合销售会计资格。此外，由于利率上升、当前的通胀环境以及二手汽车行业的车辆折旧，UACC正在经历更高的投资组合损失。如果UACC选择像2023年第一季度那样免除2022-2证券化交易的月度服务费，亏损的增加可能会导致服务收入减少。免除2022-2证券化交易的每月服务费导致合并了Vroom财务报表上的相关财务应收账款和证券化债务。如果UACC未来将其汽车金融应收账款证券化不可能或不经济，它将需要寻求替代融资来支持其运营并履行其现有债务，这可能比通过证券化筹集资本的效率更低、成本更高，并可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

UACC目前在汽车金融应收账款权益方面的信用损失不断增加，其信用评分系统可能无法有效预测其汽车应收账款损失率。高于预期的信贷损失或提前还款或无法有效预测损失率可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

UACC专门从事合同的购买和服务，以资助主要由非优质客户购买车辆，包括那些信用记录有限、过去的信用问题或低收入的客户。与与信用评级较高的客户签订的合同相比，此类合同通常有更高的不履行风险，并可能导致更高的拖欠和更高的损失。UACC目前在其应收财务账款上面临越来越多的信贷损失，这对我们的金融应收账款的公允价值产生了负面影响，并增加了2022年至2023年期间确认的损失。不断增加的信贷损失在2023年对我们的业务产生了负面影响，我们预计这些信贷

2024年，亏损将继续对我们的业务产生负面影响。由于我们电子商务业务的逐步结束，UACC已成为我们最大的业务，我们的运营业绩和财务状况越来越容易受到UACC业务不利发展的影响。

除非UACC出售汽车金融应收账款，并在出售后保留这些应收账款的权益(无论是根据证券化交易或其他方式)，否则UACC面临某些客户无法或不愿根据其条款偿还零售分期销售合同的风险，以及确保支付零售分期销售合同的车辆抵押品可能不足以确保全额偿还。此外，能源价格(包括汽油价格)和其他消费价格上涨、房地产价格不稳定、可调整利率抵押贷款重置为更高利率、地缘政治紧张局势(包括爆发军事敌对行动，如欧洲和中东持续的地缘政治冲突和战争)、加息、区域银行倒闭、通货膨胀和其他因素，都可能影响消费者信心和可支配收入。虽然信贷损失是汽车金融应收账款市场固有的，但这些情况会增加损失频率和严重程度，降低消费者对汽车的需求，并在经济长期放缓或衰退的任何时期削弱某些类型汽车的抵押品价值，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于UACC主要关注非优质借款人，其应收账款的实际拖欠率、违约率、收回和损失率高于一般汽车金融行业，波动性更大，在经济低迷期间可能受到更大程度的不利影响。此外，各州对利率的上限可能会限制UACC抵消不断上升的利率与其向经销商提供的汽车融资利率的能力。

UACC对其发起或购买的汽车金融应收账款作出各种假设和判断，并可能根据若干因素建立估值津贴和对实益所有权权益进行估值。尽管管理层可能会根据其认为适当的分析建立估值拨备和对受益所有权权益进行估值，但这可能是不够的，特别是在我们目前正在经历的全行业车辆折旧率上升的时期。例如，如果经济状况意外恶化，可能会出现未计入现有估值的额外信贷损失。有几个变量影响了UACC最近的损失和拖欠率，包括一般经济状况和市场利率，这些变量在未来可能会有所不同。特别是，鉴于新冠肺炎疫情对经济和个人(包括相关的刺激计划)的影响，历史损失和拖欠预期可能无法准确预测美国联合航空公司应收账款的表现，并影响其有效预测损失率的能力。超出预期的亏损可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，提前还款的比率无法预测，可能会受到多种因素的影响，包括借款人的经济和社会条件的变化。

UACC依靠其内部开发的信用评分系统来预测其发起或购买的汽车金融应收账款的损失率。如果它依赖的系统未能有效预测其发起或购买的应收账款的损失率，这些应收账款可能遭受比预期更高的损失。UACC的信用评分系统是在新冠肺炎大流行爆发之前开发的，因此，设计时没有考虑到大流行造成的经济、金融和社会干扰的影响，包括相关的刺激计划。此外，如上所述，我们认为，大流行对经济和个人的影响导致了损失和拖欠预期，可能无法准确预测UACC的应收账款表现。

UACC通常寻求通过证券化交易出售这些应收账款。如果其销售的应收账款出现高于预期的损失率，它可能无法出售该等应收账款，或未来可能从其出售的应收账款中获得较差的定价，并因其出售的应收账款在市场上遭受声誉损害，其经营业绩和财务状况可能受到不利影响。如果UACC持有资产负债表上的应收账款，直到它以证券化交易或未来通过向其融资伙伴出售贷款或其他安排出售这些应收账款，那么，如果这些应收账款在其持有期内未能履行，它们可能就没有资格出售。

如果UACC的经销商没有向UACC提交足够数量的合适的汽车合同进行采购，其运营结果可能会受到影响。

UACC依赖于与大量制造商特许经营的和独立的机动车经销商建立和保持关系，以向其提供汽车合同。在截至2020年12月31日至2023年的年度内，除Vroom外，没有任何一家经销商占UACC通过我们以前的电子商务业务购买的汽车合同的1%或更多，该业务约占UACC前电子商务业务的22%

UACC的汽车合同将于2023年签订。UACC与经销商达成的购买汽车合同的协议并不要求经销商提交最低数量的汽车购买合同。经销商未能提交符合UACC承保标准的汽车合同可能会导致其收入或可用现金流减少，因此可能对UACC和我们的运营结果产生不利影响。

截至2023年12月31日，来自Vroom客户或从Vroom购买的汽车合同约占UACC总服务性贷款组合的30%。如果UACC无法取代之前从Vroom的电子商务业务中获得的大量汽车合同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果UACC失去汽车合同的维修权，我们的运营结果将受到损害。

只有在根据适用的销售和服务协议管理其仓库信贷安排和证券化的情况下，UACC才有权获得服务费。根据此类协议，UACC可在发生某些事件时终止其服务机构身份，这些事件包括：

维修权的丧失可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

风险保留规则可能会限制UACC的流动性，并增加UACC的资本金要求。

汽车应收账款的证券化受联邦法律下的风险保留规则的约束，该规则通常要求资产支持证券(ABS)的发起人，如UACC，保留不低于ABS发行抵押资产的信用风险的5%。规则还规定了禁止转让或对冲保荐人必须保留的信用风险的规定。由于这些规则对UACC可以使用财务杠杆的程度设定了上限，其证券化结构可能需要更多资本，或者可能释放更少的现金，而不是在没有这样的规则的情况下。

UACC可能无法继续获得或更新资金来源，无法获得维持和发展业务所需的资金。

UACC使用债务融资来维持和发展其业务。它目前利用其仓库信贷安排和证券化为其流动性需求提供资金。我们不能保证仓库信贷安排在其当前到期日之后将继续以可接受的条款提供，或根本不能保证UACC将能够以可接受的条款或根本不能获得额外的融资。能否获得额外的融资将取决于各种因素，例如市场状况、信贷的普遍可获得性、UACC的贷款组合中发生的损失、UACC的财务状况、其经营成果以及根据其现有融资安排进行额外借款的能力。如果UACC的各种融资选择变得有限或不可用，它可能无法保持或增长我们预期的贷款额，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

网络安全和隐私相关的风险

实际或认为未能维护我们收集、存储、处理和使用的个人信息和其他客户数据的安全，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们和我们的某些第三方提供商收集、维护和处理有关当前和潜在客户、员工、业务合作伙伴和其他人的数据，包括个人身份信息以及属于我们业务的专有信息，如商业秘密(统称为“机密信息”)。我们依靠计算机系统、硬件、软件、技术基础设施以及对我们的业务至关重要的内部和外部运营的在线站点和网络(统称为“IT系统”)。我们拥有和管理其中的一些IT系统，但也依赖不在我们直接控制下的第三方来管理这些业务的某些领域。例如，我们依靠第三方开发的加密、存储和处理技术来安全地传输、操作和存储此类信息。成功的网络攻击，中断或导致对第三方的未经授权访问

IT系统会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。由于我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们客户群的性质，我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，我们信息系统的安全功能至关重要。我们或访问我们IT系统和/或机密信息的第三方在维护客户、员工和供应商提供给我们的个人和其他数据安全方面的任何失败或被认为的失败都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们采用了一系列旨在保护我们的IT系统和机密信息安全的安全措施，但不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，以及我们所依赖的第三方的网络安全风险管理计划和流程将得到全面实施，符合我们在保护我们的IT系统和机密信息方面的有效性。

此外，对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。在隐私、网络安全以及个人信息和其他数据的收集、使用、披露和其他处理方面，我们受到众多联邦、州和地方法律、法规和行业标准的约束。这些法律的范围和解释不断演变，在不同司法管辖区之间可能不一致。新的法律也可能被颁布。请参阅“未能遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和地方法律和法规，或与隐私、数据保护和消费者保护相关的现有法律或法规的扩大或新法规的颁布，以及我们实际或认为未能保护此类信息可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”此外，我们还受到合同要求和其他人的隐私政策的约束，这些政策管理着我们如何使用和保护个人信息和其他数据。这些义务的解释和适用可能不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或义务，可能会导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，可能对我们的业务产生不利影响。如果我们的第三方服务提供商违反了适用的法律、合同义务或我们的政策，则此类违规行为还可能使消费者、员工和供应商的信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。

如果我们或我们的第三方提供商遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，我们可能会遭受销售损失和成本增加，面临重大责任、声誉损害和其他负面后果。

威胁参与者越来越老练，可以操作大规模复杂的自动化攻击。与大多数IT系统和公司一样，我们面临着来自网络攻击、病毒、恶意软件、物理入侵、盗窃、勒索软件、网络钓鱼、社会工程、员工无意错误或渎职、系统可用性和其他安全漏洞的持续威胁。此外，第三方主机或服务提供商也是安全问题的一个来源，因为它涉及到他们自己的安全系统和基础设施的故障。我们的技术基础设施可能会由于与第三方服务(包括云服务)的集成和/或此类第三方的故障而面临更大的减速或中断风险，这是我们无法控制的。在网络事件之前或之后消除或解决不断变化的安全威胁和漏洞的成本可能会很高。我们的补救努力可能不会成功，并可能导致中断、延误或停止服务，以及失去现有或潜在的供应商或参与者，其中任何一项都可能导致负面声誉影响。

尽管我们有网络攻击相关损失的保险，就像所有保险单一样，但也有保险排除和限制，我们的保险可能不足以覆盖所有可能的索赔，我们仍然可能遭受可能对我们的业务产生实质性不利影响的损失，包括声誉损害。我们还可能受到现有和拟议的美国法律法规以及政府政策和做法的负面影响，这些政策和做法与网络安全、数据隐私和数据本地化有关。如果我们或我们的服务提供商无法预防、检测和补救前述安全威胁和风险，我们的运营可能会中断，或者我们可能会因挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失我们信息系统和网络中维护的信息(包括我们员工和客户的个人信息)而招致财务、法律或声誉损失。

不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和地方法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，以及我们实际或认为未能保护此类信息，可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的联邦、州和地方法律，其范围正在变化，受到不同解释的影响，遵守这些法律可能代价高昂，在司法管辖区之间不一致，或与其他规则冲突。我们还必须遵守第三方协议中有关我们使用和保护个人信息和其他数据的具体合同要求。我们一般遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款以及对第三方的隐私和安全相关义务。我们努力在可能范围内遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，这些义务可能会以新的方式解释和适用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，可能会颁布我们不熟悉的新法规。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务、我们与隐私相关的法律义务或任何安全妥协，导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他客户数据)的未经授权泄露或转移，可能会导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致客户、供应商和第三方业务合作伙伴失去对我们的信任，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果与我们合作的供应商、开发商或其他第三方违反适用法律或我们的政策，此类违规行为还可能使客户、供应商或应收账款购买者的信息面临风险，进而可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们预计，在许多司法管辖区，有关隐私、数据保护、信息安全和人工智能的行业标准、法律和法规将继续发展。履行这些不断变化的义务代价高昂。例如，在美国境内扩大对什么是“个人数据”(或同等内容)的定义和解释可能会增加我们的合规成本和法律责任。此外，加利福尼亚州已经成立了一个新的数据保护机构，其他州也可能会这样做，专门负责执行加州的隐私法，这可能会导致在数据保护和安全领域加强监管审查。

如果我们严重泄露数据或未能遵守任何联邦、州或地方隐私或消费者保护相关法律、法规或其他原则或命令，或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务，可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或采取行动，或导致其他处罚或责任，或要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。根据泄露信息的性质，我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门或支付公司，并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，如退款。

与我们的行业和总体经济状况有关的风险

我们的业务涉及竞争激烈的行业，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

汽车金融业务规模庞大，竞争激烈。UACC与多家全国性、地区性和地方性金融公司、银行、信用社、金融科技公司和专属财务公司竞争。其中许多公司的规模比UACC大得多，拥有比UACC更多的财务资源，包括更多地进入资本市场进行债务工具或获得更低成本的存款基础。UACC可能无法获得这些资金来源。其中许多公司还与汽车经销商建立了长期的关系，并可能向经销商提供其他融资，包括经销商从制造商那里购买汽车的平面图融资和拍卖，而我们不提供这些融资。不能保证我们将能够继续成功竞争，因此，我们可能无法以我们可以接受的价格从经销商那里购买汽车合同，这可能会导致我们的收入或可用现金流减少。此外，如果UACC在维护和发展其经销商网络方面不成功，我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

汽车数据和服务业务规模庞大，竞争非常激烈。CarStory与汽车行业的许多公司竞争，包括估值服务、VIN数据提供商、网站市场、库存

聚合器和零售电子商务平台。其中一些公司的规模要大得多，拥有完善的销售和营销团队。我们与其他公司竞争，以吸引客户进入我们的市场，并吸引经销商进入我们的数字解决方案。如果我们无法扩大CarStory的市场和客户基础，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

一般业务和经济状况，以及与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求，可能会降低我们的销售额和盈利能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到一般商业和经济状况的影响。全球经济经常经历不稳定时期，这种波动可能导致高失业率和缺乏可用的信贷，这反过来可能导致通过UACC融资的机动车合同的拖欠、违约、收回和损失增加，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对于消费者来说，购买新车和二手车通常是可自由支配的，一直受到、而且可能继续受到经济负面趋势和其他因素的影响，这些因素包括通货膨胀和利率上升、能源和汽油成本、消费信贷的可获得性和成本、消费者信心的下降和对经济衰退的担忧、股市波动、监管加强和失业率上升。目前的通胀环境既导致了整体价格上涨，也导致了某些行业的价格显著上涨，包括汽油价格。此外，美联储抑制通胀的努力已经并可能继续导致利率上升，这影响了汽车金融利率，使汽车融资成本更高，许多消费者更难获得。此外，环境监管的加强已经使二手车变得更昂贵，对消费者来说也不那么受欢迎，未来也可能使其变得更加昂贵。

与法律法规相关的风险

我们在一个高度监管的行业中运营，并受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务正在并将继续受到广泛的美国联邦、州和地方法律和法规的约束。机动车辆的融资受到我们运营的每个州和美国联邦政府的监管。我们之前的电子商务业务，包括二手车的广告和销售、车辆的所有权和登记以及增值产品的销售，也受到州法律的监管，这些州的法律可能因州而异。此外，我们还受到专门管理互联网和电子商务以及收集、存储和使用个人信息和其他客户数据的法规和法律的约束。我们还受到联邦和州消费者保护法的约束，包括禁止不公平或欺骗性的行为或做法。监管我们业务并有权针对我们执行此类法规和法律的联邦政府机构包括美国联邦贸易委员会(FTC)、美国消费者金融保护局(CFPB)、美国职业健康与安全管理局、美国司法部和美国联邦通信委员会(FCC)等机构。此外，我们还受到州消费者保护机构和州金融监管机构的监管。

在我们之前的电子商务业务中，我们一直受到监管机构与客户投诉有关的审计、信息要求、调查和其他询问。从2020年到2022年第一季度，我们在跟上快速增长的过程中遇到了运营挑战，客户投诉增加，导致此类监管咨询增加。我们努力及时回应任何此类询问，并与我们的监管机构合作。然而，我们在某些州招致了罚款，2022年4月，德克萨斯州总检察长代表德克萨斯州向德克萨斯州特拉维斯县地区法院提起诉讼，指控该公司违反了德克萨斯州欺骗性贸易做法−消费者保护法和德克萨斯州商业和商业法典第17.41节及其后。2023年12月，Vroom，Inc.、Vroom Automotive，LLC和德克萨斯州总检察长达成最终协议，解决请愿书中的所有索赔，但没有承认任何一家Vroom实体存在不当行为。根据协议，该公司将支付总计200万美元的民事罚款和100万美元的律师费，前一半将于2024年9月到期，其余一半将于2025年9月到期，并永久遵守之前实施的某些运营做法的禁令。该协议于2023年12月13日获得特拉维斯县地方法院的批准。见第二部分第1项--“法律诉讼”。

此外,2022年1月，本公司收到联邦贸易委员会(“FTC”)的非公开民事调查要求，要求提供与本公司某些商业行为有关的信息，本公司回应了这些信息请求。2024年2月23日，联邦贸易委员会通知本公司，它有理由认为该公司违反了《联邦贸易委员会法》第5(A)节[美国联邦贸易委员会第15编第45(A)节]；联邦贸易委员会的邮寄、互联网或电话订购商品规则，16C.F.R.第435部分；联邦贸易委员会的二手机动车交易监管规则，16C.F.R.第455部分；以及联邦贸易委员会的售前可用性规则，16C.F.R.第702部分。联邦贸易委员会通知公司，它被授权谈判规定的订单，公司打算与联邦贸易委员会合作，以期达成一项解决方案。由于这件事还处于早期阶段，任何复杂的法律程序的结果本身都是不可预测的，受到重大不确定性的影响，公司目前无法确定任何潜在的负债是否会对公司的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

关于我们之前的电子商务业务，我们已经获得了德克萨斯州、佛罗里达州、亚利桑那州、加利福尼亚州、俄亥俄州和威斯康星州的经销商许可证。我们在德克萨斯州也有与我们的德克萨斯州经销商许可证相关的机动车销售融资许可证，在佛罗里达州有与我们的佛罗里达州经销商许可证相关的零售分期付款卖家许可证，在宾夕法尼亚州有零售分期付款卖家许可证，并在亚利桑那州提交了与我们的亚利桑那州经销商许可证相关的所需通知。由于电子商务业务的结束和我们的二手汽车经销商业务的终止，一旦所有交易，包括代表我们客户的所有权和登记交易，在相关司法管辖区完成后，我们将终止上述许可证。

UACC的融资业务受美国联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律和法规涉及合同的订立、从零售商那里获取机动车分期付款销售合同、向信用报告机构提供数据、服务、收债做法和证券化交易。某些州要求UACC拥有销售金融许可证、消费信贷许可证或类似的适用许可证。UACC已经在所有需要许可的州获得了许可。此外，UACC还受到CFPB和州消费者保护机构的执法，包括州总检察长办公室和州金融监管机构。任何未能续签或维护或吊销UACC的任何许可证都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

除了这些专门适用于二手车销售和融资的法律和法规外，我们的设施和业务运营还受到与环境保护、职业健康和安全相关的法律和法规以及其他广泛适用的商业法规的约束。我们还受制于涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、无障碍互联网接入我们平台、网站设计和运营以及互联网中立性的法律和法规。

我们还受到影响上市公司的法律法规的约束，包括证券法和纳斯达克上市规则。违反这些法律或法规中的任何一项都可能导致针对我们的业务运营的行政、民事或刑事处罚或停止令，其中任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们已经并将继续为遵守这些法律和法规而产生资本和运营费用以及其他成本。

上述对我们正在或可能受到的法律和法规的描述并不详尽，管理我们业务的监管框架可能会受到不断演变的解释和不断变化的影响。颁布新的法律法规或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、收入减少和费用增加。

如果我们不遵守电话消费者保护法，我们可能面临重大损害，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们利用电话作为回应和与我们的VRoom电子商务客户进行沟通的一种方式，这些客户对购买、交易和/或销售车辆和增值产品感兴趣。潜在客户可以通过我们的网站或第三方列表网站提交他们的联系信息，包括电话号码，以表达他们对购买车辆、销售车辆或获得融资条款的兴趣。我们聘请了第三方客户体验中心来回应其中的某些询问，并通过我们的平台进一步与潜在客户就我们车辆的销售、购买和融资进行沟通。我们还向客户发送了关于他们订单状态的短信。随着我们电子商务业务的逐步结束，我们将继续与

客户可根据需要通过电话和短信联系。我们的UACC业务利用电话和短信作为回应和沟通客户的一种手段，这些客户通过UACC从汽车经销商那里购买汽车，包括与收款有关的沟通。我们的CarStory业务收集通过其车辆列表网站通过电话或短信联系消费者的同意，并与CarStory的业务合作伙伴共享此类同意。

根据联邦通信委员会和美国法院的解释和实施，《电话消费者保护法》(TCPA)对未经被联系者事先同意的住宅和移动电话号码使用自动拨号电话、预先录制的消息和文本消息作为通信手段施加了重大限制。违反TCPA的行为可由联邦通信委员会或个人通过诉讼(包括集体诉讼)强制执行。违反TCPA的法定罚款从每次违规500美元到1500美元不等，这被解释为每个电话或短信。此外，几个州已经颁布了自己版本的TCPA。

虽然我们已实施流程和程序以遵守《TCPA》和国家同等法规，但如果我们或我们所依赖的第三方未能遵守该等流程和程序，或未能或成功实施适当的流程和程序以响应现有或未来的法规，则可能导致法律和金钱责任、罚款、处罚或损害我们在市场上的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，对TCPA及其解释的任何更改，或政府或私人各方对其执行情况的任何更改，进一步限制我们与潜在客户联系和沟通的方式或产生线索，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

政府对互联网的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们受制于一般商业法规和法律，以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、人工智能、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、网站设计和运营以及互联网中立性。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的细分市场中以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。例如，关于隐私、数据保护和信息安全的联邦、州和地方法规变得更加重要，这些不断变化的法规可能会增加我们的合规成本。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。颁布新的法律法规或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、收入减少和费用增加。

与我们使用数据和技术相关的风险

我们的CarStory业务依赖于我们为车辆提供准确和有竞争力的定价的能力。

我们使用数据科学和基于多种因素的专有算法向经销商合作伙伴提供建议报价，作为CarStory平台的一部分，这些因素包括机械可靠性、消费者的合意性、车辆历史、市场价格和作为预期库存的相对价值。如果我们无法向经销商合作伙伴提供准确和有竞争力的定价，我们的收入、毛利率和运营结果将受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的平台使用开源软件，开源软件中的任何缺陷或安全漏洞都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的平台使用开源软件，我们预计未来也会使用开源软件。在我们的平台依赖于开源软件的成功运行的程度上，任何未检测到的错误或缺陷

在这种情况下，开源软件可能会阻碍我们平台的部署或损害我们的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，同时也会使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。

此外，美国法院尚未解释各种开源许可的条款，而且此类许可的解释方式可能会对我们营销我们的平台的能力施加意想不到的条件或限制。一些开源许可证可能要求我们免费提供源代码，或者如果我们的源代码是基于、合并或使用开源软件创建的，以便在特定开源许可证的条款下许可此类源代码，则要求我们公开源代码以供修改或衍生作品使用。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开源许可条款的影响，但我们不能保证我们会成功。除了与开源许可要求有关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开放源码软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们平台上的服务严重中断可能会损害我们的声誉并导致客户流失，这可能会损害我们的品牌或我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们平台以及支持系统、技术和基础设施的可靠性能。在未来，我们的系统可能会遭遇严重的中断。这些系统的中断，无论是由于系统故障或缺乏升级、编程或配置错误、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们平台上库存的可用性，并阻止或抑制客户访问我们平台的能力。此外，我们预计随着时间的推移，我们将需要对UACC系统进行投资和升级。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，导致客户流失，并导致额外成本。

UACC在加州的主机托管设施运营着一个数据中心，以支持其运营。该数据中心容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、勒索软件、地震和类似事件的破坏或中断。任何这些事件的发生都可能导致我们办公室之间的通信无法进行，我们的工作结果可能会受到损害。我们的第三方虚拟主机提供商(包括AWS和Google Cloud)面临的问题可能会抑制我们平台的功能。例如，我们的第三方网络托管提供商可能会在没有足够通知的情况下关闭他们的设施，或者因网络攻击、自然灾害或其他现象而导致服务中断。他们的服务中断可能会导致我们的网站无法运行，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商所面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。此外，如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能中断我们的客户访问我们的库存以及我们访问驱动我们的库存购买操作的数据，这可能会损害我们的声誉或我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的CarStory业务依赖人工智能来促进汽车零售体验。如果我们使用人工智能导致数据不准确、监管审查、隐私问题或其他方面不成功，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在人工智能(AI)倡议方面进行了重大投资，包括通过我们的CarStory业务和产品。CarStory为汽车零售提供人工智能支持的分析和数字服务，包括预测市场数据。CarStory依靠人工智能、机器学习、自动决策、数据分析和类似工具来分析市场趋势、改进我们的服务、为我们的客户提供洞察并定制我们与客户的互动(“AI工具”)。其中某些人工智能工具是CarStory的专有工具，而CarStory从适用的提供商那里获得了使用第三方人工智能工具的权利。根据我们的价值最大化计划，我们正在将部分重点转移到我们的CarStory业务上，并预计扩大我们人工智能工具的使用和产品。我们打算利用我们的CarStory数据和技术，包括我们的人工智能工具，来增强UACC的业务。 与许多技术创新一样，有

开发、维护和使用人工智能工具涉及重大风险，并且不能保证CarStory使用人工智能工具将增强我们的产品或服务或继续取得成功。如果我们人工智能工具背后的模型设计不充分或不正确，训练或使用不当，或用于训练它们的数据不完整、不充分或以某种方式存在偏见，我们对人工智能工具的使用可能会无意中降低我们的效率，或导致不正确、不充分、不符合我们的业务目标、不符合我们的政策或标准的意外或意外输出，对我们的财务状况、业务和声誉产生不利影响。此外，如果我们被认为没有足够的权利使用这些数据来培训我们的人工智能工具，那么我们可能会受到构成这些数据的内容或其他材料所有者的诉讼，类似于目前在美国各法院悬而未决的针对其他人工智能工具开发商的诉讼，这一诉讼的结果不确定。

人工智能工具的市场是复杂且快速发展的，我们面临着来自其他公司的激烈竞争以及不断变化的监管格局。如果我们行业竞争对手的人工智能开发和利用被证明是成功的，或者比我们的方法更成功，那么对我们的CarStory平台的需求，从而对我们的业务可能会受到不利影响。我们不断改进我们的人工智能工具的努力，包括引入新产品或功能或更改现有产品或功能，可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、隐私或道德担忧，或其他可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的复杂情况。例如，使用数据集开发AI模型、AI系统生成的内容或AI系统的应用可能被发现不充分、有偏见或有害，或违反当前或未来的法律法规或偏离消费者对隐私的期望。此外，市场对人工智能技术的接受程度还不确定，尤其是在汽车零售行业。

人工智能的快速发展将需要应用资源来开发、测试、维护和改进我们的产品和服务，以帮助确保人工智能的准确和高效。由于此类系统涉及的计算成本的性质，我们人工智能工具的持续开发、测试、维护和部署也可能增加我们产品的成本概况，并可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题、未检测到的缺陷或错误。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现其他问题，这些问题可能会阻止我们专有的人工智能工具正常运行，这可能会对我们的业务、客户关系和声誉产生不利影响。见“任何实际或被认为未能遵守围绕人工智能开发和使用的不断演变的监管框架，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。”

任何实际或被认为不遵守围绕人工智能开发和使用的不断演变的监管框架的行为，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

围绕这些新兴技术的开发和使用的监管框架正在迅速演变，许多联邦、州和外国政府机构和机构已经出台和/或目前正在考虑制定更多的法律和法规。在美国和国际上，人工智能工具的开发和使用都是各种政府和监管机构不断发展的监管的主题，管理人工智能工具使用的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们企业使用或依赖人工智能工具的能力产生不利影响。因此，在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。

目前已经有一些现有的法律制度对人工智能的某些方面进行了监管，监管人工智能工具的新法律预计将于2024年在美国和欧盟生效。2023年10月，美国总裁发布了《关于安全、有保障、值得信赖的人工智能开发和使用的广泛行政命令》(《命令》)，强调在开发和使用人工智能工具时需要透明、问责和公平。

该命令对复杂人工智能模型的培训、测试和网络安全提出了某些新要求

以及用于培训AI模型的大型计算中心。该命令还指示其他几个联邦机构在命令发布之日起的特定时间范围内发布某些关于人工智能工具的开发、使用和营销的额外规定。

上述任何事项，加上在该领域制定的指导和/或决定，都可能影响我们使用人工智能工具的能力，要求我们采取额外的合规措施，并改变我们与人工智能工具相关的运营和流程，并导致合规成本增加，并可能增加针对我们的民事索赔风险。任何实际或感知到的未能遵守围绕人工智能工具开发和使用的不断发展的监管框架的行为，都可能对我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

有关知识产权的风险

如果不能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

保护知识产权、技术和机密信息对我们企业的成功至关重要。此外，随着我们电子商务业务的逐步结束，我们将在适当的情况下努力保护我们的VRoom®知识产权的价值。我们依靠商标、商业秘密、专利和版权法以及合同限制的组合来保护我们的知识产权(包括我们的品牌、技术和机密信息)。虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权，但我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们的知识产权的行为。我们也不能保证其他人不会独立开发与我们的技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发竞争解决方案，对未经授权使用我们的技术和知识产权的行为进行监管可能是困难和无效的。法律的变化或不利的法院裁决也可能对我们阻止其他人使用我们技术的能力产生负面影响。如果我们的知识产权被第三方使用或挪用，我们的品牌和知识产权的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品和运营方法。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能面临侵犯第三方知识产权的指控，这可能会干扰我们营销、推广和销售我们的品牌、产品和服务的能力。任何旨在强制执行我们的知识产权或针对侵犯第三方知识产权的索赔为自己辩护的诉讼，无论是非曲直，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，并且最终可能不会以有利于我们的方式解决。此外，如果我们不能成功地就我们侵犯他人知识产权的索赔进行抗辩，我们可能会被阻止使用某些知识产权，并可能承担损害赔偿责任，这反过来可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。即使我们胜诉，解决此类纠纷所需的时间和资源也可能是昂贵和耗时的，并将管理层的注意力从我们的业务运营中转移出来。

人工智能和机器学习领域的知识产权保护的一些方面目前正在发展中，对于人工智能和机器学习系统以及相关系统输入和输出的保护程度和程度，不同司法管辖区存在不确定性和正在进行的诉讼。如果我们未能获得与我们的人工智能工具相关的知识产权保护，或者后来我们的知识产权被无效或以其他方式减少，我们的竞争对手可能能够利用我们的研发努力来开发与之竞争的产品。鉴于人工智能工具发展的悠久历史，其他各方可能拥有(或未来可能获得)专利或其他专有权，这些专利或其他专有权将阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们自己的人工智能工具的能力。

我们目前是vroom.com、texasdirectauto.com、carstory.com、ast.com和unitedauredit.net互联网域名以及各种其他相关域名的注册人。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册人，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护对我们的业务非常重要的域名。

此外，我们还注册了对我们的业务非常重要的某些商标，例如“VRoom®”、“Sell Us Your Car®”、“CarStory®”、“Vavast®”和“United Auto Credit®”商标。虽然我们正在寻求并已经在美国和其他外国司法管辖区(包括加拿大和欧洲)注册了我们的几个商标，但其他人可能会主张类似商标的优先权利，并试图阻止我们在某些司法管辖区使用和进一步注册我们的商标。此外，我们悬而未决的商标或服务商标申请可能不会导致此类商标及时注册或根本不注册。如果我们未能充分保护或执行我们在这些商标下的权利，我们可能会失去使用这些商标或阻止他人使用它们的能力，这可能会对我们的声誉、我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

虽然软件可以受版权法保护，但我们选择不在我们的专有软件中注册任何版权，而是主要依靠商业秘密法来保护我们的专有软件。为了在美国提起版权侵权诉讼，必须对版权进行登记。因此，我们因未经授权使用我们的软件而获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。此外，我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有材料可能会向公众或我们的竞争对手泄露，或由我们的竞争对手独立开发，因此可能不再为相关的知识产权提供保护。

我们的CarStory业务拥有多项专利，未来我们可能会获得更多专利。我们可能无法及时或根本无法申请重要产品、方法和技术的专利，或者我们可能无法在潜在相关司法管辖区申请专利。此外，我们可能无法获得任何我们提交的专利申请的颁发。有效地保护专利是复杂、昂贵和难以维持的，无论是就申请成本而言，还是就捍卫和执行我们的专利权利的成本而言。例如，美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守一些程序要求，以完成专利申请过程并保持已颁发的专利，而不遵守或不付款可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。

我们与员工和顾问达成的协议可能无法有效防止未经授权使用我们的知识产权，我们可能会受到指控，声称我们的员工或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

作为我们保护知识产权、技术和机密信息的努力的一部分，我们要求可能参与知识产权创造或开发的员工和承包商签订保密协议和发明转让协议，我们还要求某些第三方签订保密协议。然而，我们可能不会成功地让所有这些员工、承包商或第三方签订此类协议。这些协议可能不会有效地授予我们的员工和顾问可能已经开发的任何发明的所有必要权利。此外，虽然这些协议将为我们在未经授权使用或披露我们的知识产权或机密信息时提供合同补救，但这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且我们可能无法检测到此类未经授权的活动。

尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔，这可能是昂贵和耗时的。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并转移管理层的注意力。

我们依赖许可证来使用第三方的知识产权，这些知识产权被纳入我们的产品和服务。如果未能续订或扩展现有许可证，我们可能需要修改、限制或停止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们依赖于我们从第三方授权在我们的产品和服务中使用的产品、技术和知识产权。我们不能保证这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们，如果有的话。如果我们无法续订或扩展现有许可，我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含许可知识产权的产品或服务。

我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，也不能确定我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对技术拥有足够的权利。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，我们开发包含该技术的产品和服务的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和推迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。如果不能获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品和服务的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在授权给客户的一些解决方案中使用第三方开源软件组件，这些解决方案是我们为客户开发和创建的交付内容，如果不遵守基本开源软件许可证的条款，我们或我们的客户可能会面临诉讼。

我们在我们的一些专有软件中使用开源软件，我们预计未来将继续使用开源软件。使用和分发开放源码软件伴随着这样一种风险，即开放源码许可人通常不提供关于代码质量或知识产权侵权索赔保护的保证、赔偿或其他合同规定。在我们的专有软件依赖于开源软件的成功运行的程度上，该开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止此类技术的部署或损害此类技术的功能，并损害我们的声誉。此外，一些开源许可证包含的条款要求我们根据我们使用的开源软件类型或授予我们知识产权的其他许可证，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码。尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的软件受到我们不想要的条件的影响，但我们不能向您保证，我们控制我们在软件中使用开源软件的过程将是有效的。此外，我们可能会受到第三方索赔的影响，这些索赔要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。此类索赔可能导致诉讼和/或巨额辩护和解决费用。

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能代表我们参与创造或开发知识产权的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法让所有此类员工和承包商执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股价格可能会波动，我们的普通股价值自我们首次公开募股以来一直在下降，而且无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价值可能会继续下降，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。

我们普通股股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会使您难以以有吸引力的价格出售您的普通股股票。

许多因素，其中一些是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括我们年报中“风险因素”一节和“风险因素”一节中描述的那些因素，以及以下因素：

因此，我们普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于他们购买普通股的价格出售普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们经历了普通股市场价格的大幅下跌，未来可能会继续下跌，包括执行和实施我们的价值最大化计划。我们股价的进一步下跌可能会使以我们可以接受的条件筹集资金变得更加困难，或者根本不会，并使我们的投资者难以出售他们持有的普通股。如果我们的股票价格连续30个工作日收盘低于每股1.00美元的最低收购价格，我们将不符合继续纳入纳斯达克全球精选市场的每股1.00美元的最低收购价格要求，我们的股票将面临退市风险。有关纳斯达克全球精选市场退市风险的更多信息，请参阅“风险因素-我们可能无法满足纳斯达克继续上市规则”和“风险因素-我们的债务和负债可能限制我们业务的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行债务的能力”。此外，经历证券市场价格波动的公司经常成为证券集体诉讼的对象。例如，美国纽约南区地区法院正在对我们提起合并的集体诉讼，

我们的某些官员和某些董事，以及其他人，指控违反了联邦证券法。见第一部分，第3项。“法律诉讼。”

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也必须遵守管理我们目前债务的协议中的合同限制和公约。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股的股息。因此，你可能不得不在价格上涨后出售部分或全部普通股，以从投资中产生现金流，而这可能是你无法做到的。我们不能或决定不支付股息也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们未来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的改变，阻止以高于市场价格的价格收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。

我们发行额外的普通股或可转换证券将大大稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股票价格产生不利影响。

我们可能会寻求额外的股权或债务融资。发行任何额外股本将对我们的股东造成重大摊薄影响。我们亦预期继续根据股权激励计划向雇员、董事及顾问授出股权奖励。在未来，我们也可能不时地根据各种交易（包括收购）发行额外的普通股或可转换为普通股的证券。我们发行额外的普通股股份或可转换为普通股的证券将稀释阁下对我们的所有权，而在公开市场出售大量该等股份可能会对我们普通股的现行市价产生不利影响。

发行或出售我们的普通股股份，或收购我们的普通股股份的权利，可能会压低我们的普通股和我们的票据的交易价格，并将显著稀释现有股东。

我们可能会在未来发行我们的普通股、优先股或其他可转换为我们的普通股或可行使的证券，以资助我们的运营或资金收购，或用于其他目的。2023年12月1日，我们向SEC提交了招股说明书补充，据此，我们可以根据“在市场上”发售计划（“ATM计划”）不时酌情发售和出售总发售价最高为5000万美元的普通股股份。截至2023年12月31日，我们已根据ATM计划发行了43，483股普通股，所得款项净额为240万美元。此外，截至2023年12月31日，我们已根据股权激励计划预留53，537股普通股供发行。票据契约并不限制我们发行额外股本证券的能力。如果我们发行或出售额外的普通股股份或购买普通股股份的权利，如果我们的任何现有股东出售大量的普通股，或者如果市场认为可能发生此类发行或出售，那么我们的普通股的交易价格，以及相应地，我们的票据可能会大幅下跌。此外，本公司发行或出售额外普通股股份将大大削弱本公司现有普通股股东的所有权权益，包括在转换票据时收到本公司普通股股份的票据持有人。

我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售额，或对未来销售额的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量我们普通股股份，或认为这种出售可能发生，可能损害我们普通股股份的现行市场价格。该等出售，或该等出售可能发生的可能性，也可能使我们更难在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。除了我们的关联公司持有的股份外，在我们IPO完成前持有我们的股本的股东现在持有我们的普通股的自由交易股份，没有限制或根据证券法进一步的登记要求，因此他们可以采取措施出售他们的股份或以其他方式获得这些股份的任何未被认可的收益。此外，根据《证券法》第144条，我们的关联公司持有的任何普通股都有资格转售，但须遵守第144条的数量、销售方式、持有期限和其他限制。

2023年12月1日，我们向SEC提交了ATM计划的招股说明书补充。截至2023年12月31日，我们已根据ATM计划发行了43，483股普通股，所得款项净额为240万美元。此外，我们在表格S—8上提交了登记声明，以登记根据2020年激励奖励计划和第二次修订和重列的2014年股权激励计划已发行或保留发行的普通股股份，以及在表格S—8上提交了登记声明，以登记根据2022年激励奖励计划已发行或保留发行的普通股股份。待归属条件达成后，根据表格S—8登记声明登记的股份可即时在公开市场无限制地转售。

此外，我们普通股的某些持有人有权在某些条件下要求我们提交涉及其股份出售的登记声明，或将其股份包括在我们代表我们或其他股东提交的登记声明中。

我们无法预测该等出售可能对我们普通股现行市价产生的影响，进而可能影响我们在纳斯达克的继续上市。参见“我们可能无法满足纳斯达克的持续上市规则”。

我们可能无法满足纳斯达克的持续上市规则。

纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)维持了我们普通股继续上市的几项要求，其中一项是维持1.00美元的最低收盘价。2023年12月21日，我们收到纳斯达克的书面通知，通知我们，在之前的30个工作日里，我们普通股的投标价格已经收盘低于继续纳入纳斯达克全球精选市场所需的1.00美元的最低投标价格。2024年2月13日，在获得股东批准后，我们进行了80股1股的反向股票拆分(简称反向股票拆分)，我们的股票于2024年2月14日开始在拆分后调整的基础上进行交易。2024年2月29日，我们接到纳斯达克上市资格通知，从2024年2月14日到2024年2月28日，我们普通股的收盘价连续11个工作日保持在每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢复遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，此事现已了结。然而，如果我们的普通股连续30个工作日再次收盘低于纳斯达克要求的每股1.00美元的最低收购价，我们将再次收到不符合纳斯达克上市标准的通知，并可能自该通知之日起180个历日内重新遵守每股至少1.00美元的最低收购价要求，至少连续10个工作日。然而，我们不能保证我们的普通股将继续收盘时达到或高于纳斯达克要求的每股1.00美元的最低买入价，也不能保证我们是否满足纳斯达克继续纳入纳斯达克全球精选市场交易的要求。

我们打算继续积极监控我们普通股的收盘价，如果我们失去了纳斯达克的最低投标价格收盘价要求，我们将考虑所有可用的选择，以重新遵守。

如果我们的普通股在未来被摘牌，我们不太可能将我们的普通股在另一家全国性证券交易所上市，因此，我们预计我们的证券将在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括我们普通股的市场报价和分析师覆盖范围有限，以及我们证券交易的流动性减少。此外，根据我们的契约条款，退市将构成一个根本性的变化，使我们的债券在退市时可以按面值赎回(如下所述)，我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力也可能下降。除其他事项外，退市还可能导致

投资者对战略交易或机会失去信心或兴趣，我们在提供证券的每个州都受到监管，以及难以通过股权激励奖励招聘和留住人员。

与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注。

作为一家上市公司，我们面临着巨大的法律、会计、行政和其他成本和支出。我们须遵守《交易所法案》、《美国证券交易委员会》实施的规则和条例、2022年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、2020年的《华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)以及纳斯达克的规则和标准，每一项法案都要求上市公司承担额外的报告和其他义务。作为一家上市公司，我们除其他事项外，必须：

这些规则和法规以及与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资已经并将继续导致行政费用增加，管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，继续开发上市公司所需的公司基础设施的需要也可能会分散管理层对实施我们的业务战略(包括我们的价值最大化计划)的注意力，这可能会阻止我们改善业务、财务状况和运营结果。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本。我们预计这些成本将大幅增加我们的一般和行政费用。

作为一家上市公司并遵守适用的规章制度也可能使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

截至2023年12月31日，我们是一家根据《交易法》颁布的规则所定义的“较小的报告公司”。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到下一财年确定(I)我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的价值在我们第二财季的最后一个营业日为2.5亿美元或更多，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入为1亿美元或更多，以及非关联方持有的我们有投票权和无投票权普通股的价值在我们第二财季的最后一个营业日为7亿美元或更多。规模较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露，并具有某些其他减少的披露义务，其中包括仅要求提供两年的经审计财务报表，并且不需要提供选定的财务数据或补充财务信息。

我们无法预测投资者是否会因为我们选择依赖任何这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下降或更加波动。

作为一家公开报告公司，我们必须遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于财务报告内部控制的不同时期制定的规章制度。如果我们遇到重大弱点或未能保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法准确报告或及时报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们是一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会和纳斯达克不时制定的规章制度。这些规则和条例要求我们建立并定期评估关于我们的披露控制程序和程序以及我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来了相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条(“第404(A)条”)要求管理层每年评估和报告财务报告内部控制的有效性，并找出财务报告内部控制中的任何重大弱点。此外，第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所发布一份年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404(A)条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。

如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的管理层将无法断言我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如本年度报告10-K表第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成对资产、负债、费用和相关披露的账面价值作出判断的基础。我们不断评估我们的估计数，其中包括与所得税、存货变现、股票薪酬、收入相关准备金以及商誉减值和长期资产减值等有关的估计数。如果我们的假设改变，我们的经营业绩可能会受到不利影响

或者如果实际情况与我们的假设不同，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的普通股价格下降。

实施新的会计要求或GAAP的其他变化可能会对我们报告的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

更严格的审查以及投资者、消费者、员工、监管机构和其他人对我们的环境、社会和治理实践和报告的期望的变化，可能会导致我们产生额外的成本，投入更多的资源，并使我们面临更多的风险，这可能会对我们的声誉、客户吸引和留住、获得资本以及员工招聘和留住产生不利影响。

所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(ESG)实践和报告相关的日益严格的审查。投资者、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视他们与公司的投资、购买和其他互动的影响和社会成本。随着这种关注的增加，有关ESG实践的公开报告正变得更加广泛。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者、消费者或员工的期望，而这些期望仍在不断发展，我们的品牌、声誉和客户保留率可能会受到负面影响。

我们实现任何ESG目标的能力都受到许多风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。此类风险的例子包括：

如果我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准或我们各利益相关者的期望，可能会对我们的声誉、客户吸引和留住客户、获得资本和留住员工产生负面影响。此外，新的可持续性规则和条例已经通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区引入。我们不遵守任何适用的规则或法规可能会受到处罚，并对我们的声誉、客户吸引和留住、获得资本和留住员工产生不利影响。

契约中管理我们未偿还可转换票据的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

在2021年6月18日，我们发行了本金总额为6.25亿美元的债券，其中本金总额为2.905亿美元的债券仍未偿还。我们的票据和管理我们票据的契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们的努力变得更加困难或昂贵。例如，如果接管构成根本变化，那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的票据。此外，如果接管构成了彻底的根本性变化，那么我们可能会被要求暂时提高转化率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层，包括在我们的证券持有人可能认为有利的交易中。

我们可能需要寻求或筹集额外的债务或股本，以实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们无法获得这些资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能需要寻求或筹集额外的债务或股权资本，以实现各种目标，包括但不限于为我们的运营提供资金、追求我们的业务目标、应对商业机会、挑战或不可预见的情况、成功执行我们的价值最大化计划、开发新产品或服务或进一步改进现有产品和服务，以及获取互补的业务和技术。只要我们决定寻求或筹集额外资本，就不能保证额外资金，包括任何额外的股权或债务融资，将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。

此外，我们获得的任何债务融资都会导致额外的偿债义务，而管理这类债务的工具可能会规定限制性的运营和财务契约、我们资产的担保权益，以及其他可能对我们目前的利益相关者不利的条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。

如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东将遭受严重稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。

如果吾等需要但无法按吾等满意的条款或条件获得足够的融资或融资，吾等可能被迫以不良条款取得融资，或吾等继续追求业务目标、成功回应业务机会、挑战或不可预见情况的能力将受到重大限制，而吾等的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

我们管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并压低我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。其中，经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括以下条文：

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。作为一家特拉华州公司，我们也受特拉华州法律条款的约束，包括特拉华州公司法(“DGCL”)第203条，该条款禁止有利害关系的股东，例如某些持有我们已发行普通股15%以上的股东进行某些企业合并，除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易，(Ii)在完成导致该股东成为有利害关系的股东的交易后，有利害关系的股东拥有85%的普通股，或(Iii)在董事会批准之后，这一业务合并得到了持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，这些普通股不是由相关股东持有的。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的

股东因持有我们的普通股而获得溢价，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一及独家法院：(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称吾等的任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或本公司股东的受信责任的诉讼；(C)任何声称根据DGCL、经修订及重述的公司注册证书或修订的附例而产生的申索，或DGCL赋予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼；或(D)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；条件是，排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果证券分析师继续不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们的股价和交易量可能会受到分析师和投资者对我们财务信息和其他披露信息的解读方式的影响。如果证券或行业分析师继续不发布关于我们业务的研究或报告，推迟发布关于我们业务的报告，或者发布关于我们业务的负面报告，而不考虑准确性，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告(如果有的话)。目前，没有分析师追踪我们的公司。缺乏分析师的报道可能会减少对我们普通股的需求，我们的普通股价格和交易量可能会进一步下降。

即使我们的普通股在未来被分析师积极覆盖，我们也无法控制分析师或分析师或投资者可能依赖的指标来预测我们未来的业绩。分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们未来的业绩，可能会导致预测与我们自己的预测大不相同。

无论准确性如何，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解释可能会对我们的股价产生负面影响。如果我们的财务表现未能达到分析师的预期，由于上述任何原因或其他原因，或者一位或多位分析师下调我们的普通股评级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。

与税务有关的风险

我们利用或可能无法利用净经营亏损结转来减少未来纳税义务的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我们有大量的美国联邦净营业亏损(“NOL”)结转，由于1986年国内税法(经修订)第382节所有权条款的某些变化，结转的NOL的使用可能受到限制。我们的一些美国联邦NOL结转将于2028年开始到期，剩余的损失将不会到期。请参阅本公司合并财务报表附注20

在本年度报告Form 10-K中的其他地方，以进一步讨论我们的NOL的延续。截至2023年12月31日，我们对我们的递延净资产维持全额估值准备金。

根据守则第382条的“所有权变更”(一般定义为在三年滚动期间内某些股东的股权累计变动超过50个百分点)，可能会限制我们在所有权变更后的期间充分利用变更前的净资产结转来减少我们的应纳税所得额的能力。一般来说，所有权变更将限制我们利用美国联邦NOL结转的能力，其金额等于所有权变更时我们的权益总价值乘以特定的免税利率，但须增加某些内在收益。州税法的类似规定也可能适用于我们州的NOL结转。我们相信我们在2013年、2014年、2015年和2021年都经历了代码第382节的所有权变更，这极大地限制了我们使用在每次所有权变更之前生成的美国联邦NOL结转的能力。此外，根据《守则》第382条的规定，未来我们股权的变化，其中一些可能超出我们的控制，可能会导致额外的所有权变化。

税务问题可能会影响我们的运营结果和财务状况。

我们要缴纳美国联邦所得税，在某些州也要缴纳所得税。我们未来的所得税和现金税负债拨备可能会受到众多因素的不利影响，包括税收法律、法规、会计原则或其解释的变化，这些因素可能会对我们的现金流以及我们未来期间的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们有效税率的提高也可能对我们的净业绩产生重大影响。此外，美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率和征收最低税率。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，对我们业务的最终影响。此外，我们还受到美国国税局以及州和地方税务机关对我们的收入和其他纳税申报单的审查，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响。

一般风险因素

我们的业务面临自然灾害、不利天气事件和其他灾难性事件的风险，如战争和恐怖主义。

我们的业务容易受到地震、火灾、洪水、飓风、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、全球流行病、人为错误和类似事件的破坏或中断。我们所依赖的第三方系统和运营也面临类似的风险。例如，一场重大的自然灾害，如地震、火灾、洪水或飓风，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。全球气候变化正在导致某些类型的自然灾害更加频繁地发生或产生更强烈的影响。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划。由于我们严重依赖我们的计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，任何中断都可能对我们的业务运营能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国和国外的战争和恐怖主义行为也可能对我们的企业、消费者需求或整个经济造成干扰。例如，欧洲和中东持续的地缘政治冲突和战争可能导致全球经济增长放缓、通胀上升、市场混乱和美国大宗商品价格波动加剧。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间可能会很大，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。地缘政治紧张局势的更广泛后果是无法预测的，例如禁运、地区不稳定和地缘政治转变；与某些航线有关的空域禁令，或改变某些航线的战略决定；以及各国政府可能对企业采取的报复行动。我们可能会招致与我们无法控制的此类事件相关的费用或延误，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何此类中断也可能放大本风险因素一节中描述的其他风险的影响。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的运营结果。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力成功地结束我们的电子商务业务，并开发和发展UACC和CarStory。尽管截至提交Form 10-K年度报告时，我们没有这样做的计划，但我们未来可能会决定通过收购互补业务和技术来发展我们的业务，而不是像我们之前收购UACC和CarStory时那样通过内部发展来发展我们的业务。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购或实现其预期的好处。我们在收购方面面临的风险包括：

我们未能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并以其他方式损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债或摊销费用的产生，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，任何收购的预期好处可能都不会实现。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。

我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持保险的惯例。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，这些损失无法投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。例如，我们为责任索赔提供的保险可能不会继续以我们可以接受的条款提供，而且这种保险范围可能不足以覆盖实际发生的债务类型。如果对我们提出的索赔成功，如果不能在可用保险范围内完全覆盖，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们不时就未来期间的预期经营及财务业绩提供公众指引。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本Form 10-K年度报告以及我们的其他公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的影响。任何此类指导都是由我们的

本新闻稿中包含或提及的假设和其他信息以及本10-K表格年度报告中“有关前瞻性陈述的特别说明”中描述的因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的当前报告和定期报告中所述的因素，均受这些假设和信息的限制和制约。

指导依据的是若干假设和估计，这些假设和估计虽然有数字上的特殊性，但本质上受到业务、经济和竞争方面的不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的，是基于对未来业务决策的具体假设，其中一些将发生变化。我们通常将可能的结果分为高范围和低范围，这是为了在变量发生变化时提供敏感性分析，但并不意味着实际结果不能超出估计范围。我们发布这一指导的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。我们不对任何第三方发布的任何预测或报告承担任何责任。此外，即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。

指导意见必然是投机性的，可以预期，我们提供的指导意见所依据的某些或全部假设将不会实现或将与实际结果大相径庭。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务结果不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们减少对未来时期的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。

卖空我们股票的人可能是操纵者，可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。因此，股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布或安排发布有关发行人的意见或特征，往往涉及对发行人业务前景的失实陈述，以及旨在制造负面市场势头的类似事项，这可能使他们能够通过卖空股票为自己赚取利润。

作为一个公共实体，我们可能成为卖空者为了获得市场优势而散布负面信息的共同努力的对象。此外，发布错误信息还可能导致诉讼，其不确定性和费用可能会对我们的业务、财务状况和声誉造成不利影响。不能保证我们未来不会面临卖空者的努力或类似的策略，我们普通股的市场价格可能会因为他们的行动而下跌。

股东激进主义可能会扰乱我们的业务，导致我们产生巨额费用，阻碍我们业务战略的执行，并影响我们的股票价格。

我们未来可能会受到股东激进主义的影响，这种情况可能会在各种可预测或不可预测的情况下出现，并可能导致巨额成本，并分散管理层和我们董事董事会的注意力和资源。此外，股东激进主义可能会给我们的长期业务、财务预测、未来运营和战略规划带来明显的不确定性，损害我们的声誉，对我们与业务伙伴的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。我们还可能被要求支付与维权活动相关的大量费用和其他费用，包括我们将保留的第三方顾问的费用，以帮助驾驭维权人士的情况。我们的股票价格可能会因维权运动期间与各种公告、事态发展和股票购买相关的交易活动而波动，或者以其他方式受到与任何此类股东维权活动相关的事件、风险和不确定性的不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C. C网络安全

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。

我们设计和评估我们的计划是由许多知名的行业标准指导的，如美国国家标准与技术研究院（NIST）风险管理框架（RMF），国际标准化组织/国际电工委员会（ISO/IEC）27001和中心互联网安全（CIS）控制V8。这并不意味着我们符合所有这些标准、规范和要求，只是我们使用这些标准作为指导，帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

我们的网络安全风险管理计划的主要功能包括但不限于以下内容：

我们尚未识别出已知网络安全威胁（包括任何先前网络安全事件）的风险，这些风险已严重影响或合理可能严重影响我们，包括我们的运营、业务策略、经营业绩或财务状况。我们面临着网络安全威胁的某些持续风险，如果这些威胁被实现，可能会对我们造成重大影响，包括我们的运营、业务策略、运营结果或财务状况。请参阅“风险因素—与网络安全和隐私相关的风险—如果我们或我们的第三方提供商遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，我们可能会遭受销售损失和成本增加、承担重大责任、声誉损害和其他负面后果."

网络安全治理

董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已授权审核委员会（“委员会”）监督网络安全及其他信息技术风险。委员会监督管理层对我们网络安全风险管理计划的实施。我们的网络安全风险管理计划整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享通用的方法、报告渠道和治理流程，适用于整个企业风险管理计划中的其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

VRoom的高级董事信息安全主管每季度向委员会报告我们的网络安全风险。此外，董事信息安全高级干事还在必要时向委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。

委员会定期向理事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。委员会成员听取我们的高级董事、信息安全、内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的演讲，这是委员会关于影响上市公司的主题的继续教育的一部分。我们的管理团队，包括VRoom的首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席人员和文化官以及技术主管，负责评估和管理我们的网络安全威胁带来的重大风险。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部信息安全计划和人员以及我们聘请的某些外部网络安全顾问。我们的信息安全高级董事，向工程副总裁汇报，是公司网络安全团队的负责人。信息安全高级董事负责监督公司的安全团队和相关举措。他在科技行业有25年的经验，其中在网络安全方面有10年以上的经验。

我们的管理团队随时了解情况，并监测通过各种手段预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部信息安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及由部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

第二项。属性

根据2024年11月到期的租约，我们在德克萨斯州休斯敦租赁了约102,492平方英尺的办公空间。我们将这个空间用作公司总部，并支持我们的行政职能，包括财务、人力资源、信息技术、工程、销售和营销以及其他行政职能，所有这些都支持我们的电子商务和批发部门。

此外，根据一份2024年9月到期的租约，我们在德克萨斯州休斯敦郊外经营着TDA经销商，面积约为58,000平方英尺。这个空间包括我们的VRoom VRC，并支持我们电子商务部门的翻新和销售运营。鉴于价值最大化计划和电子商务业务的逐步结束，我们打算停止使用这两个设施。

UACC租赁了加利福尼亚州纽波特海滩的办公空间，约有20,058平方英尺的空间，租约将于2029年3月31日到期。UACC使用这个空间作为其公司总部，并支持UACC的零售间接融资，包括风险管理、交易商合规、财务和会计、人力资源、信息技术、销售和营销、信贷承保和融资，所有这些都支持我们的零售融资部门。

此外，UACC还租赁了德克萨斯州沃斯堡的办公空间，租约将于2031年9月到期，面积约为106,500平方英尺。UACC利用这个空间作为其服务中心，并支持UACC的零售间接融资，包括服务、收集、再营销和回收业务。根据一份将于2031年6月到期的租约，UACC还在纽约布法罗以外的地方租赁了约12,000平方英尺的办公空间。UACC利用这个空间作为其买家中心，并进行信贷承销业务，以支持其间接零售融资。沃斯堡和布法罗的空间支持我们的零售融资部门。

我们一直在就提前终止我们电子商务业务不再需要的租赁进行谈判。我们相信我们现有的和计划中的设施足以满足我们目前的需求，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

第三项。法律诉讼

在正常的业务运作过程中，我们不时会受到法律程序的制约。无论是非曲直，诉讼的结果本身都是不确定的。从2021年3月开始，公司的某些股东和公司的某些高管向美国纽约南区地区法院提起了多起可能的集体诉讼，指控他们违反了联邦证券法。这些诉讼

标题为Zawatsky等人。诉Vroom等人案，案号21-cv-2477；Holbrook诉Vroom等人案，案号21-cv-2551；以及Hudda诉Vroom等人案，案号21-cv-3296。这三起诉讼都根据交易法第10(B)和20(A)条以及美国证券交易委员会规则10b-5提出了类似的索赔。在每个案件中，被点名的原告(S)试图代表在2020年6月9日至2021年3月3日(霍尔布鲁克和Hudda的情况下)或2020年11月11日至2021年3月3日(Zawatsky的情况下)期间购买或以其他方式购买本公司证券的所有拟议类别的人。2021年8月，法院以新名称Re：VRoom，Inc.证券诉讼，案件编号21-cv-2477合并了案件，任命了一名首席原告和首席律师，并下令提出合并的修正申诉。法院指定的首席原告随后提交了一份经修订的综合起诉书，重申了根据交易法第10(B)和20(A)条以及美国证券交易委员会规则10b-5针对本公司和本公司的某些高级管理人员的索赔，并根据证券法第11、12和15条增加了针对本公司、其某些高级管理人员、其某些董事和本公司2020年9月二次发行的承销商的新索赔。公司提交了驳回所有索赔的动议，这项动议的简报已经完成。该公司认为这起诉讼没有法律依据，并打算对这些指控进行有力的抗辩。尽管任何复杂法律程序的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，但根据管理层目前已知的信息，公司相信潜在的负债(如果有的话)不会对公司的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。

2021年8月、2021年11月、2022年1月和2022年2月，多名公司股东代表公司向美国纽约南区地区法院提起所谓的股东派生诉讼，起诉公司的某些高管和董事，名义上也针对公司，指控他们违反了联邦证券法，违反了对公司的受托责任和/或基于Re：Vroom，Inc.证券诉讼中指控的相同一般行为过程，违反了特拉华州法律。所有四起诉讼都被合并到Re：Vroom，Inc.股东衍生诉讼中的案件标题下，案件编号21-cv-6933，法院已经批准了双方的规定，即在Re：Vroom，Inc.证券诉讼的最终解决之前，案件将继续搁置。所有四起衍生品诉讼仍处于初步阶段，任何事情都没有实质性进展。

2022年4月，公司的一名股东代表公司向美国特拉华州地区法院提起所谓的股东派生诉讼，指控公司违反了联邦证券法，违反了对公司的受托责任和/或基于Re：VRoom，Inc.证券诉讼中指控的相同一般行为，违反了特拉华州法律。此案标题为Godlu诉Hennessy等人案，案件编号22-cv-569，法院已批准双方的规定，即案件将继续搁置，等待Re：Vroom，Inc.证券诉讼的最终解决。这起诉讼仍处于初步阶段，没有实质性的进展。

2022年1月，本公司收到联邦贸易委员会(“FTC”)的非公开民事调查要求，要求提供与本公司某些商业行为有关的信息，本公司回应了这些信息请求。2024年2月23日，联邦贸易委员会通知本公司，它有理由认为该公司违反了《联邦贸易委员会法》第5(A)节[美国联邦贸易委员会第15编第45(A)节]；联邦贸易委员会的邮寄、互联网或电话订购商品规则，16C.F.R.第435部分；联邦贸易委员会的二手机动车交易监管规则，16C.F.R.第455部分；以及联邦贸易委员会的售前可用性规则，16C.F.R.第702部分。联邦贸易委员会通知公司，它被授权谈判规定的订单，公司打算与联邦贸易委员会合作，以期达成一项解决方案。由于这件事还处于早期阶段，任何复杂的法律程序的结果本身都是不可预测的，受到重大不确定性的影响，公司目前无法确定任何潜在的负债是否会对公司的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

2022年4月，德克萨斯州总检察长代表德克萨斯州向德克萨斯州特拉维斯县地区法院提交了一份针对该公司的请愿书，指控该公司违反了德克萨斯州欺骗性贸易做法−消费者保护法，德克萨斯州商业和商业法典第17.41节及以下，理由是该公司在营销二手车和履行客户订单方面存在缺陷和其他问题，包括已售出车辆的所有权和登记。根据请愿书，请愿书中提到的80%的客户投诉是在2022年4月之前的12个月内收到的。请愿书的标题是德克萨斯州诉Vroom Automotive LLC和Vroom Inc.，案件编号。D-1-GN-001809。2022年5月，Vroom Automotive，LLC德克萨斯州总检察长同意发布一项临时禁令，其中Vroom Automotive，LLC同意遵守其现有做法，即对其在其电子商务平台上销售或广告可供销售的所有车辆拥有所有权。2023年12月，Vroom，Inc.，Vroom Automotive，

有限责任公司和德克萨斯州总检察长达成了一项最终协议，解决了请愿书中的所有索赔，但没有承认任何一家Vroom实体的不当行为。根据协议，该公司将支付总计200万美元的民事罚款和100万美元的律师费，前一半将于2024年9月到期，其余一半将于2025年9月到期，并永久遵守之前实施的某些运营做法的禁令。该协议于2023年12月13日获得特拉维斯县地方法院的批准。

2022年7月和2022年8月，某些原告分别向俄克拉何马州克利夫兰县地区法院和纽约州最高法院提起了两起假定的集体诉讼，分别针对Vroom，Inc.和Vroom Automotive LLC作为被告，指控除其他外，Vroom的所有权和已售出车辆登记方面的缺陷：Blake Sonne单独并代表所有其他类似案件，诉Vroom Automotive，LLC和Vroom，Inc.，No.1。CJ-2022-822和Emely Reyes Martinez，代表所有其他类似案件，诉Vroom Automotive，LLC和Vroom Inc.，编号652684/2022年。该公司将案件分别移交给美国俄克拉何马州西区地区法院(案件编号22-cv-761)和美国纽约南区地区法院(案件编号22-cv-7631)，并提出动议，要求对这两起案件的所有索赔进行仲裁。2023年9月，Vroom的强制仲裁动议在这两个案件中都得到了批准，法院诉讼被搁置，等待针对各自原告个人索赔的任何仲裁程序的结果。2024年2月9日，双方提交了一项联合规定，以偏见驳回桑恩事件。

正如之前披露的那样，我们一直受到监管机构的审计、信息请求、调查和其他调查，涉及德克萨斯州请愿书中指控的相同或类似事项的客户投诉增加。这些监管事项可能会继续演变为法律程序和执法行动。我们已经在某些州招致罚款，并可能继续招致罚款、罚款、赔偿或改变我们的业务做法，这反过来可能导致业务费用增加，对我们的业务活动造成额外限制，并进一步损害声誉，尽管到目前为止，此类费用尚未对公司的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

关于我们的执行主管和董事的信息

下表列出了截至本年度报告以Form 10-K格式提交的有关我们的高管和董事的信息。

小罗伯特·J·米洛德自2015年9月以来一直担任我们的董事会成员，并自2022年5月以来担任董事会独立执行主席。米洛德是安诺克斯资本管理公司(Annox Capital Management)的管理合伙人，这家私人投资公司是他在2013年创立的。在此之前，Mylod先生曾于2009年1月至2011年3月担任在线旅游服务提供商Bookings Holdings，Inc.的全球战略与规划主管兼副董事长，并于2000年11月至2009年1月担任该公司的首席财务官兼副董事长。他目前担任Bookking Holdings，Inc.的董事会主席和薪酬委员会成员。Mylod先生还是几家私人公司的董事会成员。Mylod先生拥有密歇根大学英语文学学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。我们相信，Mylod先生作为风险资本投资者和高级财务主管的经验，包括曾担任一家大型上市在线服务提供商的首席财务官和副董事长，使他有资格担任我们的董事会成员。

蒂莫西·M·克罗自2022年10月以来一直担任我们的董事会成员。克罗是芬伍德控股公司的首席执行官兼董事经理，该公司是一家专注于超增长创新者的风险投资公司。克罗先生在领先的消费零售公司的人力资本管理领域拥有20多年的丰富职业生涯。从2002年5月起，克罗先生在全球最大的家居装修专业零售商家得宝公司担任职责不断增加的职位，最终于2007年2月至2017年7月担任首席人力资源官执行副总裁总裁。在此之前，克罗先生于1999年5月至2002年5月在领先的百货零售商凯马特公司担任人力资源部高级副总裁。克罗之前曾担任塑料技术和加工行业的全球领先者美拉克龙控股有限公司的董事董事，担任该公司领导力发展和薪酬委员会主席，目前还担任多家私营公司的董事董事。克罗先生在加州州立大学北岭分校获得了文学学士学位。我们相信，克罗先生丰富的领导经验、人力资本管理专业知识和投资经验使他有资格在我们的董事会任职。

迈克尔·法雷洛自2015年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2006年以来，法雷洛先生一直担任L Catterton是一家专注于消费者的私募股权公司。在此之前，他于2002年至2005年在全球端到端技术提供商戴尔技术公司担任高管，并在管理咨询公司麦肯锡公司工作了12年。法雷洛先生目前是几家非上市公司的董事会成员，其中包括FlashParking公司和海德公司。法雷洛先生拥有斯坦福大学的理学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们相信法雷洛先生在

私募股权投资和在消费领域的专业知识，加上他在许多公司担任董事的服务，使他有资格担任我们的董事会成员。

劳拉·W·朗自2020年5月以来一直担任我们的董事会成员。自2014年1月以来，郎朗一直担任纳拉甘西特风险投资有限责任公司的董事董事总经理，这是一家专注于数字业务转型和成长型投资的战略咨询公司。自2018年11月起，郎朗女士还担任L·卡特顿的顾问。2013年之前，郎朗一直担任世界上最大的品牌媒体公司之一时代公司的首席执行长。从2008年到2012年加入时代公司之前，郎朗一直担任阳狮集团旗下的营销和技术机构Digitas Inc.的首席执行长。此外，她还领导着该公司的纯数字广告公司，包括RazorFish、Big Fuel、Denuo和Phonvalley。郎朗目前是国际服装和鞋类公司V.F.Corporation的董事会成员、人才、薪酬和财务委员会成员，以及奥斯卡健康公司的董事会成员和薪酬委员会主席。Oscar Health Inc.是一家建立在技术平台上的医疗保险公司。她曾于2014年8月至2016年6月担任Care.com Inc.董事会成员，2010年至2012年担任纽崔斯系统公司董事会成员，2005年至2011年担任Benchmark Electronics，Inc.董事会成员。朗女士拥有塔夫茨大学的文学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们相信，郎朗女士丰富的领导经验、数字和媒体专业知识以及在其他上市公司董事会中的服务，使她有资格担任我们的董事会成员。

劳拉·G·奥肖内西自2020年5月以来一直担任我们的董事会成员。自2022年12月以来，奥肖内西一直担任野餐集团(Picnic Group)的首席营销官和联合创始人，这是一家以数据为导向的消费包装产品公司，她负责监督创始人创建的消费包装食品品牌的扩张。在加入野餐集团之前，O‘Shaughnessy女士是多个直接面向消费者的品牌的战略增长和运营顾问。此前，她是SocialCode，LLC(现在更名为Code3)的首席执行官，这是一家为领先消费品牌管理数字和社交广告的科技公司，她于2009年与人共同创立，领导该公司至2020年8月。O‘Shaughnessy女士目前是Acuity Brands的董事会、审计委员会和管理委员会的成员，以及华盛顿特区两家非营利性组织的董事会成员。O’Shaughnessy女士拥有芝加哥大学的经济学学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位。我们相信，O‘Shaughnessy女士丰富的领导经验，包括担任首席执行官一职，以及数字和技术专长，使她有资格在我们的董事会任职.

宝拉·B·普雷特洛自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员。普雷特洛曾是投资管理公司凯投集团的高级副总裁，在该公司负责公募基金业务开发和客户关系部门，并在1999年至2011年期间负责大客户关系。在加入资本集团之前，她曾在蒙哥马利资产管理公司和贝莱德(前身为巴克莱全球投资者)工作。她是威廉姆斯-索诺马公司的董事会成员和审计和财务委员会成员，也是绿光金融科技公司的董事会成员，她在该公司的审计委员会任职。此外，她目前担任哈里和珍妮特·温伯格基金会董事会主席，克雷奇基金会董事会成员，西北大学特许董事会理事。普雷特洛女士拥有西北大学政治学学士和工商管理硕士学位，是斯坦福大学杰出职业研究所2017年的研究员。我们相信，普雷特洛女士丰富的领导经验，包括在金融和业务发展方面的职位，加上她在董事的经验，使她有资格担任我们的董事会成员。

托马斯·H·肖特自2022年5月起担任公司首席执行官，此前自2022年1月起担任公司首席运营官。自2024年3月1日起，肖特先生还兼任美国联合航空公司总裁和首席执行官。在加入VRoom之前，Shortt先生于2018年开始在沃尔玛(“沃尔玛”)担任高级副总裁，在那里他制定了全面的电子商务供应链战略，并通过先进的分析、流程和系统领导改进。在加入沃尔玛之前，Shortt先生从2013年开始在家得宝公司担任供应链部门的高级副总裁，此前曾在ACCO Brands Corporation、Unisource Worldwide，Inc.、Fisher Science International，Inc.和Office Depot，Inc.担任供应链、物流和物流方面的高级领导职位，重点是变革管理和业务转型。Shortt先生拥有阿克伦大学会计学学士学位，毕业于哈佛商学院高级管理课程。我们相信，Shortt先生作为我们首席执行官的服务，以及他在供应链、物流、数据分析和变革管理方面的专业知识，使他有资格担任我们的董事会成员。

罗伯特·克拉科维亚克自2021年9月以来一直担任Vroom的首席财务官兼财务主管。在此之前，他自2016年8月起担任斯通里奇公司首席财务官兼财务主管，并于2018年10月被任命为常务副总裁。在加入Stoneridge之前，Krakowiak先生于2012年至2016年8月担任威斯蒂安公司财务和投资者关系部副主任总裁。在此之前，克拉科维亚克先生于2005年至2012年在欧文斯康宁公司担任过多个财务职位。Krakowiak先生拥有密歇根大学电气工程理学学士和理学硕士学位，以及芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。

帕特里夏·莫兰自2019年1月以来一直担任我们的首席法务官兼秘书。在此之前，莫兰女士于2014年4月至2016年10月担任全球上市独立投资银行Greenhill&Co.Inc.的董事总经理、首席法务官兼秘书，并于2016年11月至2017年4月担任高级顾问。在加入Greenhill之前，Moran女士是全球领先的律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的合伙人，在那里她有30年的职业生涯，并担任纽约办事处多元化委员会的主席。Moran女士在公司治理和公司交易方面拥有丰富的经验，包括合并和收购、私募股权、合资企业、重组和公司融资。莫兰女士拥有斯克兰顿大学的理学学士学位和维拉诺瓦大学法学院的法学博士学位。

C.丹尼斯·斯托特自2016年11月以来一直担任我们的首席人事和文化官。在此之前，斯托特曾在2013年5月至2016年10月期间担任数字广告公司UnderTone人力资源部的高级副总裁。斯托特在UnderTone的任期包括领导人力资源部门进行多次转型，包括收购和最终出售给一家上市公司。从2010年2月加入UnderTone之前，斯托特一直担任约德尔公司人力资源部副总裁总裁，是当地在线营销的领导者，在那里她通过专注于人才获取、员工敬业度、员工培训以及薪酬和福利来领导员工发展。2007年8月至2009年7月，斯托特女士还担任媒体和广告服务提供商实力传播人力资源部的高级副总裁。斯托特女士拥有杜兰大学数理经济学学士学位和范德比尔特大学工商管理硕士学位。

部分第二部分：

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券。

市场信息

2020年6月9日，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“VRM”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

纪录持有人

我们被授权发行最多500,000,000股普通股和最多10,000,000股优先股。截至2024年3月7日，我们的普通股有20个登记在册的股东。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

在本会计年度，我们没有宣布或支付任何普通股的现金股利，目前也不预期在可预见的未来支付现金股利。

发行人或关联购买人购买股权证券

没有。

最近出售的未登记证券

没有。

普通股公开发行募集资金的使用

2020年6月11日，我们完成了IPO。本次发售全部股份是根据美国证券交易委员会于2020年6月8日公布的S-1表格(档号333-238482)经修订后的登记声明，根据证券法进行登记的。按照我们于2020年6月9日根据规则第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开招股所得款项的计划用途并无重大变化。截至2023年12月31日，我们已充分利用首次公开募股的净收益。

第六项。 [已保留].

第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。正如在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及通过引用并入本年度报告10-K表格第I部分第1A项中“风险因素”一节的因素。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

最近发生的事件

价值最大化计划

2024年1月22日，我们宣布董事会已批准价值最大化计划，根据该计划，我们停止了我们的电子商务业务，并正在逐步结束我们的二手车经销业务，以保持流动性，并使我们能够通过剩余业务实现利益相关者价值的最大化。我们已经暂停了通过vroom.com的交易，为之前与我们签订了购买或销售车辆合同的客户完成了交易，停止了购买额外的车辆，通过批发渠道出售了我们几乎所有的二手车库存，并支付了我们的2022年车辆平面图设施。我们继续采取其他行动最大化我们剩余电子商务资产的价值，减少我们的未偿还承诺和保持我们的流动性，并一直在执行与我们减少的业务相称的有效减少。尽管我们预计电子商务清盘将在2024年第一季度末基本完成，但我们可能会在2024年底之前产生额外的清盘成本。

我们还拥有和运营UACC，这是一家领先的汽车金融公司，以UACC品牌通过第三方经销商向客户提供车辆融资，以及CarStory，这是一家面向汽车零售的人工智能支持的分析和数字服务平台。UACC和CarStory的业务将继续为他们的第三方客户服务，他们的业务基本上不会受到Vroom电子商务清盘的影响。我们将寻求增长和提高UACC和CarStory业务的盈利能力。

作为价值最大化计划的结果，我们估计我们将产生大约1,650万美元的遣散费和其他与人员相关的费用以及大约1,500万美元的合同和租赁终止费用。作为价值最大化计划下计划的有效削减的一部分，我们预计大约800名员工将在基本完成清盘后受到影响，导致非UACC或CarStory持续运营的员工减少约93%。

我们确定，截至2023年12月31日存在触发事件，导致长期资产减值费用为4740万美元。减值费用包括与“财产及设备，净额”有关的2,390万美元，与“经营租赁使用权资产”有关的2,220万美元，以及与综合资产负债表中的“其他资产”有关的130万美元。请参阅本年度报告10-K表格其他部分所载综合财务报表的附注7-物业及设备、净额及附注12-租赁以作进一步讨论。

偿还2022年车辆平面图贷款

2024年1月19日，我们修改了2022年车辆平面图设施。由于修订的结果，2022年车辆楼面计划贷款被暂停用于未来的车辆购买，我们被要求以现金形式保留40%的未偿还借款。此外，所有其他金融契约都被废除。由于清理了我们的车辆库存，我们全额偿还了与2022年车辆平面图融资相关的未偿还余额，协议已终止。

纳斯达克通知和股票反向拆分
 

2023年12月21日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的买入价已经连续30个工作日收于每股1.00美元以下

根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，继续纳入纳斯达克全球精选市场的最低投标价格要求(下称“最低投标价格要求”)。

2024年2月13日，在获得股东批准后，我们进行了80股1股的反向股票拆分(简称反向股票拆分)，我们的股票于2024年2月14日开始在拆分后调整的基础上进行交易。2024年2月29日，我们接到纳斯达克上市资格工作人员的通知，从2024年2月14日到2024年2月28日，我们普通股的收盘价连续11个工作日保持在每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢复遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，此事现已了结。如果我们的普通股连续30个工作日再次收盘低于纳斯达克要求的每股1.00美元的最低买入价，我们将再次收到不符合纳斯达克上市标准的通知，并面临退市风险。

包括在本年度报告10-K表格中的公司普通股、基于股票的工具和每股数据的所有股票都已进行追溯调整，就好像反向股票拆分已经在所有呈报期间之前生效一样。

概述

在截至2023年12月31日的财政年度，也就是本Form 10-K年度报告所涵盖的期间，Vroom运营了一个端到端的电子商务平台来买卖二手车。VRoom还拥有领先的汽车金融公司联合汽车信贷公司(United Auto Credit Corporation)和CarStory业务，前者是一家领先的汽车金融公司，以UACC品牌通过第三方经销商向客户提供车辆融资；后者是汽车零售领域人工智能支持的分析和数字服务的领先者。

前电子商务运营部

VRoom的电子商务平台结合了汽车电子商务、车辆运营以及数据科学和实验，将汽车买卖过程的所有阶段带给消费者，无论他们在哪里，提供广泛的二手车选择、透明的定价、有竞争力的融资以及上门取货和送货。Vroom的电子商务平台提供了数千辆经过详细检查、符合专有翻修标准的车辆，并得到了Vroom 90天有限保修的支持。该平台提供了我们销售的每一辆车的全面和透明的信息，并为买家提供了个性化、直观的界面，具有特定的分类、搜索和过滤功能。该平台通过与汽车金融贷款机构的战略合作伙伴关系以及我们的子公司UACC提供集成的实时融资解决方案。对于希望出售汽车的消费者，该平台提供了在线提交基本车辆信息以获得按需评估的便利。VRoom的车辆业务包括采购、运输、整修、交付和提车的垂直集成方法。数据科学和实验是VRoom运营的核心，我们依赖数据科学、机器学习、A/B和多元测试来不断推动我们的电子商务和车辆运营的优化和运营杠杆。根据上述价值最大化计划，我们将从2024年开始有序地结束我们的电子商务业务。尽管我们预计电子商务清盘将在2024年第一季度末基本完成，但我们可能会在2024年底之前产生额外的清盘成本。

UAccess

UACC于2022年2月被Vroom收购，是一家间接贷款机构，以UACC品牌通过第三方经销商向消费者提供车辆融资，主要专注于非高端市场。在Vroom关闭其电子商务业务之前，UACC还通过其电子商务平台向Vroom的客户提供车辆融资。

UACC自1996年以来一直从事汽车金融业务，目前为49个州的数千家制造商特许经营和独立机动车经销商组成的全国网络提供融资服务，我们希望随着时间的推移扩大这一网络。UACC使这些经销商能够以具有竞争力的融资条款为他们的客户购买新车和二手车、中型和轻型卡车和货车提供资金。UACC提供的信贷计划主要是为了服务于传统机动车融资渠道有限的消费者。

除了其融资专业知识外，UACC平台还带来了广泛的申请处理、承保和服务能力。UACC为其发起或购买的零售分期付款销售合同提供服务，并

将继续为VRoom前电子商务业务的客户发起或购买的合同提供服务。由于UACC主要关注非优质市场，它的拖欠和信贷损失通常比传统汽车融资来源所经历的水平更高。截至2023年12月31日，UACC为约79,000份零售分期付款销售合同组合提供服务，未偿还本金总额为11亿美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，UACC的独立所得税拨备前亏损分别为4120万美元和1620万美元，其中包括公司间分别注销的1770万美元和620万美元。

CarStory

CarStory是汽车零售人工智能分析和数字服务领域的领先者。CarStory向经销商、汽车金融服务公司和汽车行业的其他公司提供数字零售服务，这些公司使用CarStory的解决方案来增强客户体验，推动汽车购买量的增加。

CarStory通过聚合、优化和分发来自数千个汽车来源的数据来推动汽车零售创新。CarStory追踪每天超过350万个唯一的车辆识别号码(“VIN”)挂牌出售。这些数据与数百万次消费者会议的需求洞察和来自CarStory专有VIN数据库的VIN数据汇总在一起，以生成准确的价格和销售预测。CarStory通过利用零售定价的数据科学模型来帮助经销商优化定价，这些模型为营销、购买、销售和VIN级别的功能提供预测性定价。

除了数据分析和数字服务外，CarStory还为汽车市场和金融公司的白标店面提供动力。在开发其白标功能时，CarStory还开发了各种以消费者为中心的功能，旨在增强客户体验和推动转换。CarStory的数据和数据科学资产为汽车AI产品开发创造了巨大的机会，拥有超过2亿个VIN、超过30亿张照片和价格和价格弹性模型。

我们的细分市场

在截至2023年12月31日的年度及之前期间，我们通过三个可报告的部门管理和报告经营业绩：

由于价值最大化计划及电子商务业务的缩减，我们将于2024年第一季度起停止透过电子商务及批发分部报告业绩。

毛利定义为各分部之收益减销售成本。截至2023年及2022年12月31日止年度之分部收益及分部毛利概要如下：

关键运营和财务指标

在我们的电子商务业务结束之前，包括本年度报告中介绍的10-K表格，我们定期审查一些指标，包括以下关键的运营和财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，识别我们业务的趋势，准备财务预测和做出战略决策。我们相信，除了根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的财务业绩外，这些运营指标在评估我们的业绩时也是有用的。您应在阅读关键运营和财务指标的同时，结合以下对我们运营结果的讨论，以及本年度报告Form 10-K中其他部分包含的综合财务报表和相关附注。我们将重点放在与单位经济相关的指标上，因为改善单位毛利润是我们增长和盈利战略的关键要素。由于价值最大化计划和我们电子商务业务的逐步结束，我们在2024年第一季度停止使用这些关键运营和财务指标来评估我们的业务。

我们的关键运营和财务指标的计算是直接的，不依赖于重大的预测、估计或假设。然而，我们的每个关键运营和财务指标都有局限性，因为每个指标都只关注一个评估我们业务的标准，而没有考虑可以评估我们业务的其他适用标准、业绩衡量标准或运营趋势。因此，任何一项指标都不应被视为衡量我们业务的领头羊。相反，每个关键的运营和财务指标应该与我们的运营结果的其他指标和组成部分一起考虑，例如其他每个关键的运营和财务指标以及我们的收入、库存、运营亏损和部门业绩。

已售出电商单位

售出的电子商务单位定义为通过我们的电子商务平台销售和发运给客户的车辆数量，根据我们的VRoom 7天退货计划，净退货。已售出的电子商务单位不包括德克萨斯直销汽车(“TDA”)的现场销售和通过批发部门销售的车辆。通过我们的电子商务平台进行的每一次汽车销售也创造了利用此类销售提供车辆融资、销售增值产品和从客户那里购买以旧换新汽车的机会，我们可以重新调整并增加库存，或者通过批发渠道销售。

每电商单位汽车毛利

每电商单位的车辆毛利，我们称为车辆GPPU，定义为通过我们的电子商务部门销售的所有车辆的零售价格和送货费用合计减去购买该等车辆的总成本、到车辆翻新中心(“VRC”)的入站运输总成本和该期间该等车辆的翻新总成本除以该期间售出的电商单元数量。

电商单位产品毛利

产品每电子商务单位的毛利，我们称为产品GPPU，定义为该期间销售第三方融资和增值产品所赚取的费用总额，除以该期间此类产品的按存储容量使用计费准备金除以该期间售出的电子商务单位的数量。由于我们销售的汽车融资和增值产品获得了费用，我们的毛利润等于我们销售这些产品所产生的收入。从2022年开始，产品毛利还包括(I)在合同销售前通过UACC从Vroom客户那里获得的融资应收账款的利息收入，(Ii)综合VIE持有的融资应收账款的利息收入减去证券化债务产生的利息支出，以及(Iii)证券化融资应收账款的销售收益除以同期销售的电子商务单位数量。
 

每个电子商务单位的毛利润总额

每个电子商务单位的毛利润总额，我们称为总GPPU，在给定的时期内，计算为车辆GPPU和产品GPPU的总和。

平均每月独立访客

平均每月独立访问者的定义是在一个日历月内访问我们电子商务平台的平均个人数量。我们通过将这段时间内的每月唯一访客总数除以这段时间内的月数来计算任何时期内的每月平均独立访客数。

月平均独立访问量是使用Google Analytics提供的数据计算的。月平均独立访客的计算不包括在一个日历月内多次访问我们平台的个人，仅将此类个人计算一次。如果个人在一个月内使用不同的设备或同一设备上的不同浏览器访问我们的电子商务平台，通过每个此类设备或浏览器的第一次访问被视为单独的每月唯一访问者。

电子商务平均销售天数

我们将电子商务平均销售天数定义为从我们购买车辆到通过我们的电子商务平台向客户最终交付这些车辆之间的平均天数。我们计算一段时间内的平均销售天数，方法是将该期间通过我们的电子商务平台售出的所有车辆从购买到最终交付给客户之间的总天数除以该期间售出的电子商务单元的数量。电子商务平均销售天数不包括在TDA现场销售的车辆和通过批发部门销售的车辆。

库存周转率

我们计算某一特定时期的库存周转率为相应时期的零售和批发销售总成本，然后除以平均库存(使用当前和紧随其后的季度末余额计算)。

要供应的库存天数

我们通过用平均库存量除以相应期间每天的零售和批发总销售成本来计算给定期间的库存天数。

非公认会计准则财务指标

除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的：EBITDA、调整后的EBITDA和不包括证券化收益的调整后的EBITDA。这些非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性，因为它们不能反映与我们根据美国GAAP确定的经营结果相关的所有金额。由于这些限制，这些非GAAP财务指标应与根据美国GAAP提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。这些非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是要替代或优于根据美国GAAP编制和列报的财务信息。我们已经将所有非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务指标进行了协调。

EBITDA、调整后的EBITDA和不包括证券化收益的调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆的补充业绩衡量标准。由于EBITDA、调整后的EBITDA和不包括证券化收益的调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这些衡量标准用于业务规划目的。

EBITDA、调整后EBITDA和不包括证券化收益的调整后EBITDA

我们将EBITDA计算为扣除利息费用、利息收入、所得税费用和折旧及摊销费用前的净亏损。

我们将经调整的EBITDA计算为经调整的EBITDA，以剔除遣散费、债务清偿收益、恶劣天气相关成本、长期资产减值费用、商誉减值费用、重组成本、收购相关成本以及非现金股票补偿的加速。金融工具公允价值的变化可能会在不同时期之间大幅波动，以前主要与已证券化的历史融资应收账款和债务有关，并于2022年2月1日从UACC收购。由于当时的市场状况，与2022-2和2023-1证券化交易相关的金融工具在资产负债表上确认，并在公允价值期权下计入。见附注17-我们的合并财务报表的财务工具和公允价值计量包括在本年度报告的10-K表格中。因此，我们的大部分应收账款现在按公允价值列账，与这些应收账款相关的损失风险的很大一部分已由UACC保留。因此，我们决定不再对我们调整后的EBITDA结果的公允价值波动做出任何调整。我们已经重新编制了以前列报的期间，以符合本期列报。根据市场状况，我们可能会将未来的证券化计入资产负债表交易。

我们计算的调整后EBITDA不包括证券化收益，因为调整后EBITDA调整后不包括出售UACC融资应收账款的证券化收益，因为它提供了一个关于基本经营业绩和趋势的有用视角，以及一种比较我们期间业绩的手段。

下表列出了EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA(不包括证券化收益)与净亏损的对账，这是最直接可比的美国公认会计准则衡量标准：

影响我们经营业绩的其他关键因素和趋势

我们的财政状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素和趋势的影响，包括：

有能力扩大我们的经销商网络，以增加车辆融资产品

我们打算发展我们的汽车金融业务。UACC将继续为其现有的经销商网络提供融资服务，并将寻求随着时间的推移扩大其网络。UACC提供资金，允许制造商特许经营和独立的机动车经销商为新车和二手车融资。目前，UACC为49个州的数千家经销商组成的全国网络提供服务。UACC的信贷计划主要是为了服务于传统汽车融资渠道有限的消费者，尽管UACC打算在未来扩大其在更广泛的信贷范围内的服务。

截至2023年12月31日，来自Vroom客户或从Vroom购买的汽车合同约占UACC总服务性贷款组合的30%。如果UACC无法取代之前从Vroom电子商务业务获得的大量汽车合同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

有能力管理信贷损失并提高UACC的盈利能力

虽然信贷损失是汽车金融应收账款业务固有的，但几个变量影响了UACC最近的损失和拖欠率，包括利率上升、当前的通胀环境和车辆折旧。UACC目前正在经历更严重的亏损和更高的财务应收账款亏损，这对我们的财务应收账款的公允价值和截至2023年12月31日的年度确认亏损产生了负面影响。高于预期的信贷亏损导致UACC在截至2023年12月31日的年度出现约4120万美元的税前净亏损，预计2024年将继续对我们的业务产生负面影响，特别是因为UACC主要在市场的非优质领域运营，预计市场波动性更大。由于UACC投资组合中的信贷损失增加和整体利率上升，UACC从仓库信贷安排借款的某些预付利率有所下降。未来任何可用预付款利率的下降都可能对我们的流动性产生不利影响。
 

将UACC的贷款组合证券化的能力

UACC业务的成功高度依赖于将其承销或收购的汽车金融应收账款证券化和出售的能力。由于高利率、当前的通胀环境以及二手汽车行业的车辆折旧，UACC正在经历更严重的亏损。因此，UACC可能无法以优惠条件将其贷款组合证券化，或者可能无法以优惠价格出售其证券化中发行的次级票据或剩余证书，或者根本无法出售。

如果UACC未能出售次级票据或剩余权益，我们将无法确认出售，并导致证券化信托被合并，从而保留在资产负债表上。2023年1月，UACC完成了2023-1证券化交易，出售了投资级评级资产支持证券，2023年4月，UACC出售了非投资级评级证券。由于当时的市场状况，导致不利的定价，UACC保留了剩余权益，我们将2023-1证券化交易视为担保借款。相关融资应收账款和证券化债务仍留在资产负债表上。未来，我们可能会根据市场状况将UACC证券化计入资产负债表交易。

此外，由于损失严重程度增加，UACC选择在2023年第一季度免除与2022-2证券化交易相关的每月服务费。免除与2022-2证券化交易相关的每月服务费用，导致相关财务应收账款和证券化债务在我们的财务报表上合并。免除每月维修费也导致维修费收入减少。

季节性

从历史上看，二手车销售一直是季节性的。二手车行业通常在年初经历销售增长，并在第一季度末和第二季度初达到最高点。然后，汽车销量在今年剩余时间内趋于平稳，第四季度的销量最低。从历史上看，这种季节性与所得税退税的时间相对应，所得税退税是购买汽车的重要资金来源。此外，二手车通常在每年最后两个季度以较快的速度折旧，在每年的前两个季度以较慢的速度折旧。然而，过去几年并没有遵循典型的贬值趋势，围绕市场趋势的不确定性依然存在。与市场趋势一致，UACC在第一季度到纳税季节的融资活动普遍增加。拖欠率也往往在第一季度通过纳税季节较低，在今年下半年较高。请参阅我们年报中的“风险因素--与我们的财务状况和经营结果相关的风险--我们的季度经营业绩可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现”。

宏观经济因素

美国和全球经济都在经历持续的通胀环境，美联储抑制通胀的努力导致利率上升，这影响了汽车金融利率，减少了可自由支配的支出，使汽车融资成本更高，对许多消费者来说更难获得。2023年12月，美联储宣布预计将在2024年降息；然而，现在就知道可能降息的程度及其对经济的影响还为时过早。此外，包括欧洲和中东在内的地缘政治冲突和战争增加了全球经济和政治的不确定性，导致全球金融市场剧烈波动。经济混乱的显著升级或扩大

可能会继续影响消费者支出，扩大通胀成本，并可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。我们将继续积极监测这些中断并制定应对措施，但根据持续时间和严重程度的不同，这些趋势可能会在2024年继续对我们的业务产生负面影响。

经营成果的构成部分

收入

在价值最大化计划方面，我们于2024年1月开始逐步减少我们的电子商务业务，包括零售和批发车辆销售，这也减少了相关的产品收入。因此，下文所述的零售车辆收入、批发车辆收入和相关产品收入将不适用于我们未来的经营业绩。

汽车零售收入

历史上，我们通过我们的电子商务平台和TDA销售零售汽车。车辆销售收入，包括任何送货费用，在车辆交付给客户或在我们的TDA零售点提货时确认，扣除估计回报准备金。销售数量和每单位平均售价是影响我们零售收入来源的主要因素。

汽车批发收入

从历史上看，我们通过批发渠道销售不符合我们Vroom零售标准的汽车。通过批发渠道出售的车辆是从向我们购买车辆时以旧换新的客户、通过直接购买交易将其车辆出售给我们的客户以及从以前挂牌零售的车辆清算中获得的。批发车辆的销售数量和每单位的平均售价是批发收入的主要驱动力。

产品收入