美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

附表 14A 信息

代理 声明依据

1934 年 《证券交易法》第 14 (a) 条

森苗 科技有限公司

高新区剑南大道中段世豪广场 16楼

成都， 四川省，中华人民共和国 610000

2024 年 3 月 7 日

尊敬的 股东：

我代表森苗科技股份有限公司（“公司”）董事会，诚挚邀请您参加将于美国东部时间2024年4月19日星期五上午7点在成都高新区建南大道中段世豪广场16楼的公司2023年度股东大会（“会议”），四川省，中华人民共和国 610000。

关于会议、董事会选举候选人以及会议将要采取行动的其他事项的详细信息 载于随后的 委托书中。我们正在互联网上提供互联网可用性卡通知、代理卡、本委托声明以及截至2023年3月31日财政年度的10-K表年度报告（统称为 “代理材料”）。

您的 投票很重要——请注明日期、签署代理卡并将其放入随附的信封中退回，或尽快 进行在线或电话投票，以确保即使您无法出席，您的股票也能在会议上得到代表和投票。如果您参加会议， 即使您之前已经签署并归还了代理人，也可以亲自对您的股票进行投票。

如果 您对本材料有任何疑问，请随时致电 +86 28 88678707 联系我们。

森苗 科技有限公司

高新区剑南大道中段世豪广场 16楼

成都， 四川省，中华人民共和国 610000

年度股东大会通知

TO 将于 2024 年 4 月 19 日星期五举行

森苗科技股份有限公司（“公司”）的 2023年年度股东大会（“会议”）将于美国东部时间2024年4月19日星期五上午7点在中华人民共和国成都高新区建南大道中段世豪广场16楼举行 ，目的如下：

董事会已将2024年2月23日的营业结束定为会议的记录日期，只有当时登记在册的普通股 的持有人才有权获得会议通知并在会议或其任何续会或续会中进行投票。 诚邀股东亲自出席会议。

我们 正在互联网上向股东提供代理材料。

关于将于2024年4月19日举行的会议的代理材料可用性的重要 通知：公司的会议委托声明 和截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告可在以下网址查阅：https://materials.proxyvote.com/817225。

目录

森苗 科技有限公司

高新区剑南大道中段世豪广场 16楼

成都， 四川省，中国 610000

+86 28 88678707

代理 声明

年度 股东大会

TO 将于 2024 年 4 月 19 日星期五举行

这些代理材料的 印刷版将通过邮寄方式提供给您，这些代理材料是内华达州的一家公司森苗科技有限公司（“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的” 或类似术语）的 董事会（“董事会”）为我们 2023 年年度股东大会（“会议”）征集的代理人事宜于美国东部时间2024年4月19日星期五上午7点在我们位于建南大道中段世豪广场16楼的办公室举行。， 高新区，四川省成都市，中华人民共和国 610000。

关于代理材料和会议的问题 和答案

是代理材料？

委托声明是一份文件，其中包含根据美国证券交易委员会 （“SEC”）规则要求我们向您提供的信息，旨在协助您在会议上对公司 普通股（“股份”）的面值为每股0.0001美元（“普通股”）的股票（“股份”）进行投票。代理材料包括我们的年会委托声明 （以下简称 “委托声明”）、截至2023年3月31日财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）、互联网可用卡通知以及 会议的代理卡或投票说明卡。

本 委托声明包含有关会议的信息，由我们的管理层编写。

互联网 代理材料的可用性

这些 代理招标材料将于2024年3月7日左右在www.proxyvote.com上向所有有权在 年会上投票的股东提供。

公司正在通过互联网向我们的股东提供代理材料。

谁 可以在会议上投票？

截至2024年2月23日营业结束时（“记录日期”）拥有我们普通股的股东 可以出席会议和 在会议上投票。截至记录日期，共有9,568,040股普通股流通。所有普通股每股应有 一票，并作为一个类别共同投票。有关我们的董事和执行官 的股票所有权的信息包含在本委托书中题为 “主要股东、高级管理人员和董事的受益所有权” 的部分中。

代理卡是什么 ？

代理卡使您能够任命我们的董事长、首席执行官、总裁兼秘书温希和我们的首席财务官张晓元以及他们每人作为您的会议代表。通过填写并归还代理卡或按此处所述进行在线投票 ，即表示您授权他按照您在代理卡上的指示在会议上对您的股票进行投票。 这样，无论您是否参加会议，都将对您的股票进行投票。即使您计划参加会议，我们也认为 在会议日期之前填写并归还代理卡是个好主意，以防您的计划发生变化。如果在会议上提出了 投票的提案，但该提案不在代理卡上，代理人将根据他们的最佳判断，在您的代理人的领导下对您的股票进行投票。

我在投票什么 ？

您 被要求对以下内容进行投票：

我们 还将处理在会议之前正常处理的任何其他事务。

董事会如何 建议我投票？

我们的 董事会一致建议股东对在会议上向股东提交的所有提案投赞成票。

作为登记在册股东和作为受益所有人持有股份有什么区别 ？

登记在册的股东

如果 在记录日期，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理vStock Transfer, LLC注册，则您是 “登记在册的股东 ”，可以在会议上投票，我们将直接向您发送这些代理材料。作为登记在册的股东， 您有权通过将随附的代理卡退还给我们来指导您的股票投票，或者亲自在会议上投票。 无论您是否计划参加会议，请填写随附的代理卡并注明日期并签名，以确保您的选票被计算在内。

受益的 所有者

如果 在记录日，您的股票存放在经纪公司或银行或其他代名持有人的账户中，则您被视为 是 “以街道名义” 持有的股票的受益所有人，并且这些代理材料由您的经纪人 或被视为登记在册股东的被提名人转交给您，以便在会议上投票。作为受益所有人，您有权 指导您的经纪人如何对您的股票进行投票并参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您收到经纪公司、银行或其他提名持有人的有效代理人，否则 不得在会议上亲自对这些股票进行投票。 要获得有效的代理人，您必须向经纪公司、银行或其他提名持有人提出特殊要求。如果您没有提出此 请求，您仍然可以使用本委托书附带的投票说明卡进行投票；但是，您将无法在会议上亲自投票。

我如何投票 ？

(1) 你 可以通过邮件投票。您可以通过邮寄方式投票，填写代理卡并签名并注明日期，然后将其放入随附的、已付邮资的 和带地址的信封中退回。如果我们在会议之前收到了您的代理卡，并且您在代理卡上标记了您的投票指示， 您的股票将被投票：

如果 你退回了一张签名的卡片，但没有提供投票说明，你的股票将被投票：

(2) 您 可以在会议上亲自投票。 我们将向任何想在会议上投票的人分发书面选票。但是，如果您 以街道名称持有股份，则必须携带持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人的有效代理人出席会议，以确认您对股票的实益所有权并赋予您对股票的投票权。我们鼓励您仔细检查您的代理 卡，确保您对公司的所有股份进行投票。

(3) 你 可以在线投票。您还可以在美国东部时间2024年4月18日晚上 11:59 之前访问网站 https://materials.proxyvote.com/817225 获取会议材料。您也可以访问www.proxyvote.com进行投票，并将选民 控制号码包含在代理卡上。

(4) 你 可以通过电话投票。致电1-800-690-6903，在美国东部时间2024年4月18日晚上11点59分之前通过电话投票。致电时请准备好您的 代理卡，然后按照说明进行操作。

如果我收到多张代理卡， 是什么意思？

您 可能在转账代理和/或经纪公司有多个账户。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有 股票都被投票。

如果我在退还代理后改变主意怎么办？

在会议投票结束之前，您 可以随时撤销您的代理并更改您的投票。你可以通过以下方式做到这一点：

但是，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他被提名人记录在案，则必须按照经纪商、银行 或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的经纪商、银行 或其他被提名人您希望更改投票。如果您的股票以街道名义持有，并且您希望出席会议并在会上投票，则必须让持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人参加会议，确认您对股票的实益所有权并授予 您对股票的投票权。

如果我不给出具体的投票指示 会怎样？

登记在册的股东

如果 您是登记在册的注册股东，并且您在通过互联网或电话进行投票时表示希望按照董事会建议的 进行投票，或者您在没有给出具体投票指示的情况下签署、注明日期并归还了代理卡，则代理持有人将按照董事会就本委托书中提出的所有事项推荐的方式对您的股票进行投票，因为代理持有人可以根据最佳判断决定 适用于正式提交会议表决的任何其他事项。

受益的 所有者

如果 您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且未向持有您股份的组织提供具体的投票 指示，则持有您股份的组织通常可以自行决定对例行事项进行投票，但不能对非常规的 事项进行投票。如果持有您股份的组织没有收到您的指示，说明如何就非常规的 事项对您的股票进行投票，则该组织将告知选举检查员，它无权就此事对您的股份进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。在列出任何特定 提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为有权对该提案进行投票。因此，假设获得法定人数，经纪人的不投票不会 影响会议表决任何事项的结果。

哪些 提案被视为 “例行” 或 “非例行”？

根据适用规则， 批准任命Marcum Asia CPaS LLP为截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）被视为例行公事。经纪人或其他被提名人通常可以对例行的 事项进行投票，因此，经纪商在提案 2 中预计会存在不投票的情况。根据适用规则，董事选举（提案1）、 以及批准公司2018年股权激励计划（“计划”）的修正案，将计划下预留的 普通股数量增加到1800,000股（提案3），均被视为非例行公事。未经指示， 经纪人或其他被提名人不能就非常规事项进行投票，因此，经纪商不得对 提案 1 和 3 进行不投票。

是如何计算选票的？

对于向股东提出的每份提案，您 可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。 弃权票和经纪人未投票（即经纪人代表其客户持有的股票，由于经纪商未收到客户关于此类事项的具体投票指示，因此不得就某些事项进行表决） 将仅用于确定是否有法定人数出席会议。

选举董事需要多少 票？

要选举五名被提名人中的每一位为董事，必须在出席或由代理人代表的公司普通股持有人投下的 票中获得多数票， 投赞成票。弃权票和经纪人不投票 不会对该提案的结果产生直接影响。

批准公司的独立公共会计师需要多少 票？

批准Marcum Asia CPaS LLP成为截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 ，需要在出席或由代理人代表的公司普通股持有人投的多数票中投赞成票的 票。经纪商可以自由决定对该提案进行投票，但弃权不会对该提案的结果产生直接 影响。

公司2018年股权激励计划的修正案需要多少 票，才能增加该计划下普通股 股的数量？

要批准公司2018年股权激励计划的修正案，该修正案旨在增加 计划下的普通股数量，必须由出席或由代理人代表的公司普通股持有人投的多数票 票。弃权票和经纪人的不投票不会对该提案的结果产生直接影响。

我的投票是保密的吗？

是的。 用于识别股东的代理人、选票和投票表将予以保密，除非为满足法律要求而必要 ，否则不会予以披露。

我在哪里 可以找到会议的投票结果？

我们 将在会议上宣布投票结果，并在 8-K 表格上提交最新报告，宣布会议的投票结果。

谁 可以帮助回答我的问题？

如果对本委托书中描述的提案或如何执行您的提案有任何疑问，您 可以致电 +86 28 88678707 联系我们的董事会主席、首席执行官、总裁兼秘书习文先生，或者在公司位于中华人民共和国成都高新区建南大道中段世豪广场 16 楼的办公室发信 投票。

代理 声明

导言

2023 年年度股东大会

本 委托书是向我们的普通股持有人提供的，涉及征集代理人以供会议使用。 会议将于美国东部时间2024年4月19日星期五上午7点在我们位于中华人民共和国四川省成都市高新区建南大道中段 世豪广场16楼的办公室举行，办公地点为610000及其任何休会或休会。 公司正在征集代理人供会议使用，包括任何延期或休会。

记录 日期；邮寄日期

董事会已将2024年2月23日的营业结束定为记录日期，以确定有权通知 并在会议上投票和采取行动的股东。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权收到邮寄的 代理材料，并有权在会议上投票和采取行动。我们将在 2024 年 3 月 7 日左右开始向股东邮寄代理材料。

将在会议上提交的提案

在 会议上，股东将根据以下提案采取行动：

主要 办公室

公司的 主要行政办公室位于四川省成都市高新区剑南大道中段世豪广场16楼， 中国 610000。该公司在该地址的电话号码为+86 28 88678707。

有关征集和投票的信息

截至记录日期 ，共有已发行普通股，每股有权就每项事项进行一票表决，将在 会议上进行表决。只有在记录日期的普通股持有人才有权在会议上投票。截至记录日大多数已发行且有权投票的股份的登记持有人亲自出席或由代理人出席， 才能达到在会议上进行业务交易的法定人数。如果不能达到法定人数，会议可以休会，直至达到法定人数。 要当选，提案1中提名的被提名人必须获得当面投的普通股的多数票或由代理人代表 出席会议。就选举该董事而言，尽管弃权票将计入法定人数，但 它们将不算作所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响。提案 2 和提案 3 必须获得在会议上亲自或由代理人代表的多数票中的 票的赞成票才能通过。“经纪人不投票”， ，即经纪人被禁止对未提供表决 指示的受益所有人行使全权投票权时，将不计算在内，用于确定亲自或通过代理人就投票事项出席的股份数量，也不会对提案 1 和 3 的投票结果产生任何影响。以街道名义持有股票的经纪人可以代表 受益所有人对提案2进行投票。

开支

准备、打印和邮寄代理材料以及特此请求的代理的费用将由公司承担。除了 使用邮件外，公司的高级职员、董事和正式员工还可以通过个人访谈、电话、电子邮件或传真传输来索取代理人，无需额外报酬。 公司还将要求经纪公司、被提名人、托管人 和信托人向登记在册普通股的受益所有人转发代理材料，并将按照惯例费用报销 转发材料的费用。

代理的可撤销性

在行使赋予的权力之前，登记在册的股东提供的供会议使用的代理人 可以随时撤销。除了 以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，登记在册的股东可以通过书面文件撤销委托书， 由股东或其律师书面授权签署，或者，如果股东是公司，则由其正式授权的高级管理人员或律师签署 ，并可随时存放在公司总部，直至 ，包括在会议或任何休会之前使用委托书的最后一个工作日， 或在会议举行当天或休会当天与该会议的主席取得联系，一旦存入其中任何一项，委托书即被撤销 。

收到的所有 代理将根据此类代理上指定的选择进行投票。如果没有做出相反的说明，代理将被投票赞成提案 。所有获得的有效代理将由委托书中提名的 人员就会议前可能出现的任何其他事务酌情进行投票。

董事会一致建议投票 “赞成” 批准将在会议上提交的每项提案。

提案 1

选举 位董事

董事候选人

将在会议上选出五名 名董事，任期至2024年年度股东大会，或直到其继任者当选 并获得资格为止，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职。下表列出了截至委托书发表之日有关每位被提名人 的信息。

Xi 自 2017 年 6 月起担任公司总裁、秘书兼董事，2017 年 7 月 20 日被任命为 董事会主席，并于 2018 年 8 月 1 日被任命为首席执行官。温先生在金融 和投资管理方面拥有超过10年的经验。自2017年2月以来，他一直担任四川森苗的执行董事，负责森苗运营的各个方面。在加入森苗之前，温先生曾担任诚和信的董事，负责在 2015 年 5 月至 2017 年 2 月期间监督爱宏森贷款平台的运营。他还于2013年9月创立了成都富邦 卓越投资有限公司，并在2015年5月之前一直担任总经理。从 2009 年 1 月到 2013 年 8 月， 温先生担任成都海源贸易有限公司总经理，负责公司的日常运营。Wen 先生拥有英国曼彻斯特城市大学的商业和经济学学士学位。温先生 凭借其对我们业务的了解以及在企业管理、财务 和投资方面的专业知识，有资格在我们董事会任职。

特伦特 D. Davis自二零一八年三月二十一日起担任本公司董事。戴维斯先生目前是保尔森投资公司有限责任公司的首席执行官 ，该公司是一家精品投资公司，专门为中小型股 市场提供私募股权。戴维斯先生曾在2014年12月至2018年12月期间担任Whitestone 投资网络公司的总裁兼首席运营官，该公司专门为小型创业公司提供行政咨询服务，以及 对中小型公司进行重组、资本重组和战略投资。目前，戴维斯先生是INVO Bioscience（场外交易代码：INVOD）的董事 ，该公司是一家医疗器械公司，致力于为被诊断患有不孕症的患者 提供简化、成本更低的治疗方案。戴维斯先生曾在2016年9月至2019年8月期间担任东区蒸馏公司（纳斯达克股票代码：EAST）的副董事长兼首席董事 ，该公司是一家高品质、精制烈酒的制造商。2015 年 7 月至 2017 年 4 月，戴维斯担任首席独立董事 Dataram 公司（纳斯达克股票代码：DRAM），该公司开发、制造和销售主要用于全球企业服务器和 工作站的内存产品，他帮助公司成功完成了与黄金勘探和开发公司美国黄金公司（纳斯达克股票代码：USAU）的反向合并。此前， 戴维斯先生曾在2014年12月至2015年7月期间担任Majesco Entertainment Company（纳斯达克股票代码：COOL）的董事会主席。该公司是一家为全球消费者提供互动娱乐的创新开发商、营销商、出版商、 和分销商。从2013年11月到2014年7月，戴维斯 先生担任保尔森资本公司（纳斯达克股票代码：PLCC）的总裁兼董事，直到他成功完成了保尔森 与VBI Vaccines（纳斯达克股票代码：VBIV）的反向合并。他继续担任董事会和审计委员会成员，直到 2016 年 5 月。 戴维斯先生还曾在2005年7月至2014年10月期间担任保尔森资本公司的子公司保尔森投资公司的首席执行官，并因监督50多家客户 公司在公开和私人交易中筹集约6亿美元的银团资金而受到赞誉。2003年，戴维斯先生担任国家投资 银行协会董事会主席。戴维斯先生拥有林菲尔德学院的商业和经济学学士学位和波特兰大学的工商管理硕士学位。 Davis先生之所以有资格在董事会任职，是因为他对金融和上市公司问题、资本 市场、咨询和创业经验有深刻的了解，以及在运营和执行管理方面的丰富专业知识。

林小娟 自二零一七年七月二十日起担任本公司董事。自2011年3月起，林女士一直担任湖南鼎晨泰投资有限公司的法定代表人 兼执行总经理。Ltd. 她曾于 2004 年 4 月至 2010 年 2 月担任湖南新宏信集团副总经理兼财务经理 ，负责集团的财务、税务和会计 事务。2000 年 8 月至 2004 年 3 月，林女士在天津佳士健 商业集团担任西北地区财务经理，负责管理该集团的财务、税务和会计事务。1986年至2000年，她还担任Cygent酒店的预算和会计经理 。林女士拥有中国湖南省湖南财经大学的统计学学士学位。她是中国注册会计师。由于林女士在会计和财务方面的专长 ，她有资格在我们董事会任职。

王思纯 自二零一八年十一月八日起担任本公司董事。王女士自2016年10月起担任股权投资和管理公司SWHY SDH股权投资管理公司的高级投资经理 兼财务总监， 领导公司的财务部门，并参与了多个首次公开募股、并购 和二次发行项目。从2016年2月到2016年4月，她担任信托和金融公司 中建信托有限公司的信托经理。在此之前，王女士于2011年9月至2016年1月担任毕马威华振的助理经理，在那里她参与了对多家公司的审计，并凭借出色的表现获得了布拉沃奖。王女士 以优异成绩获得密歇根州东兰辛的密歇根州立大学会计学文学士学位。她是中国注册会计师 。王女士凭借其在会计和审计 方面的专业知识以及在资本市场和企业融资方面的经验，有资格在我们董事会任职。

Jie Gao 自二零一八年十一月八日起担任本公司董事。自2018年2月以来，她一直担任我们 控股子公司湖南瑞喜的总经理。自2018年4月起，她还担任湖南瑞喜的全资子公司 瑞喜租赁的执行董事。在此之前，她于 2017 年 5 月至 2018 年 1 月担任基金管理公司广东胡茂盛堂基金管理有限公司（ ）的执行董事，负责设立和管理 财务和投资部。2003 年 10 月至 2017 年 3 月，她担任生物技术公司瑞斯格林生物技术 集团有限公司财务和投资部的项目董事。在此之前，她还曾在中国湖南长沙的电子科技公司担任行政职务 。她获得了位于中国湖南长沙的 湖南商学院酒店秘书副学士学位。高女士凭借其在企业管理、投资和金融领域的 经验，有资格在我们董事会任职。

我们的董事与提名或选举董事职位所依据的任何其他人之间不存在 安排。 我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

随附的代理人如果返回，除非另有说明，否则将投票支持上述候选人的选举。 对代理人的投票人数不能超过被提名人数。

五位被提名人均告知我们 ，他们愿意被提名为被提名人，如果当选，他们都愿意担任董事 。如果出现意外情况，董事会酌情决定需要用其他人 代替被提名人，则委托书中提名的人员打算投票支持董事会可能指定的其他人 的选举。

董事 和执行官

下表 列出了我们的董事和执行官的姓名、年龄和职位以及截至委托书时的年龄。

张小元 自 2018 年 9 月 17 日起担任我们的首席财务官。自2019年7月至2021年3月29日，她担任中国 在线和线下教育服务提供商彩星科技有限公司（纳斯达克股票代码：CSCW）的董事兼审计委员会主席 。张女士曾于2010年10月至2018年9月担任安永华明律师事务所成都分公司的高级审计师兼鉴证经理，在那里她参与了对在中国、香港和新加坡上市的几家上市 公司以及大型国有和外国投资企业的审计。张女士拥有中国成都西南财经大学会计和法律双学士学位。张女士 是中国注册会计师协会的中级会计师和注册会计师。

刘海涛 自2018年8月1日起担任四川森苗首席执行官。2020年9月10日， 刘海涛先生自愿辞去四川森苗首席执行官的职务。同日，董事会任命 刘海涛先生为公司首席运营官。刘先生曾于 2015 年 5 月至 2018 年 4 月担任深圳前海途腾互联网金融服务有限公司（一家专门从事汽车贷款的点对点在线贷款公司）的首席执行官 。在此之前，他曾于 2012 年 5 月至 2015 年 4 月担任成都高新区兴瑞小额信贷 有限公司（一家为小型企业和个人提供贷款的公司）的副总经理，2006 年 7 月至 2012 年 5 月担任信息技术公司四川信息产业有限公司的首席财务 官，以及 担任四川中信恒德会计师事务所有限公司的副总经理。Ltd. 从 2000 年 6 月到 2006 年 7 月。1993 年 6 月至 2000 年 6 月，他还曾在成都成华区人民政府担任 公务员。刘先生拥有西南财经大学工商管理硕士（金融）硕士学位、西南交通大学商业 管理学士学位和西南财经大学 商业经济副学士学位和中国经济学副学士学位。

关于温希、特伦特·戴维斯、王思纯、林小娟和高杰主要职业的信息 载于上文 “董事候选人” 标题下。

某些 法律诉讼

在过去的十年中，公司没有任何 董事和执行官参与过任何 “某些法律诉讼” ，其详细情况见S-K条例第401（f）项，其中包括但不限于破产、刑事定罪和 裁决裁决，这些诉讼对评估此类人员在各自职位上任职的能力或诚信至关重要个人违反了联邦或州证券法。

在任何重大诉讼中，公司的任何董事、高级管理人员或关联公司、拥有 普通股5％以上的股东或任何此类董事、高级管理人员、关联公司和股东的任何关联方是对 公司或其任何子公司和可变利益实体不利的一方，或者对公司或其任何子公司 和变量有不利的重大利益利益实体。

董事 独立性

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则的要求，我们的 董事会由大多数独立董事组成。 我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，戴维斯先生、林女士和王女士均有资格成为 “独立 董事”。纳斯达克上市规则通常定义为公司 或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为这会干扰 董事的行使在履行董事职责时具有独立判断力。我们的独立董事将 定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会、委员会和股东会议

在 截至2023年3月31日的财政年度中，我们的董事会举行了一次会议，我们的审计委员会举行了四次会议，我们的薪酬委员会 举行了一次会议，我们的提名和公司治理委员会没有举行任何会议。这些会议包括 亲自和通过电话举行的会议，但不包括经一致书面同意采取的行动。

在截至 2023 年 3 月 31 日的财政年度中，每位 董事会成员出席或参与了 (i) 董事会会议总数 总数的 75% 或以上、 和 (ii) 在截至 2023 年 3 月 31 日的 财年中，该成员任职的董事会各委员会举行的会议总数。

董事会 委员会

我们的 董事会目前设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个 委员会的成员和职能如下所述。

审计 委员会。我们的审计委员会由林女士、戴维斯先生和王女士组成，由王女士担任主席。我们的每位 名审计委员会成员都满足纳斯达克上市规则的 “独立性” 要求，并符合《交易法》第10A-3条下的 独立性标准。审计委员会监督我们的会计和财务报告 流程以及对公司财务报表的审计。除其他外，审计委员会负责：

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由林女士、王女士和戴维斯先生组成，由林女士担任主席。 每位薪酬委员会成员均满足纳斯达克上市规则的 “独立性” 要求。 薪酬委员会协助董事会审查和批准与董事和执行官相关的薪酬结构，包括所有形式的 薪酬。我们的执行官不得出席任何讨论薪酬的委员会会议 。薪酬委员会负责，除其他外：

我们的 薪酬委员会章程规定，我们的薪酬委员会应授权我们的执行管理层 在薪酬委员会设定的总限额和参数范围内专门向每位公司员工发放奖金的权利和权力。 此外，我们的薪酬委员会可以在适当时根据我们的薪酬委员会章程将权力下放给一个或多个薪酬 委员会成员或由一名或多名薪酬委员会成员组成的小组委员会。任何此类成员、成员 或小组委员会均应遵守我们的薪酬委员会章程。根据本段授权的 的任何此类成员、成员或小组委员会的决定应提交给薪酬委员会全体成员在下一次定期举行的 会议上。

根据 我们的薪酬委员会章程，我们的首席执行官应向薪酬委员会建议除其本人以外的公司执行官的薪酬。此类建议应由薪酬委员会审查，然后 将决定除首席执行官以外的执行官的薪酬。薪酬委员会 在首席执行官不出席的执行会议上确定首席执行官的薪酬。

提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由林女士、王女士和 戴维斯先生组成，由林女士担任主席。我们的提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克上市规则的 “独立性” 要求。提名和公司治理委员会协助董事会选择 名有资格成为我们董事的人员，并确定董事会及其委员会的组成。提名 和公司治理委员会负责，除其他外：

提名 流程

寻找董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会向现任董事、 管理层或股东征求建议。委员会将考虑股东提出的董事候选人，前提是股东建议 符合公司章程的规定，要求股东的申报应及时提交给公司主要执行办公室的秘书 ，并包括公司章程和提名与公司治理委员会章程 中要求的有关 (a) 潜在被提名人和 (b) 提议人的信息 提名。

提名和公司治理委员会在考虑股东提交的候选人时将采用与 对任何其他潜在被提名人相同的标准。此外，根据其章程 ，提名和公司治理委员会有权聘请一家搜索公司，以协助公司识别和评估具有委员会在董事候选人中确定为所需的背景、技能和经验 的董事会候选人。在截至2023年3月31日的财政年度中，提名和公司 治理委员会没有聘请任何第三方协助确定被提名人。在截至2023年3月 31日的财政年度中，我们没有收到股东的任何董事提名建议。

对潜在候选人进行初步评估后，如果提名和公司治理委员会认为候选人可能适合担任董事，将对该候选人 进行面试。候选人还可以与董事会其他成员会面。应 候选人的要求，他们也可以与管理层会面。如果提名和公司治理委员会认为候选人 将成为董事会的重要成员，它将建议该候选人当选为董事会全体成员。

提名和公司治理委员会根据被提名人的技能、成就和经验选择每位被提名人。 提名和公司治理委员会在选择候选人时会考虑多种因素。委员会认为必须满足的最低特征 包括：独立性、智慧、诚信、对公司 企业理念的理解和普遍接受、有效的业务或专业知识和经验、在优秀组织中取得的良好成就记录、 具有好奇心、愿意说出自己的想法、挑战和激励管理层的能力以及投入 时间和精力的意愿。

在选择候选人推荐参选时，提名和公司治理委员会将考虑来自不同专业、种族、文化、族裔和性别背景的候选人 ，他们将广泛的经验和专业知识 与诚信声誉相结合。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

Xi Wen 是我们的董事长兼首席执行官。我们有三名独立董事，但没有首席独立董事。我们的 董事会有三个常设委员会，每个委员会仅由独立董事和一名委员会主席组成。董事会认为 公司首席执行官最适合担任董事会主席，因为他是最熟悉我们业务和行业的董事，也是最有能力确定战略重点和执行业务 战略的董事。此外，只有一位领导者可以消除混乱的可能性，并为公司提供明确的领导能力。我们 认为这种领导结构为公司提供了良好的服务。

我们的 董事会全面负责风险监督。我们的董事会直接通过整个董事会管理这一监督职能， 以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会。特别是：

违法行为 第 16 (a) 节报告

经修订的1934年 《证券交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和实益拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。这些举报人还必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。仅根据对此类表格的审查，我们认为在截至2023年3月31日的财政年度中， 没有逾期申报人。

道德守则

根据 纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会的规定，我们 通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的书面道德守则。我们已经提交了我们的道德守则、审计委员会章程、薪酬委员会 章程和提名委员会章程的副本，作为与首次公开募股相关的注册声明的附件。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的公开文件来查看这些 文件。此外，道德守则的副本将根据我们的要求免费提供 。

审计 委员会报告*

截至2023年3月31日的财政年度， 审计委员会由以下三位董事组成：王思纯、林小娟 和特伦特·戴维斯，根据纳斯达克的规则，他们都是独立的。王女士曾担任 审计委员会主席。

管理层 负责公司的财务报表、财务报告流程以及内部会计和财务 报告控制系统。审计委员会的责任是代表董事会 监督财务报告流程的各个方面。审计委员会的职责还包括聘请担任公司独立审计师的Marcum Asia CPaS LLP （“Marcum Asia”）并评估其业绩。

审计委员会与公司 管理层和Marcum Asia审查并讨论了截至2023年3月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会还与Marcum Asia讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用 要求需要讨论的事项。

审计委员会还收到并审查了PCAOB适用要求 要求Marcum Asia就Marcum Asia与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与Marcum Asia讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议（董事会批准）将公司上述 经审计的财务报表纳入公司截至2023年3月31日的 财年10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

董事会审计 委员会

王思纯 ，主席

林小娟

特伦特 D. Davis

* 本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 或以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，也不受《交易法》第 18 条规定的责任的约束，除非公司特别要求将该信息视为征集材料或以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》。

主要股东、高级管理人员和董事的实益 所有权

截至2024年2月23日 ，共有9,568,040股已发行普通股。下表列出了我们所知的有关截至该日普通股实益所有权的某些信息 ：(i) 我们的每位董事和执行官， (ii) 我们作为一个整体的所有董事和执行官，以及 (iv) 我们 知道的受益拥有我们普通股5％以上的每个人或关联人士。

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有股份 拥有唯一的投票权和投资权。

高管 薪酬

摘要 补偿表

下表列出了在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中担任我们公司首席执行官或获得的现金和非现金薪酬：（i）在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中担任我们公司首席执行官的每位个人。就本文件而言，这些人统称为 公司的 “指定执行官”。

就业 协议和解雇时的潜在付款

Xi Wen，首席执行官、董事会主席、总裁兼秘书

2019年5月27日，公司与温先生签订了雇佣协议（“温氏协议”），以纪念 的薪酬安排以及温先生继续在公司和四川森苗工作的其他条款。 根据温家宝协议，温先生有权获得以下薪酬：(i) 因其担任公司首席执行官而工作 的年薪为10万美元，从公司收到至少100万美元的 融资收益开始，每季度拖欠一次；(ii) 他担任高管 的年薪为人民币60万元（约合87,354美元）四川森苗董事，从公司收到 至少100万美元的融资收益起，按月支付拖欠款项；以及 (iii) 现金奖励在满足薪酬委员会审查的绩效目标后，他在每个财年 年度担任公司首席执行官的服务可获得高达50,000美元的报酬。

温先生 还有权参与公司的股权激励计划和其他公司福利（包括健康保险、 休假和费用报销），每项福利均符合董事会不时确定的公司政策。 温氏协议的初始期限为三年，可以连续自动延期一年，除非任何一方 在适用期限结束前至少 30 天向另一方发出不延期通知。

根据温家宝协议 ，公司可以随时出于理由（定义见温家宝协议）终止对温家宝的聘用， 恕不另行通知。在因故解雇后，温先生将无权因解雇而获得任何遣散费或其他 金额，他获得所有其他福利的权利也将终止，除非任何适用法律另有规定。

公司也可以在提前 30 天书面通知的情况下无故终止温先生的聘用。如果 由公司解雇，公司必须向温先生提供以下遣散费和福利：（1）一次性支付相当于截至解雇之日三（3）个月基本工资的 ；（2）一次性现金 ，相当于其在解雇前一年的目标年度奖金（如果有）的按比例分配；(3) 为公司健康计划终止后的三 (3) 个月的持续健康福利支付 保费， （如果有）；以及（4）立即支付将温先生持有的任何未偿还股权奖励中当时未归属部分的100％归属。

此外，如果公司或其继任者在与任何其他个人或实体合并、合并、转让或出售公司的全部或基本上全部资产后终止温恩协议，则温先生有权在终止时获得以下遣散费 和福利：(1) 一次性现金支付相当于三个月基本工资，费率等于 } 以其在解雇前生效的年薪或截至解雇之日他当时的年薪中以较高者为准终止；（2）一次性现金支付相当于其在终止前紧接着 年度的目标年度奖金的按比例分摊的金额；（3）为公司终止后三 个月的持续健康保险支付保费；以及（4）立即归属温先生持有的任何未偿股权奖励 中当时未归属部分的100％。

根据温家宝协议 ，温家宝可以随时终止工作，但须提前30天书面通知而无故解雇，或者其权限、职责和责任有任何重大变化或年薪出现实质性减少。在 这种情况下，温先生将有权获得相当于其三个月基本工资的补偿。

为了获得温氏协议下的任何遣散费，温先生必须以董事会合理满意的形式签署并向公司 提交一份全面的索赔声明。

Wen 协议还包含与保密、禁止竞争和不拉客有关的惯常限制性条款。

张晓元 , 首席财务官兼财务主管

2018年9月17日，公司与张女士签订了雇佣协议（“张协议”）。根据 张协议，张女士有权因担任公司首席财务 官兼财务主管而获得人民币540,000元（约合78,620美元）的年薪。她还有权参与公司的股权激励计划和公司 的其他福利，每项福利均由董事会不时决定。她的初始任期为一年，可连续 自动延期一年，除非任何一方在适用期限结束前至少 30 天向另一方发出不延期通知。

根据张协议 ，对于某些行为，例如定罪或认罪、严重疏忽或不诚实的行为、 或不当行为或未能履行约定职责，公司可以随时因故终止张女士的聘用，恕不另行通知或支付报酬。在这种情况下，除非任何 适用法律要求，否则张女士无权因解雇而获得任何遣散费 福利或其他金额，她获得所有其他福利的权利也将终止。公司也可以在提前30天书面通知的情况下无故解雇张女士。 在这种情况下，公司必须向张女士提供以下遣散费和福利： 每年（任何期限超过六个月 但不超过一年）的现金支付截至解雇之日起一个月的基本工资，以及对任何雇用期限的截至解雇之日半个月基本工资的现金支付 否超过六个月，但遣散费总额不得超过十二个月的基本工资。

根据张协议 ，如果 她的职责和责任发生任何重大变化或年薪出现实质性减少，张女士可以在提前 30 天书面通知的情况下随时终止工作。在这种情况下，张女士 将有权获得相当于其3个月基本工资的补偿。此外，如果公司或其继任者与或 合并、合并、转让或出售公司的全部或基本全部资产后终止 张协议，则张女士有权在此类 终止时获得以下遣散费和福利：(1) 一次性现金补助金等于3个月基本工资，费率等于较高者她在解雇前生效的 年薪，或她当时截至解雇之日的当前年薪；(2) 一次性支付 现金，相当于离职前一年的按比例计算的目标年度奖金；(3) 支付公司健康计划终止后3个月的持续健康保险保费；(4) 立即 归属张女士持有的任何未偿股权奖励中当时未投资部分的100％。

Zhang 协议还包含与保密、禁止竞争和禁止招揽有关的惯常限制性条款。

Haitao Liu，首席运营官

根据2018年8月1日与四川森苗签订的雇佣协议，刘先生 担任四川森苗的首席执行官。他的工作期限为一年，有一个月的试用期。他有权获得人民币45,000元（约合6,551美元）的月薪，但他在试用期内将获得人民币36,000元（约合5,241美元）。 可 (i) 经双方同意，(ii) 因四川森苗原因立即终止工作，(iii) 因四川森苗因非工作 相关疾病或受伤而丧失工作能力，需事先发出 30 天的书面通知或一个月的工资作为遣散费，(iii) 由 刘先生提前 30 天书面通知并在试用期内提前三天发出通知，或 (iv) 立即因为刘先生的 原因。关于雇佣协议，刘先生和四川森苗签订了一份保密协议， 根据该协议，刘先生同意不公布或披露四川森苗的机密信息。

尽管 的雇佣协议已到期，但刘先生仍同意继续担任四川森苗 的首席执行官，并在我们的P2P业务中止后，根据与其雇佣协议相同的条款，协助监督我们的汽车交易及相关服务。

2020年9月10日，刘海涛先生自愿辞去四川森苗首席执行官的职务。同日 ，董事会任命刘海涛先生为公司首席运营官。自2020年9月11日起，公司与刘先生签订了雇佣协议（“刘协议”）。根据刘协议，刘先生 有权因担任公司首席运营官而获得人民币54万元（约合77,000美元）的年薪。他 还有权参与公司的股权激励计划和其他公司福利，每项计划均由董事会 不时决定。他的初始任期为一年，可连续自动延期一年，除非 任何一方在适用期限结束前至少 30 天向另一方发出不延期通知。

财年年末杰出的 股权奖励

截至2023年3月31日 ，执行官没有未偿还的股权奖励。

董事 薪酬

下表列出了有关我们当时在职的非执行董事截至2023年3月31日的 财年薪酬的某些信息：

我们的每位 董事每年可获得20,000美元的预付金，但特伦特先生的年度预付金为40,000美元。他们 还将获得报销与提供服务相关的合理的、预先批准的费用。

截至2023年3月31日 ，公司已向董事发行了累计259,925份限制性股票单位，其中2,273份已归属但未由公司结算。 在截至2023年3月31日的年度中，公司没有向董事发行限制性股票单位。公司将既得的限制性股票单位列为支出 ，并记入普通股。既得限制性股票单位的公允价值按授予日公司普通 股票的市场价格乘以既得股票数量计算。该公司预计将在2024年12月内通过发行普通股 来结算既得的限制性股票单位。

某些 关系和关联人交易

我们的 审计委员会必须审查和批准我们提议达成的任何关联人交易，这些交易需要根据S-K法规 第404（a）项进行披露。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在实际、潜在或感知的利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能引发人们对此类交易是否符合 我们公司和股东的最大利益的疑问。

2017年12月，四川森苗与两位股东签订了贷款协议，他们同意向四川森苗分别提供约95.5万美元和15.9万美元的信贷额度，为期五年。信贷额度不计息，自 2017 年 1 月 起生效。截至2022年3月31日，应付给一位前股东的贷款已全部结清。截至2023年3月31日，已终止业务中应付另一笔未清的 余额为17,434美元。

森苗 咨询与四川森苗的一位股东签订了两份办公室租赁协议。这两份协议定于2020年1月1日到期。 2020年4月1日，对两份办公租约进行了修订，租赁期限为2020年4月1日至2023年3月31日。在截至2023年3月31日的年度中，公司向股东支付了177,414美元的租金费用。

2019年9月，湖南瑞喜与湖南鼎晨泰 投资有限公司（“鼎晨泰”）签订了办公租赁协议，该协议定于2023年10月到期，我们的独立董事之一担任该公司的法定代表人 兼总经理。租金约为每年44,250美元，按季度支付。在截至2023年3月31日的财政年度中， 公司向鼎晨泰支付了47,043美元的租金支出。

我们 已与我们的股权投资公司四川金凯龙汽车租赁有限公司（“金凯龙”）达成合作， 向金凯龙租赁汽车的司机通过我们叫车 平台完成了在线叫车申请和订单，我们将向金凯龙支付一定的促销服务费。在截至2023年3月31日的年度中，我们向金开龙支付了95,804美元的促销费 。在截至2023年3月31日的年度中，我们的一家子公司成都康奈尔科技有限公司 向金开龙租赁了汽车，创造了344,120美元的收入，而我们的子公司成都捷凯科技有限公司则从金凯龙租赁了 辆汽车，租金成本为509,904美元。

需要投票 才能获得批准

每位 名董事候选人在会议上亲自或通过代理人获得过半数选票，并有权在 董事的选举中投票，都将当选。

董事会建议投票 “赞成” 选举五名董事。

提案 2

批准 的任命

公司的 注册会计师事务所

概述

审计委员会直接负责对公司 独立注册会计师的工作进行任命、薪酬、留用和监督。审计委员会任命Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”） 旗下的公司为截至2024年3月31日的财政年度的注册会计师事务所。Marcum Asia关于我们截至2023年3月31日的财年合并 财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留 或修改。

校长 会计费用和服务

下表显示了在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，我们为独立注册的公共 会计师事务所提供的审计和其他服务而支付或应计的费用。

关于审计服务预先批准的政策

我们的 审计委员会预先批准由我们的独立注册公共 会计师事务所提供的所有服务，包括审计和非审计服务。在截至2023年3月31日的财政年度中，我们的审计师提供的所有服务均已获得审计 委员会的批准。

需要投票 才能获得批准

批准本提案需要本公司普通股持有人亲自出席会议或由代理人 代表出席会议并有权就此进行表决的多数票， 投赞成票。

董事会建议投票 “赞成” 批准任命马库姆·亚洲为截至2024年3月31日财年的公司注册公共 会计师事务所。

提案 3

批准公司 2018 年股权激励计划第 2 号修正案

我们的 董事会根据董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的建议， 批准了公司2018年股权激励计划（“计划”）的第2号修正案，将根据该计划保留的 普通股数量增加到1800,000股（“第2号修正案”），这是修正案的副本 No.2 作为附录 A 提交，并以引用方式纳入此处。董事会建议公司股东批准和通过第 2 号修正案 ，并指示在年会上提交此类提案。

薪酬委员会已经审查了该计划，并确定根据该计划发行更多股票 符合公司的最大利益，以灵活地提供股票薪酬，薪酬委员会 认为这是制定适当的长期激励措施以实现我们的目标所必需的。我们的董事会认为， 建议将股份限额提高到1,800,000股，以吸引和补偿员工、高级职员、董事和其他 符合条件的参与者，我们依赖他们的判断力、主动性和努力。根据本计划向这些符合条件的参与者发放奖励 旨在使这些参与者的利益与我们的股东的利益保持一致。

以下 摘要只是对该计划的总结，并不全面。其副本作为附表14A的 于2018年9月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明的附件A提交，该声明以引用方式纳入此处。

股权激励计划的亮点

目的。 我们 采用股权激励计划，使我们和我们的关联公司能够：(a) 招聘和留住高素质的员工、 董事和顾问；(b) 让他们从我们的成功中获得更大的利益，更密切地了解我们的公司；(c) 鼓励这些人拥有 公司股票。

行政。由董事会任命的至少两名独立董事组成的 委员会（“委员会”）或在 没有这样一个委员会的情况下，董事会将负责股权激励计划中与奖励相关的总体管理， 但是，委员会可以授权公司或其关联公司的一名或多名高级管理人员向不受其约束的符合条件的个人发放 奖励《交易法》第16b-3条的要求，也不是所指的 “受保的 员工”经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条。

资格。如果委员会选中，公司的任何 员工、高级职员、董事、顾问（自然人）都有资格参与股权 激励计划（“参与者”）。

股票 受股权激励计划约束。在进行某些调整的前提下，根据与奖励相关的股权激励计划可以发行的最大普通股 数量为1,800,000。根据计划 获得奖励的任何被没收、取消、未行使到期或以现金结算的股份应再次获得股权激励 计划下的奖励。

调整。 发生任何股息、资本重组、正向或反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、 分割、合并、回购或交换公司普通股或其他证券、发行认股权证或其他权利 以收购公司普通股或其他证券，或其他影响普通股 的类似公司交易或事件股票、影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件，或适用 规则的变更，任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统的裁决、规章或其他要求、会计 原则或法律，委员会可以作出适当的调整，以防止股权激励计划下参与者的权利 被稀释或扩大，(i) 随后可能发行的与奖励相关的普通股 的数量和种类，(ii) 数量和种类因未偿还奖励而可发行的普通股，(iii) 总数以及股权激励计划下可用的普通股种类，（iv）与任何奖励相关的行使价或补助 价格，或在认为适当的情况下，为任何未偿还的奖励预留现金支付，以及（vi） 是否适用于任何此类奖励的绩效目标。

根据股权激励计划授予的所有 奖励均受我们与参与者之间的单独奖励协议管辖。在股东批准股权激励计划之日起十周年之后，不得 发放任何奖励，尽管在此之前授予的 奖励将根据其条款保持有效。

奖励的类型 。股权激励计划允许授予（i）非合格股票期权（“NQSO”） 和激励性股票期权（“ISO”）（统称为 “期权”）；（ii）限制性股票；（iii）限制性股票单位（“RSU”），（iv）股票增值权（“SAR”），（v）股票奖励和（vi）绩效 薪酬奖励，公司将其统称为 “奖励”，详情见下文。

选项。 委员会有权授予期权，以购买普通股，这些普通股要么是ISO，意在满足《守则》第422条的要求，要么是NQSO，这意味着它们无意满足《守则》第422条的要求。根据股权激励计划授予的期权将受委员会制定并在适用奖励协议中规定的条款和条件 的约束。根据股权激励计划的条款，期权的 行使价将不低于授予时 股票的公允市场价值（根据股权激励计划确定）。根据股权激励计划授予的期权的最长期限为自 授予之日起十年（如果向10％的股东授予ISO，则为五年）。行使 期权的款项可以现金或支票、现金等价物和/或按 行使之日收盘价计算的普通股的既得股价支付（包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的 普通股的所有权来代替实际向公司交付此类股票），或者委员会可自行决定并在 法律允许的范围内，允许通过经纪人协助的无现金行使机制进行此类付款，即净额使用 方法，或使用委员会可能认为适当的其他方法。

除非 在奖励协议中另有规定或委员会可能作出的决定，否则一旦参与者终止与公司或其关联公司的服务 ，该参与者期权的未归属部分将停止归属并予以没收 ，不向参与者支付进一步的补偿，该参与者期权的既得部分应在 (i) 90 天内继续行使 参与者无故终止服务的事件（该术语在股权激励计划中定义 ），(ii) 一如果参与者因死亡或残疾终止服务，则为年 以及 (iii) 如果参与者是公司的董事、高级管理人员或员工，则该参与者因该参与者 退休而终止雇用或服务后的期权规定期限的剩余期限；但是，任何期权 在规定期限到期后均不可行使。公司因故解雇该参与者 后，该参与者的所有期权将立即被没收。

限制性的 库存。限制性股票奖励是普通股的授予，受某些特定的 限制（包括但不限于要求参与者在限制期内继续工作或提供持续服务 ）。在限制期内，除非奖励协议中另有规定，否则参与者将拥有 对限制性股票的投票权；但是，在发行股息的股票 到期之前，所有股息都将受到限制。除非委员会在奖励协议中另有规定：(i) 的限制期将从授予之日起分三次等额分期到期，对于 100% 的限制性股票将在授予之日三周年之际失效；(ii) 限制性 股票的未归属部分将在参与者的雇用或服务终止后终止并予以没收。

限制性股票单位。RSU 是一项无资金和无担保的承诺，旨在交付普通股、现金、其他证券或其他财产，但须遵守某些限制 （包括但不限于要求参与者在 的指定时间内继续工作或提供持续服务）。除非委员会在奖励协议中另有规定：(i) 限制期将从授予之日一周年起每年分三次等额到期， 的限制期将在授予之日三周年时失效；(ii) 限制性股票的未归属部分将终止 ，并在参与者的雇用或服务终止时予以没收。除非委员会在奖励 协议中另有规定，否则在限制期到期时，公司将免费向参与者交付每个此类已发行限制性股票单位的一股普通股 股；前提是，委员会可以选择支付现金，或部分现金和部分普通股 股以代替仅交付普通股。

SARS。 特别行政区使接收方有权在行使特别行政区时获得自特区授予之日起至普通股行使之日起指定数量普通股 的公允市场价值的增加。任何补助金均可指定 特区可行使之前的一个或多个归属期限，以及特区可行使的允许日期或期限。自授予之日起，任何特别行政区不得在十年内行使。参与者终止服务后， 适用于上述期权的相同一般条件将适用于特区。

其他 股票奖励。委员会可以按照委员会确定的形式和条款和 条件授予其他股票奖励。

绩效 目标。绩效目标可能与各种因素相关联，包括参与者在我们或关联公司完成特定工作或服务期限 。此外，绩效目标可以包括与个人参与者、参与者 所在的公司或子公司、部门、部门或职能相关的目标 。绩效目标可以在绝对或相对的基础上进行衡量。相对业绩可以由一组同行 公司或金融市场指数来衡量。绩效标准仅限于以下一项或多项：

可转移性。 委员会可酌情对奖励的授予、行使或支付施加限制。通常，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则根据股权激励计划授予的 奖励不可转让。除非此类奖励以 普通股结算，否则 任何参与者 均不对期权、SAR或RSU所涵盖的股票拥有任何权利。

更改 的控制权。 如果控制权发生变化（定义见股权激励计划），除非奖励协议中另有规定 ，(i) 所有当时尚未兑现的期权和特别股权将立即归属并可立即行使 ，(ii) 任何奖励的限制期将自控制权变更之前的 起到期（包括没有限制（对任何适用的绩效目标的豁免）和（iii）所有 未完成的绩效期将在... 之日结束控制权变更后，委员会将确定绩效 目标的实现程度，并将根据参与者在该日期之前实现绩效目标 的实际情况支付奖励，并以符合《守则》第 409A 条的方式结算先前推迟的奖励。

修正 和终止。公司董事会可以修改、更改、暂停、终止或终止股权激励 计划或其任何部分，委员会可以随时修改任何未兑现的奖励；前提是 (a) 此类修订、变更、 暂停、终止或终止必须获得公司股东的批准 才能遵守适用于股权激励计划的任何税收或监管要求，以及 (b) 任何此类修改或终止 都不会对当时未获得奖励的奖励产生不利影响持有人的许可。

股权激励计划下的奖励 不得在2028年9月28日当天或之后发放，前提是股权激励 计划的管理将持续有效，直到与先前授予的奖励有关的所有事项得到解决。

与股权激励计划下奖励相关的联邦 所得税后果

股权激励计划下美国联邦所得税对奖励的实质性待遇一般描述如下。对税收后果的这种描述 不是完整的描述。在某些情况下，可能有不同的所得税后果， 可能会有赠与税和遗产税的后果。地方、州和其他税务机关也可以根据股权激励计划对奖励征税。 税法可能会发生变化。

NQSO

获得 NQSO 后， 通常不会对参与者或公司产生联邦所得税后果。行使 NQSO 后，参与者将确认普通收入，其金额等于行使时 股票的公允市场价值超过支付的总行使价。公司通常有权获得相应的联邦所得税减免。 参与者的股票税基将等于行使价加上行使时确认的收入金额。

当 参与者出售通过行使 NQSO 获得的股票时，参与者的资本收益或亏损将等于 金额等于出售变现金额与股票纳税基础之间的差额。资本利得税税率将 取决于多种因素，包括参与者在出售股票之前持有股票的时间长度。

ISO

要将期权视为 ISO，必须满足许多要求。其中一项要求是，通过行使ISO收购的 普通股不能在（i）自授予 期权之日起两年，或（ii）自行使之日起一年内处置，以较晚者为准。获得 ISO 的参与者在授予或行使这些期权时通常无需缴纳联邦所得税 。但是，行使时的利差将是 “税收优惠项目”， 这可能会在行使的应纳税年度产生 “替代性最低税” 责任。

如果 参与者在授予之日起两年和 行使之日起一年后未处置股份，则行使价与处置股份时实现的金额之间的差额将构成 长期或短期资本收益或损失，视情况而定。假设两个持有期均已满足，则不允许我们出于与授予或行使ISO相关的联邦所得税目的进行扣除 。如果参与者在授予 之日起的两年内或行使之日后的一年内处置了通过行使 ISO 获得的股份，则参与者在进行此类处置时通常将实现应纳税补偿，等于 行使价与行使之日普通股公允市场价值或随后 处置时变现的金额之间的差额股票以及该金额通常可以由我们扣除用于联邦所得税的目的，根据《守则》第 280G 条和第 162 (m) 条，支付给这些 条中指定的高管的薪酬，可能受到 条规定的免赔额限制。最后，如果总价值超过 100,000 美元（基于授予日价值）的股票在任何一年内首次可行使的ISO，则超过该限额的部分将被视为用于联邦所得 税收目的的NQSO。

限制性的 股票

除非 参与者按照下述方式做出有效的第 83 (b) 条选择，否则该参与者在获得限制性股票补助时通常不会确认联邦 应纳税所得额，并且在参与者可转让股票 或以其他方式不再面临重大没收风险之前，公司将无权获得扣除。当股票可转让 或不再面临重大没收风险时，参与者将确认普通收益，金额等于当时 股票的公允市场价值（减去为股票支付的任何金额），通常，公司将有权获得相同金额的 扣除。参与者在以后处置普通股时确认的任何收益或损失均为资本 收益或亏损。为了确定资本收益或损失是长期还是短期 ，参与者的持有期将从股票可转让或停止面临重大没收风险之日起计算。

参与者可以选择在授予限制性股票奖励时确认普通收入，其金额等于授予时受奖股票的公平 市值（减去为此类股票支付的任何金额），在不考虑 某些限制的情况下确定。本次选举被称为第 83 (b) 条选举。在这种情况下，公司将有权 在同年获得相应的扣除额。参与者在以后处置股份 时确认的任何收益或损失均为资本收益或亏损。参与者为确定资本收益或损失是长期的 还是短期的持有期将从最初向参与者转移之日起计算。参与者不得申请抵免先前为股票缴纳但后来被没收的任何 税款。

RSU

如果 参与者获得了 RSU，则在授予时或 归属 RSU 时，他或她无需确认任何应纳税所得额。分配 RSU 的股票或现金后，这些股票的公允市场价值或 现金的金额将作为普通收入向参与者纳税，公司将获得相当于 参与者确认的收入的扣除额。随后处置根据RSU收购的股票将导致资本收益或损失（基于处置时获得的价格与分配时股票市值之间的差额 ）。资本利得税 税率将取决于多种因素，包括参与者在出售股票之前持有股票的时间长度。

SARS

参与者没有应纳税所得额，并且在授予特别行政区时，公司无权获得扣除。在行使特别行政区后， 参与者将实现普通收益，金额等于所得股票的公允市场价值减去为 股票支付的任何金额，公司将有权获得相应的扣除。参与者在行使特别行政区时获得的普通股 的纳税基础将等于行使日此类股票的公允市场价值，参与者对此类股票的 持有期将从那时开始。在出售行使特别行政区时获得的普通股后， 参与者将实现短期或长期资本收益或亏损，具体取决于适用的持有期。此类 收益或亏损的金额将等于与出售股票相关的已实现金额与参与者在该等股票中的 纳税基础之间的差额。

需要投票 才能获得批准

亲自出席会议或由代理人 代表出席会议的公司下议院股持有人投的多数票的 赞成票必须对该提案投赞成票才能获得批准。

董事会建议投票 “支持” 批准公司 2018年股权激励计划的第2号修正案，将普通股的储备数量增加到1800,000股。

其他 信息

其他 业务

我们的 董事会知道会议上没有其他问题要提出。如果有任何其他事项理应提交会议， 所附委托书中点名的人员打算根据他们对任何此类事项的判断对该代理人进行投票。

某些人在有待采取行动的事项上的利益

自上一财年初以来一直担任公司董事或高级管理人员的 人，或该人 的任何关联人，在有待表决的任何提案中拥有与公司其他 股东不同的任何直接或间接的重大利益。

提交股东提案的截止日期

股东 提案可以包含在我们的年会委托声明中，前提是这些提案及时提供给我们，并且满足美国证券交易委员会法规第14a-8条中关于将股东提案纳入公司赞助的 代理材料中的其他条件。要考虑将股东提案纳入我们2024年年度股东大会的委托书， 我们必须不迟于2024年11月7日 在主要执行办公室收到提交给公司秘书的提案。

只要我们根据章程第 2.6 节中规定的要求 收到代理准入提名的信息和通知， 股东提名的一位或多位董事候选人参加董事会选举，该提名将包含在我们年度 会议的委托声明中（“代理准入提名”），并正确提交 2024 年年度 股东大会，在 2024 年 11 月 7 日 之前，不迟于我们主要执行办公室的公司秘书比 2024 年 12 月 7 日更长。

股东 通讯

希望与董事会沟通的股东 可以将此类沟通转交给董事会，收件人：首席执行官。我们的 首席执行官将在随后的董事会会议上向董事会提交所有股东通信的摘要。董事 将有机会自行决定审查实际通信。

代理材料的家庭持有

SEC 已通过规则，允许公司和中介机构（例如银行和经纪商）通过向股东提交一份委托声明，满足共享相同地址 的两名或更多股东的年会通知、委托书和年度报告的交付要求 。这个过程通常被称为 “住户”， 可能为股东带来额外便利，为公司节省成本。今年，除非从受影响的股东那里收到相反的指示 ，否则该通知和委托 材料的单一副本（如适用）将交付给共享一个地址的多名股东。一旦您收到银行或经纪人发出的通知，告知将向您的 地址进行住户通信，房屋持有将继续进行，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候 不想再参与住户经营，而是希望收到一份单独的代理材料副本，请通知您的银行或经纪商 ，并将您的书面申请转交给公司首席执行官，地址为中华人民共和国四川省成都市高新区建南大道中段世豪广场16楼 610000，电话：+86 28 8867878 707。目前在其地址收到代理材料的多份 副本并希望申请保管其通信的股东应联系其银行或经纪商。

年度 报告

随附的委托书是我们截至2023年3月31日财政年度的10-K表年度报告的副本。年度报告包含 经审计的财务报表，涵盖我们截至2023年3月31日的财政年度。我们向美国证券交易委员会提交的年度报告的副本可在我们的网站 http://www.senmiaotech.com 上免费获得 ，或者您可以致电+86 28 88678707或向 发送电子邮件至 julie@ihongsen.com 免费索取副本。请在请求中附上您的联系信息。

以引用方式合并

我们 以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着合并文件被视为 本委托声明的一部分。我们通过参考这些文件和信息向您披露重要信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的 文件将自动更新并取代本委托书以及我们向 SEC 提交的其他文件中包含的信息。本文件以引用方式纳入了公司于2023年7月13日提交的截至2023年3月31日年度的10-K表年度报告 。

附录 A

第 2 号修正案至

森苗 科技有限公司

2018 年股权激励计划

森苗 科技有限公司（“公司”）此前批准并通过了2018年股权激励计划（“计划”） ，以鼓励该计划的参与者收购并持有公司股票，以此作为继续留在公司 的额外激励措施，加大促进公司利益的力度，并使公司能够吸引和留住有能力的人才。 根据本第2号修正案，公司希望对计划进行修改，以增加本计划下的可用股票数量。

1。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的相应含义。

2。 经股东批准，本计划第2号修正案的生效日期为2024年4月19日。

3. 第 5 节。(b) 对本计划的全部内容进行了修订和重述，内容如下：

5。授予 奖励；受本计划约束的股份；限制。

(b) 在 遵守本计划第3、11和12节的前提下，委员会有权根据本计划交付总额相当于1800,000股普通股的金额。每股受期权或股票增值权约束的普通股将使可供发行的普通股数量 减少一股，而限制性股票、限制性股票单位、股票奖励 和绩效薪酬奖励所依据的每股普通股将使可供发行的普通股数量减少1.15股。

4。 本第 2 号修正案仅修改本计划中规定的条款。本计划中未在此明确修订 的条款应视为完全有效。

见证，公司已促使其正式授权的代表于2024年3月7日执行本第2号修正案。