依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-266516

招股说明书 招股说明书补编日期：2022年8月19日

ING Groep N.V.

$15,000,000 5.335%可赎回从固定到浮动评级高级票据 2030年到期

$1,500,000，5.550%可赎回 从固定到浮动利率高级债券将于2035年到期

ING Groep N.V.(发行者)特此提供本金总额15亿美元，5.335%可赎回从固定到浮动利率2030年到期的优先债券(2030年债券)，本金总额为15亿美元，5.550%可赎回从固定到浮动利率2035年到期的高级票据(2035年票据，以及2030年票据)将根据发行人和作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行伦敦分行(受托人)于2017年3月29日发行的高级债务证券契约发行。

2030年债券的利息将于(I)发行日期起至(但不包括)2029年3月19日(但不包括)(2030年债券赎回日期)，利率为年利率5.335厘及(Ii)自2030年债券赎回日期起(并包括)，利率等于SOFR指数平均(定义见本文所述)的浮动利率，重置 季度加年利率1.440厘，但最低年利率须为0.00厘(最低利率)。(I)自(并包括)发行日期起至(但不包括)2034年3月19日(2035年债券赎回日期及连同2030年债券赎回日期，赎回日期)的利息将按年利率5.550厘计算；及(Ii)由2035年票据赎回日期起(并包括在内)，浮动利率等于SOFR指数平均每季重置一次加1.770年利率，但须受最低利率规限。发行人将于每年3月19日和9月19日每半年支付一次2030年债券的拖欠利息，从2024年9月19日开始，直至(包括)2030年票据赎回日为止，此后每季度拖欠利息一次，分别为2029年6月19日、2029年9月19日、2029年12月19日和2030年3月19日。发行人将从2024年9月19日开始，每半年支付一次2035年票据的利息，利息从2024年9月19日开始，直至(包括)2035年票据赎回日期，此后每季度支付利息的日期为2034年6月19日、2034年9月19日、12月19日、2034年和2035年3月19日。你只能收到现金支付的票据利息。如果SOFR指数平均值停止计算或管理以供公布，发行人可选择SOFR基准替代(如本文定义)，票据浮动利率(如本文定义)的计算或确定方式可改变，如本招股说明书附录所述。见《备注》的说明，不再使用。

票据将为发行人S无担保和无从属债务，排名平价通行证除法律另有规定外，发行人与所有发行人S之间没有任何优先权，并不时有其他未偿还的无担保和无从属债务。

发行人可选择于2030年票据赎回日全部赎回2030年票据及(Ii)于2035年票据赎回日赎回2035年票据，金额均为本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息(包括额外金额(如有))。此外，发行人还可根据其选择权，在下列情况下随时赎回每一系列票据：(I)如果该系列票据已发行的本金总额中至少75%已被赎回或购买和注销，在每一种情况下，均按其各自本金的100%赎回或购买和注销， 加上截至赎回日的应计和未付利息(包括额外金额(如本文定义))，(Ii)在需要支付额外金额的某些情况下，或(Iii)在发生损失 吸收取消资格事件时(如本文所定义，如果此类亏损吸收丧失资格事件仍在继续)，在每种情况下，均按照本招股说明书附录中说明的条款进行赎回。 任何票据的赎回或回购均受债券说明中有关赎回、替代、变更和购买条件所述条款的约束。

即使票据或与之相关的契约或补充契约中有任何相反的规定，如果任何系列票据发生并继续发生损失吸收 取消资格事件(定义见下文)，则出票人可在不要求该等票据的持有人或实益所有人同意或批准的情况下，替换全部(但不是仅部分)此类票据，或更改所有(但不是仅部分)此类票据的条款，以使被替换的票据符合或保持符合(定义如下)的票据。请参阅《票据说明》 替代和变更。票据的任何替代或变更均受制于《票据说明》中有关赎回、替代、变更和购买条件的规定。

通过收购票据或其中的任何实益权益，票据的每一位持有人和实益所有人以及随后的每一位票据持有人和实益所有人，(I)承认、接受、同意受发行人S的约束，并同意发行人S决定如上所述取代票据或更改票据的条款，(Ii)授予发行人和受托人以该持有人或实益拥有人的名义和/或代表该持有人或实益拥有人(视属何情况而定)采取任何行动和/或签立和交付任何文件的全部权力和权限。在适用的情况下完成对附注的替换或对附注条款的更改是必要的或方便的；和(Iii)在经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)允许的范围内，放弃法律和/或衡平法中针对发行人和受托人的任何和所有债权，同意不就发行人或受托人提起诉讼，并同意发行人和受托人对发行人或受托人采取的任何行动或放弃采取的任何行动不负责任，在任何一种情况下，根据《票据替换和变更说明》的规定，由出票人选择替换票据或更改票据条款。

发行人将申请在纽约证券交易所(NYSE)上市，2030年债券的代码为ING30,2035年债券的代码为ING35？这些票据预计将在首次交割后30天内在纽约证券交易所开始交易。

投资这些票据是有风险的。参阅本招股说明书增刊S-15页开始的风险因素，从随附的招股说明书第10页开始与我们的债务证券和资本证券相关的风险，以及从发行人S截至2023年12月31日的年度20-F表格(2023年20-F表格)第8页开始的风险因素 ，以及通过引用包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息 ，以讨论您在决定投资于票据之前应仔细考虑的因素。

重要？优先股规则/禁止向EEA散户投资者出售产品。这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人：(1)第2014/65/EU号指令(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点中定义的专业客户的资格。因此，(EU)第(Br)1286/2014号法规(修订后)不要求提供关键信息文件。发行或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券或以其他方式向散户投资者发售债券的规定已经准备就绪，因此，根据《优先债券发行规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据(EU)2017/1129号法规(招股说明书规则)的豁免而编制，不受发布招股说明书的要求 票据要约。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

重要：英国PRIIPS 监管/禁止向英国散户投资者销售。这些债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者一词是指属于下列一项(或多项)的个人：(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因其根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(修订后的EUWA)而成为国内法的一部分；或(Ii)2000年《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户的资格，因为该客户是由 凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分，用于发售或销售债券或以其他方式将其提供给英国的散户投资者， 尚未准备好，因此根据英国PRIIP法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。

编制本招股说明书补编的依据是，英国的任何债券要约将根据(EU)2017/1129号法规下的豁免进行 ，因为根据EUWA(英国招股说明书法规)，它构成了国内法律的一部分，不受发布债券要约招股说明书的要求。就英国招股章程法规而言，本招股说明书附录 不是招股说明书。

尽管发行人与票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购票据，票据或其中的任何权益的每一持有人和实益拥有人承认、接受、承认、同意受有关决议机关行使的任何荷兰救市权力的约束，并同意行使可能导致全部或部分本金或利息减少(包括减至零)、注销或减记(不论是永久减记或须经决议机关减记)，票据和/或将票据的全部或部分本金或利息 转换为股份或债权，可赋予发行人的股份或其他所有权工具或其他证券或其他义务或另一人的债务，包括通过更改票据的条款(可包括修改利息金额或到期日或付息日期，包括暂停支付一段时间)，或票据必须以其他方式用于吸收损失或票据的任何没收，在每一种情况下， 使有关决议机构行使该荷兰自救权力生效。票据或其中任何权益的每名持有人及实益拥有人进一步承认并同意票据或其中任何权益的持有人及实益拥有人的权利受票据持有人及实益拥有人的权利制约，并将于必要时予以更改，以使有关决议机关行使任何荷兰自救权力生效。此外，透过收购任何票据，票据或其中任何权益的每名持有人及实益拥有人进一步确认、同意受有关决议机关行使任何暂停就票据付款一段时间的权力，并同意有关决议机关行使该权力。

就这些目的而言，荷兰自救权力是指根据与在荷兰注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清盘有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何法定减记和/或转换权力，在荷兰适用于发行人或由ING Groep N.V.及其合并子公司组成的集团的其他成员，包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求(包括但不限于荷兰金融监督法)。在欧洲议会和理事会的欧盟指令或条例(包括但不限于欧洲议会和理事会的2014/59/EU指令(修订后的银行恢复和决议指令或BRRD)和欧洲议会和理事会的(EU)第806/2014号条例(修订后的SRM条例)的框架内通过或颁布)，在每一种情况下)和/或在《荷兰干预法》(在相关法规中实施)和/或在荷兰决议制度的范围内，或在其他情况下，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的义务可以减少、取消和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务，或可被没收(相关决议权力指任何有能力行使荷兰自救权力的当局)。

通过收购票据，在1939年美国信托契约法案(修订)允许的范围内，票据的每个持有人也放弃对受托人的任何和所有债权，同意不就受托人采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人采取的任何行动承担责任，或者 放弃采取任何行动，根据荷兰相关决议机构对此类票据行使的荷兰自救权力。

这些票据不是ING Groep N.V.的存款负债，也不受美国联邦存款保险公司或美国、荷兰或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构的担保。

美国证券交易委员会和任何美国州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		面向公众的价格(1)				承销 补偿				收益，之前 费用，至荷兰国际集团 新泽西州格罗普
根据2030年注释			100.000	%			0.210	%			99.790	%
2030年票据总数		$	1,500,000,000			$	3,150,000			$	1,496,850,000
每张2035年期钞票			100.000	%			0.310	%			99.690	%
2035年票据总数		$	1,500,000,000			$	4,650,000			$	1,495,350,000

(1)	另加2024年3月19日起的应计利息(如果有的话)。

承销商预计只能在2024年3月19日左右通过存托信托公司(DTC)的设施将票据以簿记形式交付给购买者。票据的实益权益将显示在DTC及其参与者(包括Clearstream Banking，S.A.)保存的记录中，并仅通过该记录进行转移。 和欧洲清算银行SA/NV。

纸币将以登记形式发行，最低面额为200,000美元，超过1,000美元的整数倍 。

联合簿记管理经理

巴克莱		法国巴黎银行		美国银行证券		花旗集团		英
		加拿大丰业银行		渣打银行股份公司		富国证券

联席牵头经理

蒙特利尔银行资本市场		加拿大帝国商业银行资本市场		Desjardins资本市场			道明证券

招股说明书补充说明书日期：2024年3月11日

目录

招股说明书副刊

		页面
前瞻性陈述			S-1
关于本招股说明书补充资料			S-4
以引用方式将文件成立为法团			S-5
摘要			S-6
风险因素			S-15
资本化和负债化			S-22
收益的使用			S-24
附注说明			S-25
美国联邦所得税的考虑因素			S-41
荷兰税务方面的考虑			S-42
承销			S-46
纸币的有效性			S-55
专家			S-56

招股说明书

招股说明书摘要			1
可用信息			4
关于前瞻性陈述的警告性声明			6
关于这份招股说明书			9
与我们的债务证券和资本证券有关的风险			10
资本化和负债化			17
收益的使用			18
债务证券说明			19
资本证券说明			49
普通股的说明			66
美国存托股份说明			77
法定所有权与记账发行			86
清关和结算			91
课税			97
福利计划投资者考虑因素			122
配送计划			124
证券的效力			127
专家			127
民事责任的强制执行			128
发行和分发费用			129

S-I

前瞻性陈述

本招股说明书附录和本文引用的某些文件可能包含前瞻性陈述。这些陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和修订后的1934年《证券交易法》第21E节(《证券交易法》)。这些前瞻性陈述不仅与历史或当前事实有关，这一事实可以加以识别。具体来说，前瞻性表述包括所有表达对未来事项的预测、预期、计划、展望和预测的表述，包括经营业绩趋势、利润率、增长率、整体市场趋势、利率或汇率变化的影响、荷兰国际集团及其合并子公司融资的可获得性或成本、预期的成本节约或协同效应、预期的投资、荷兰国际集团S重组计划的完成情况、气候变化目标、与资本有关的事态发展、预期税率、预期现金支付、诉讼结果和总体经济状况。这些前瞻性表述基于管理层S目前的观点和假设，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能会导致实际结果、业绩或事件与此类表述中的表述大不相同。实际结果、业绩或事件可能与此类陈述中明示或暗示的结果、业绩或事件大不相同，原因包括但不限于：

·

总体经济状况和客户行为的变化，特别是荷兰国际集团S核心市场的经济状况的变化，包括影响货币汇率的变化和俄罗斯入侵乌克兰对地区和全球经济的影响以及相关的国际应对措施；

·

影响利率水平的变化；

·

主要市场参与者的任何违约和相关的市场混乱；

·

金融市场表现的变化，包括在欧洲和发展中市场；

·

欧洲和美国的财政不确定性；

·

停止使用基准指数或更改基准指数；

·

我们主要市场的通货膨胀和通货紧缩；

·

信贷和资本市场条件的变化，包括借款人和交易对手信誉的变化。

·

属于国家赔偿计划范围内的银行倒闭；

·

不遵守或变更法律法规，包括有关金融服务、金融经济犯罪和税法的法律法规及其解释和适用；

·

地缘政治风险、政治不稳定以及政府和监管当局的政策和行动，包括与俄罗斯入侵乌克兰和相关国际应对措施有关的风险和行动；

·

法律和监管框架欠发达的某些国家/地区的法律和监管风险；

·

审慎监督和监管，包括压力测试和对股息和分配的监管限制，(也适用于集团成员)；

S-1

·

荷兰国际集团S有能力满足最低资本金等审慎监管要求；

·

荷兰国际集团及其客户对美国大宗商品和衍生品业务监管的变化；

·

适用银行回收和处置制度，包括与我们的证券有关的减记和转换权；

·

当前和未来诉讼、执法程序、调查或其他监管行动的结果，包括客户或利益相关者认为受到误导或不公平对待的索赔，以及其他行为问题；

·

税收法律法规的变化以及与包括FATCA(定义如下)在内的税法有关的不遵守或调查的风险；

·

运营和IT风险，例如系统中断或故障、安全漏洞、网络攻击、人为错误、运营实践变更或控制不足，包括与我们有业务往来的第三方；

·

与网络犯罪有关的风险和挑战，包括网络攻击的影响以及与网络安全和数据隐私有关的立法和法规的变化。

·

一般竞争因素的变化，包括增加或保持市场份额的能力；

·

无法保护我们的知识产权和第三方的侵权索赔；

·

交易对手无力履行财务义务或有能力对此类交易对手行使权利；

·

信用评级的变化；

·

与气候变化和ESG相关事项有关的业务、运营、监管、声誉、过渡和其他风险和挑战，包括数据和报告；

·

无法吸引和留住关键人员；

·

固定收益退休计划下的未来负债；

·

未能管理业务风险，包括与使用模型、使用衍生品或维持适当的政策和准则有关的风险；以及

·

资本和信贷市场的变化，包括银行间融资以及客户存款，提供了为我们的运营提供资金所需的流动性和资本。

本文或以引用方式并入本文的文件 中所作的任何前瞻性陈述仅表示自作出之日起，不应假定它们已根据新信息或未来事件进行了修订或更新。除非美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或适用的美国或其他法律另有要求，否则荷兰国际集团明确不承担公开发布对本招股说明书中任何前瞻性陈述的任何更新或修订的任何义务或承诺。

S-2

补充或通过引用并入本文的文件，以反映荷兰国际集团S对此的预期的任何变化，或任何该等陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。然而，读者应查阅荷兰国际集团已经或可能在提交给美国证券交易委员会的文件中做出或可能做出的任何额外披露。

其他风险和风险因素在荷兰国际集团提交给美国证券交易委员会的S申报文件中列出，包括在2024年3月8日提交的2023年表格 20-F中，该表格可在美国证券交易委员会S网站http://www.sec.gov.上查阅

S-3

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，其中包含有关此次 产品条款的具体信息。本招股说明书补充和更新所附招股说明书中所载或通过引用并入的信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了有关发行人和发行人可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次票据发行。本招股说明书附录及随附的招股说明书通过引用合并了本招股说明书附录中未包括或未随本招股说明书附录提供的有关我们的重要业务和财务信息。您应同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及以下标题下的附加信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或通过引用合并在此或其中的任何文件之间存在任何不一致之处，您应以本招股说明书 附录中的信息为准。

发行人和承销商均未授权任何其他人提供本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何由发行人或代表发行人编制的、或我们已向您推荐的与本次发行有关的免费书面招股说明书中未包含或以引用方式并入本招股说明书的任何信息。发行人和 承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与发行人或其代表准备的或我们所提及的与本次发售有关的任何免费书面招股说明书构成仅出售票据的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内才构成要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书以及由发行人或其代表编制的或我们所提及的与本次发售有关的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用方式并入的信息仅在该等文件的 各自的日期有效。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非本招股说明书附录另有规定，否则凡提及ING Groep N.V.或发行机构，即指根据荷兰法律注册成立的控股公司ING Groep N.V.，而非其合并子公司；凡提及ING、ING集团及其合并子公司，均指ING Groep N.V.及其合并子公司；提及ING Bank N.V.及其合并子公司。凡提及DTC？应包括任何后续结算系统。所指的普通股是指发行人资本中的普通股，每股面值为0.01。$？和？美元应为美国当时的合法货币。

凡提及？、？欧元或？欧元，应指根据经欧洲联盟条约修正的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。

S-4

以引用方式将文件成立为法团

本招股说明书附录是发行人根据证券法向美国证券交易委员会提交的F-3表格(文件编号333-266516)注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则和规定，本招股说明书附录省略了注册说明书中包含的部分信息。 您应查看注册说明书中的信息和附件，以了解有关发行人和发行人提供的证券的进一步信息。本招股说明书附录中有关发行人作为注册说明书证物提交或将提交的任何文件或发行人以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不是为了全面，而是通过参考这些备案文件对其整体进行了限定。您应审阅完整的 文档以评估这些声明。

美国证券交易委员会允许发行方通过引用合并 发行方向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着发行方可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。本招股说明书附录中引用的信息是 本招股说明书附录的重要组成部分。有关本招股说明书附录中引用的文件以及发行人随附的招股说明书的信息，请参阅随附的招股说明书第4页上的可用信息。我们特别向您提及，并将2023年表格 20-F通过引用并入本招股说明书，其中包括对本公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的经营业绩和财务状况的讨论。

除了随附的招股说明书中列出的文件和自随附的招股说明书之日起通过引用纳入的文件外，发行人在本招股说明书补编和随附的招股说明书中通过引用并入发行人可能根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，自 本招股说明书附录的日期起至本招股说明书附录中预期的发售完成为止。发行人在本招股说明书附录日期后向美国证券交易委员会提供的表格6-K报告(或其部分)仅在报告明确声明通过引用将其(或该等部分)并入本招股说明书补编的范围内以引用方式并入本招股说明书补编中。

应您的书面或口头要求，发行人将免费向您提供发行人已通过引用并入本招股说明书附录中的上述或随附招股说明书中的任何或所有文件的副本。您应该将您的请求直接联系荷兰国际集团Groep N.V.，注意：投资者关系部，荷兰阿姆斯特丹，Bijlmerdreef 106,1102 CT， 电话：+31-20-576-6396.美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他 信息，网址为http://www.sec.gov.荷兰国际集团S的电子文件可在美国证券交易委员会S的网站上获得，CIK ID为0001039765(ING Groep N.V.)并在我们的网站http://www.ing.com. 上

S-5

S-6

S-7

S-8

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S-11

S-12

S-13

S-14

风险因素

投资于本招股说明书附录下提供的票据涉及重大风险。您应在咨询您自己的财务、法律和税务顾问(如您认为合适)与票据投资相关的风险，以及根据票据的特定特征和条款以及您的特定财务状况投资票据的适宜性后，才应做出您自己的投资决定。作为作出投资决定的一部分，您应确保您彻底了解票据条款以及您同意受相关决议机构行使任何荷兰自救权力的约束。在决定投资于票据之前，您还应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书、2023年Form 20-F表格以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息中包含的风险因素和其他信息，并应评估(单独或在财务顾问的帮助下)可能影响票据投资的经济、利率和其他因素的情况，以及您承担全部或部分投资损失的能力。发行人认为，下列因素可能个别或累积地影响其履行票据项下义务的能力。如果下列任何风险成为现实，发行人S的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，票据可能会受到荷兰自救力量的约束，票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您的 投资可能会损失部分或全部价值。

与发行人有关的风险

有关与发行人和集团相关的风险的说明，请参阅2023年表格20-F中题为关键信息和风险因素的部分，该部分通过引用并入本文。

与注释相关的风险

该等票据须受法定冲销及转换权力、自救(BR)权力及可能对票据投资产生不利影响的其他决议权力所规限。

有关银行倒闭时与监管行动相关的风险的描述，请参阅？与我们的债务证券和资本证券相关的风险？与我们的债务证券和资本证券有关的风险一般？银行倒闭时的监管行动可能会对我们的债务证券和资本证券的价值产生重大不利影响，请参阅所附招股说明书和第3项。关键信息风险因素：与集团监管和监管相关的风险我们受到其他几种银行追回和解决制度的约束，包括法定减记和转换以及其他权力，它仍然受到关于我们的范围和影响的重大不确定性，以及第4项。关于公司的信息？监管和监督？监管发展？2023年Form 20-F中的银行恢复和解决指令？若对发行人(或本集团任何成员公司)行使任何此等监管权力或任何类似权力，可能会对 持有人的权利造成重大不利影响，包括对票据价格产生重大不利影响。

在无法根据票据付款的情况下，持票人的补救措施非常有限。

根据票据条款，除发行人S破产或在某些情况下清盘外，并无违约事件。只有在发行人S破产或相关清算时，受托人和持有人才有权申报在预定到期日之前到期和应付的票据的本金金额(在这种情况下，票据的本金金额将自动加速)。您对发行人S违反票据项下任何义务(包括发行人S支付 到期本金和利息的义务)的补救措施极其有限，如票据说明中所述。违约和补救事件。

S-15

根据票据或契约的条款，未能于任何 利息支付日期或赎回日期(全部或部分)支付利息或本金并非违约事件。因此，在这种情况下，票据或契约项下无权加速票据项下的任何付款。

此外，相关决议机构对票据行使荷兰自救权力不会构成违约事件或票据或契约项下的违约。通过收购任何票据，票据或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人承认并同意有关决议机构对票据行使荷兰自救权力不会导致第315(B)条(失责通知)和 第315(C)条(受托人在失责情况下的职责《信托契约法》。？有关行使荷兰自助权的更多信息，请参阅上文关于行使荷兰自助权的协议和确认说明，以及银行倒闭时的监管行动可能对以下票据的价值产生重大不利影响。

持有人和受托人对发行人S违反票据或契约项下的任何义务的唯一补救办法是(1)要求发行人在到期和应付时支付任何本金或利息，如果是利息，则要求支付该本金或利息至少30天(但受托人必须在该30天期限结束前至少15天通知发行人不支付利息)，(2)寻求执行发行人S在票据或契约项下的任何其他义务(支付义务除外)，或因发行人S未能履行任何该等义务而寻求损害赔偿，(3)行使债务说明项下所述的补救 证券违约事件及补救有限责任；信托契约法在随附的招股说明书中补救和(4)在发行人S清算或破产案中索赔。前款规定不妨碍持有人或者受托人对发行人S破产提起诉讼。

票据的市场价值可能会受到不可预测的因素的影响。

某些因素将影响票据的价值和证券交易商可能愿意在二级市场上买卖票据的价格(如果有的话)，其中许多因素不是发行人S所能控制的，包括：

·

发行人的信用状况；

·

债券的供求情况；以及

·

影响荷兰国际集团或金融市场的经济、金融、政治或监管事件或司法裁决 ，包括引入任何金融交易税。

因此，如果您在 二级市场上出售您的票据，您可能无法获得等于票据本金的价格或与您购买票据的价格相同的价格。

在某些情况下，发行人可自行选择赎回票据。

各系列票据可于适用的赎回日期于适用的赎回日期、于任何时间赎回或购买及注销所发行的适用系列票据本金总额的至少75%，或在发生若干税务事件或亏损吸收资格取消事件时的任何时间(如该等亏损吸收丧失资格事件仍在继续)于发行人S选择权全部(但非部分)赎回，如本招股说明书补充资料中题为“债券说明”及“债券说明”及“债券说明”的章节所述。如果发行人赎回任何系列的票据，该等票据的投资者可能无法将赎回所得款项再投资于提供相若收益率的证券。行使(或感觉到 可能性

S-16

(br}行使)票据的赎回功能可能会限制其市值，其市值不太可能大幅高于票据的赎回价格。此外，您无权要求发行方赎回票据。

发行人可在损失吸收 取消资格事件后，以可能对此类票据持有人不利的方式替换或更改票据。

即使票据或与之相关的契约或补充契约中有任何相反的规定，如果任何一系列票据发生并继续发生损失吸收不合格事件，则出票人可以替换所有(但不是仅部分)此类票据或更改所有(但不是仅部分)此类票据的条款，以便被替换的票据是符合规定的票据，或使票据保持符合规定。

尽管符合规定的票据的条款对票据持有人的优惠程度不得低于相关票据的条款 (发行人在咨询公认地位的独立顾问后合理地确定)，但任何此类替代或变更都可能对任何特定持有人的利益产生不利影响。此外，对某些类别的纸币持有人而言，持有该等被取代或更改的纸币的税项及印花税后果可能与持有该等纸币之前持有该等纸币的税项及印花税后果不同。

主管机关和/或决议机关可酌情决定是否批准票据的任何替代或变更。主管机关和/或决议机关认为具有重大意义的任何此类替代或变更可被视为签发新文书。因此，根据当时适用于发行人和/或监管集团的现行亏损吸收法规(定义见下文)，票据必须符合自有资金、合格负债和/或亏损吸收能力工具(如适用)的最低要求。

在损失吸收取消资格事件后，某些类型票据的持有者可能因替换或更改条款而承担税务后果

如在发生吸收亏损取消资格事件后，发行人决定以一系列票据中的所有票据取代或(如适用)更改该等票据的条款，以使该等票据保持或(视乎情况而定)成为符合 规定的票据，则就持有人S而言，该等替换或更改条款可能会被视为该持有人处置该等票据以换取新票据。由于这项被视为 的处置，持有人可能被要求就所得税的目的确认资本收益或亏损，相当于新票据的发行价与持有人在票据中的S计税基准之间的差额(如有)，并可能 受到其他不利税务后果的影响。

这些票据没有成熟的交易市场，也可能不会发展起来。

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。虽然已申请让票据在纽约证券交易所上市和交易，但不能保证会发展一个活跃的交易市场。如果票据在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、一般经济状况和发行人的财务状况。即使活跃的交易市场真的发展起来，它也可能没有流动性，也可能不会持续下去。因此， 投资者可能无法轻易或根本无法出售他们的票据，也无法以能够为他们提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售。如果票据的二级市场有限，票据的买家可能会很少，这可能会大幅降低票据的相关市场价格。

S-17

任何评级机构对票据的评级被下调、暂停或撤回可能会导致票据的流动性或市值下降。

发行后，预计票据将由国家认可的统计评级机构进行评级，未来可能会由更多的评级机构进行评级。然而，发行人并无责任确保票据获任何评级机构评级，而任何最初分配予票据的评级均可由评级机构下调或撤销，前提是根据该评级机构S的判断，与评级基础有关的情况，例如发行人S业务的不利变化，有充分理由支持。如果发行人决定不再维持一个或多个评级，或者如果任何评级机构下调或撤回其评级，此类事件可能会降低票据的流动性或市值。

除了由任何受雇评级机构分配的评级外，未被发行方聘请对票据进行评级的评级机构可能会主动给予 评级。如果任何非受雇评级机构对票据进行主动评级，则不能保证该评级不会与受雇评级机构提供的评级不同或低于该评级机构提供的评级。拒绝由受雇评级机构指定的评级的决定、推迟发布此类评级或由非发行人聘请的评级机构指定非征求评级可能 对票据的市场价值和流动性产生不利影响。

信用评级可能并不能反映所有风险。

一个或多个独立的信用评级机构可以对票据进行信用评级。评级可能不反映与结构、市场、荷兰自救能力、本文讨论的其他因素以及可能影响票据价值和发行人根据票据付款的能力的其他因素有关的所有 风险的潜在影响(包括但不限于市场状况、与资金相关的风险和发行人业务固有的运营风险)。信用评级不是购买、出售或持有证券的推荐。不能保证评级将在任何给定的时间段内保持，或者如果相关评级机构认为未来的情况需要，也不能保证评级不会被暂停、下调或撤销。此外，目前或未来可能为发行者或票据发布评级的评级机构可能会改变它们用于分析具有与票据相似的特征的票据的方法。

如果分配给票据或发行人的评级随后因任何原因被暂停、下调或撤销，任何个人或 实体都没有义务就票据提供任何额外的支持或信用提升。实际或预期的降级、暂停或撤回，或用于确定发行人或票据的信用评级的方法的变化，可能会导致票据的流动性或交易价格大幅下降。

此外，对分配给发行人或票据的信用评级的任何预期变化的任何不确定性都可能对票据的市场价值产生不利影响。

法律的其他变化可能会对票据持有人的权利产生不利影响。

此后法律的变化可能会影响持有人的权利以及票据的市场价值。该等法律变动可能包括在票据有效期内的法定、税务及监管制度、行政惯例及司法决定的改变，这可能会对票据的投资产生不利影响。

任何立法和监管的不确定性也可能影响投资者对票据进行准确估值的能力，从而影响票据的交易价格，因为一个或多个监管或立法变化(包括上述变化)可能对票据产生影响和程度。

S-18

该契约包含允许在未经所有投资者同意的情况下修改票据的条款。

本契约载有条文，容许在某些情况下，在未经票据持有人同意的情况下，以及在其他情况下，在票据未偿还本金总额占多数的持有人同意下，对票据作出修改和修订。票据持有人的决定将约束所有票据持有人，包括没有出席相关会议并在相关会议上投票的票据持有人和以与多数相反的方式投票的票据持有人。

纸币有最小面额。

由于票据只能以最低面额外加另一个较小数额的较高整数倍的较高整数倍持有和转让，因此，票据的交易金额可能超过200,000美元(或其等值)，而不是1,000美元(或其等值)的整数倍。根据该契约，纸币持有人将被要求持有不少于$200,000的最低面额的纸币。

由于发行人是根据荷兰法律注册成立的，而且发行人S监事会和执行委员会的许多成员和官员居住在美国以外，因此您可能很难执行针对发行人或发行人S监事会成员或高级管理人员的判决。

大多数发行人S监事会成员、发行人S执行董事会成员和随附招股说明书中点名的一些专家，以及发行人S的许多高级管理人员都不是美国居民，而发行人S的大部分资产及其资产位于美国境外。因此，持有人可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或无法在美国执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款获得的针对发行人或这些人的判决。

持有者也可能无法在美国以外的法院(包括荷兰)执行美国法院根据美国联邦证券法作出的判决。美国和荷兰目前没有就相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)作出规定的条约。因此，持有者将无法在荷兰强制执行任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，即使该判决不是仅基于美国联邦证券法 ，除非荷兰的主管法院对该判决具有约束力。

市场继续发展无风险利率(包括隔夜利率)作为基准票据的参考利率。

2017年6月22日，由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会(ARRC)宣布SOFR作为其建议的LIBOR替代方案，并宣布在ARRC的共识意见中，SOFR代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳实践。2019年8月和2020年5月，ARRC发布了SOFR挂钩证券的利率惯例范本。 投资者应该意识到，市场继续发展，涉及无风险利率，如SOFR，作为资本市场美元债券的参考利率，并采用其作为相关银行间同业拆借利率的替代， ，如LIBOR。

市场或其很大一部分可能采用与本文引用的SOFR指数平均值有显著不同的SOFR费率，或者可能以与本文规定的方式显著不同的方式应用此类SOFR费率(同样的情况可能适用于任何SOFR基准替代产品(定义如下)，或

S-19

这可能对这些票据的交易价格产生不利影响。此外，发行人可在未来发行参考SOFR的票据，当与其之前发行的任何参考SOFR的票据(包括本文描述的票据)相比，在确定利息方面存在重大差异。

此外，在一个市场采用或适用基于SOFR的利率的方式可能与在其他市场(如衍生品和贷款市场)应用和采用基于SOFR的利率相比存在重大差异，包括发行人采用或应用的方式。投资者应仔细考虑在债券、贷款和衍生品市场采用该等参考利率之间的任何不匹配可能会如何影响他们可能就任何票据的收购、持有或处置而实施的任何对冲或其他财务安排。

票据的浮动利率(定义见下文)只能在紧接相关的浮动利率付息日期之前 确定。票据持有人可能难以可靠地估计在适用的浮动利率期间应付的票据利息金额，这可能会对票据的流动资金造成不利影响。此外，如果票据在违约事件中到期并应付，则任何应付浮动利率应在票据到期及应付之日确定，此后不得重新设定。

与基准监管有关的不确定性可能会对票据的价值产生不利影响。

SOFR和其他被视为基准的利率或其他类型的利率和指数是正在进行的国家和国际监管讨论和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。在实施任何此类改革之后，包括SOFR在内的 基准的管理方式可能会发生变化，其结果可能是它们的表现可能与过去有所不同，或者基准可能被完全取消，或者可能会有其他无法预测的后果。上述任何一项都可能对票据的价值产生不利影响。

SOFR的历史水平并不代表其未来水平。

纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR(当前形式)，并于2020年3月发布SOFR指数，并已 发布了自2014年以来对SOFR的建模、发布前估计。这种出版前的估计本身就包括假设、估计和近似。因此，根据有限的历史或假设业绩数据和趋势，可能很难预测SOFR的未来业绩。票据期限内的SOFR水平可能与SOFR的历史水平几乎没有关系。以前观察到的市场变量行为的模式及其与SOFR的关系，如相关性，未来可能会改变。因此，投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来表现的指标。自SOFR最初发布以来，汇率的每日变动有时比其他基准或市场利率的每日变动更不稳定。因此，基于SOFR的票据的回报和价值可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券的波动更大。

SOFR的管理员可以 更改SOFR的值或停止SOFR

纽约联邦储备银行(或其继任者)作为SOFR的管理人，可在方法上或其他方面做出可能改变SOFR价值的更改，包括与SOFR计算方法相关的更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准、或与SOFR发布相关的时间安排(可能包括撤回、暂停或停止计算或传播SOFR)。

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管理人在计算、调整、折算、修订或终止SOFR时，没有义务考虑票据持有人的利益。该等更改、改动、停产或暂停运作可能(其中包括)减少、增加或以其他方式影响相关SOFR基准的公布利率或水平的波幅，从而对参考该SOFR基准的票据的交易价格及回报(包括其潜在利率)产生重大不利影响。

如果发生基准事件，将使用SOFR基准替换来计算浮动利率期间票据的利息。

相关管理人可以更改、终止或暂停计算或传播SOFR，在这种情况下，将适用确定票据浮动利率的后备 方法。如果发生SOFR基准事件(其中包括永久终止SOFR基准或宣布SOFR基准将在未来永久终止)及其相关的SOFR基准更换日期(定义见下文)，发行人(或其指定人)可在合理的 可行范围内尽快任命独立顾问(定义见下文)，为发行人(或其指定人)确定替换SOFR基准(定义见下文)提供建议。

如果SOFR基准更换由发行人或其指定人决定(如果发行人已指定独立顾问，则与独立顾问协商)，SOFR基准更换调整(定义见下文)可由发行人或其指定人(如果发行人已指定独立顾问，与独立顾问协商)确定并应用于该SOFR基准替换。

此外，如果SOFR基准的SOFR基准替换由发行人或其指定人决定(如果发行人已指定独立顾问，则在咨询独立顾问的情况下)，发行人或其指定人可根据需要更改票据的条款和条件，以确保该SOFR基准替换和/或SOFR基准替换调整(在每种情况下)的正常运行，而无需任何票据持有人的同意或批准。

任何SOFR基准替换将不会 成为SOFR基准的经济等价物，使用任何SOFR基准替换(包括应用SOFR基准替换调整)可能会导致票据的表现不同(可能包括支付较低的利率)，而如果SOFR基准继续以目前的形式应用，则可能导致票据表现不同。此外，SOFR基准替代方案的组成和特点可能与SOFR基准不同。上述每一项都意味着SOFR基准事件可能对票据的价值、票据的回报以及投资者出售此类票据的价格产生不利影响。如发行人未委任独立顾问，发行人仍可行使其全权决定权决定(I)SOFR基准更换及(Ii)SOFR基准更换调整及/或票据条款的任何其他修订，而无须与独立顾问磋商。如果为了确定任何SOFR基准替换、SOFR基准替换调整和/或票据条款的任何其他修订，发行人将全权酌情决定，发行人(或其指定人)的任何此类决定可能导致发行人和票据持有人之间的利益冲突，包括发行人(或其指定人)可能做出的可能影响票据应收金额的某些决定和判断。因此，这些债券的投资者收到的兴趣可能会低于预期。

S-21

资本化与负债

下表显示本集团于2023年12月31日的实际资本及负债，以及经发行票据调整后的本集团于2023年12月31日的资本及负债。下表所载资料来自本集团截至2023年12月31日的经审核综合财务报表， 以参考方式并入本招股说明书补编。此表应与经审计的合并财务报表及其在2023年表格20-F中的附注一起阅读。用于编制此信息的会计原则符合国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》。

		截至2023年12月31日				调整后的
		(单位：百万)				(单位：百万)
大写
股本(1)			35				35
股票溢价			17,116				17,116
其他储备			(2,767	)			(2,767	)
留存收益			40,299				40,299
股东权益 （母公司）’(2)			54,684				54,684
非控制性权益			944				944
总股本			55,628				55,628
未偿债务
按公平值计入损益之债务证券(3)			8,672				8,699
已发行债务证券(3)			124,670				127,350
指定为按公平值计入损益的后偿负债			95				95
次级贷款			15,401				15,401
总负债(4)			148,838				151,545
总资本和 负债(5)			204,466				207,173
集团或有负债和承付款			209,828				209,828
现金和现金等价物			93,012				95,719

(1)

普通股（每股面值0.01美元；授权9，142，000，000股；发行约3，498，194，000股）。€(i)ING于2023年11月3日开始股份回购计划。截至2023年12月31日，已以每股12.90美元的平均价格回购了1.54亿股股票，总代价为19.82亿美元。€€该计划于2024年2月7日完成，总代价为25亿美元。€总共有1.95亿股股票以每股12.87美元的平均价格回购（ ING的实际价格为每股12.83美元，在收到执行经纪商的补偿后）。€€ING计划于2024年4月注销该等股份。根据 2023年12月31日，股份回购计划的总额已从上述资本化表中扣除。(ii)于2024年3月6日，ING宣布已完成于2024年3月4日开始的雇员补偿股份回购。根据该计划回购的股份总数为3，318，806股普通股，平均价格为每股12.99美元，总代价为4300万美元。€€股份购回之目的为履行以股份为基础之薪酬计划项下之责任。

(2)	2023年，ING宣布并派付中期股息12.6亿美元（每股0.35美元），并建议派付末期股息每股0.756美元（25亿美元），将于2024年4月采纳年度账目后派付。€€€€

(3)	该等票据将在资产负债表中分类为负债，金额为26.80亿 的已发行债务证券项下，金额为2700万美元的已指定为按公平值计入损益的债务证券项下。€€就"经调整后的余额"列而言， 中票据的本金额“”

S-22

美元已按2023年12月29日中午买入价0.905美元兑1.00美元换算为欧元金额。€

(4)	总负债不包括租赁负债11.62亿美元。€租赁负债在资产负债表的其他负债项下呈列 。

(5)	除本文所述者外，自2023年12月31日以来，本集团的资本化和债务并无重大变动。

S-23

收益的使用

扣除本招股章程补充文件封面所述的包销补偿及发行人应付的开支 估计为787，800元后，出售票据所得款项净额估计为2，991，412，200元。发行人拟将发行票据所得款项净额用作一般企业用途。

S-24

附注说明

以下附注描述补充随附招股章程中的附注描述。如果本招股说明书 补充说明书与随附招股说明书不一致，则有关注释以本招股说明书补充说明书为准。因此，如果以下说明中的某些章节规定了与随附招股说明书中适用的相应章节不同的术语 ，则以下说明中的章节应完全取代并替换随附招股说明书中适用的相应章节。

每份票据将构成根据契约发行的一系列优先债务证券。附注的条款包括契约及其任何补充文件中所述的条款，以及那些条款通过参考《信托契约法》而成为契约的一部分。

下文下文"关于 行使荷兰保释权的担保协议和确认"、"担保后续持有人担保协议"和"担保协议"和"担保协议"中提及的担保人和担保持有人担保，包括票据的实益拥有人。“”“”“—”“—’”“—”

《附注》说明

每份 票据将按适用本金总额发行，除非先前已赎回及注销，否则将于下表所载适用到期日到期，且自（包括）发行日期至（但 不包括）适用赎回日期（见下表所载）（见下表所载）（见下表所载固定利率期），将按下表所载适用固定年利率计息。“”

		合计本金 金额				到期日				固定利率				呼叫日期
2030年的钞票		$	1,500,000,000				2030年3月19日				5.335	%			2029年3月19日
2035年的钞票		$	1,500,000,000				2035年3月19日				5.550	%			2034年3月19日

自(并包括)适用赎回日期至(但不包括)适用到期日(浮动利率期间)，每个系列票据将按下表所载适用浮动利率的适用年利率计息。

		浮动利率
2030年的钞票		(A)于适用的浮动利率厘定日期(定义如下)就每个浮动利率期间(定义如下)厘定的SOFR指数平均值(定义见下文)，及(B)年息1.440厘，提供任何浮动利率期间的浮动利率须受最低利率规限每年0.00%(最低税率)。
2035年笔记		(A)于适用的浮息利率厘定日期就每个浮息利率期间厘定的SOFR指数平均值，及(B)年息1.770厘，但须受最低 利率规限。

利息的支付

关于适用的固定利率期间，每期票据的利息将每半年支付一次，分别于每年3月19日和 9月19日到期，自2024年9月19日开始，并在适用的赎回日期(包括)结束(包括)(每个固定利率利息支付日期)；但如任何固定利息支付日期为非营业日(定义见下文)，则相关利息将于下一个营业日支付，一如在该支付日期当日支付，则自适用的固定利率利息支付日期起及之后的 期间内，该等应付款项将不会产生利息。

S-25

关于适用的浮动利率期间，(I)2030年票据的利息将于2029年6月19日、2029年9月19日、2029年12月19日和适用的到期日按季度到期支付，以及(Ii)2035年票据的利息将在2034年6月19日、2034年9月19日、2034年12月19日和适用的到期日(每个浮动利率利息支付日期和每个固定利率利息支付日期)按季度到期支付； 倘若任何浮动利率支付日期(适用到期日或任何赎回或偿还日期除外)适逢非营业日(定义见下文)，则该浮动利率利息支付日期 将延至下一个营业日。然而，如果下一个营业日在下一个日历月，则相关的浮动利率付息日期(适用到期日或任何赎回或偿还日期除外)应提前至紧接前一个工作日，即营业日。

票据的常规记录日期为每个系列的每个付息日期之前的前一个营业日(如果票据以最终形式持有，则为每个付息日期之前的第15个营业日)。

如果到期日或赎回或偿还日期不是营业日，发行人将支付利息、本金和/或在下一个营业日赎回票据时应支付的任何金额，但在该原始到期日或赎回或偿还日期起及之后的期间内，不会产生该等付款的利息。

在适用的固定利率期间，每张票据的利息将以一年360天为基础计算，其中12个月为30天。

在适用的浮动利率期间，每份票据的利息将根据每个利息期的实际天数和360天一年来计算。

？营业日指任何工作日，但英国伦敦、荷兰阿姆斯特丹或美国纽约市的银行机构根据法律或行政命令有权或有义务关闭的工作日除外。

浮动利率期间的利息计算

于适用浮动利率期间，各票据的利息期间将于 (并包括)浮动利率付息日期开始，并于(但不包括)随后的浮动利率付息日期(每个浮动利率利率期间)结束；然而，假若有关各系列票据的初始浮动利率利率 期间将为自(并包括)适用赎回日期起至(但不包括)初始浮息利息支付日期的期间。每个浮动利率期间的浮动利率确定日期(浮动利率确定日期)将在适用的浮动利率支付日期之前的第二个美国政府证券营业日(定义如下)。？美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而关闭整个 日以外的任何一天。

初始浮动利率将对每个 系列票据生效，自(并包括)适用的赎回日期起至(但不包括)第一个适用的浮动利率重置日期(定义见下文)。此后，浮动利率将重置(I)就2030年票据而言，将于2029年6月19日、 9月19日及2029年12月19日重置；及(Ii)就2035年票据而言，将于2034年6月19日、2034年9月19日及2034年12月19日(每个浮动利率重置日期均为浮动利率重置日期)重置；惟如任何浮动利率重置日期适逢非营业日，则该浮动利率重置日期将顺延至下一个营业日。如果下一个营业日

S-26

如果是下一个日历月，则相关的浮动利率重置日期应提前到前一天，即营业日。

票据的计算代理人为发行人指定的纽约梅隆银行或其继任者。计算代理将 参考适用浮息利率决定日的SOFR指数平均值，为票据的每个浮动利率期间确定浮动利率。一旦确定，计算代理 将立即通知发行人和受托人(如果计算代理不是受托人)适用的浮动利率。应任何票据持有人的要求，计算代理将提供最近适用的浮动利率期间所确定的浮动利率。

受制于下述情况 — SOFR 如下所示，每个浮动利率期间的SOFR指数平均值应等于由 计算代理计算的相关浮动利率期间内每天的SOFR利率的值：

如有必要，将计算得出的百分比四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中0.000005向上舍入，其中：

“d_c？对于任何SOFR观察期，指相关SOFR观察期内的 个日历天数；

SOFR指数是指纽约联邦储备银行在SOFR确定时间在纽约联邦储备银行S网站上发布的与任何美国政府证券营业日有关的SOFR指数；

·SOFR索引_端部？指在与该浮动利率期间有关的浮动利率付息日期前两个美国政府证券营业日(或在最终浮动利率期间，在到期日之前)的SOFR指数值(该日期为SOFR指数确定日期)；以及

？SOFR 索引_开始？是指在相关浮动利率期间的第一个日期前两个美国政府证券营业日的SOFR指数值 (该日期为SOFR指数确定日期？)。

受制于下述情况 — SOFR 以下，如果SOFR指数在任何相关的SOFR指数确定日期没有发布，并且SOFR基准事件及其相关的SOFR基准更换日期尚未发生，则该 浮动利率期间的SOFR指数平均值应由计算代理在相关的浮息利率确定日期计算如下：

如有必要，将计算得出的百分比四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中0.000005向上舍入，其中：

D d对于任何SOFR观察期，是指相关SOFR观察期内的日历日数；

S-27

“d_o？对于任何SOFR观察期，指相关SOFR观察期内的美国政府证券营业日；

？i？指从1开始的一系列整数，每个数字代表相关的美国政府证券营业日 ，按时间顺序从(并包括)相关SOFR观察期内的第一个美国政府证券营业日算起；

“n_i？对于相关SOFR观察期内的任何美国政府证券营业日，指从该美国政府证券营业日起(包括)至(但不包括)下一个美国政府证券营业日(br}(i+1))的日历天数；以及

？SOFR_i-在相关SOFR观察期内，对于任何美国政府证券营业日而言，等于SOFR在该日的交易日。

关于上述SOFR条款，适用以下定义：

？Bloomberg Screen SOFRRATE页面是指指定为SOFRRATE的彭博屏幕或任何后续页面或服务；

纽约联邦储备银行是指纽约联邦储备银行；

纽约联邦储备银行S网站是指纽约联邦储备银行的网站， 目前位于www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行的任何后续网站或SOFR的任何后续管理人的网站；

？路透社页面USDSOFR=？指指定为USDSOFR=？的路透社页面或任何后续页面或服务；

对于任何一天(包括任何美国政府证券营业日)，SOFR是指 计算代理(视情况而定)根据以下规定确定的利率：

(1)

在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率(该利率在彭博社屏幕SOFRRATE页面上报道)，然后在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率(如路透社页面USDSOFR=所报道)，或者，如果路透社页面USDSOFR=上没有报道该利率，则在纽约联邦储备委员会S网站上报道在SOFR确定时出现的有担保隔夜融资利率；或

(2)

如果没有出现上述(I)中指定的利率，则为之前第一个美国政府证券营业日的SOFR在纽约联邦储备银行S网站上公布，SOFR在纽约联邦储备银行S网站上公布；

SOFR确定时间指的是下午3：00左右。(纽约市时间)紧随美国政府证券营业日之后的 纽约联邦储备银行S网站；以及

？SOFR观察期，就每个浮动利率期间而言，指从(并包括)该浮动利率期间第一个日期之前的第二个美国政府证券营业日起至(但不包括)该浮动利率期间的浮动利率付息日期(或在到期日之前的最后一个浮动利率期间)之前的第二个美国政府证券营业日的期间。

S-28

SOFR中断

尽管有上文《浮动利率期间的利息计算》一节所述的规定，如果发生SOFR基准事件及其相关的SOFR基准替换日期时，任何系列票据的任何浮动利率(或其任何组成部分)仍有待参考SOFR基准确定，则发行人(或其指定人)可在合理可行的情况下尽快任命独立顾问并与其协商。以期发行人(或其指定人)根据以下规定确定SOFR基准替换和适用的SOFR基准替换调整价差和对票据条款的任何其他修订。

在无欺诈行为的情况下，出票人(或其指定人)及其根据本条委任的任何独立顾问不对出票人、受托人、计算代理、任何付款代理人或票据持有人就其作出的任何决定或就出票人(或其指定人)根据本条作出的任何决定向出票人(或其指定人)提供的任何建议承担任何责任。

如果发行人(或其指定人)没有按照本节的规定任命独立顾问，发行人(或其指定人)仍可根据本节的规定作出任何决定和/或任何修改(本节中的相关规定在必要时适用，以允许发行人(或其指定人)在不咨询独立顾问的情况下作出此类决定或修改)。发行人 (或其指定人)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于票据终止的期限、利率或调整、事件的发生或不发生、情况或日期的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，将由发行人S(或其指定人S)自行决定，而且，即使文件中与票据相关的任何相反规定，未经票据持有人或任何其他方同意，均应生效。

在符合以下段落的规定下，如果发行人(或其指定人)在与其独立顾问协商后，在不迟于与下一个浮动利率期间有关的浮动利率确定日期(确定截止日期)前三个营业日，为确定未来所有浮动利率期间适用于票据的浮动利率的目的而决定替换SOFR基准 (受本节的后续操作限制)，则该SOFR基准替换将成为未来所有浮动利率期间的SOFR基准(受本节在未来任何其他浮动利率 利率期间(S)的后续操作制约)。

尽管有上述规定，如果发行人(或其指定人)在确定截止日期前咨询其独立顾问后确定不存在替换SOFR基准，则应使用相关浮动利率确定日期之前相关页面上最后显示的SOFR基准来确定相关浮动利率。本款仅适用于相关的浮动利率期间。任何随后的浮动利率期间(S)应遵循本节规定的后续 操作和调整。

在本节所述的SOFR基准替换被确定后，发行人(或其指定人)应根据本节向受托人、计算代理人、任何付款代理人和票据持有人发出有关通知。为免生疑问，受托人、计算代理人或任何付款代理人概不负责作出有关决定。

在收到前款规定的通知后，受托人、计算代理人和任何付款代理人应在发行人的指示和费用下，实施该等豁免和相应的修订

S-29

根据附注、契约和任何其他文件的条款和条件，发行人(或其指定人)在与其独立顾问协商后确定，可能需要 使本节的任何适用生效，包括但不限于：

(1)

发行人(或其指定人)在与其独立顾问协商后，可能需要更改票据的条款和条件，以遵循与SOFR基准替换有关的市场惯例(根据但不限于公开声明、意见和行业组织的出版物而确定)，包括但不限于(A)营业日、营业日公约、日计算分数、适用于票据的浮动利率决定日期和/或任何相关时间，以及 (B)在没有SOFR基准替代的情况下，确定相对于票据回落到浮动利率的方法；和

(2)

发行人(或其指定人)在咨询其独立顾问后， 为确保该SOFR基准替换的SOFR基准的正确操作和与SOFR基准的可比性而合理地确定的任何其他变化，该变化将适用于未来所有浮息利率期间的票据(受第#节的后续操作限制)。受托人、计算代理人或任何付款代理人均不对发行人(或其指定人)作出的任何决定、决定或选择负责或承担任何责任，这些决定、决定或选择涉及根据本条款实施的任何豁免或相应修订或任何其他变更，并有权最终依赖向他们每个人提供的在这方面的任何证明。

在进行本节所述的相关SOFR基准更换或根据本节进行的其他相关调整方面，包括由发行人(或其指定人)或《契约或计算代理协议》的任何一方(如果需要)签署或修订任何文件或采取其他步骤，无需票据持有人的同意。

通过收购票据，票据的每个持有人和实益拥有人以及随后的每个持有人和实益拥有人确认、接受、同意受发行人S(或其指定人S)对SOFR基准更换的决定(如本节所设想的)，并同意对票据的条款和条件进行任何修订或变更，包括修订票据的到期利息金额，以使 本节的SOFR中止生效，而无需票据持有人的任何进一步同意。受托人应有权在任何补充契约或修正案 中依赖这一被视为同意，该补充契约或修正案可能是实施SOFR基准替换或本条款的任何应用所必需的。

通过收购票据，票据的每个持有人和实益拥有人以及随后的每个持有人和实益拥有人放弃对受托人、计算代理人和任何付款代理人在法律上和/或针对任何付款代理人的任何和/或所有债权，同意不对受托人、计算代理人和任何付款代理人提起诉讼，并同意受托人、计算代理人或任何付款代理人对受托人、计算代理人或任何付款代理人(视属何情况而定)采取或放弃采取的任何行动不负责任。在每一种情况下，都应按照本节的规定终止停产或遭受任何与此相关的损失。

尽管本节中有任何其他规定，如果发行人在确定票据条款和条件时，合理地预期相同条款会导致票据被排除在发行人S和/或监管集团S之外，则不会采用SOFR基准替换，也不会应用SOFR基准替换调整(视情况而定)，也不会对票据的条款和条件进行任何其他修订，在每种情况下，这些最低要求都是

S-30

适用于发行人和/或监管集团，并根据相关损失吸收法规确定。

？关于SOFR基准替换的相应基期是指具有与当时SOFR基准的适用基调大致相同的长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)；

独立顾问是指具有国际声誉的独立金融机构或发行人根据本节任命的具有适当专业知识的独立财务顾问；

？ISDA？指国际掉期和衍生工具协会，Inc.或任何继承者；

ISDA定义是指ISDA发布的、经不时修订、补充或替换的2006年ISDA定义；

？ISDA回退率是指根据(和)ISDA定义在SOFR指数停止事件发生时生效的比率，其中该比率可能针对隔夜基期进行了调整，但不影响根据此类ISDA定义应用的任何额外利差调整；

？ISDA价差调整是指由ISDA选择作为适用于ISDA回退率的价差调整的价差调整，或用于计算或确定此类价差调整(可以是正值、负值或零)的方法；

？相关政府机构是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备银行和/或纽约联邦储备银行理事会正式批准或召集的委员会，或任何继任者。

SOFR基准最初是指SOFR指数平均值，前提是如果SOFR基准事件相对于SOFR指数平均值或当时的SOFR基准发生，则SOFR基准是指适用的SOFR基准替代；

？SOFR基准事件是指相对于当时的SOFR 基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)发生以下一个或多个事件：

(1)

由SOFR基准(或此类组件)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供SOFR基准(或此类组件)，前提是在声明或发布时，没有继任者将继续提供SOFR基准(或此类组件)；

(2)

监管机构为SOFR基准(或该组成部分)的管理人、SOFR基准(或该组成部分)的货币的中央银行、对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布；声明指出，SOFR基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供SOFR基准(或该组成部分)，条件是在该声明或公布时，没有继任者将继续提供SOFR基准(或该组成部分)；或

S-31

(3)

监管主管为SOFR基准管理人发布的公开声明或信息，宣布SOFR基准不再具有代表性；

SOFR基准替换 是指发行人在与其独立顾问协商后可确定的下列顺序中提出的第一个备选方案：

(1)

(A)相关 政府机构选定或建议的替代利率，作为适用相应期限的当时SOFR基准的替代利率和(B)SOFR基准替换调整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)SOFR基准替换调整的总和；或

(3)

(A)发行人在与独立顾问协商后选择的替代利率，作为当时适用的相应期限的SOFR基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以替代当时美元计价浮动利率票据的当前SOFR基准，以及(B)SOFR基准替换调整；

SOFR基准替换调整系指发行人在与其独立顾问协商后可确定的下列顺序中提出的第一个备选方案：

(1)

相关政府机构为适用的未调整SOFR基准替换选择或建议的价差调整或计算或确定此类调整(可以是正 或负值或零)的方法；

(2)

如果适用的未经调整的SOFR基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 价差调整；

(3)

利差调整(可以是正值或负值或零)由发行人在与其独立顾问进行磋商后确定，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，以将当时的SOFR基准替换为适用的未调整的SOFR基准，以替代当时以美元计价的浮动利率票据；

SOFR基准更换日期是指相对于当时的SOFR 基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)，下列事件中最早发生的事件：

(1)

在SOFR基准事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)公开声明或发布其中引用的信息的日期和(B)SOFR基准的管理人永久或无限期停止提供SOFR基准(或此类组成部分)的日期； 或

(2)

在SOFR基准事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期；以及

未调整的SOFR基准 替换是指SOFR基准替换，不包括适用的SOFR基准替换调整。

排名

票据应构成发行人S无担保和无从属债务，排名平价通行证在 之间没有任何优先权，并且与所有发行人S平等地其他无担保和

S-32

除法律另有规定外，未清偿的不附属债务时有发生。此外，见票据的风险因素仅为出票人的义务，对出票人的索赔在结构上从属于债权人和其他索赔人对其子公司的索赔。

放弃抵销权

除适用法律另有规定外，票据的任何持有人或实益拥有人或代表票据持有人及实益拥有人行事的受托人，均不得就发行人因持有任何此等票据或其中的任何权益而欠发行人、票据持有人及实益拥有人，以及代表票据持有人及实益拥有人而欠其的任何款项，或因持有该等票据或其中的任何权益而欠其的任何款项，行使、申索或申索任何抵销、净额结算、补偿或保留的权利，或就该等款项提出抗辩。应被视为已放弃所有该等抵销、净额结算、补偿或保留的权利。尽管有上述规定，如出票人就票据或契约而欠或应付给票据持有人或实益拥有人的任何金额或根据票据或契约产生的任何利息被抵销，则该持有人或实益拥有人应在适用法律的规限下立即向出票人支付一笔相等于清偿金额的款项(或如发生出票人S清盘(在解散时，本体绑定)或其他)或暂停付款(监控车 贝特灵)，或如发行人被宣布破产(故障板)、发行人的清盘人或管理人(视属何情况而定)，并在付款前，须为发行人(或发行人的清盘人或管理人，视属何情况而定)以信托形式或其他方式持有相等于该款额的款额，因此，任何该等清盘应视为没有发生。通过收购票据，每个持有人和受益所有人同意受这些关于放弃抵销的条款的约束。票据持有人无权直接对发行人提起诉讼，除非所附招股说明书中所述的债务描述、违约事件和补救措施、诉讼限制。

与 就荷兰自救权力的行使达成协议和承认

鉴于欧洲议会和理事会第2014/59/EU号指令(《银行恢复和决议指令》或《BRRD》)第55条，出票人在附注条款中列入了以下两段：

(1)

尽管发行人与票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购票据，票据或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人承认、接受、承认、同意受有关决议机关行使的任何荷兰自救权力的约束，并同意行使该权力，该权力可能导致全部或部分本金或利息的减少(包括减至零)、注销或减记(无论是永久地或受决议机关的 减记)，票据和/或将票据的全部或部分本金或利息转换为股份或债权，可赋予发行人的股份或其他所有权工具或其他证券或其他义务或另一人的债务，包括通过更改票据的条款( 可包括修改利息金额或到期日或付息日期，包括暂停支付一段时间)，或票据必须在其他情况下用于吸收损失或票据的任何没收，在每一种情况下，本条例旨在使有关决议当局行使该荷兰自救权力生效。票据或其中任何权益的每名持有人及实益拥有人进一步承认并同意，票据或其中任何权益的持有人及实益拥有人的权利受票据持有人及实益拥有人的权利所规限，并将于必要时予以更改，以落实有关决议机关行使任何荷兰自救权力。此外，透过收购任何票据，票据或其中任何权益的每名持有人及实益拥有人进一步确认、同意受有关决议机关行使任何暂停就票据付款一段时间的权力，并同意有关决议机关行使该权力。

S-33

(2)

就这些目的而言，荷兰自救权力是指根据与在荷兰注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的决议有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的、在荷兰适用于发行人或集团其他成员的任何法定减记和/或转换权力，包括但不限于实施的任何此类法律、法规、规则或要求(包括但不限于《荷兰金融监督法》) 。在欧盟指令或欧洲议会和理事会条例的范围内通过或颁布，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架(包括但不限于经修订或取代的BRRD和SRM条例)和/或在荷兰干预法(在相关法规中实施)及其任何修正案下的荷兰解决机制的背景下通过或颁布，或以其他方式减少银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司的义务，取消和/或转换为债务人或任何其他人的股票或其他证券或债务，或可被没收(提及相关决议机关是指任何有能力行使荷兰自救权力的机关)。

荷兰自救权力可由有关决议机构就其行使该权力的决定施加，而无需事先通知。票据的本金或利息在相关决议机构行使任何荷兰自救权力后不得到期和应付，但荷兰和欧盟适用于发行人的法律和法规允许的除外。

此外，任何荷兰自救权力的行使可能需要通过结算系统、中间人或DTC以外的人士持有或采取实施任何荷兰自救权力的票据和/或其他 行动中的权益。

另见？风险因素？根据附注的条款，您已同意受有关决议机构行使的任何荷兰自救权力的约束。

透过收购任何票据，票据或票据任何权益的每名持有人及 实益拥有人，在信托契约法许可的范围内，应被视为放弃对受托人的任何及所有债权，并同意不就受托人就票据采取或放弃采取的任何行动向受托人提起诉讼，以及 同意受托人根据有关决议当局就票据行使荷兰自救权力而采取或放弃采取的任何行动。

发行人(或有关决议机关)应在实际可行的情况下，尽快就有关决议机关对票据行使荷兰自救权力一事，直接向DTC发出书面通知，通知持有人该事件的发生，包括取消全部或部分票据本金或利息的金额。发行人亦须将该通知的副本送交受托人，以供参考。未能提供此类通知不会对荷兰自救权力的有效性产生任何影响，或以其他方式使其无效。

通过收购任何票据，票据持有人确认并同意相关决议机构对票据行使荷兰自救权力不会导致信托契约法第315(B)条(违约通知)和第315(C)条(违约情况下受托人的责任)的违约。

通过收购任何票据，票据或其中任何 权益的每一持有人和实益拥有人承认并同意，在相关决议机构行使任何荷兰自救权力时，(A)受托人不应被要求听从票据持有人根据第5.15节(持有人的控制)及(B)该契约不得就有关决议机关行使任何荷兰自救权力向受托人施加任何责任。如果持有人或实益拥有人

S-34

在相关决议机构行使任何荷兰自救权力之前，票据已根据《契约》第5.15节向受托人发出指示，该指示在任何荷兰自救权力行使后停止生效，并于此时失效。尽管有上述规定，若在相关决议机构完成行使荷兰自救权力后，票据仍未偿还(例如，若荷兰自救权力的行使只导致票据本金的部分转换及/或部分减记)，则受托人S在契约下的责任将继续适用于完成后的票据 ，但发行人及受托人须以补充契诺或修订的方式达成协议。

通过收购任何票据，票据的每个持有人应被视为已(A)同意行使可能施加的任何荷兰自救权力，而无需有关决议机构就其就相关票据行使该权力的决定发出任何事先通知，以及(B)授权、指示和要求DTC及其通过其持有相关票据的其他中介机构的任何直接参与者 在需要时采取任何和所有必要行动，以实施可能施加的任何荷兰自救权力的行使。而无需该持有人或受托人采取任何进一步行动或发出任何指示。

根据该等票据的条款，有关决议机关就有关票据行使的荷兰自救权力 将不会成为契约或票据项下的违约事件(定义见契约)。

救赎

在发生以下情况时，发行人可以全部赎回任何系列的票据，但不能部分赎回：(I)适用的赎回日期，(Ii)已赎回或购买并注销的适用系列票据本金总额的至少75%，(Iii)在某些情况下，如所附招股说明书中定义的，并在题为？支付额外金额的章节中进一步描述，需要支付额外金额的情况下，或(Iv)损失吸收丧失资格事件(如该损失吸收丧失资格事件仍在继续)，在每种情况下，按各自本金的100%计算，另加赎回日的应计利息和未付利息(包括额外金额，如有)。？请参阅下面的备注说明和可选税收和监管赎回。

可选的税收和监管赎回

本节旨在取代所附招股说明书中题为债务证券说明和可选税收和监管赎回的章节。

在以下情况下，在向相关票据持有人发出通知后，我们可随时以我们的 选项全部赎回每个系列票据，赎回价格相当于此类票据的本金加上因任何预扣税金而到期的任何 额外金额，具体情况请参阅下文《票据说明》和《赎回通知》：

(1)

由于税法变更，我们将被要求支付额外的金额，如题为债务描述的证券小节所解释的那样，支付与所附招股说明书中的债务证券有关的额外金额；或

(2)

位于荷兰境外或发行人继承人所在司法管辖区以外的个人，如我们已合并到该地区，或我们已将财产转让、转让或租赁到该地区，将被要求支付额外的金额。我们将有权赎回票据，即使我们或该人在合并、转让、转让或租赁后需要立即支付额外金额 。然而，在发生此类合并、转让、转让或租赁的情况下，我们和此等人士无需采取合理措施来避免支付额外金额的义务。

S-35

在发生损失 吸收丧失资格事件(如该损失吸收丧失资格事件仍在继续的情况下)时，吾等亦可于任何时间向相关票据持有人发出通知，以相当于该等票据本金的赎回价格，全部赎回每一系列票据，但不会部分赎回。

如果我们赎回一系列票据，我们将按指定的赎回价格以及赎回日应计利息进行赎回。

在这些情况下，我们是否能够赎回每个系列的 票据，必须事先获得相关决议机构和/或主管机关的许可，如下文《票据赎回、替换、变更和购买条件说明》中所述。在因税务原因赎回票据的情况下，只有在吾等向有关决议当局及/或主管当局(视何者适用而定)信纳该等票据的适用税务处理有所改变的情况下，方可授予该项许可。 有关当局及/或主管当局(视何者适用而定)在发行日期并无合理预见的重大改变。

？损失吸收法规是指，在任何时候，荷兰、欧洲中央银行、荷兰中央银行或其他主管机构、决议机构、金融稳定委员会和/或欧洲议会或欧盟理事会的法律、法规、要求、准则、规则、标准和政策与自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求有关的法律、法规、要求、准则、规则、标准和政策，当时在荷兰有效，适用于我们和/或监管集团，包括但不限于上述一般性，欧盟委员会通过的任何授权或实施的法案(如监管技术标准)，以及主管当局和/或决议机构不时通过的与自有资金最低要求和合格负债和/或吸收损失能力文书有关的任何 法规、要求、指南、规则、标准和政策(无论该等法规、要求、指南、规则、标准或政策是否普遍或专门适用于我们或监管集团)。

？监管集团是指发行人、其附属企业、参与、参与权益和其任何附属企业不时(直接或间接)持有的任何附属企业、参与或参与权益，以及为监管目的而不时与发行人合并的任何其他企业，在每个 个案中，根据当时有效的主管机关或决议机关的规则和指引。

？税法 更改是指荷兰法律或法规或任何行政区或其任何有权征税的当局的法律或法规的任何变更或修订，或此类法律或法规的适用或官方解释的任何变更。 此类法律或法规的变更或修订在发布日期或之后生效。

赎回通知

除非较短的通知期令受托人满意，否则发行人须在赎回日期前不少于15天或多于30天，向票据持有人及受托人发出赎回通知。赎回通知须说明：(1)赎回日期，(2)赎回价格， (3)于赎回日期，每张票据将于赎回日赎回，赎回价格将于每张将赎回的票据交回时到期及支付，除某些例外情况外，于该日期后将停止计息， (4)将交出票据以支付赎回价格的地点，及(5)与被赎回票据有关的CUSIP、Common Code及/或ISIN号码(如有)。

发行人应将发行人选择的具有国际地位的公认法律或税务公司的意见递交给受托人，然后 在发生需要支付额外金额的某些情况时，发行人应向受托人递交任何赎回通知，确认 发行人有权因此而行使其赎回权利。

S-36

赎回通知不可撤销，除非有关决议机构在指定赎回日期前行使荷兰自救权力，将自动撤销该通知，且不会赎回任何票据，亦不会就该等票据支付任何到期及应付款项。

如果发行人已选择赎回一系列票据，但在就该赎回支付赎回价格之前，有关决议机构对发行人行使其荷兰自救权力，相关赎回通知将自动撤销，且不具有任何效力和效力， 赎回价格将不会到期和支付。

赎回、替换、变更和购买条件

尽管有任何其他规定，发行人只有在赎回、替换、更改或购买票据时获得相关决议机关和/或主管机关(视情况而定)的事先许可的情况下，方可赎回、替换、更改或购买票据(并在赎回、替代或更改的情况下通知票据持有人)，前提是此类许可是在相关时间且在所需的相关情况下(可要求发行人在适当情况下向有关决议机关和/或主管机关证明令其满意)。票据适用税务处理的改变或为《亏损吸收条例》(视情况而定)的目的，在发行日期不能合理预见票据处理的改变，在税务事件的情况下，票据适用税务处理的改变是实质性的)，并受适用法律或法规的制约(包括但不限于根据2013/36/EU(CRD IV)指令、(EU)第575/2013号条例(CRR)(CRR)，包括第72b(2)(J)、77和78a条)、委员会授权条例(EU)第241/2014号、BRRD和SRM条例，可能会不时修改或替换的，以及当时有效的任何授权或实施的法案、法律、法规、监管技术标准、规则或指南)。

截至本招股说明书附录日期，到期前赎回需获得此类 许可，相关决议机构为单一决议委员会，主管机构为欧洲中央银行。

取消

发行人赎回或购回的所有 票据应立即取消。除发行人外，本集团任何成员代表发行人购买的所有票据均可持有、重新发行、转售，或根据发行人的选择，交由受托人注销。如此交回的纸币须立即注销。任何如此退回以供注销的纸币，不得再发行或再出售，而发行人就任何该等纸币所负的义务须予解除。

违约事件及补救措施

任何系列票据的持有人将无权在任何情况下声明此类票据的到期和应付本金金额 ，但在所附招股说明书中题为债务证券说明和违约事件及补救措施的章节中所述情况除外。持有人对发行人S违反票据项下任何义务(包括发行人S支付本金和利息的义务)的补救措施极其有限，如所附招股说明书中题为债务证券描述和违约事件及补救措施的章节所述；信托契约法补救措施见所附招股说明书。

替代与变异

即使票据或与之相关的契约或补充契约中有任何相反的规定，如果任何一系列票据发生并继续发生损失吸收取消资格事件，则出票人可随时选择，而无需任何同意或

S-37

经该等票据的持有人或实益拥有人批准后，以该等票据全部但非部分取代该等票据，或更改该等票据的全部但非部分条款，以使被取代的 票据符合该等票据的规定，或该等票据在作出该等变动后继续存在。除非较短的通知期令受托人满意，否则发行人须在为取代或更改票据而定出的日期前不少于15天但不多于30天向票据持有人发出通知，并在该日期最少5个营业日前向受托人发出通知。

通过收购票据或其中的任何实益权益，票据的每一位持有人和实益所有人以及随后的每一位票据持有人和实益所有人，(I)承认、接受、同意受发行人S的约束，并同意发行人S决定如上所述取代票据或更改票据的条款，(Ii)授予发行人和受托人以该持有人或实益拥有人的名义和/或代表该持有人或实益拥有人(视属何情况而定)采取任何行动和/或签立和交付任何文件的全部权力和权限。在适用的情况下完成对附注的替换或对附注条款的更改是必要的或方便的；及(Iii)在信托契约法许可的范围内，放弃在法律上及/或在衡平法上对发行人及受托人提出的任何及所有索偿， 同意不会就发行人或受托人就发行人或受托人采取或不采取的任何行动对发行人或受托人提起诉讼，并同意发行人或受托人无须就上述规定的票据替代或更改票据条款而采取任何行动。

？合规票据是指符合以下规定的证券(在相关替代或变更之前，已在发行人的两个授权签字人签署的证书中向受托人证明其合规性)：

(1)

此类证券由发行人发行；

(2)

此类证券的排名与票据的排名相同；

(3)

(在不损害上述(2)项的情况下)此类证券的条款对票据持有人的优惠程度不低于票据条款(由发行人与公认地位的独立顾问磋商后合理确定)；

(4)

(在不损害上述(3)项的前提下)此类证券(1)包含符合当时适用的损失吸收规定的条款，以便有资格向发行人S和/或监管集团S提出(A)自有资金和合格负债和/或(B)吸收损失的能力工具的最低要求；(2)承担适用于票据的不时相同的利率，并保持相同的利息支付日期；(3)不包含规定推迟支付利息和/或本金的条款； (4)保留发行人在赎回票据方面的义务(包括因行使任何权利而产生的义务)，包括(但不限于)赎回的时间和赎回时应支付的金额；(5) 是否不包含规定通过本金减记或转换为普通股权益第一级工具吸收损失的条款(为免生疑问，该条款不包括任何承认可依法适用的减记或转换权力的合同条款，包括但不限于题为《票据说明》一节中所述的条款)；及(6)保留对任何应计和未付利息的任何现有权利，以及根据票据持有人已累积但未支付的任何其他应付票据的权利；

(5)

此类证券与发行人真诚选择的伦敦证券交易所票据或受监管市场或任何欧洲经济区受监管市场在同一证券交易所或市场上市；以及

(6)

如果被替换或更改的票据在紧接被替换或更改之前由发行人向一个或多个评级机构征求了公布的评级，则该等证券

S-38

受益于(或将从每个相关评级机构以书面确认的方式受益)与适用于票据的评级机构发布的评级相同或更高。

如果 由于任何损失吸收条例的任何修订或变更，或任何损失吸收条例的应用或官方解释的任何变化，而发行人向决议证明 当局在发行日期不可合理预见并在票据发行日期或之后生效，则损失吸收不合格事件应被视为已经发生。票据是或(发行人或决议机构认为)很可能完全或部分被排除在发行人S和/或监管集团对(A)自有资金和合格负债和/或(B)亏损吸收能力工具的最低要求之外，在每种情况下，该等最低要求均适用于发行人和/或监管集团，并根据相关的损失吸收法规确定；但如果票据被排除在相关的 最低要求(S)之外，原因是票据的剩余到期日少于任何适用的资格标准所规定的任何期限，则不应发生损失吸收丧失资格事件。相关损失吸收法规于票据发行日对发行人和/或监管集团生效。

如果对任何系列票据的条款进行替换或修改，则根据修改后的票据的条款，对于美国联邦所得税而言，这种替换或变更可能被视为此类票据的美国受益所有人对新票据的交换，这可能会导致对这些目的的应税损益进行确认，并可能对这些受益所有人造成其他不利的美国税收后果。美国票据受益人应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦、州和地方所得税替代或变更的后果.

额外款额的支付

额外金额(如有)的支付应在题为债务描述的章节中所述的情况下进行 证券支付额外金额与随附的招股说明书中的债务证券有关。

后续持有人 协议

在二级市场收购票据的持有人或实益拥有人应被视为承认、接受并同意受本文规定的相同条款的约束和同意，其程度与在首次发行时收购票据的票据持有人或实益拥有人相同，包括但不限于 承认和同意受票据条款的约束和同意，包括与荷兰自救权力有关的条款。

付款代理

受托人通过其位于英国伦敦EC4V 4LA维多利亚皇后街160号的办公室 被指定为主要付款代理。发行人可随时指定额外的付款代理人，或撤销付款代理人的指定，或批准任何付款代理人所代表的办事处的变更。

治国理政法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但放弃抵销条款除外，该条款将由荷兰法律管辖。

记账发行

票据最初将作为注册的全球证券以簿记形式发行，并将以DTC被提名人的名义注册的一个或多个全球 证书代表。你只能拿着

S-39

通过DTC及其参与者(包括欧洲结算和Clearstream Banking)在票据中的实益权益。间接持有人通过本票交易其在票据中的实益权益时，必须 在本票当日的S资金结算系统中进行交易，并缴入即期可用资金。通过欧洲结算银行和Clearstream Banking进行的二级市场交易将按照欧洲结算银行和Clearstream Banking的适用规则和操作程序以正常方式进行。有关这些清算系统的更多信息，请参阅所附招股说明书中的清算和结算。票据将以最终形式发行 只有在法定所有权和账簿发行与所有者S选项中描述的有限情况下；全球证券将在所附招股说明书中终止的特殊情况 。如以最终面额发行，纸币将按顺序编号，面额为200,000元及超出面额1,000元的整数倍。

支付票据的本金和利息(如果有)，只要票据由全球证书代表，将以 立即可用的资金支付。全球存单的实益权益将在DTC的当日资金结算系统进行交易，而此类权益的二级市场交易活动将以当日资金结算。

以簿记形式发出的票据的每一实益所有人应被视为作出与每一登记票据持有人被视为作出的相同的确认、协议和陈述。

S-40

美国联邦所得税的考虑因素

尽管此事并非没有疑问，但Sullivan&Cromwell LLP认为，2030年票据和2035年票据 应被视为可变利率债务工具(在随附的招股说明书中称为可变利率债务证券)，该工具规定了单一固定利率，然后是符合条件的浮动利率，用于美国联邦所得税 。如果票据被如此处理，票据将受到所附招股说明书中题为？拥有我们的债务证券的重要税收后果？美国税收后果一节中所述的美国联邦所得税后果的影响。根据预期的定价条款，出于美国联邦所得税的目的，这些票据预计将在没有原始发行折扣的情况下发行。

纸币的替代与变通

如上文题为《票据替代和变更说明》一节中所述，如果损失吸收取消资格事件已经发生并且仍在继续，则出票人可以替换或变更票据的条款。 根据具体情况，任何此类替换或变更可能被视为美国联邦所得税目的的应税票据被视为或实际处置票据，以换取新票据。由于这种被视为或实际的处置，票据的实益所有人可能被要求就美国联邦所得税的目的确认损益，等于新票据的发行价格(根据美国联邦所得税目的而确定)与票据中的实益拥有人S的税基之间的差额(如果有)，并可能受到某些其他不利税收后果的影响。潜在购买者应咨询他们的税务顾问，了解有关票据的任何此类替代或更改对他们造成的美国联邦所得税后果。

S-41

荷兰税务方面的考虑

普华永道认为，就荷兰所得税而言，这些票据应被视为债务。

现将所附招股说明书中题为《税务与持有我们的债务证券的实质性税务后果》的章节 替换为以下内容：

本节概述了荷兰的重大税务问题以及债务证券的获取、持有、替代、变更、赎回和/或处置的后果。本摘要仅提供一般信息，仅限于此处所述的荷兰税收事宜。以下提供的资料既非税务建议，亦非旨在描述可能与债务证券的潜在购买者有关的所有税务考虑因素。

潜在购买者应就收购、持有、替代、变更、赎回和/或处置债务证券的荷兰税收后果咨询其自己的税务顾问。

本摘要以荷兰的税法、已公布的案例法和截至本招股说明书发布之日起生效的其他法规为基础，但不影响以后提出并实施的具有或不具有追溯力的任何修订。

本摘要未描述根据荷兰《2024年最低税法》对债务证券持有人的潜在后果(2024年最低潮湿天气)，于2023年12月31日生效。

我们假设债务证券及其收入或由此获得的资本收益不能归因于债务证券持有人的雇佣活动。

我们 假设债务证券的持有人并不持有荷兰国际集团股份有限公司的重大权益。一般而言，在荷兰国际集团股本中的权益不应被视为重大权益，如果该权益的持有人 权益的持有人、其配偶、注册合伙人、某些其他亲属或分享持有人S家庭的某些人士不单独或共同持有(无论直接或间接)占总已发行和已发行股本的5%或更多的股份或类似股份的权利的所有权。或ING Groep N.V.任何类别股份的已发行及已发行股本。

如果本摘要所指的是债务证券的持有人、持有债务证券的个人或持有债务证券的实体，则此类提法仅限于持有此类债务证券的法律所有权和经济利益的个人或实体，或因荷兰税务目的而被视为拥有债务证券的个人或实体。需要指出的是，就荷兰所得税、公司税、赠与税和遗产税而言，受托人、基金会或类似实体等第三方合法拥有的资产可被视为(被视为)财产授予人、设保人或类似发起人或受益人拥有的资产，其比例与其在此类安排中的权益成比例。

摘要提及荷兰或荷兰王国时，仅提及荷兰王国的欧洲部分。

在本摘要中，术语实体是指 公司以及就荷兰公司所得税而言应作为公司征税的任何其他个人。

S-42

预提税金

一般而言，ING Groep N.V.就债务证券支付的所有款项，均不会因荷兰、其任何政治分区或其任何代表、代理人或代表代扣代缴或评估的任何性质的税项、关税或收费而扣缴或扣除。

然而，荷兰预扣税可能适用于应付给关联公司(格列尔德)ING Groep N.V.的实体，如果该实体(I)被认为是常驻的(Gevestigd)在每年更新的荷兰低税率州法规中列出的司法管辖区和 税收方面的非合作司法管辖区(他说：“这是一件非常重要的事情。)，或 (二)在该利益归属的司法管辖区内有常设机构，或(三)有权获得为主要目的或其中一个主要目的而支付的利息，以避免对另一人征税，或 (四)在其居住管辖区内不被视为利息的接受者，因为该司法管辖区将另一(较低级别)实体视为该利息的接受者(混合错配)，(五)不被视为居住在任何地方的居民 (也是混合错配)，或(Vi)是一种反向混合，从而使较高级别受益所有人的居住地管辖权(三氢叶酸)Gerechtigde)具有限定权益的(贝朗)在反向混合中，反向混合将反向混合视为税务透明，如果利息是直接应支付给他或她的，则较高级别的受益所有者将根据上文(I)-(V)中的一项(或多项)征税，所有这些都符合荷兰《2021年预扣税法》(湿支气管镜2021)。如果根据荷兰《2021年预扣税法》要求对债务证券的付款进行任何预扣，ING Groep N.V.将不会支付与此预扣相关的任何额外金额。

如果一个实体能够单独或作为合作团体的一部分直接或间接地控制发行人的决定，则该实体通常属于荷兰《2021年预扣税法案》所指的从属实体。这种控制的一个例子包括实体在发行人中拥有超过50%的投票权的情况。广义地说，如果发行人可以直接或间接地单独或作为合作团体的一部分控制该实体所作的决定，则该实体也是附属实体。最后，如果 第三方可以直接或间接地单独或作为合作团体的一部分控制发行人和其他实体的决策，则该实体从属于发行人。

所得税和资本利得税

荷兰居民。债务证券持有人从债务证券中获得的收入或通过处置、赎回、替代或变更债务证券而实现的收益，如果是荷兰居民或被视为荷兰居民并应缴纳荷兰企业所得税，在荷兰一般按25.8%的税率纳税，应纳税所得额的前200,000欧元(2024年税率)的递增税率为19.0%。

如果债务证券持有人是荷兰居民或被视为荷兰居民的个人，从债务证券或债务证券的处置、赎回、替代或变更中获得的收益或被视为来自债务证券或被视为荷兰居民的收入，除其他外，可按最高49.5%(2024年税率)的累进个人所得税税率缴纳荷兰个人所得税：

(i)

个人经营业务，或被视为经营业务，例如依据企业净值的共同权利(MEDERERECHITGID)，可归因于该债务担保的资产；或

(Ii)

这类收入或收益属于杂项活动的收入(结果是它统治了整个世界)，例如包括与债务担保有关的活动，这些活动超出常规的、积极的投资组合管理(Normaal Actief Vermogensbeheer).

如果上述条件(I)和(Ii)都不适用于持有债务担保的个人，则与债务担保有关的应纳税所得额必须根据储蓄和投资的被视为回报来确定。(Sparen En Beleggen)，而不是根据实际收到的收入或实际收益

S-43

实现了。此被视为储蓄和投资的回报是根据S个人的收益率基础确定的。(Rendementsgrondslash)在历年年初(1月1日)， 在S个人收益率基础超过法定门槛的情况下(Heffingvrij Vermogen)(2024年为57,000欧元)。个人S收益率基准被确定为 个人持有的若干合资格资产(包括债务证券)的公允市值减去若干合资格负债于1月1日的公允市值。S个人被视为回报的计算方法是将个人S的收益率基数乘以个人被视为回报的百分比 (有效租金百分比)，这个百分比取决于收益率基础的实际构成。截至2024年1月1日，适用于债务证券的视为回报百分比为6.04%。储蓄和投资的视为回报按36%(2024年税率)征税。

非荷兰居民 。债务证券的持有人既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，在荷兰公司或个人所得税方面，他从债务证券获得收入，或从处置债务证券中获得收益， 债务证券的赎回、替代或变更将不需要对收入或资本利得缴纳荷兰税，除非：

(i)

该持有人经营一项业务，或被视为经营一项或部分业务，例如根据 企业净值的共同权利(MEDERERECHITGID)，通过债务担保归属的荷兰常设机构或常驻代表；或

(Ii)

持有者是个人，这种收入或收益符合在荷兰从事其他活动的收入的资格(尼德兰的结果是统治)，例如包括与债务担保有关的活动，这些活动超出常规的、积极的投资组合管理(Normaal Actief Vermogensbeheer).

赠与和遗产的征税

荷兰居民。一般而言，荷兰将就债务担保持有人以赠与方式获得债务担保或在债务担保持有人去世时缴纳赠与税和遗产税，该持有人是荷兰居民或在赠与或死亡之日被视为荷兰居民的债务担保持有人。就荷兰赠与和遗产税而言，荷兰籍个人如果在赠与之日或其死亡之日前10年内的任何时间是荷兰居民，则被视为荷兰居民。就荷兰赠与税而言，如果个人在赠与之日之前12个月内的任何时间是荷兰居民，则被视为荷兰居民。

非荷兰居民。非荷兰居民或被视为荷兰居民的持有人以赠与方式转让债务担保或其死亡，将不会产生荷兰赠与税或遗产税，除非：

(i)

如果债务证券的赠与是由个人在赠与之日既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的先例条件下进行的，则该个人在(A)条件满足之日是荷兰居民或被视为荷兰居民；或(B)其死亡之日，且赠与条件在其死亡之日之后满足；或

(Ii)

如果个人在赠与之日或条件履行之日赠与债务证券，且在赠与之日 根据条件履行之日的先例条件下的赠与，既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，则该个人在赠与之日或 条件履行之日起180天内死亡，同时是荷兰居民或被视为居民。

S-44

增值税

荷兰将不会就发行债务证券的对价支付增值税，无论是利息和本金的支付，还是债务证券的转让。

其他税收

荷兰将不会仅就债务证券的发行、转让、签立或交付或履行相关文件下的荷兰国际集团S义务而应缴纳注册税、出资出资税、关税、印花税、房地产转让税或任何其他类似的税或 税。

派驻

债务担保持有人不会也不会仅仅因为持有此类债务担保或仅因为任何相关文件的签署、履行、交付和/或执行而成为、也不会被视为荷兰居民。

FATCA与通用报告标准

2014年7月1日，《外国账户税收合规法》(FATCA)生效。因此，维护票据的金融机构必须向税务机关报告有关美国人持有的金融账户的特定信息。税务机关反过来又与美国交换这一信息。

此外，经济合作与发展组织(经合组织) 于2014年7月21日发布了《共同报告标准》(CRS)及其评注。包括荷兰在内的100多个国家已公开承诺实施CRS。2014年12月9日，成员国通过了关于直接税行政合作的第2014/107/EU号指令(DAC2)，该指令规定了经合组织全球标准所规定的强制自动交换财务信息的规定。DAC2修订了之前关于直接税收行政合作的指令，即2011/16/EU指令(DAC1)。由于CRS和DAC2在大多数国家已于2016年1月1日起实施立法，金融机构必须识别其 账户持有人S的税务居住国，并向税务机关报告特定的账户信息。税务机关又将此信息与账户持有人S税务(S)辖区的税务机关交换。

投资者对其在FATCA和/或CRS中的地位有任何疑问，或希望了解更多信息，请咨询他们的专业顾问。

S-45

承销

根据发行人和承销商于2024年3月11日签订的承销协议中规定的条款和条件，发行人同意向承销商发行票据，各承销商已分别承诺购买与其名称相对的每一系列票据的本金：

承销商		本金金额 2030年纸币中的				本金金额 2035年纸币中的
巴克莱资本公司。		$	168,000,000			$	168,000,000
法国巴黎银行证券公司		$	168,000,000			$	168,000,000
美国银行证券公司		$	168,000,000			$	168,000,000
花旗全球市场公司。		$	168,000,000			$	168,000,000
ING金融市场有限责任公司		$	174,000,000			$	174,000,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司		$	168,000,000			$	168,000,000
渣打银行股份公司		$	168,000,000			$	168,000,000
富国证券有限责任公司		$	168,000,000			$	168,000,000
蒙特利尔银行资本市场公司		$	37,500,000			$	37,500,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司		$	37,500,000			$	37,500,000
Desjardins Securities Inc.		$	37,500,000			$	37,500,000
道明证券(美国)有限公司		$	37,500,000			$	37,500,000
总计		$	1,500,000,000			$	1,500,000,000

承销协议规定，承销商的义务受某些条件的制约 先例，承销商已承诺，如果购买了本招股说明书附录中的任何一种，承销商将购买本招股说明书附录提供的所有债券。

承销商建议按本招股说明书 副刊封面所列价格，直接向公众发售每一系列票据。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

发行方估计，不包括任何承销折扣，此次发行的总费用约为78.78万美元。承销商已同意向发行方偿还与此次发行相关的某些费用。

发行人已同意赔偿 几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

每个系列票据都是新发行的 证券，没有既定的交易市场。这些票据预计将从2024年3月19日起在纽约证交所交易。该批债券已向纽约证券交易所申请上市。票据将通过DTC及其参与者(包括欧洲清算银行和Clearstream Banking)的设施进行结算。2030年纸币的CUSIP号为456837 BL6，国际标准编号为US456837BL64，通用代码为278768384。2035年纸币的CUSIP号为456837 BM4，国际标准编号为US456837BM48，通用代码为278768791。

某些承销商可能不是美国注册的经纪自营商。如果任何非美国注册经纪交易商的承销商 打算在美国销售票据，它将根据适用的美国证券法律和法规，通过一个或多个美国注册经纪交易商进行销售。

某些承销商或其关联公司不时为发行人提供投资银行和咨询服务，并收取惯常费用和开支。在正常业务过程中，承销商可以不时地与发行人进行交易并为发行人提供服务。

S-46

预计票据的交割将于2024年3月19日左右，即票据定价之日之后在美国的第六个工作日，根据结算日期的价值付款进行。根据1934年《证券交易法》的第15c6-1条规定，除非交易双方另有明确约定，否则在二级市场买卖票据一般必须在两个工作日内(T+2)结算。因此，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求进行交易，因为票据最初将在美国的六个工作日(T+6)内结算，以指定任何此类交易时的替代结算周期，以 防止结算失败。购买这些票据的人士如欲进行这类交易，应征询其法律顾问的意见。

利益冲突

ING Financial Markets LLC是ING Groep N.V.的附属公司，因此在此次发行中存在FINRA规则5121(或其任何后续规则)意义上的利益冲突 。此外，ING Groep N.V.将从票据发行中获得净收益(不包括承销折扣)，这将产生规则5121意义上的额外利益冲突。因此，本次发行是按照规则5121的规定进行的。未经账户持有人事先书面批准，ING Financial Markets LLC不得向其行使自由裁量权的账户出售本次发行的票据。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种 这些服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和 员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，用于自己和客户的账户。此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接或作为担保其他义务的抵押品或其他)和/或与发行人有关系的个人和实体。与本集团有贷款关系的某些承销商或其各自的联营公司通常会对冲，而某些其他承销商或其各自的关联公司可能会对冲，其对本集团的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，该等承销商及其各自的联营公司会透过订立包括购买信用违约互换或在S集团证券中建立淡仓(包括可能于此发售的票据)的交易来对冲该等风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或金融工具传达独立的投资建议、市场色彩或其他交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，而 可持有或建议客户持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

稳定交易和卖空

承销商可以在公开市场买卖票据。这些 交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的债券数量超过其在发行中所需购买的数量。 承销商可以通过在公开市场购买债券来平仓。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对票据进行的各种出价或购买。

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回补空头头寸和稳定交易的购买可能具有防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，可能会在任何时间中断。

做市转售

本招股说明书附录可由发行人的关联公司在做市交易中用于票据的要约和销售。在做市交易中，该关联公司可以在原始发行和销售票据后，转售其从其他持有人手中获得的票据。此类转售可以在公开市场进行，也可以私下协商，以转售时的现行市场价格或相关或谈判价格进行。在这些交易中，该关联公司可以作为委托人或代理人，包括在该关联公司作为委托人的交易中作为交易对手的代理，或者在该关联公司不作为委托人的交易中作为双方的代理。 该关联公司可以折扣和佣金的形式获得补偿，包括在某些情况下从交易双方获得补偿。

本招股说明书附录封面所列的首次公开发售合计价格与票据的首次公开发售有关。这一金额不包括在做市交易中出售的票据。

发行人预计不会从做市交易中获得任何收益。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在另一份销售确认书中提供给 购买者。

销售限制

禁止向EEA零售投资者销售产品

各承销商已各自表示并同意，其并未发售、出售或以其他方式提供票据，亦不会以其他方式向EEA的任何散户投资者发售、出售或提供任何票据。就这些目的而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。

因此，并未拟备《优先股发行规例》所要求的发售或出售票据或以其他方式向东亚地区散户投资者提供票据所需的关键资料文件，因此，根据《优先股发行规例》，发售或出售票据或以其他方式向东亚地区任何散户投资者提供票据可能属违法。

本招股说明书补编的编制依据为： 根据《招股章程规例》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均须根据刊登要约票据的招股章程的要求作出豁免。就《招股章程规例》而言，本招股章程附录并非招股章程。

MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场

仅就制造商S的产品审批程序而言，有关票据的目标市场评估已导致 结论：(I)票据的目标市场仅为合资格交易对手及专业客户，各自定义见MiFID II；及(Ii)向合资格交易对手及专业客户分销票据的所有渠道均属适当。任何人其后要约、出售或

S-48

推荐票据(经销商)应考虑制造商对S目标市场的评估；但是，接受MiFID II的经销商有责任对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商S目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

英国

禁止向联合王国零售投资者销售产品

各承销商已各自表示并同意，其并未提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就这些目的而言，“散户投资者”一词是指属于下列一种(或多种)的人：(1)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(Br)(8)点所界定的，因为根据欧盟委员会，它构成国内法的一部分；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分。

因此，英国优先股发行规例并无就发售或出售债券或以其他方式让英国散户投资者购买债券而拟备任何关键资料文件，因此，根据英国优先股发行规例，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者发售债券可能是违法的。

本招股章程补编乃根据英国招股章程规例下豁免 在英国提出的任何票据要约而编制，不受刊登票据要约招股章程的要求所规限。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

FSMA

本招股说明书 只供以下人士分发：(I)在有关投资事宜上具有专业经验的人士，该等人士须符合二零零五年金融服务及市场法令二零零五年(经修订，金融促进令)第19(5)条，(Ii)属金融促进令第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人组织等)或 (Iii)在英国境外的人士(所有此等人士统称为相关人士)。本招股说明书附录仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并只会与有关人士一起进行。

每一家保险商均已声明、保证并同意：

(a)

它只是传达或促使传达，并将仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售有关的 邀请或诱因(按《联邦安全管理协会》第21条的含义)，在《联邦安全管理协会》第21条第(1)款不适用于发行人的情况下；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大

各承销商已承认尚未向加拿大的任何证券委员会或类似的监管机构提交与发售票据有关的招股说明书 ，根据加拿大或其任何省或地区的证券法，票据没有、也不会有资格出售，也没有证券

S-49

加拿大的委员会或类似的监管机构已审查或以任何方式通过本招股说明书附录、基础招股说明书或票据的优点，任何与此相反的陈述 均属违法。

各承销商均已声明并同意，除非遵守适用的证券法，且在不限制前述一般性的前提下，承销商不会在加拿大直接或间接向任何人或为其利益而直接或间接提供、出售或分发任何票据：

(a)

在加拿大，票据的任何要约或销售将仅向经认可的 投资者(该术语在国家文书45-106第1.1节中定义)的购买者提出招股章程的豁免(NI 45-106)，或者在安大略省，这样的术语在证券法(安大略省)第73.3(1)节中定义)，也是允许客户(如国家文书31-103第1.1节中定义的注册 要求、豁免和持续的注册义务)，根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买的人，并且不是如NI 45-106第1.1节中认可投资者定义的(M)段所述完全以认可投资者的身份创建或使用来购买或持有票据的人；

(b)

(I)在每个相关的 省或地区根据适用的加拿大证券法进行适当注册以销售和交付票据，(Ii)此类销售和交付将通过其注册的关联公司进行，如果该关联公司注册在允许此类销售的类别中，并已同意按照此处列出的陈述、保证和协议进行此类销售和交付，或(Iii)它依赖于根据适用的加拿大证券法获得的交易商注册要求豁免，并已遵守该豁免的 要求；以及

(c)

除交付本招股说明书副刊外，本公司不会亦不会在加拿大境内或向加拿大居民分发或交付任何与票据发行有关的发售备忘录或任何其他发售材料，并遵守适用的加拿大证券法。

香港

每一家 承销商均表示并同意：

(a)

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售债券外，本公司并无、亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何票据。香港《证券及期货条例》(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32)，或不构成该条例所指的对公众的要约；及

(b)

它没有为发行的目的而发行或管有，也不会为发行的目的而在香港或其他地方为发行的目的而发行或管有与票据有关的任何广告、邀请或文件，而这些广告、邀请或文件的内容相当可能会被下列人获取或阅读，香港公众 (香港证券法允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货条例所界定的专业投资者的票据除外。

人民网讯Republic of China

本招股说明书补编可能不会在人民S Republic of China(中国)上流传，亦不构成在中国以出售或认购方式公开发售票据。该等票据不会在中国直接或间接向中国的法人或自然人发售或出售，或为中国的法人或自然人的利益而出售。

S-50

此外，中国的任何法人或自然人不得直接或间接购买任何票据或其中的任何实益权益，除非事先获得法律或其他方面所需的所有中国政府批准。ING Groep N.V.及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

韩国

不得直接或间接地在韩国境内或向任何韩国居民发售、销售和交付票据，或直接或间接地向任何人或任何韩国居民发售、销售和交付票据，除非依照韩国适用的法律和法规，包括韩国《金融投资服务和资本市场法》和韩国《外汇交易法》及其下的法令和法规。这些钞票尚未在韩国金融服务委员会注册，无法在韩国公开发行。此外，票据不得转售给韩国居民，除非票据的购买者遵守与其购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于韩国《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订的《金融工具和交易法》)进行登记。票据不得直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民(此处所用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而再发售或转售的其他人，除非根据《金融工具与交易法》及日本其他相关法律和法规的登记要求豁免，并以其他方式遵守。

新加坡

各承销商各自且非共同承认，本招股说明书附录(连同随附的招股说明书)尚未也不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已分别且非联合地表示、保证并同意，其未直接或间接地提出、保证并同意其未提供或出售任何票据，或使票据成为认购或购买邀请书的标的，且未直接或间接传阅、分发或分发本招股说明书副刊(连同随附的招股说明书)或任何其他与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的文件或材料。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见新加坡2001年《证券及期货法》第4A条，经不时修改或修订(SFA))；或(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条定义)，或根据SFA第275(1A)条并根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式并根据《SFA》的任何其他适用条款的条件。

根据新加坡证券及期货条例第309b(1)(A)及309b(1)(C)条的规定，本行决定并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货条例第309a(1)条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例)及排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关销售投资产品的公告及新加坡证券及期货(资本市场产品)公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

S-51

瑞士

每一家承销商均已陈述并同意：

(i)

它不会直接或间接在瑞士公开发售票据，因为此类术语是根据《瑞士金融服务法》(Finsa)定义或解释的；

(Ii)

票据将不被允许在瑞士的交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易；

(Iii)

它不会直接或间接在瑞士提供、销售、广告或分销票据，因为此类 术语是根据FinSA定义或解释的，除非此类术语是根据FinSA(专业投资者)定义或解释的；以及

(Iv)

没有根据第58(1)条FinSA(或FinSA下的任何同等文件)就任何票据 编制的关键信息文件，因此，任何具有瑞士金融服务条例第86(2)条含义的衍生性质的票据不得向瑞士FinSA 含义的私人客户提供或推荐。

这些票据可能不会在瑞士直接或间接公开发售， 除非面向专业投资者。除专业投资者外，不得在瑞士分发或以其他方式提供与票据有关的发售或营销材料。

这些票据不构成参与《瑞士集体投资计划法》(CISA)所指的集体投资计划。因此，票据不受瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的批准或监管，票据的投资者将不会受益于CISA或FINMA监管下的保护。

意大利共和国

票据的发行尚未根据意大利证券法进行登记，因此，不得发行、出售或交付票据，也不得在意大利共和国分发本招股说明书补编或与票据有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：

(i)

致合资格投资者(投资人资格)，根据《招股说明书规则》第2条以及经修订的1998年2月24日第58号法令(《金融服务法》)和意大利CONSOB条例的任何适用条款界定；或

(Ii)

根据招股说明书条例第1条、经不时修订的11971号条例第34条之三以及适用的意大利法律豁免公开发行规则的其他情况。

根据上述(I)或(Ii)项，任何要约、出售或交付本招股章程补编或与意大利共和国票据有关的任何其他文件的副本 必须：

(i)

由获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构根据《金融服务法》、经不时修订的2018年2月15日《全国委员会条例》20307号和经修订的1993年9月1日第385号法令(《银行法》)获准进行；以及

S-52

(Ii)

遵守不时修订的《银行法》第129条和不时修订的《意大利银行实施准则》，根据该准则，意大利银行可要求提供有关在意大利发行或发行证券的信息；以及

(Iii)

遵守任何其他适用的法律和法规，包括CONSOB或意大利银行或其他意大利当局可能不时施加的任何限制或要求。

台湾

票据尚未、也不会根据台湾相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在可能构成台湾证券交易法或需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的 含义的要约的情况下出售、发行或发售。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾发售或出售票据。

阿拉伯联合酋长国

本招股说明书附录及随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行(阿联酋)、阿联酋证券和商品管理局(阿联酋证券和商品管理局)或阿联酋任何其他相关许可机构的审查、批准或许可，包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心(DIFC)的监管机构迪拜金融服务管理局(DFSA)。根据阿联酋法律，本招股说明书附录及随附的招股说明书不打算、也不构成股份或其他证券的要约、出售或交付。每一家承销商均已表示并同意，这些票据尚未也不会在政制事务局局长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所登记。票据的发行和/或销售 未经政制事务局局长、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，根据《商业公司法》、2015年联邦法律第1号(修订)或其他规定，不构成在阿联酋公开发售证券，也不构成根据2012年关于投资基金监管的董事会第37号决定(无论是由其中定义的外国基金或其他方式)在阿联酋公开发售。此外，根据2014年董事会关于证券经纪的第27号决定，也不构成阿联酋的证券经纪业务。

科威特

钞票 未获授权或许可在科威特国出售、销售或销售。本招股说明书补编的分发以及票据的发行和销售在科威特国受法律限制，除非根据1990年第31号法律从科威特商业和工业部获得许可证。吾等及承销商均要求持有本招股说明书补充资料的人士知悉及遵守此等限制。我们和承销商要求科威特国的投资者向我们或任何承销商索取本招股说明书增补件的副本，我们和承销商必须对招股说明书增补件保密，不得复制或分发给任何其他人，还必须遵守所有司法管辖区对票据发行、营销和销售的限制。

澳大利亚

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括《2001年公司法》(Cth)(《公司法》))尚未或将不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构。本招股说明书附录不构成招股说明书、产品披露声明或

S-53

公司法规定的其他披露文件，并不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在根据公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。

债券不得在澳大利亚出售，也不得在澳大利亚邀请出售或购买或任何债券的申请(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)，本招股说明书补编或与债券有关的任何其他发售材料或广告不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

(a)

每个受要约人或受邀者接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元(或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不包括提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或要约或邀请不要求根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合作出要约、邀请或分销的人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或适用于豁免持有此类许可证的要求；

(c)

报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令 (包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求)；

(d)

该要约或邀请不构成对作为《公司法》第761G条规定的零售客户的澳大利亚人的要约或邀请；以及

(e)

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

以色列

根据以色列证券法(5728-1968)，本招股说明书附录不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书附录仅分发给以色列证券法第一个附录或附录中所列的合格投资者，并且仅针对这些合格投资者。合格投资者可能被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围。

美国以外的其他司法管辖区

不得在美国以外的任何司法管辖区采取行动，允许公开发行票据，或在任何司法管辖区内为此目的而采取行动， 拥有、分发或分发本招股说明书附录。因此，不得直接或间接提供或出售票据，本招股说明书附录或任何其他与票据相关的材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非情况符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和法规。

S-54

纸币的有效性

发行人的美国律师Sullivan&Cromwell LLP将根据纽约州法律传递纸币的有效性。荷兰阿姆斯特丹年利达律师事务所是发行方的荷兰律师，将根据荷兰法律传递票据的有效性。承销商的美国法律顾问Davis Polk&Wardwell London LLP将向承销商传达纽约州法律的某些事项。

S-55

专家

ING Groep N.V.截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的综合财务报表以及截至2023年12月31日的三年内每个年度的综合财务报表载于2023年Form 20-F中，管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估 已通过引用并入本公司和注册说明书中，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家 授权。

S-56

依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-266516

招股说明书

ING Groep N.V.

（荷兰阿姆斯特丹）

$20,000,000,000

债务 证券

资本证券

普通股

美国存托股份

ING Groep N.V.可不时出售要约债务 证券、资本证券、普通股和美国存托股票，或美国存托股票（即美国存托股票），以表示我们的普通股。“”美国存托证券（代表本公司的普通股）在纽约证券交易所上市，代码为 RUSING。“”

当我们发行证券时，我们将向您提供招股说明书补充，说明特定发行证券的条款 ，包括其发行价和发行的具体方式。阁下在投资前应仔细阅读本招股说明书及随附之补充资料。我们可以通过承销商、交易商或代理商（包括ING Financial Markets LLC或我们的另一家附属公司）或通过这些方法的任何组合，在连续或延迟的基础上，直接向 购买者提供和出售证券。

投资证券有风险。请参阅第10页开始的与我们的债务证券和资本证券有关的风险，以及我们最近的20—F表格年报和其他报告中所述的风险因素。“”我们可能会在 适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”标题下包括特定的风险因素。“”

这些证券不属于存款负债， 不受美国、荷兰或任何其他司法管辖区的任何赔偿计划的覆盖，也不受任何政府机构的保险。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对 本招股说明书的准确性或充分性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可能会在 这些证券的首次销售中使用本招股说明书。此外，我们的一个或多个联属公司可在首次出售后，在涉及任何该等证券的做市交易中使用本招股说明书。 除非我们或我们的代理人在销售确认书中另行通知买方 ，否则本招股说明书将用于做市交易.

招股说明书 日期为2022年8月19日

目录

招股说明书摘要			1
可用信息			4
关于前瞻性陈述的警告性声明			6
关于这份招股说明书			9
对我们的债务和资本构成威胁的风险			10
资本化和负债化			17
收益的使用			18
债务证券说明			19
资本证券说明			49
普通股的说明			66
美国存托股份说明			77
法定所有权与记账发行			86
清关和结算			91
课税			97
福利计划投资者考虑因素			122
配送计划			124
证券的效力			127
专家			127
民事责任的强制执行			128
发行和分发费用			129

-1-

-2-

-3-

可用信息

我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交Form 20-F年度报告，并提供其他Form 6-K报告和信息。然而，作为一家外国私人发行人，我们和我们的股东不受证券交易法报告 的一些要求，包括委托书征集规则、交易法第16节关于我们普通股的短期内幕利润披露规则以及关于向美国证券交易委员会提供季度报告的规则， 这些规则仅在需要或以其他方式在我们的母国住所提供时才被要求提供。

我们向美国证券交易委员会提交的文件 可通过美国证券交易委员会S的互联网网站http://www.sec.gov，、上市我们的美国存托凭证的纽约证券交易所股份有限公司(地址：11 Wall Street，New York，New York 10005)和我们的网站http://www.ing.com.获取

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着：

·

公司文件被视为本招股说明书的一部分；

·

我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息；以及

·

我们未来向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息和之前通过引用并入本文的信息。

我们通过引用将以下已提交或提供给美国证券交易委员会的文件或信息并入其中(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)：

·

我们于2022年3月11日提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告(2021年Form 20-F)；

·

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告分别于2022年4月25日(22850833号文件)和2022年8月4日(221134692号文件)提交；以及

·

我们根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(《证券交易法》)向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及向美国证券交易委员会提供的任何6-K表格，只要该6-K表格明确声明，我们 在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书下的任何证券发售终止之前，通过引用将该表格并入美国证券交易委员会。

我们已根据修订后的1933年证券法(证券法)提交了表格F-3的注册声明，美国证券交易委员会涵盖了这些证券。有关ING Groep N.V.证券的更多信息，请查看我们的注册声明及其展品。本招股说明书是注册声明的一部分，概述了我们向您推荐的合同和其他文件中的重要条款。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。我们 已将这些文件的副本作为证物包括在我们的注册声明中。

根据您的口头或书面要求，我们将免费向您提供上述任何文件的副本，不包括证物，但通过引用明确包含在您请求的文件中的文件除外。请将请求发送至以下地址：ING Groep N.V.， 注意：投资者关系部，Bijlmerdreef 106,1102 CT阿姆斯特丹，邮政信箱1800,1000 BV，荷兰，电话： +31-20-576-6396.

-4-

吾等并无授权任何其他人士提供本招股章程或相关招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程中未载有或以引用方式并入本招股章程或相关招股章程补充资料中的任何资料。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书和相关招股说明书附录以及由吾等或代表吾等编制的或我们所指的任何免费撰写的招股说明书构成出售证券的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书及相关招股说明书附录及任何由吾等或代表吾等编制的免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在该等文件各自的日期有效。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

-5-

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、相关招股说明书补充材料以及本文或其中引用的某些文件中包含的某些陈述是前瞻性陈述，不是历史事实，包括但不限于基于S管理层当前观点和假设作出的关于未来预期的某些陈述和其他前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能会导致实际结果、业绩或事件与该等陈述中明示或暗示的内容大不相同。实际结果， 业绩或事件可能与此类陈述中明示或暗示的情况大不相同，原因有很多，包括但不限于：

·

总体经济状况和客户行为的变化，特别是我们核心市场的经济状况的变化，包括影响货币汇率的变化、任何额外的供应链中断以及俄罗斯入侵乌克兰对区域和全球经济的影响以及相关的国际应对措施；

·

新冠肺炎疫情和相关应对措施，包括封锁和旅行限制，对我们开展业务的国家的经济状况、对我们的业务和运营以及对我们的员工、客户和交易对手的影响；

·

影响利率水平的变化；

·

主要市场参与者的任何违约和相关的市场混乱；

·

金融市场表现的变化，包括在欧洲和发展中市场；

·

欧洲和美国的财政不确定性；

·

欧洲主权债务危机的潜在后果；

·

停止使用基准指数或更改基准指数；

·

我们主要市场的通货膨胀和通货紧缩；

·

信贷和资本市场条件的变化，包括借款人和交易对手信誉的变化。

·

属于国家赔偿计划范围内的银行倒闭；

·

不遵守或变更法律法规，包括有关金融服务、金融经济犯罪和税法的法律法规及其解释和适用；

·

地缘政治风险、政治不稳定以及政府和监管当局的政策和行动，包括与俄罗斯入侵乌克兰和相关国际应对措施有关的风险和行动；

·

法律和监管框架欠发达的某些国家/地区的法律和监管风险；

·

审慎监督和监管，包括压力测试和对股息和分配的监管限制(也在集团成员中)；

·

联合王国S退出欧盟的监管后果，包括授权和对等决定；

·

我们有能力满足最低资本和其他审慎监管要求；

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·

国际财务报告准则(IFRS)下的标准和解释的变化及其应用 ；

·

荷兰国际集团及其客户对美国大宗商品和衍生品业务监管的变化；

·

适用银行回收和处置制度，包括与我们的证券有关的减记和转换权；

·

当前和未来诉讼、执法程序、调查或其他监管行动的结果，包括客户或利益相关者认为受到误导或不公平对待的索赔，以及其他行为问题；

·

税收法律法规的变化以及与包括FATCA在内的税法有关的不遵守或调查的风险；

·

运营和IT风险，例如系统中断或故障、安全漏洞、网络攻击、人为错误、运营实践变更或控制不足，包括与我们有业务往来的第三方；

·

与网络犯罪有关的风险和挑战，包括网络攻击的影响以及与网络安全和数据隐私有关的立法和规章的变化；

·

一般竞争因素的变化，包括增加或保持市场份额的能力；

·

无法保护我们的知识产权和第三方的侵权索赔；

·

交易对手无力履行财务义务或有能力对此类交易对手行使权利；

·

信用评级的变化；

·

与气候变化和ESG相关事项有关的业务、运营、监管、声誉、过渡和其他风险和挑战。

·

无法吸引和留住关键人员；

·

固定收益退休计划下的未来负债；

·

未能管理业务风险，包括与使用模型、使用衍生品或维护适当的政策和指南有关的风险；

·

资本和信贷市场的变化，包括银行间融资以及客户存款，这提供了为我们的业务提供资金所需的流动性和资本；以及

·

在我们提交给美国证券交易委员会的文件中发现的其他风险和不确定性，包括可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，上查阅的2021年Form 20-F以及荷兰国际集团S的最新披露，包括可在www.ing.com上查阅的新闻稿。

ING所作或代表ING所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日起发表，ING不承担任何义务或承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件或出于任何其他原因。但是，您应参考荷兰国际集团可能在其发布的任何文件和/或美国证券交易委员会文件中所做的任何其他披露。

本招股说明书、相关招股说明书补充资料和某些通过此处或其中引用的文件可能包含指向我们和第三方运营的互联网网站的非活动文本地址。

-7-

提及此类网站仅供参考，在此类网站上找到的信息不会通过引用并入本注册声明。ING不对第三方运营的任何网站上发现的任何信息的准确性或完整性作出任何 陈述或保证，也不对此承担任何责任。对于第三方运营的网站上发现的任何信息，ING明确不承担任何责任。ING不能保证第三方运营的网站在提交本招股说明书、相关招股说明书补充文件和通过引用并入本文或其中的某些文件后仍然可用，也不保证此类网站上的任何信息在提交本招股说明书、相关招股说明书补充材料和通过引用并入本文或其中的某些文件后不会发生变化。其中许多因素都超出了荷兰国际集团S的控制范围。

-8-

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过货架登记程序向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据此搁置流程，我们可以在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中包含有关该等证券及其产品条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及标题为可用信息项下描述的其他信息。

除非本招股说明书中另有规定，否则凡提及ING Groep N.V.或We、Your？及Jus‘us，即指根据荷兰法律注册成立的控股公司ING Groep N.V.，而非其合并子公司；凡提及ING、？ING集团或？集团？，即指ING Groep N.V.及其 合并子公司；凡提及ING Bank N.V.及其合并子公司。ING Groep N.V.S的主要银行子控股为ING Bank N.V.

-9-

与我们的债务证券和资本证券相关的风险

您对我们的债务证券和资本证券的投资将涉及一定的风险。您应仔细考虑以下风险因素以及相关招股说明书附录中包含的风险信息，然后再决定投资该证券是否适合您。

有关影响ING Groep N.V.及其业务的风险因素的讨论，请参阅2021年Form 20-F中的第3项：关键信息和风险因素 ，通过引用将其并入本招股说明书和通过引用并入本文的其他文件的类似部分。以下风险因素是2021年Form 20-F中包含的 风险因素之外的附加因素。

与我们的债务证券和资本证券有关的风险一般

我们的债务证券和资本证券仅为ING Groep N.V.的债务。对ING Groep N.V.的债权在结构上从属于其子公司的债权人和其他索赔人。

我们的债务证券和资本证券仅为荷兰国际集团的债务，如果任何子公司被清算，其参与该子公司资产的权利将以该子公司的S债权人和任何优先股东的优先债权为准，除非在有限的情况下，荷兰国际集团是债权排在或之前的债权人。平价通行证带着这样的主张。因此，如果ING Groep N.V.S的一家子公司被清盘、清算或解散，(I)债务证券和资本证券的持有人将无权对该子公司的资产进行诉讼，以及(Ii)该子公司的清盘人将首先运用该子公司的资产来了结该子公司债权人的债权，为此包括持有人(可能包括荷兰国际集团)。在ING Groep N.V.之前，ING Groep N.V.将持有该其他附属公司的任何优先股及其他一级资本工具，惟以ING Groep N.V.为该其他附属公司的普通股东并有权收取该等其他附属公司的任何分派为限。

对于吾等或吾等附属公司可发行、招致或担保的进一步证券或债务的数额或类型并无限制。

在遵守有关我们的杠杆率、资本比率和亏损吸收能力的适用法规要求的情况下，我们或我们的子公司可能发行、产生或担保(视情况而定)的进一步证券或债务的数量或类型没有限制。平价通行证在此提供的债务证券，或在次级债务证券和资本证券的情况下，优先于此类证券。发行或担保任何此类进一步的证券或债务可能会减少债务证券和资本证券持有人在清算后可收回的金额 (在解散时(本体绑定)或其他)、暂缓付款(面包车贝特林)或破产(故障)，并可能限制我们履行债务证券和资本证券义务的能力。

银行倒闭时的监管行动可能会对我们的债务证券和资本证券的价值产生重大不利影响。

如第3项：关键信息和风险因素以及与集团监管和监管有关的风险更全面地描述，我们还受制于其他几种银行收回和处置制度，包括法定减记和转换以及其他权力，这些制度在范围和对我们的影响方面仍存在重大不确定性。第4项.关于公司监管和监督的信息以及监管发展和银行收回和处置指令。在2021年Form 20-F中，如果ING集团遇到严重的财务问题，或者如果由于ING集团的财务状况导致金融系统的稳定处于严重和紧迫的危险中，我们的债务证券和资本证券可能成为决议当局可以采取的行动或措施的对象。

-10-

在某些情况下，决议当局有权(无论在决议当局确定荷兰国际集团否则在财务上不再可行时，或作为或与决议行动一起进行)，其中包括：(I)将相关资本工具或合格债务或可担保债务转换为股份或其他所有权工具，和/或(Ii)减记相关资本工具或合格债务，或减少或取消某些无担保债务的本金或利息(可能包括已经或将由荷兰国际集团发行的某些证券，包括根据本注册声明发行的证券)，无论是全部还是部分的，也不管是否永久的。此外，在某些情况下，当局还有权将实体的债务转移给第三方或桥银行或资产管理公司，并没收破产金融机构发行的证券。 如果我们受到清算，我们债务证券的持有人也可能受到发行人替换或替换、债务转移、没收、条款修改和/或暂停或终止上市的影响。主管当局的其他相关权力 可以是修订或更改有关金融机构的债务工具或其他不可保释债务的到期日和/或任何付息日期，包括暂停支付一段时间，或修订根据这类工具应支付的利息金额。预计所有这些行动都不会构成这些工具下的违约事件，或者其他有资格或不可保释的债务，使持有人有权要求 偿还。适用本节所指的行动、措施或权力可能会对有关证券的价值产生不利影响，或导致有关证券的投资者损失其全部或部分投资。我们证券的每一位潜在投资者应参考标题为第3项：关键信息和风险因素以及与本集团监管和监督相关的风险的章节。我们还必须遵守其他几个银行恢复和处置制度，包括法定减记和转换以及其他权力，这些制度在范围和对我们的影响方面仍存在重大不确定性。？和第4项。有关公司监管和监管的信息以及监管发展和银行恢复和解决指令。在2021年Form 20-F或通过引用并入本注册声明的其他文件中包含的类似信息。

根据我们的债务证券和资本证券的条款，您已同意受相关决议机构行使的任何荷兰自救权力的约束。

尽管吾等与吾等债务证券或资本证券的任何持有人或实益持有人之间有任何其他 协议、安排或谅解，但通过收购吾等的任何债务证券及资本证券或其中的任何权益，吾等债务证券及资本证券或其中任何权益的每一持有人及实益持有人均承认、接受、承认、同意受有关决议机关的任何荷兰自救权力的约束，并同意行使该权力 ，而该权力可能导致减少、取消或减记(不论是否永久减记)本金或利息的全部或部分，我们的债务证券和资本证券和/或将我们的债务证券和资本证券的全部或部分本金或其利息转换为我们或另一人的股票或其他证券或其他债务(无论是否处于不可行的时刻，并独立于或与决议诉讼结合)，包括通过更改我们的债务证券和资本证券的条款(这可能包括修改利息金额或到期日或利息支付日期，包括暂停支付一段时间)，或债务证券或资本证券必须以其他方式用于吸收损失，或在每一种情况下，我们的债务证券和资本证券的任何没收，以使相关决议机构行使该自救权力(无论是在不可行的时刻或与决议行动一起行使)生效。关于上述规定，对本金和利息的提及应仅包括在行使任何荷兰自救权力之前已到期但尚未支付的本金和利息(如有)。吾等债务证券及资本证券或其中任何权益的每名持有人及实益拥有人进一步承认并同意，吾等债务证券及资本证券持有人的权利受有关决议机关行使任何荷兰自救权力的约束，并将于必要时予以更改。此外，透过收购吾等的任何债务证券及资本证券，吾等债务证券及资本证券或其中任何权益的每一持有人及实益拥有人进一步承认、同意受有关决议案的约束，并同意行使有关决议的权力，暂时暂停就吾等的债务证券及资本证券支付任何款项。

-11-

因此，任何荷兰自救权力的行使方式可能会导致您及我们债务证券和资本证券的其他持有人或实益所有人损失您或其在我们债务证券和资本证券中投资的全部或部分价值，或者 获得与我们的债务证券和资本证券不同的证券，这些证券的价值可能远远低于我们的债务证券和资本证券，并且其保护可能明显低于通常为债务证券和资本证券提供的保护。此外，相关决议机构可以行使其权力实施荷兰自救权力，而无需向我们的债务证券和资本证券的持有人提供任何提前通知。有关更多信息，请参见关于行使荷兰自救权力的债务证券协议和确认以及关于行使荷兰自救权力的资本证券协议和承认。 银行倒闭时的监管行动 可能对我们的债务证券和资本证券的价值产生重大不利影响.”.

相关决议机构将在何种情况下行使其拟议的荷兰自救权力目前尚不确定。

尽管有建议的行使荷兰自救权力的先决条件，但相关决议机构在决定是否对相关金融机构和/或由该机构发行的证券(例如我们的债务证券和资本证券)行使荷兰自救权力时，将考虑的具体因素仍然存在不确定性。

此外，由于有关决议机关在行使任何荷兰自救权力时会考虑的最终准则预期会赋予其相当大的酌情权，吾等债务证券及资本证券的持有人可能无法参考公开可得的准则以预期任何该等荷兰自救权力的潜在行使及因此对本集团及我们的债务证券及资本证券的潜在影响。

我们的债务证券和资本证券的持有者对相关决议机构行使的任何荷兰自救权力提出质疑的权利可能会受到限制。

我们债务证券和资本证券的持有者可能没有或只有有限的权利来质疑、要求赔偿损失和/或寻求暂停相关解决机构行使其荷兰自救权力或通过司法或行政程序或其他方式审查该决定的任何决定。

与我们的债务证券相关的总体风险

我们债务证券的持有者在我们 债务证券项下不付款的情况下获得的补救措施非常有限。

根据本公司债务证券的条款，除本公司破产或（ 在某些情况下）清算外，不存在违约事件，适用的招股说明书补充另有规定。我们债务证券的受托人和持有人将有权宣布我们债务证券的本金额在预定到期日之前到期和应付，只有在我们破产或相关清算时（在这种情况下，我们债务证券的本金额将自动加速支付）。您对我们违反债务证券项下任何义务的补救措施 （包括我们支付到期本金和利息的义务）极为有限，如下所述。

在任何利息支付日期或赎回日期（全部或 部分）未支付利息或本金不属于我们债务证券或优先债务指数或次级债务指数（如适用）条款下的违约事件。因此，我们的债务证券或优先债务指数或 次级债务指数（如适用）无权在该等情况下加速债务证券项下的任何付款。

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此外，相关决议机构就我们的债务证券行使荷兰保释权 不会构成违约事件或我们的债务证券或优先债务指数或次级债务指数（如适用）项下的违约。通过收购 我们的任何债务证券，我们债务证券或其中任何权益的每个持有人和实益拥有人承认并同意，相关决议机构对 我们债务证券行使荷兰保释权不会导致第315（b）条的目的的违约（失责通知)及第315(C)条(受托人在失责情况下的职责《信托契约法》。？有关行使荷兰自救权力的更多信息，请参阅上文关于行使荷兰自救权力的协议和确认以及银行倒闭时的监管行动可能对我们的债务证券和资本证券的价值产生实质性不利影响的说明 。

除适用的招股说明书附录另有规定外，吾等债务证券持有人及受托人因吾等违反吾等债务证券或优先债务契约或次级债务契约(视何者适用而定)下的任何义务而采取的唯一补救措施为：(1)要求吾等支付到期及应付的任何本金或利息，如属利息，则至少持续30天(但受托人须在该 30天期限结束前至少15天通知吾等未能支付利息)，(2)寻求强制执行我们在任何债务担保、优先债务契约或次级债务契约(任何支付义务除外)下的任何其他义务，或因我们未能履行任何此类义务而造成的损害赔偿，(3)行使债务证券说明中所述的补救措施，以弥补不付款和违反义务；信托(Br)契约法案补救和(4)在我们的清算或破产中索赔。上述规定不应阻止我们的债务证券持有人或受托人提起破产诉讼。

与我们的次级债务证券相关的其他风险

我们的次级债务证券是无担保的，在偿付权利上低于我们的优先债务，如本文进一步描述的那样，因此，您的次级债务证券是一种比优先债务证券风险更高的投资。

次级债务 证券的偿还权将低于我们所有的优先债务。这意味着，除其他事项外，如果受托人已被通知我们未能支付优先债务的任何本金或利息，我们将不被允许支付次级债务证券的利息、本金或任何其他金额(包括赎回时)，直到我们优先债务的所有欠款得到全额支付为止。如《债务证券说明》中进一步描述的，次级债务契约将优先债务定义为ING Groep N.V.为借入的资金或债券、债券、票据或其他类似工具所证明的所有债务和义务，或由ING Groep N.V.担保或承担的所有债务和义务，无论是现在或未来存在的，以及对任何此类债务或义务的所有修订、续期、延期、修改和退款，所有上述内容未在创建、 产生或担保此类债务或义务的文书中说明。

此外，在我们清算的情况下(在解散时 (本体绑定)或其他)或暂停付款(面包车贝特林)，或如果我们被宣布破产(故障板)，受托人(代表我们的次级债务证券持有人，但不包括受托人个人在次级债务契约下的权利和申索)和我们的次级债务证券持有人就该等次级债务证券(包括任何损害赔偿或其他 金额(如果应付))向吾等提出的债权，将排在所有优先债权人的债权之后(该术语将在相关招股说明书附录中定义)。因此，在我们清盘的情况下(在解散(本体绑定)或 其他方式)或暂停付款(面包车贝特林)，或如果我们被宣布破产(故障板)，我们的资产将首先用于满足优先债权人的所有权利和债权。如果我们没有足够的资产来全额清偿此类优先债权人的债权，我们次级债务证券持有人的债权将无法清偿，因此，这些持有人将损失其在次级债务证券上的全部投资 。次级债务证券将与某些其他次级债权平分偿付。

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如果我们没有足够的资金对所有相关的从属债权进行全额偿付，那么我们就是债权人。在这种情况下，我们次级债务证券的持有者可能会损失全部或部分投资。

与我们的资本证券有关的一般风险

投资我们的资本证券涉及风险，这些风险将在相关招股说明书附录中详细描述。

与以美元以外货币支付的证券有关的风险

如果您打算投资本金和/或利息以美元以外的货币支付的债务证券或资本证券，您应就您的投资所带来的货币风险咨询您自己的财务和法律顾问。对于不懂外币交易的投资者来说，这类证券不是合适的投资对象。

本招股说明书中的信息主要面向身为美国居民的投资者。非美国 居民的投资者应咨询他们自己的金融和法律顾问，以了解他们的投资特定的与货币相关的风险。

投资以美元以外货币计价的证券涉及与货币相关的风险

投资于非美元指定货币的债务证券或资本证券会带来重大风险，这些风险与仅以美元支付的证券的类似投资无关。这些风险包括美元与各种非美元货币或复合货币之间汇率发生重大变化的可能性，以及美国或非美国政府实施或修改外汇管制或其他条件的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的因素，如经济和政治事件以及全球市场上相关货币的供求情况。

货币汇率的变化可能是不稳定和不可预测的

美元与许多其他货币之间的汇率一直波动很大，这种波动可能会持续下去，可能会在未来蔓延到其他货币。货币汇率的波动可能会对以美元以外的指定货币计价的证券的投资产生不利影响。指定货币对美元的贬值可能导致证券付款的美元等值减少，包括到期应付的本金或行使时应支付的结算值。这反过来可能导致证券的市场价值下跌。指定货币对美元的贬值可能会导致投资者在美元基础上蒙受损失。

政府政策可能会对货币汇率和非美元证券投资产生不利影响

货币汇率可以浮动，也可以由主权国家政府固定。各国政府不时会使用各种手段来影响本国货币的汇率，例如由一国央行进行干预，或实施监管控制或征税。各国政府还可以发行一种新货币来取代现有货币，或者通过货币贬值或重估来改变汇率或汇率特征。因此，购买非美元计价证券的一个特殊风险是，其等值美元的收益率或支出可能会受到政府行动的重大和不可预测的影响。即使在没有直接影响货币汇率的政府行动的情况下，为非美元证券发行指定货币的国家或其他地方的政治或经济发展也可能导致美元与指定货币之间的汇率发生重大和突然的变化。这些变化可能会影响证券的美元等值，因为全球货币市场的参与者会因应这些事态发展而买入或卖出指定货币或美元。

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各国政府不时地对某一特定货币的兑换或转让实施外汇管制或其他条件，这可能会影响汇率以及某一特定货币在到期日或任何其他付款日可用于证券的情况。此外，持有者将货币自由转移出收到货币付款的国家或以自由确定的市场汇率兑换货币的能力可能受到政府行动的限制。

如果我们无法获得指定的货币，非美元证券将允许我们以美元付款或延迟付款

以美元以外的货币支付的证券将规定，如果由于我们无法控制的情况，另一种货币在证券付款到期时或大约到期时受到可兑换、可转让、市场混乱或其他影响其可用性的条件的影响，我们将有权 以美元付款或推迟付款。这些情况可能包括实施外汇管制，或者由于货币市场的混乱而无法获得另一种货币。如果我们以美元支付 ，我们将使用的汇率将按照债务证券说明和债务证券的支付机制中所述的方式确定。如果指定的货币不可用，我们将如何以其他货币支付到期款项。这类决定可能基于有限的信息，并将涉及我们外汇代理的重大自由裁量权。因此，投资者在付款日收到的美元付款的价值可能低于投资者在另一种货币(如果有)时收到的付款的价值，甚至可能是零。此外，政府可以对货币转账征收特别税。如果发生这种情况，我们将有权从以该货币支付的任何证券付款中扣除这些税款。

我们不会调整非美元证券以补偿货币汇率的变化

除非如上所述，我们不会对以美元以外的货币支付的债务担保或资本担保的条款进行任何调整或更改，无论该货币的汇率发生任何变化，无论是贬值、重估或实施汇率或其他监管控制或税收，还是影响该货币、美元或任何其他货币的其他 事态发展。因此，非美元债务证券和资本证券的投资者将承担其投资可能受到此类事件不利影响的风险。

在要求支付非美元证券的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险

除非您的招股说明书附录中另有规定，否则适用契约项下的债务证券和资本证券将受纽约州法律管辖。根据《纽约州司法法》第27条，纽约州的州法院对以美元以外的货币计价的证券作出判决时，必须以指定货币作出判决；然而，判决将按判决生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付以美元以外的货币计价的证券的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到作出判决，这可能需要很长时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的指定货币的判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，基于非美元证券的诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元执行。用于确定任何特定证券以美元计价的货币的兑换率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。

有关汇率的信息可能不能预示未来的表现

如果我们发行以美元以外的指定货币计价的债务证券或资本证券，我们可能会在您的招股说明书中包括一份货币补充材料，提供以下信息

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指定货币的历史汇率。我们可能提供的任何有关汇率的信息将仅作为参考，您不应将 信息视为指示未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。您在招股说明书附录中指定的汇率可能不同于适用于特定债务证券或资本证券的条款 下使用的汇率。

汇率代理人作出的决定

汇率代理机构作出的所有决定将由其自行决定(除非本招股说明书或您的招股说明书附录中明确规定任何决定须经荷兰国际集团批准)。在没有明显错误的情况下，其决定将是决定性的，并将约束所有持有人和我们。汇率代理对其决定不承担任何责任。

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资本化与负债

下表显示了截至2022年6月30日集团未经审计的实际资本和负债情况。本表应与本集团截至2022年6月30日的未经审核简明综合中期财务报表及其附注一并阅读，该等财务报表以参考方式并入本登记声明内。未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际会计准则理事会采纳的国际会计准则第34号中期财务报告(IFRS-IASB)编制的。

		截至2022年6月30日
		(单位：百万)
大写
股本(1)			39
股票溢价			17,116
其他储备			(1,413	)
留存收益			40,167
股东权益(母公司)			55,910
非控制性权益			413
总股本			56,323
未偿债务
按公平值计入损益之债务证券			5,471
已发行债务证券			93,123
指定为按公平值计入损益的后偿负债			222
次级贷款			15,473
总负债			114,288
总资本和负债(2)			170,611
集团或有负债和承付款			200,563
现金和现金等价物			127,839

(1)	普通股(每股面值0.01欧元；授权9,142,000,000股；已发行约3,906,952,000股)。2022年7月1日，荷兰国际集团注销了2021年10月1日宣布并于2022年2月25日完成的第一次股份回购计划中回购的139,711,040股ING普通股。此外，2022年7月18日，荷兰国际集团宣布完成于2022年5月12日开始的第二次股份回购计划。从2022年7月1日至2022年7月14日，根据该计划回购的股票总数为17,366,778股普通股，总现金对价为158,366,678欧元。

(2)	不包括12.3亿欧元的租赁负债。除本文所述外，本集团的资本及负债自2022年6月30日以来并无重大 变动。2022年8月15日，荷兰国际集团将支付每股0.17欧元的股息，总股息为6.36亿欧元。

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收益的使用

除阁下的招股说明书补编另有规定外，本公司将利用本招股说明书及阁下的招股说明书补编项下首次发售证券所得的净收益，为S集团的营运及其他一般企业用途提供额外资金。S集团的一般企业目的可能包括偿还或减少债务、 收购和营运资金要求。

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债务证券说明

请注意，除非另有说明，否则在本节中提到的持有人指的是那些在我们或受托人为此目的而保存的账簿上登记在他们自己名下的债务证券的持有人，而不是那些拥有以街道名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。 债务证券的实益权益的所有者应阅读下面标题为？法定所有权和簿记发行的部分。

本节和您的招股说明书副刊将汇总每份契约的所有实质性条款和您的债务担保。然而，它们并没有描述每个契约的每一个方面和你的债务担保。例如，在本节和您的招股说明书附录中，我们使用了在契约中已被赋予特殊含义的术语，但我们仅描述这些术语中较重要的术语的含义。当您阅读本节时，请记住您的招股说明书附录中描述的债务担保的具体条款将是对本节中描述的一般条款的补充，如果适用，还可以修改或替换 。如果您的招股说明书增刊与本招股说明书有任何不同之处，以您的招股说明书增刊为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的债务担保。契约及其相关文件，包括您的债务证券，包含本节和您的招股说明书附录中所述事项的完整法律文本，此处包含的重大条款摘要受相关契约、相关契约的任何补充以及代表每一系列债务证券的文书形式的所有定义和条款的约束，并通过参考加以限定。我们已向美国证券交易委员会提交了契约副本，作为我们 注册声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参阅上面的可用信息。债务证券的条款包括契约及其任何附录中所述的条款，以及参照《信托契约法》而成为契约一部分的那些条款。

本招股说明书中描述的资本证券也是债务证券。但是，由于它们具有某些独特的条款，旨在满足我们的预期，即一个或多个系列的资本证券如果发行，将有资格成为ING Groep N.V.的额外一级监管资本。 为了资本充足率规则的目的，我们在资本证券的描述下分别描述了资本证券和资本证券契约。

一般信息

债务 证券不是存款债务，不受美国、荷兰或任何其他司法管辖区的任何赔偿计划或任何政府机构的担保。

由于我们的资产主要由我们开展业务的子公司的权益组成，我们的现金流和随后的偿债能力(包括债务证券)在很大程度上取决于我们子公司的现金流和收益，包括我们从其中一些子公司获得的股息。此外，我们作为股权持有人参与子公司的任何资产分配的权利 在子公司被S清盘或其他情况下，因此我们的证券持有人从分配中受益的能力低于子公司的债权人的权利，除非我们作为子公司的债权人的任何债权得到承认。此外，我们的一些子公司向我们发放的股息、贷款和垫款可能会受到我们各个监管机构的净资本要求的限制。我们还为某些子公司的某些债务提供担保；因此，我们对子公司的任何债务都可能减少我们可用于满足我们的直接债权人的资产，包括我们证券的投资者。

这些契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以在一个或多个系列中发行债务证券，也可以作为由两个或多个相关系列组成的单元发行。您的招股说明书附录将描述您的债务担保的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：

·

该系列债务证券的名称；

-19-

·

是优先债务证券还是次级债务证券；

·

对同一系列债务证券本金总额的任何限制；

·

声明的一个或多个到期日(如果有的话)；

·

我们最初发行您的债务证券的价格，以同一系列债务证券本金的百分比表示，以及原始发行日期；

·

有关在以后重新开放发售以提供与您的债务证券条款相同的额外债务证券的任何规定；

·

法定面额，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整数倍；

·

本金和利息的指定货币，如果不是美元的话；

·

如果我们或您有权选择将用来支付该系列任何债务证券的货币、货币单位或复合货币、我们或您可以选择的货币、货币单位或复合货币、我们或您必须作出选择的期限以及适用于作出此类 选择的权利的其他实质性条款；

·

您的债务证券是固定利率债务证券还是浮动利率债务证券，以及它是否是原发贴现债务证券；

·

如果你的债务证券是原始发行的贴现债务证券，收益率到期；

·

如果适用，您的债务担保在何种情况下可以在规定的到期日之前在我们的期权或S期权持有人处赎回，以及其他相关条款，包括任何赎回开始日期、还款日期(S)、赎回价格(S)和赎回期限(S)；

·

将支付该系列债务证券的任何利息的一个或多个日期、我们将用来确定谁有权获得利息支付的一个或多个常规记录日期，以及任何延长或推迟付息期和延期期限的权利；

·

将在何处支付与该系列债务证券有关的本金及任何溢价和利息，以及将在何处进行任何转让、转换或交换(如适用的话)；

·

您的债务证券的托管人，如果不是DTC，以及如果我们选择不以簿记形式发行您的债务证券，持有人可以要求非全球形式证券的任何情况；

·

如果适用，我们将为任何债务证券支付额外金额的情况，以及如果我们必须支付额外金额，我们 可以赎回债务证券的情况；

·

您的债务证券是否将在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市，或者 债务证券是否不会上市；

·

如适用，与债务证券有关的任何其他投资考虑事项；

·

如果您的债务证券受强制性或选择性转售或其他强制性或选择性转售条款的约束 ，此类转售可能发生的日期或期间，此类转售的任何条件，以及持有人以证券取代转售证券的任何权利；

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·

债务证券失效的任何条件或限制，但不同于本招股说明书中关于失效的条件或限制；

·

对相关契约中所载违约事件或契诺的任何变更或补充；

·

如果适用，将适用的任何从属条款，但程度与本招股说明书中所述的不同；

·

任何共同受托人、认证代理人、支付您债务担保的代理人、转让代理人或登记员的姓名和职责；

·

与适用的监管资本、吸收亏损能力或其他要求有关的与荷兰自救能力(定义见下文)有关的任何适用条款；

·

与本招股说明书中未涉及的债务证券有关的任何具体荷兰或美国联邦所得税考虑事项；以及

·

您的债务担保的任何其他条款，可能与本招股说明书中描述的条款不同。

如果您的债务证券是固定利率债务证券，招股说明书附录还将说明：

·

你的债务担保将产生利息的年利率(如果有的话)；

·

利息产生的一个或多个日期(如有的话)；及

·

支付利息的日期与本文描述的日期不同。

如果您的债务证券是浮动利率债务证券，招股说明书附录还将说明：

·

利率基础；

·

任何适用的指数货币或期限、利差或利差乘数或初始最高或最低利率；

·

利息的重置、确定、计算和支付日期；

·

用于计算任何期间的利息支付的天数；以及

·

计算代理。

与任何系列债务证券相关的招股说明书附录还可能包括(如果适用)美国联邦 所得税的某些考虑事项以及根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)或ERISA进行的考虑。

债务证券可以以固定利率或浮动利率计息，或者我们可以发行不计息的债务证券，或者以低于现行市场利率或低于其所述本金的折扣率计息。

虽然本招股说明书描述了适用于所有债务证券的一般条款，但适用于您的债务证券的招股说明书附录将汇总您的债务的具体财务和其他条款。

-21-

安全。因此，当您阅读本节时，请记住，您的招股说明书附录中描述的债务担保的特定条款将补充并在适用的情况下， 可能修改或替换本节中描述的一般条款。如果您的招股说明书增刊与本招股说明书有任何不同之处，以您的招股说明书增刊为准。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您的债务担保。

债务证券的持有者没有投票权，除非在下文本节中对违约和补救事件进行解释，并对契约的修改进行解释。

关于行使荷兰自救权力的协议和确认

鉴于欧洲议会和欧洲理事会第2014/59/EU号指令(银行恢复和清盘指令)第 55条，除非相关招股说明书附录中另有说明，否则我们将在债务证券条款中 包括以下两段：

(a)

尽管我们与我们债务证券的任何持有人或实益持有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何债务证券，债务证券或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人承认、接受、承认、同意受相关决议机构行使的任何荷兰自救权力的约束，并同意行使任何可能导致减少、取消或减记(无论是否永久减记)债务证券的全部或部分本金或利息和/或转换全部或部分的债务证券的权力，将债务证券的本金或利息转换为股票或其他证券，或我们对另一人的其他义务或义务(无论是否在不可行的时刻，独立于或与决议诉讼相结合)，包括通过更改债务证券的条款(这可能包括修改利息金额或到期日或利息支付日期，包括暂停支付一段时间)，或债务证券或资本证券必须以其他方式用于吸收损失，或债务证券的任何没收，在每一种情况下， 使有关决议机构行使该荷兰自救权力生效(无论是在不可行的时刻，还是在与决议行动一起进行时)。债务抵押或其中任何权益的每名持有人及实益拥有人进一步承认并同意，债务证券持有人及实益拥有人的权利受债务证券持有人及实益拥有人的权利所规限，并将于必要时予以更改，以落实有关决议机关行使任何荷兰自救权力。此外，通过收购任何债务证券，债务担保或其中任何权益的每个持有人和实益所有人都进一步承认、同意受相关决议机构的约束，并同意有关决议机构行使暂时暂停就债务证券支付任何款项的任何权力。

(b)

就这些目的而言，荷兰自救权力是指根据与在荷兰注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的决议有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何法定减记和/或转换权力，包括但不限于已实施的、在荷兰适用于我们或集团其他成员的任何此类法律、法规、规则或要求(包括但不限于荷兰金融监督法)，在欧盟指令或欧洲议会和理事会条例的范围内通过或颁布，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架 (包括但不限于BRRD和欧洲议会和理事会第806/2014号条例(SRM条例))和/或在荷兰《干预法》下的荷兰决议制度和 任何修正案的背景下通过或颁布，或以其他方式减少银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司的义务，被注销和/或转换为债务人的股份或其他证券或义务

-22-

任何其他人(无论是在丧失生存能力的时刻，还是与决议行动一起采取的情况下)或可能被没收(有关决议当局的提法是指任何有能力行使荷兰自救权力的当局)。

荷兰自救权力可以施加，而无需相关决议机构关于其行使该权力的决定的任何事先通知。在相关决议机构行使任何荷兰自救权力后，债务证券的本金或利息不得到期和支付，但适用于我们的荷兰和欧盟法律和法规允许的除外。

此外，任何荷兰自救权力的行使 可能需要通过结算系统、中间人或DTC以外的其他人持有或采取实施任何荷兰自救权力的债务证券和/或其他行动中的权益。

通过收购任何债务证券，在信托契约法允许的范围内，债务证券或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人应被视为放弃针对受托人的任何和所有债权，并同意不就受托人采取或放弃采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据有关决议就该等债务证券行使荷兰自救权力而采取或放弃采取的任何行动承担责任。

我们将在可行的情况下尽快直接向DTC发出书面通知，通知相关决议机构对任何债务证券行使荷兰自救权力，以通知持有人发生这种情况，包括取消该等债务证券本金或利息的全部或部分的金额。本行亦会将该通知的副本送交受托人，以供参考。未能提供此类通知不会对荷兰自救权力的任何此类行使的有效性产生任何影响，或以其他方式使其无效。

通过收购债务证券，每个债务证券持有人承认并同意，相关决议机构对该等债务证券行使荷兰自救权力不应导致 根据《信托契约法》第315(B)条(违约通知)和第315(C)条(违约时受托人的责任)的规定违约。

ING Groep N.V.S根据契约对受托人进行赔偿的义务在相关决议机构就任何债务证券行使荷兰自救权力后仍然有效。

通过收购任何债务证券，债务证券或其中任何权益的每一持有人和实益所有人承认并同意，在有关决议机构对债务证券行使任何荷兰自救权力时，(A)受托人不应被要求按照优先债务契约第5.15节(持有人控制)或次级债务契约第5.12节(持有人控制)(视适用情况而定)，听从债务证券持有人的任何进一步指示，和(B)优先债务契约或次级债务契约，视适用情况而定。不得就有关决议机构行使任何荷兰自救权力向受托人施加任何责任。如果债务证券的持有人或实益拥有人在相关决议机构行使任何荷兰自救权力之前，已根据优先债务契约或次级债务契约(视何者适用而定)的相关条款向受托人发出指示，则该指示将在任何荷兰自救权力行使后停止生效，并于此时失效。尽管如上所述，如果在有关决议机构就债务证券行使荷兰自救权力后，债务证券仍未偿还(例如，如果荷兰自救权力的行使只导致债务证券本金的部分减记)，则受托人根据优先债务契约或附属债务契约(视何者适用而定)承担的S责任， 应在信托契约法案要求的范围内(吾等与受托人同意)继续适用于该等债务证券。

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通过收购任何债务证券，每一债务证券持有人应被视为已 (A)同意行使其可能施加的任何荷兰自救权力，而无需有关决议机构事先通知其决定对该债务证券行使该权力，以及(B)授权、指示和要求DTC及其通过其持有债务证券的其他中介机构的任何直接参与者在必要时采取任何和所有必要行动，以对可能施加的债务证券行使任何荷兰自救权力，而无须该持有人或受托人采取任何进一步行动或作出任何指示。

有关决议机关就任何债务行使任何荷兰自救权力 证券将不会是优先债务契约或附属契约(视何者适用而定)下的违约或违约事件。

如果 任何债务证券规定交付财产，本招股说明书和ING Groep N.V.在债务证券项下付款的相关招股说明书附录中的任何提法将被视为包括该财产交付。

相关招股说明书补编可说明有关荷兰自救权力的进一步相关规定，包括债务证券持有人在信托契约法允许的范围内对受托人提出的某些债权的某些豁免。

后续持有人协议.在二级市场获得此类债务证券的 持有人应被视为承认、接受、同意受此处和相关招股说明书补编中描述的相同条款的约束和同意，其程度与在首次发行时获得债务证券的此类债务证券的持有者相同，包括但不限于承认和同意受债务证券条款的约束和同意，包括与荷兰自救权力有关的条款。

债务证券可以是高级证券或附属证券

我们可以发行优先或次级债务证券。优先债务证券或次级债务证券均不会以本集团的任何财产或资产作抵押。因此，通过拥有债务担保，您就是我们的无担保债权人之一。

优先债务 证券将构成我们优先债务的一部分，将在我们的优先债务契约下发行，如下所述，将是我们的无担保和无从属债务，排名平价通行证除法律另有规定外，彼此之间没有任何优先权，且 与我们所有其他不时未清偿的无担保及非从属债务平等。

次级债务证券将构成我们的次级债务的一部分，将根据下文所述的次级债务指数发行，并且，除非贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，在 支付权上将从属于我们的所有次级优先债务（次级债务指数中的定义）。“”任何系列次级债务证券的招股说明书补充或本招股说明书中以参考方式纳入的信息将表明 未偿还优先债务的大致金额。

当我们在本招股说明书中所指的次级债务证券时，我们指 优先债务证券和次级债务证券。“”

高级债务和次级债务契约

优先债务证券和次级债务证券各自受一份名为"票据"的文件管辖，如果是优先债务证券，则为优先债务票据，如果是次级债务证券，则为次级债务票据。—每一份合约都是我们与纽约梅隆银行（The Bank of New York Mellon）之间的合约，后者最初将担任受托人。 这两项指标均不限制我们承担额外债务的能力，包括额外的高级债务。

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每项契约下的受托人有两个主要角色：

·

首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行你的权利。 受托人代表您行事的程度有一些限制，我们稍后在“违约事件和补救措施”中对此进行了描述；以及“—”

·

第二，受托人为我们履行行政职责，例如向您发送利息付款和通知。

有关受托人的更多信息，请参阅下文中的说明我们与受托人的关系。“—”

该指数及其相关文件（包括任何补充指数和阁下的债务证券）包含本节所述事项的全文 以及阁下的招股说明书补充中所述的其他条款。每个索引的副本已提交给SEC作为我们注册声明的一部分。有关如何 获取副本的信息，请参阅上文的"可用信息"。“”

当我们提及任何债务证券的indicator或受托人时，我们指的是发行该等 债务证券所依据的indicator，包括任何补充indicator，以及该indicator下的受托人。

从属条款

次级债务证券的持有人应认识到次级债务票据中的合同条款可能会禁止 我们就这些证券付款。次级债务证券在付款权上的地位，在次级债务凭证中所述的范围和方式下，次级债务证券在付款权上的地位仅次于我们的所有优先债务，包括我们根据优先债务凭证已经发行和将要发行的所有债务 证券。

除非对特定 债务证券发行进行了修改，次级债务指数将优先债务定义为ING Groep N.V.的所有债务和义务，或由ING Groep N.V.担保或承担的借款或债券、债权证、票据或其他 类似工具（无论是现在或将来存在的）证明，以及此类债务或义务的所有修订、续期、延期、修改和退还，所有上述事项均未在创建的工具中说明，“ 产生或担保该等债务或债务将被置于次要地位。”优先债务不包括次级债务证券和任何其他特别指定为在 对次级债务证券的付款权上从属或非优先的债务或义务。

我们可能会修改有关一个或多个系列的次级债务证券的次级债务条款，包括优先债务的定义。我们将在您的招股说明书补充中描述任何此类修改。

次级债务票据规定，除非优先债务的所有本金及溢价或利息已悉数支付 ，否则在下列情况下不得就任何次级债务证券作出付款或其他分派：

·

在我们的清算（解散时）本体绑定）或其他）或暂停付款 （面包车贝特林)，或如果我们被宣布破产(故障板)；或

·

(A)在吾等未能在任何适用的宽限期后支付任何优先债务的本金、保费或利息的情况下及持续期间，除非拖欠款项已获补救、豁免或不复存在，或(B)吾等未能支付任何该等款项的司法程序待决。

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如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人 收到附属条款禁止的任何付款或分派，则受托人或持有人必须向优先债务持有人偿还该笔钱。

即使附属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们没有在到期时付款，我们将无法履行该系列下的义务。在这种情况下，次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取有限的行动，如下所述：违约事件和赔偿有限；信托契约法案补救；然而，在优先债务持有人的 索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何资金。

次级债务契约允许优先债务持有人 获得法院命令，要求我们和任何次级债务证券持有人遵守附属条款。

我们与受托人的 关系

纽约梅隆银行最初是根据每份契约发行的所有系列债务证券的受托人 。纽约梅隆银行过去曾为我们和我们的相关公司提供商业银行和其他服务，未来可能会继续这样做。除其他事项外，纽约梅隆银行 作为或可能担任我们某些其他未偿债务的受托人或代理人。

因此，如果这些证券、信托协议或附属担保中的任何一种发生实际违约或潜在违约事件，则根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据一项或多项契约、信托协议或附属担保辞职，而我们将被要求任命一名继任受托人。为此目的，潜在违约事件是指如果无视向我们发出违约通知的要求或违约必须存在一段特定时间的要求，则违约事件将成为违约事件。

治国理政法

除非您的招股说明书附录另有规定，否则优先债务契约、次级债务契约和债务证券将 受纽约州法律管辖，但如优先债务契约和次级债务契约中规定的，每个次级债务证券系列的任何适用的从属条款和每个债务证券系列的豁免抵销条款(如果适用的补充契约和相关招股说明书附录中有规定，则有关放弃净额结算的条款)以及相关契约中的相关条款将受荷兰法律管辖并根据荷兰法律进行解释。

我们可能发行多个系列的债务证券

我们可以根据任何一种契约发行不同的债务证券系列，只要我们愿意。本节汇总了一般适用于所有系列的 证券术语。每份契约的条款不仅允许我们以不同于以前根据该契约发行的债务证券的条款发行债务证券，而且还允许我们重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。只有在重新发行中发行的额外债务证券和相关系列的未偿还债务证券可用于美国联邦所得税目的的情况下，我们才会重新发行。您系列的大部分财务条款和其他特定条款，无论是优先债务证券系列还是次级债务证券系列，都将在您的招股说明书附录中进行说明。 这些条款可能与此处介绍的条款有所不同。

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当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用的债券下发行的一系列债券。当我们指您的招股说明书附录时，我们指的是描述您购买的债务证券的具体条款的招股说明书附录。除非另有说明，否则您的招股说明书附录中使用的术语将具有本 招股说明书中描述的含义。

我们可以发行的金额

这两种契约都不限制我们可以发行的债务证券的总金额，也不限制任何特定系列的数量或总金额。我们或我们的任何附属公司拥有的任何债务证券均被视为未偿还。

契约和债务证券都不会限制我们产生其他债务或发行其他证券的能力。此外，我们不受债务证券条款的财务或类似限制，除非您的招股说明书附录中有说明。

本金、规定的到期日和到期日

债务证券的本金金额是指在其规定的到期日应支付的本金金额(如果有的话)，除非该金额不可确定，在这种情况下，债务证券的本金金额是其面值。

就任何债务证券而言，所述到期日是指该债务证券的本金预定到期之日。本金可能因违约事件后的赎回或加速而较早到期。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早到期日，称为本金到期日。我们也可以发行没有规定到期日和永久性质的债务证券。

我们还使用术语？声明的到期日和到期日？来指代其他付款到期的日期。例如， 我们可以将利息分期付款计划到期的定期付息日期称为该分期付款的规定到期日。

当我们提到债务证券的声明到期日或债务证券的到期日而没有具体说明付款时，我们 指的是本金的声明到期日或到期日(视情况而定)。

债务证券的货币

您的债务担保到期和应付的现金金额将以您的招股说明书附录中指定的货币、复合货币、一篮子货币或 个货币单位支付。我们将此货币、复合货币、一篮子货币或货币单位称为指定货币。？除非您的招股说明书另有说明，否则您的债务担保的指定货币将为 美元。有些债务证券的本金和利息可能有不同的指定货币。除非您与我们或您与该公司之间有其他安排，否则您必须通过向ING Groep N.V.或我们在招股说明书附录中指定的另一家公司交付所需金额的本金指定货币来支付您的债务证券。我们将以指定的货币为您的债务证券付款，但以下债务证券的付款机制中所述除外。

非资产担保的债务证券

ING Groep N.V.的任何财产或资产都不会为任何一系列债务证券提供担保。

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债务证券的种类

我们可以发行以下三种优先债务证券或次级债务证券(除资本证券外)：

固定利率债务证券

这类债务证券将按您的招股说明书附录中所述的固定利率计息。这种类型包括零息债务 证券，不计息，以低于本金的价格发行。有关零息和其他原始发行贴现债务证券的更多信息，请参见下面的原始发行贴现债务证券 证券。

除非您的招股说明书附录中另有规定，否则非零息债务的每一种固定利率债务证券将从其原始发行日期或债务证券利息支付或可供支付的最近日期起计息。固定利率债务证券的本金将按招股说明书附录中规定的固定年利率计息，直至本金付清或可供支付为止。每笔于付息日或到期日到期的利息将包括自付息或可供支付的最后日期起计的利息，或自尚未支付或可供支付的利息自发行日起计至(但不包括付息日期或到期日)的利息。除非您的招股说明书附录中另有规定，否则我们将以360天一年12个30天月为基础计算固定利率债务证券的利息。我们将在每个利息支付日期和到期日支付 利息，如下所述。债务证券的支付机制。

浮动利率债务证券

这类债务证券将按参考利率公式确定的利率计息。在某些情况下，还可以通过增加或减去价差或乘以价差乘数来调整 比率，并且可能受到最小比率或最大比率的影响。如果您的债务证券是浮动利率债务证券，则 适用于利率的公式和任何调整将在您的招股说明书附录中详细说明。

除非在您的招股说明书附录中另有规定，否则每个浮动利率债务证券将从其原始发行日期或债务证券利息支付或可供支付的最近日期起计息。浮动利率债务证券的本金将按您招股说明书附录中所述的利率公式确定的年利率计息，直至本金付清或可供支付为止。我们将在每个付息日期和到期日支付利息，如下所述。债务证券的支付机制。

计算 利息。与浮动利率债务证券有关的 计算将由计算代理进行，我们为此指定的机构。那家机构可能是我们的附属机构。针对某一特定浮动利率债务证券的招股说明书副刊 将指定我们指定的机构作为该债务证券的计算代理，截至其最初发行日期。在债务证券的最初发行日期之后，我们可能会不时指定不同的机构作为计算代理 ，无需您同意，也不会通知您更改。

对于每个浮动利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算或确定日期(如您的招股说明书附录中所述)确定在每个利息重置日期生效的利率。在 此外，计算代理将计算每个利息期间的应计利息金额即，从原始发行日期开始并包括在内的期间，或已支付利息或可供支付的最后日期 ，至但不包括付款日期。对于每个利息期间，计算代理将通过乘以指定的面值或其他指定的金额来计算应计利息金额

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按利息期间的应计利息系数计算的浮动利率债务证券的金额。此系数将等于利息期间计算的每一天的利息系数之和 。每一天的利息系数将以小数表示，计算方法是将适用于该天的利率除以360，或除以您的招股说明书附录中指定的一年中的实际天数。

应任何浮动利率债务证券持有人的要求，计算代理将为该债务证券提供当时的实际利率，如果确定，还将提供将于下一个利率重置日期生效的利率。计算代理S对任何利率的确定及其对任何利息期间的利息金额的计算将是最终的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力。

根据与债务证券有关的任何计算得出的所有百分比将视情况向上或向下舍入至下一个较高或较低的千分之一个百分点，例如：，9.876541%(或0.09876541)四舍五入为9.87654%(或 0.0987654)，9.876545%(或0.09876545)四舍五入为9.87655%(或0.0987655)。在与浮动利率债务证券有关的任何计算中使用或得出的所有金额，将视情况向上或向下舍入到最近的 美分，如果是美元，则向上或向下舍入到最接近的单位百分之一，如果是美元以外的货币，则向上舍入单位相应百分之一的0.5美分或0.5 。

在确定适用于特定利息期内浮动利率债务证券的基本利率时，计算代理可以从活跃在相关市场的多家银行或交易商那里获得利率报价，如您的招股说明书附录中所述。这些参考银行和交易商可能包括计算代理本身及其关联公司，以及参与分销相关浮动利率债务证券的任何承销商、交易商或代理及其关联公司，也可能包括荷兰国际集团的关联公司。

指数化债务证券和可转换债务证券

我们可以发行到期应付本金和/或应付利息金额(S)的债务证券，该等债务证券是根据一个或多个发行人的证券、一个或多个货币、一个或多个商品、任何其他金融、经济或其他措施或工具或上述项目的一个或多个指数或篮子来确定的。此外，我们可能会发行可转换为普通股、累积优先股、美国存托凭证或ING Groep N.V.或其他发行人的其他证券的债务证券。如果我们发行此类证券中的一种，您的招股说明书附录将包括相关的 信息，描述如何确定债务证券的本金支付和/或利息金额、债务证券在什么情况下可以转换以及拥有此类证券的重大所得税后果 。

原发行贴现债务证券

债务证券可以是原始发行的贴现债务证券。此类债务证券以低于本金的价格发行，并规定在赎回或加速到期时，将支付低于本金的金额。原始发行的贴现债务证券可以是零息债务证券。出于美国联邦所得税的目的，以低于本金的价格发行的债务证券可被视为原始发行的贴现债务证券，无论赎回或加速到期时应支付的金额是多少。有关拥有原始发行贴现债务证券的美国联邦所得税后果的说明，请参阅下面的税收/拥有我们的债务证券的物质税收后果/美国税收/美国持有者/原始发行贴现。

赎回和偿还

除非在您的招股说明书附录中另有说明，否则您的债务证券将无权享有任何偿债基金的利益。 也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管机构。

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用于偿还债务证券的帐户。此外，除非您的招股说明书附录指定了赎回日期，否则我们将无权在您的债务证券声明的到期日(如果有)之前赎回您的债务证券。除非您的招股说明书附录指定了一个或多个还款日期，否则您无权要求我们在您规定的到期日(如果有)之前向您购买您的债务证券。

持有者S选择权可选择赎回和偿还

如果您的招股说明书附录指定了赎回日期或还款日期，它还将指定一个或多个赎回价格或还款价格 ，这些价格将以您的债务证券本金的百分比表示。它还可以指定一个或多个赎回期间，在此期间将适用与赎回债务证券有关的赎回价格 。

如果您的招股说明书附录指定了赎回开始日期，您的债务担保将在该日期或之后的任何时间或该日期之后的特定日期在我们的选项 中赎回。如果我们赎回您的债务抵押，我们将按照指定的赎回价格以及赎回日应计的利息进行赎回。如果为不同的赎回期指定了不同的价格，我们支付的价格将适用于您的债务证券赎回期间的价格。

如果您的招股说明书附录指定了还款日期，您的债务抵押将在指定的还款日期 按指定的还款价格按您的选择偿还，以及到还款日应计的利息。我们敦促街名和其他间接业主联系他们的银行或经纪人，了解如何及时行使还款权 。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则如果吾等行使赎回任何债务的选择权 ，包括根据下文可选税收和监管赎回条款所述的规定，吾等将向受托人和持有人发出书面通知，告知受托人和持有人我们选择赎回债务证券的本金 ，以及赎回的日期，不迟于适用赎回日期前30天，亦不迟于适用赎回日期的60天，但下述可选择赎回税款的情况除外。我们将按照以下通知中描述的方式向 发出通知。

如果我们选择赎回任何债务证券，包括根据以下可选税收和监管赎回中所述的条款，并且在支付与此类赎回相关的赎回金额之前，相关决议机构将对此类债务证券行使荷兰自救权力，相关赎回通知将自动撤销，并且不会有任何赎回金额到期和支付。 有关荷兰自救权力的更多信息，请参阅上文关于行使荷兰自救权力的确认和协议 。

如果以全球证券为代表的债务证券需要在持有人S期权处偿还，则作为持有人的托管人或其 被指定人将是唯一可以行使偿还权的人。在全球证券中拥有实益权益并希望行使偿还权的任何间接所有人，必须及时向其通过其持有权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求这些银行或经纪人通知保存人代其行使还款权。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您应注意采取足够迅速的行动，以确保您的请求在适用的行使截止日期之前得到托管机构的批准。

此外，我们或我们的附属公司可能会从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们酌情持有、转售或注销。

可选的税收和监管赎回

除非您的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以在不超过60天或不少于30天的通知下，随时按我们的 选项全部赎回每一系列债务证券，但不能赎回部分

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此类债务证券的持有人，赎回价格等于此类债务证券的本金(或如果债务证券是原始发行的贴现证券，则根据适用的招股说明书附录中的公式确定的金额)外加因任何预扣税款而到期的任何额外金额，如果：

·

我们将被要求支付额外的金额，如下所述：支付关于债务证券的额外金额 ，原因是任何更改或建议的更改(沃斯特尔·范·韦特)，或修订或建议修订(沃斯特尔·范·韦特)荷兰法律或法规或荷兰国际集团继任者所在的司法管辖区的法律或法规，或其中的任何政治区或权力机构或有权征税的任何政治区或当局，或此类法律或法规的官方或普遍公布的解释的适用方面的任何变化，包括任何法院或法庭的决定，或任何相关税务机关的任何解释或声明，这些变化或修订(为免生疑问，包括任何法院或法庭的决定)在该系列或，就建议的更改而言(沃斯特尔·范·韦特)，预计将在该丛书印发之日或之后颁布或生效；

·

位于荷兰以外或ING Groep N.V.继任者所在司法管辖区以外的个人，如已将财产转让、转让或租赁至 ，则需要支付额外金额。然而，我们不需要使用合理的措施来避免在发生此类合并、转让、转让或租赁时支付额外金额的义务；

·

仅就优先债务证券而言，由于任何损失吸收规则(定义如下)的任何修订或改变，或任何损失吸收规则的适用或官方解释的任何变化，在任何此类情况下，在受影响的债务证券系列的原始发行日期或之后生效的任何情况下，债务证券是或(在我们或主管机关和/或决议机关的意见中，S(定义见下文)的最低要求(A)自有资金及合资格负债及/或(B)吸收亏损能力工具，在每种情况下，该等最低要求均适用于吾等及/或监管集团及 根据相关亏损吸收规则厘定的最低要求；除非将相关系列债务证券排除在相关最低要求之外(S)是由于债务证券的剩余到期日 少于任何适用的资格标准所规定的任何期限，以满足在受影响债务证券系列的原定发行日期对吾等和/或监管集团生效的相关损失吸收法规下的此类最低要求；或

·

仅就次级债务证券而言，此类次级债务证券的监管分类发生变化，很可能导致它们被排除在二级资本之外，或者就相关时间适用的资本充足率规则而言，重新归类为质量较低的自有资金形式( 附属债务证券系列最初发行日生效的资本充足率规则除外)。

如果我们赎回您的债务抵押，我们将按照指定的赎回价格以及赎回日应计的利息进行赎回。

我们在这些情况下赎回某些系列债务证券的能力将取决于事先获得相关决议机构和/或主管机构的许可，如下文所述的赎回或回购条件。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，(I)在因税务原因赎回债务证券的情况下，只有在我们向有关决议机关和/或主管机关证明并令有关决议机关和/或主管机关信纳该等债务证券的适用税务处理有重大改变且并非合理的情况下，才可给予该项许可。

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在发行债务证券时可预见的，以及(Ii)只有在出于监管原因赎回次级债务证券的情况下，才可批准此类许可 只有当此类债务证券的适用监管分类发生变化，很可能导致它们被排除在二级资本之外，或就适用于我们的 资本充足率规则(我们在该系列次级债务证券最初发行日期生效的资本充足率规则除外)的目的将其重新归类为质量较低的自有资金形式时，才可批准此类许可向有关的决议机关和/或主管机关证明令其满意，在适用的情况下，在发行债务证券时无法合理预见。

？损失吸收法规在任何时候都是指荷兰、欧洲中央银行、荷兰中央银行或其他主管机构、决议机构、金融稳定委员会和/或欧洲议会或欧盟理事会当时在荷兰有效并适用于我们和/或监管集团的与自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求有关的法律、法规、要求、准则、规则、标准和政策 ，包括但不限于前述的一般性， 欧盟委员会通过的任何授权或实施的法案(如监管技术标准)，以及主管当局和/或决议机构不时通过的与自有资金和合格负债和/或损失吸收能力文书的最低要求有关的任何法规、要求、指南、规则、标准和政策(无论该等法规、要求、指南、规则、标准或政策是否普遍或专门适用于我们或监管集团)。

？监管集团指ING Groep N.V.、其子公司、参与、参与权益和任何附属企业、其任何子公司不时(直接或间接)持有的参与或参与权益，以及为监管目的而不时与ING Groep N.V.合并的任何其他企业，在每种情况下，均根据当时有效的主管当局的规则和指导。

赎回或回购的条件

尽管有任何其他规定，除非您的招股说明书附录中另有说明，否则我们只有在赎回或购买时已获得相关决议机关和/或主管机关(视情况而定)的事先许可，并且符合适用法律或法规(包括但不限于指令2013/36/EU(CRD IV))的情况下，才可以赎回或购买我们的债务证券(在赎回时通知此类债务证券的持有人)。(欧盟)第575/2013号条例(CRR，包括第77条和第78条(如果适用的补充契据和相关招股说明书附录有规定，第63(J)、72b(2)(J)和78a条))、委员会授权的条例(EU)第241/2014号和(EU)第806/2014号条例(SRMR)，以及任何授权或实施的法案、法律、法规、监管技术标准、规则或准则，一旦在荷兰生效并在当时有效)。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则吾等或吾等关联公司可于赎回或购买时，根据适用法律或法规(包括但不限于指令2013/36/EU(CRD IV)、(EU)第575/2013号(CRR)，包括第77和78条)，在赎回或购买时获得相关决议机关和/或主管机关(视情况而定)的事先许可， 在做市或其他方面 可在公开市场以现行价格或以私下交易方式购买债务证券。如果适用的补充契约和相关招股说明书补充文件中有规定，(见其第63(J)、72b(2)(J)和78a条)，欧盟委员会授权的第241/2014号条例和(欧盟)第806/2014号条例(SRMR)，可不时修订或替换，以及任何授权或实施的法案、法律、法规、监管技术标准、规则或指南，一旦在荷兰生效并在当时有效)。我们或他们购买的债务证券可由我们 自行决定持有、转售或注销，前提是此类债务证券

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仅当它们可与同一系列的所有其他未偿还债务证券出于美国联邦所得税目的进行互换时，才会转售。

截至本招股说明书发布之日，相关决议机构为单一决议委员会，主管机构为欧洲中央银行。

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将几乎所有资产出售给 另一家公司。然而，对于任何一系列债务证券，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何行动：

·

如果我们不是继承实体，则继承实体必须明确同意对该系列的债务、证券和与该系列有关的契约承担法律责任，并且必须组织为公司、合伙企业、信托、有限责任公司或类似实体。继任实体可根据任何司法管辖区的法律组织。

·

合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约事件或任何在通知或时间流逝后可能成为违约事件的事件。

如果任何系列的债务证券满足上述条件，我们将不需要获得这些债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的资产。此外，仅当我们 希望与另一实体合并或合并或将我们的资产作为整体出售给另一实体时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们 收购另一实体的股票或资产的任何交易，涉及ING Groep N.V.控制权变更但我们不合并或合并的任何交易，以及我们出售的资产少于几乎所有资产的任何交易。

在适用法律和法规的约束下(包括我们事先获得单一决议委员会(决议授权机构)和/或欧洲中央银行(主管当局)的许可，或任何后续相关决议授权机构和/或主管当局(如需要)的许可)，我们的任何全资子公司均可无需任何持有人的同意而承担我们在任何系列债务证券项下的义务。然而，对于次级债务证券，我们必须不可撤销地担保子公司在该系列债务证券下的义务(基本上以附属债务证券下描述的方式，可以是上述优先或附属债务证券条款)。如果我们这样做了，我们在 系列债务证券和适用的契约下的所有直接债务应立即解除。除非相关招股说明书附录另有规定，否则该系列债务证券项下的任何额外金额，将在 第#款所述的范围内，就以下债务证券的任何额外金额的支付，而不是针对荷兰实体所在司法管辖区征收的任何税款而支付， 受与就荷兰征收的税款支付任何额外金额义务相同的例外情况的限制。然而，如果我们根据此担保付款，我们还将被要求支付与荷兰因此担保付款而征收的税款相关的额外金额 (受上文第16条所述的例外情况限制)。承担吾等义务的附属公司 也将有权在上述情况下赎回相关系列的债务证券，只要变更或修订发生在子公司S承担吾等义务之日之后，则涉及承担公司的法律或法规的任何变更或修订，或变更承担公司的法律或法规。

税务机关，包括美国国税局，可能会认为承担上述义务是以现有债务证券换取新的债务证券，因此

-33-

确认应税损益以及可能产生的其他不利税收后果。投资者应该就这种假设的税收后果咨询他们的税务顾问。我们 或任何继承人都没有义务赔偿您因承担我们的义务而产生的与您的债务证券相关的任何不利税收后果。

失败

失败和契约性失败

除非我们在您的招股说明书附录中另有说明，否则下文所述的完全失效和契约失效条款适用于 每一系列优先或次级债务证券。总体而言，我们预计这些规定将适用于每种指定货币为美元且不是浮动利率的债务证券。

全面失败。如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除您的债务证券的所有付款 和其他义务。这就是所谓的完全失败。要执行此操作，必须发生以下每一种情况：

·

我们必须为所有持有人的利益以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在您的债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·

必须修改当前的美国联邦税法或美国国税局的裁决，允许我们支付上述保证金，而不会导致您对您的债务担保征税，这与我们没有支付保证金而只是自己偿还债务担保的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦税法，押金和我们合法免除的债务担保将被视为我们收回了您的债务担保，并将您在信托中存放的现金或债券的份额交给了您。在这种情况下，你可以确认你的债务证券的收益或损失。

·

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法变更或国税局裁决。

对于次级债务证券，还必须满足以下要求：

·

根据上述附属条款的规定，任何情况或条件均不会阻止吾等在上述存款日期或该日期之后的90天内就该等次级债务证券支付本金、溢价或利息；及

·

我们必须向受托人提交律师的意见，大意是：(A)信托基金将不受优先债务持有人的任何权利的约束；及(B)在上述90天期限之后，信托基金将不受任何适用的影响债权人权利的法律的约束，但如果法院在任何案件或诉讼中根据这些法律中的任何一项裁定信托基金仍然是我们的财产，则相关受托人和次级债务证券的持有人将有权作为信托基金的有担保债权人享有某些列举的权利。

如果我们曾经完全 使您的债务担保失效，您将不得不完全依靠信托存款来支付您的债务担保。如果出现任何短缺，您将不能指望我们付款。

圣约的失败。根据当前的美国联邦税法，我们可以支付上述相同类型的保证金，并免除与您的债务担保有关的任何 限制性契约

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您的招股说明书附录中所述。这就是圣约的失败。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护。为了实现契约失败， 我们必须完成以下两项工作：

·

我们必须为这些债务证券的持有者的利益以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付您的债务证券的利息、本金和其他款项；以及

·

我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见，确认根据当时的美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对您的债务担保征税，这与我们没有支付存款而只是自己偿还债务担保的情况有任何不同。

此外，为了使任何受益于任何限制性契约的次级债务证券实现契约失效， 必须满足上述完全失效条款下最后两个要点中描述的条件。次级债务证券将不会受益于任何限制性契诺，除非您的招股说明书补编 明确规定了这一点。

如果我们完成了关于您的债务担保的契约失效，则契约和债务担保的以下条款将不再适用：

·

您的招股说明书补充说明书可能说明的任何其他契诺适用于您的债务担保；以及

如果我们完成了契约失效，您仍然可以指望我们在信托存款出现任何 短缺的情况下偿还您的债务担保。然而，您应该注意到，如果发生违约事件，如我们的破产，您的债务担保立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您 可能无法获得差额付款。

我们是否有能力对任何 系列债务证券实施完全失效或契约失效，必须事先获得相关决议机构和/或主管机构的许可，如上所述的赎回或回购条件。除非 适用招股说明书补编另有规定，否则仅当该等债务证券的适用税务处理出现改变，而吾等向 有关决议机关及/或主管机关(视何者适用而定)证明该等改变是重大的，且在发行该等债务证券时不可合理预见时，才可就该等债务证券的失效或契诺失效而给予许可。

违约事件及补救措施

违约事件与本金加速

除非您的招股说明书附录中另有规定，否则任何系列债务证券的违约事件仅在以下情况下才会发生：

·

我们被荷兰有管辖权的法院(或我们可能组织的其他司法管辖区)宣布破产；或

·

我们的清盘或清算的命令或有效决议已经通过，除非这是与另一家公司的合并、合并或其他形式的合并而进行的，并且(A)我们被允许根据上述合并和类似交易或(B)必要的条款进行此类合并、合并或合并

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相关系列债务证券的大多数持有人已放弃要求我们遵守上述合并和类似交易中包含的契约的要求 ，如下所述：对契约的修改以及需要多数人批准的变更。

当发生违约事件时，且仅在这种情况下，我们的每一系列债务证券的全部本金将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动，并将立即到期并连同应计但未付的利息一起支付，前提是获得上述赎回或回购条件下所述的批准，如果是次级债务证券，则受制于上文第3项附属条款和相关招股说明书补充条款中所述的适用从属条款。只有在发生违约(但不包括我们任何子公司的破产、资不抵债或重组)的情况下，我们的债务证券本金的支付才会加快。如果吾等未能就该等债务证券支付任何本金、利息或任何其他金额(包括赎回时)，或未能履行我们在该等债务证券中所载的任何契诺或协议，我们将无权加速支付该等债务证券的本金。此类付款违约或履约违约将不会导致我们的债务证券发生违约事件，也不会允许任何持有人 采取行动强制执行债务证券，除非如下述条款所述：不付款和违反义务的有限补救；信托契约法补救如下。此外，有关决议机构行使任何荷兰自救权力，如上文《关于行使荷兰自救权力的协议和确认》所述，将不会成为违约事件。

对不付款和违反义务的有限救济；信托契约法救济

我们债务证券的持有人和受托人对我们违反债务证券或优先债务契约或次级债务契约(视情况而定)下的任何义务的唯一补救办法是：(1)要求我们在到期和应付时 要求支付我们未能支付的任何本金或利息，如果是利息，则要求支付至少30天(前提是受托人已在该30天期限结束前至少15天通知我们没有支付利息)，(2)寻求强制执行我们在任何债务担保、优先债务契约或次级债务契约下的任何其他义务(任何支付义务除外) 或我们未能履行任何此类义务的损害赔偿，(3)行使上述违约事件中所述的补救措施，以及(4)在与我们的清算有关的任何诉讼中索赔(在解散时 (本体绑定)或其他)、暂缓付款(面包车贝特林)或破产(故障)。上述规定不应阻止我们的债务证券持有人或受托人就我们的破产提起诉讼。

尽管有上述规定，(1)就优先债务契约和次级债务契约条款下我们的债务证券持有人的权利而言，受托人应具有信托契约法案所规定的授权其所需的权力，以及(2)在没有该持有人S同意的情况下，不得损害我们债务证券持有人根据信托契约法案就其债务证券起诉任何到期但未支付的款项的权利；但就我们的一系列次级债务证券或附属债务契约获得的任何判决或裁决将受附属债务契约中规定的从属条款以及任何适用的补充契约中的任何从属条款的约束。

没有其他补救办法

除以上信托契约法规定的有限赔偿外，受托人(代表吾等债务证券持有人)或吾等债务证券持有人不会获得任何针对吾等的补救，不论是追回该等债务证券或优先债务契约或次级债务契约下的欠款，或因吾等违反吾等债务证券或优先债务契约或次级债务契约的条款而欠下的任何款项；但是，该限制不适用于我们支付受托人的费用和开支以及赔偿受托人的义务。

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(包括受托人S律师的费用和开支)和受托人S将收取的款项用于首先支付其费用和开支的权利不受次级债务契约中的从属规定及其任何补充契约中的从属条款的约束。

放弃抵销和反索赔

在适用法律的规限下，除非适用的招股说明书 另有规定，否则吾等债务证券的任何持有人或实益拥有人或代表吾等债务证券持有人及实益拥有人行事的受托人，均不得就吾等就吾等债务证券、优先债务契约或次级债务契约所产生或与此有关而欠吾等的任何款项，以及吾等债务证券的每名持有人及实益拥有人，行使、申索或申辩任何抵销、补偿或保留(如适用的补充契据及相关招股说明书附录有规定，则为任何净额结算权)。由于受托人持有任何此类债务证券或其中的任何 权益，且受托人代表我们债务证券的持有人和实益所有人行事，应被视为放弃了所有此类抵销、补偿或保留的权利(如果适用的补充契约和相关招股说明书附录中规定，则放弃所有此类净额结算权)。尽管有上述规定，如果吾等就债务证券、优先债务契约或次级债务契约而应付予任何债务证券持有人或实益拥有人的任何款项，或在债务证券、优先债务契约或次级债务契约项下产生的任何应付款项，以抵销方式清偿(或如适用的补充契约及相关招股章程附录规定，则以净额结算方式清偿)，则该持有人或实益拥有人应在适用法律的规限下，立即向吾等支付相等于上述清偿金额的款项(或，在吾等清盘时(解散后))。本体绑定)或其他)或暂停付款(面包车贝特林)，或如果我们被宣布破产(故障板)、吾等的清盘人或遗产管理人(视属何情况而定)，而在付款前， 应以信托形式(如有可能)或以其他方式为吾等(或吾等的清盘人或遗产管理人，视属何情况而定)持有相等于该款额的款额，因此，任何该等清盘应被视为并未发生。通过收购我们的债务证券，每个持有人和实益所有人同意受这些关于放弃抵销的条款的约束(如果适用的补充契约和相关招股说明书 附录中提供了关于放弃净额结算的规定)。我们的债务证券的持有者无权直接对我们提起诉讼，除非如以下诉讼限制中所述。

受托人的职责

如果我们的任何一系列债务证券违约，受托人应行使优先债务契约或次级债务契约(视情况而定)赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务时在情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。就上述 目的而言，违约应在以下情况下发生：(I)违约事件发生，(Ii)当本金或利息到期并应付时，吾等未能支付本金或利息，在利息的情况下，如果该违约持续至少30天(前提是受托人已在该30天期限结束前至少15天向我方发出未能支付利息的通知)或(Iii)吾等违反任何期限， 根据相关系列债务证券或优先债务契约或附属债务契约(视何者适用而定)对吾等具有约束力的义务或承诺(任何支付义务除外)。持有一系列未偿债务证券本金总额的多数的持有人可以放弃前款第(3)款规定的过往违约，但不得放弃前款第(1)和(2)款规定的过往违约。为免生疑问，相关决议机构行使任何荷兰自救权力，如上文关于行使荷兰自救权力的协议和确认一节所述，将不会因此而成为缺省。

如果我们的任何一系列债务证券发生违约并仍在继续，受托人将没有义务按照该系列债务证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已向受托人提供令受托人完全满意的担保或赔偿 。一系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人有权指示以受托人名义和代表受托人进行任何诉讼的时间、方法和地点。

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受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。然而，本指示(A)不得与任何法律规则或优先债务契约或次级债务契约(视何者适用而定)相抵触，及(B)不得对没有参与指示的该系列债务证券的持有人(S)造成不公正的损害(如属(A)或(B)，由受托人全权酌情决定)。受托人亦可采取其认为适当的任何其他行动，但不得与该指示有所抵触。

受托人须在任何系列债务证券失责的90天内，将受托人的负责人员所知悉的任何失责通知受影响系列债务证券的每名受影响持有人，除非该失责行为已获补救或获豁免。然而，如果由受托人负责的高级职员组成的信托委员会真诚地认定不发出通知符合持有人的利益，则受托人将有权不发出通知。

受托人不作任何陈述，也不对本招股说明书中的任何信息承担责任。

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

我们将每年向受托人提交一份我们的两名高级职员的书面声明，证明他们知道我们遵守了债务证券和根据其发行的契约，否则将具体说明任何违约。

我们敦促簿记和其他间接所有人咨询他们的银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出要求。图书分录和其他间接所有人在《法定所有权和图书分录发行》一节中描述。

对诉讼的限制

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下所有情况：

·

持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约已发生且仍未治愈；

·

债务证券未偿还本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约采取行动；

·

该持有人必须就采取该行动的费用及其他责任，以其全权酌情决定权作出令受托人满意的赔偿；

·

受托人必须在收到上述通知和提供担保或赔偿后60天内没有采取行动；以及

·

受托人不得在此期间收到债务证券本金金额多数的不一致指示 。

尽管有任何相反的规定，但不得损害《信托契约法》规定的债务证券持有人在未经S同意的情况下就债务证券起诉任何到期但未支付的款项的权利。

义齿的改良

我们可以对特定的契约和根据该契约发行的债务证券进行四种类型的更改。

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变更需要每位持有人S批准

首先，我们或受托人不能在未经受特定契约下的变更影响的债务证券的每个持有人批准的情况下进行变更。我们不能：

·

更改债务证券本金或利息支付的规定到期日(如有)；

·

减少本金金额、违约事件后到期加速应支付的金额、 利率或赎回价格或债务证券的任何溢价；

·

改变我们为债务担保支付额外金额的义务；

·

如果事先不允许，则允许赎回债务担保；

·

以对持有人不利的方式修改契约中关于债务证券从属地位的规定；

·

损害持有人可能要求偿还或转换其债务担保的任何权利；

·

更改债务担保所允许的以外的任何债务担保付款的币种；

·

更改债务担保的付款地点(如果是非全球形式)；

·

损害持有人S就其债务担保到期款项提起诉讼的权利；

·

降低债务证券和任何其他受影响的债务证券系列合计需要其持有人批准才能变更债权或债务证券的本金百分比。

·

降低债务证券和任何其他受影响的债务证券系列的本金百分比， 分开或合并(视情况而定)需要其持有人的同意才能放弃遵守适用的契约或免除违约；以及

·

更改适用契约中涉及任何其他方面的修改和豁免的规定，但增加上述任何必要百分比或增加未经每项受影响债务担保持有人批准不得更改或放弃的规定除外。

更改不需要审批

第二类变更不需要得到债务证券持有人的任何批准。这些变更仅限于澄清和 不会对债务证券产生任何实质性不利影响的变更。我们也不需要任何批准才能作出任何只影响在更改生效后根据适用契约发行的债务证券的更改。

我们也可以做出不会对特定债务证券造成不利影响的更改或获得豁免，即使它们会影响其他债务证券。 在这些情况下，我们不需要获得该债务证券持有人的批准；我们只需获得受影响债务证券或其他债务证券持有人的任何必要批准。

修改居次次序的条文

未经当时未清偿优先债务持有人的书面同意，我们不得修改次级债务契约以改变任何未清偿次级债务证券的从属地位。

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哪些人会受到不利影响。此外，我们不得修改次级债务契约的从属条款，以对任何一个或多个当时在任何实质性方面未偿还的系列的次级债务证券产生不利影响，除非当时未偿还的所有受影响系列的多数持有人同意，将其作为一个类别一起投票(以及根据其条款有权作为一个系列单独投票的任何受影响系列，如下所述)。

需要多数人批准的变更

对任何一种契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他变更，都需要下列批准：

·

如果变更仅影响一系列债务证券，则必须得到相关系列债务证券本金金额的多数持有人的批准；或

·

如果变更影响到一个债券发行的多个系列债务证券，则必须得到受变更影响的系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列必须为此目的作为一个类别一起投票(以及根据其条款有权作为一个系列单独投票的任何系列，如下所述 )。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

我们需要获得同样的多数批准，才能获得放弃任何契约中的任何契约的权利。我们的契约包括我们在上文关于合并和类似交易中描述的关于合并的承诺。如果持有者同意放弃契约，我们将不必遵守它。然而，大多数持有人不能批准放弃特定债务担保或适用契约中的任何条款，因为它影响该债务担保，即我们不能在未经该债务担保的每个持有人批准的情况下更改，如上所述，变更需要每个持有人批准 S批准，除非该持有人批准放弃。

簿记和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改适用的契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

持有人的特别行动规则

当持有人根据优先或次级债务契约采取任何行动时，例如发出违约通知、批准任何更改或豁免或给予受托人指示，我们将适用以下规则。

只有未偿还债务证券才有资格

只有适用系列未偿还债务证券的持有人才有资格参与该系列债务证券持有人的任何行动 。此外，我们将只计算该系列的未偿还债务证券，以确定采取行动的各种百分比要求是否得到满足。出于这些目的，债务担保将不会是 未偿还债务：

·

已被退回注销的；

·

如果我们以信托形式为其持有人存入或预留资金，用于支付或赎回；

·

如果我们已如上所述在失败失败、失败失败和圣约中完全击败了它；或者

·

如果我们或我们的某个附属公司是所有者。

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特别系列投票权

我们可以发行一系列债务证券，根据其条款，这些证券有权单独就需要对所有受影响的系列进行投票的事项(例如，修改或放弃适用契约中的条款)进行投票，作为一个类别一起投票。任何此类系列赛将有权与所有其他受影响的系列赛一起投票，作为一个单一的 班级一起投票，也将有权单独投票，仅作为一个系列赛。在某些情况下，其他当事人可能有权代表相关系列人行使这些特别表决权。对于拥有这些 权利的系列债务证券，权利将在您的招股说明书附录中进行说明。对于不具有这些特殊权利的系列，投票将按上一节所述进行，但受具有特殊 权利的任何系列的任何单独投票权的约束。我们可以发行具有这些或其他特殊权利的系列，而无需获得未偿还证券持有人的同意或向其发出通知。

部分债务证券的合格本金金额

在某些情况下，我们在计算债务证券的本金金额时可能会遵循特殊规则，该债务证券将被视为未偿债务 。例如，如果本金是以美元以外的货币或货币单位支付的，随着时间的推移而增加，或者在到期之前不固定，则可能会发生这种情况。

对于以下所述类型的任何债务证券，我们将决定将多少本金金额归入债务证券如下：

·

对于原始发行的贴现债务证券，如果债务证券的到期日因违约事件而加速至该日期，我们将使用在诉讼日期到期和应付的本金金额；或

·

对于本金以美元以外的一种或多种货币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值的美元，我们将确定美元等值。

确定 持有人采取行动的记录日期

我们通常有权将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据优先或次级债务契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为批准或持有人要采取的其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期的持有人或必须在我们为此指定的期间内进行的个人或实体进行，或者受托人指定是否设置了记录日期。我们或受托人(视情况而定)可不时缩短或延长该期限。然而，这一期限不得超过诉讼记录日期后的第180天。此外，任何全球债务担保的记录日期可根据保管人不时制定的程序确定。因此，全球债务证券的创纪录日期可能不同于其他债务证券。

债务证券的形成、交换和转让

表格

我们将在全球范围内发行每个 债务证券即，除非我们在你的招股说明书副刊中另有规定，否则只适用于登记表格。记账形式的债务证券将由以托管机构名义登记的全球证券来代表，该托管机构将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有者。在全球债务证券中拥有实益权益的人将通过托管S证券清算系统的参与者实现这一点，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。我们在下面的法定所有权和记账发行项下描述记账证券。

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如果任何债务证券停止以注册的全球形式发行，将发行：

·

仅以完全注册的形式；

·

无息息票；及

·

除非我们在您的招股说明书附录中另有说明，否则面额为1,000美元， $1,000的整数倍。

转让和交换

除非我们在您的招股说明书附录中另有说明，否则只要本金总额不变，持有人可以将其债务证券交换为较小面额的债务证券，或合并为较少的较大面额的债务证券。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其债务证券。他们还可以在该办事处补发丢失、被盗、销毁或残缺不全的债务证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券，并转让和更换债务证券。我们可以指定另一个实体来执行这些 职能，也可以自行执行。

持有者不需要支付服务费来转让或交换他们的债务证券，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人S的 合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换以及任何更换。转让代理可以在更换任何债务证券之前要求赔偿。

如果我们为您的债务证券指定了额外的 转让代理，他们将在您的招股说明书附录中列出。我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们还可以批准办公室的变更， 任何转让代理都可以通过该变更进行操作。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，我们可以 阻止在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄之日止的期间内转让或交换这些债务证券，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以 拒绝登记转让或交换选择赎回的任何债务证券，但我们将继续允许转让和交换部分赎回的任何债务证券。

如果债务担保是作为全球债务担保发行的，只有托管人例如：、DTC、EuroClear或Clearstream，卢森堡将有权按照本款所述转让和交换债务证券，因为托管机构将是债务证券的唯一持有人。

上述交换规则适用于债务证券与其他相同系列和种类的债务证券的交换。如果债务证券可交换为其他类型的证券(例如我们尚未发行的证券)或其他财产，则有关此类交换的规则将在您的招股说明书附录中进行说明。

债务证券的支付机制

谁会收到付款？

如果债务证券的利息在付息日期到期，我们将向债务证券在营业收盘时登记的个人或实体支付利息 在与利息支付日期相关的常规记录日期，如下所述：支付利息和记录利息日期。如果利息到期

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到期日但非付息日，我们将向有权获得债务证券本金的个人或实体支付利息。如果到期时债务证券的本金或利息以外的其他 金额到期，我们将在适当的付款地点向债务证券持有人支付债务证券保证金的金额，如果是全球证券，则根据DTC、欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用政策(视具体情况而定)。

利息的支付和记录日期

除非我们在您的招股说明书附录中另有规定，任何固定利率债务证券的利息将每半年支付一次 5月15日和11月15日以及到期日，与任何固定利率债务证券的利息支付日期相关的定期记录日期将是该利息支付日期之前的5月1日或11月1日。与任何浮动利率债务证券的付息日期相关的常规 记录日期将是该付息日期之前的第15个日历日。这些记录日期将适用于以下定义的特定记录日期是否为营业日 。为了确定在常规记录日期收盘时没有进行业务的持有者，收盘将意味着纽约时间当天下午5：00。

尽管有上述规定，记账形式的债务担保的任何付款日期的记录日期将是付款日期的前一个营业日。

营业日

除非我们在您的招股说明书附录中另有规定，否则对于任何债务证券而言，术语营业日是指满足以下所有适用要求的日期：

·

对于所有债务证券，在周一、周二、周三、周四或周五，荷兰或纽约市的银行机构通常不受法律、法规或行政命令的授权或义务关闭，且满足您的招股说明书附录中规定的任何其他标准；

·

如果债务证券是浮动利率债务证券，其利率以伦敦银行间同业拆借利率为基础，则这一天也是您在招股说明书附录中指定的相关指数货币在伦敦银行间市场进行交易的日期；

·

如果债务证券具有美元或欧元以外的指定货币，则这一天也是法律、法规或行政命令没有授权或义务在发行指定货币的国家的主要金融中心关闭银行机构的日子；

·

如果债务证券是浮动利率债务证券，其利率以欧洲银行间同业拆借利率为基础，或具有指定的欧元货币，则这一天也是跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)系统或任何后续系统开放业务的日子；

·

如果债务担保是通过欧洲结算持有的，这一天也不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭比利时布鲁塞尔的银行机构的日子。

·

如果债务证券是通过卢森堡的Clearstream持有的，这一天也不是卢森堡的银行机构通常根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子。

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我们将如何支付到期的美元款项

在以美元支付到期金额时，我们将遵循本小节所述的做法。以其他货币支付到期金额 将按下一小节所述进行。

对全球债务证券的偿付。我们将根据托管人不时生效的适用政策对全球债务证券进行付款。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有者付款。S对这些付款的间接所有人将受托管机构及其参与者的规则和做法的管辖，如法定所有权和账簿发行章节所述。什么是全球证券？

非全球债务证券的偿付。除非您的 招股说明书附录中另有规定，否则我们将按以下非全球形式对债务证券进行付款。我们将于付息日以支票形式支付于付息日到期的利息，支票的地址为受托人S记录截至付息日收盘时的地址。我们将以支票支付所有其他付款给下文所述的付款代理人，以防止债务担保的退还。所有用 支票支付的款项都将以次日资金支付，即，在支票存入后的第二天就可以使用的资金。

或者，如果非全球证券的面值至少为1,000,000美元，并且持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要申请电汇付款，持有者必须在所要求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理人 提供适当的转账指示。如果是在付息日到期的任何利息支付，则指示必须由持有者在相关的定期记录日期作出。在任何其他付款的情况下，只有在债务担保交还给付款代理人后才会付款。任何焊线指令，一旦正确发出，将保持有效，直到以上述方式发出新指令 为止。

记账和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，以了解他们将如何获得债务证券付款的信息。

我们将如何支付以其他货币到期的款项

对于以美元以外的指定货币支付的款项，我们将遵循本小节所述的做法。

对全球债务证券的偿付。我们将根据托管机构不时生效的适用政策，以适用的指定货币对全球债务证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有者付款。间接所有人S收到这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和做法的约束，如下文题为合法所有权和账簿发行的章节所述。 什么是全球安全？

以美元以外的货币计价的全球证券的间接所有人应咨询其银行或经纪人，以获取有关如何申请以指定货币付款的信息。

非全球债务证券的偿付。除本标题下最后一段所述外，我们将以适用的 指定货币以非全球形式支付债务证券。我们将通过电汇的方式将立即可用的资金转移到任何账户，该账户以适用的指定货币在持有人指定的银行维持，并为我们和受托人接受。要 指定电汇支付帐户，持有者必须在所请求的电汇付款到期前至少五个工作日向支付代理提供适当的电汇指示。在任何到期利息支付的情况下

-44-

利息支付日期，指示必须由持有者个人或实体在常规记录日期发出。在任何其他付款的情况下，只有在将债务担保交还给付款代理之后才会付款。任何指示，一旦适当发出，将继续有效，除非并直到以上述方式适当发出新的指示。

如果持有人未按上述规定作出指示，我们将按受托人S记录中的地址通知持有人，并在持有人提供适当指示后5个工作日内付款。在这些情况下的任何逾期付款将被视为在到期日支付，从到期日到付款日的逾期付款将不会产生利息。

尽管非全球 形式的债务证券付款可能是以美元以外的指定货币支付的，但如果持有人要求我们这样做，我们将以美元付款。要申请美元付款，持有人必须在要求以美元付款的下一个到期日之前至少五个 个工作日向受托人提供适当的书面通知。在利息日到期的任何利息支付的情况下，请求必须由在常规记录日期作为持有人的个人或实体提出。任何 请求一旦正确提出，将继续有效，除非并直至以上述方式适当发出通知予以撤销。

非美元指定货币债务证券的簿记和其他间接所有人应联系其银行或 经纪人，了解如何以指定货币或美元接收付款的信息。

转换为美国 美元.除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则持有人无权收取以其他货币到期金额的美元付款，无论是全球债务证券还是 非全球债务证券。

如果您的招股说明书补充说明持有人可以要求 我们以美元支付以其他货币到期的金额，则下文所述的汇率代理将根据交易代理人的判断计算您收到的美元金额。’申请以美元支付的持有人 将承担所有相关货币兑换费用，这些费用将从付款中扣除。

指定货币不可用时 .如果我们有义务以美元以外的指定货币进行任何付款，而由于我们无法控制的情况（包括实施外汇 管制或货币市场中断），我们无法使用指定货币，则我们将有权根据下文所述汇率 代理人酌情决定的汇率，通过以美元进行付款来履行我们以指定货币进行付款的义务。——

上述条款适用于任何债务证券（无论是全球或非全球形式），以及任何付款，包括到期付款。在上述情况下以上述方式进行的任何付款不会导致违约或任何债务 担保或适用的票据违约事件。

汇率代理.如果我们以美元以外的特定货币发行债务证券， 美元，我们将委任一家金融机构担任汇率代理人，并会在贵公司的招股说明书补充书中指定最初发行债务证券时最初委任的机构。我们可能会选择ING Financial Markets LLC 或我们的另一家附属公司来履行此职责。本公司可能会在债务证券原发行日期后不时更改汇率代理，而无须阁下同意，亦无须通知阁下有关更改。

除非我方在您的招股说明书补充说明书中声明任何 决定均须经我方批准，否则汇率代理将自行决定。在没有明显错误的情况下，这些决定对所有目的都是决定性的，并对您和我们具有约束力，汇率代理不承担任何责任。

-45-

在办事处关闭时付款

如果债务证券的任何付款日期不是营业日，除非我们在您的招股说明书补充中另有规定，否则 将在第二个营业日（即营业日）付款，除非该营业日是下一个历年。在这种情况下，延迟至下一个工作日的付款将在indexes中被视为在 原始到期日支付。此类延期将不会导致任何债务证券或适用票据的违约或违约事件，且延期金额从原到期日至下一个工作日 不会产生利息。术语“工作日”有一个特殊的含义，我们在上面的“工作日”中描述了这一点。“”“—”

付款代理

我们可 委任一家或多家金融机构作为我们的付款代理人，非全球形式的债务证券可在其指定办事处交回到期时付款。我们把这些 办公室中的每一个都称为付款代理。我们可能会不时增加、更换或终止付款代理。最初，我们已委任受托人，在其位于纽约市的公司信托办事处，作为付款代理。我们必须通知受托人 付款代理的变更。

无人认领的付款

无论谁担任付款代理人，我们支付给付款代理人的所有款项，如果在到期金额 后两年内仍未被认领，则将偿还给我们。在这两年期限后，持有人可以只向我们付款，而不是受托人，任何其他付款代理人或其他任何人。

就债务证券支付额外金额

除非您的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何债务证券的所有本金额、溢价和利息 将由ING Groep N.V.或其任何继承人支付，而不会扣除或预扣荷兰政府征收的任何税款、评估或其他费用，或ING Groep N.V.继承人所在的司法管辖区的政府，出于税务目的，除非适用法律要求此类扣除或预扣。如果荷兰或荷兰（ING Groep N.V.）的继承人所在的司法管辖区出于税务目的而要求扣除或预扣任何这些费用，则ING Groep N.V.或该继承人（视情况而定），将支付额外利息，以使支付给受影响持有人的净额等于持有人在没有扣除或预扣的情况下会收到。然而，以下费用将不予支付：“”

·

美国或美国境内的任何税务机关征收的任何税款、评估或其他政府收费的数额；

·

根据《荷兰预扣税法》 2021年将要求进行的任何预扣税或扣除的金额（湿支气管镜2021);

·

任何税项、评税或其他政府收费的款额，只因下列原因而须予支付：

¡

持有人与荷兰之间存在联系，而不是持有或拥有债务担保或收取债务担保的利息和本金(或出于税务目的在荷兰成立了ING Groep N.V.的继承人或在该司法管辖区居住)；

¡

持有人在有关付款到期或规定付款的日期(以较迟的为准)后15天以上提交债务担保以供付款(如要求出示)；

-46-

¡

持有人未能及时遵守ING Groep N.V.或其任何继承人的书面请求，要求提供任何适用的信息或证明，如果及时提供，将允许在不扣留或扣除(或降低扣缴或扣减率)的情况下支付款项；

·

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税或个人财产税或任何类似税、税、评税或政府收费的数额；

·

除扣除或扣缴债务证券或与债务证券有关的款项外，须支付的任何税项、评税或其他政府收费的款额；

·

持有人或实益所有人本可以通过向另一付款代理人提交并交出有关债务担保而避免(但并未如此避免)的任何税款、评税或其他政府收费的金额(在需要提交和交出的情况下)；

·

作为托管人银行或代收代理人的任何人应支付的任何税款、评税或其他政府收费的金额，或以任何不构成ING Groep N.V.、其付款代理人或其任何继承人从其支付的款项中扣留或扣除的其他方式；

·

支付代理人从付款中扣留或扣除的任何税款、评税或其他政府收费的金额，如果付款本可以由另一付款代理人在没有扣缴或扣除的情况下支付；

·

因法律变更而应支付的任何税款、评税或其他政府收费的金额，该法律在相关付款到期后30天以上生效并可支付给持有人，除非该税款、评税或其他政府收费本应适用于在该30天内付款的 期限；或

·

上述税收、评税或其他政府收费的任何组合。

此外，我们不会向受托机构或合伙企业的持有人或并非付款的唯一实益所有人的实体支付额外金额，如果法律要求将付款包括在受益人或财产清算人的收入中，以便就此类受托机构或此类合伙企业的成员或受益所有人支付额外金额，而如果受益人或合伙企业是持有人，则受益所有人不会有权获得此类额外金额。

为免生疑问，除非相关招股说明书 附录另有规定，否则吾等就债务证券支付的任何款项，将扣除根据修订后的《1986年美国国税法》(《国税法》)第1471至1474条施加或要求的任何扣除或扣缴、任何现行或未来法规或对其的官方解释、根据《国税法》第1471(B)条达成的任何协议，或任何财政或监管立法，根据 任何政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)的实施而订立的规则或做法(FATCA预扣税金)，我们不会因我们、任何付款代理人或任何其他方所扣减或预扣的任何FATCA预扣税金而被要求 支付额外金额或以其他方式赔偿债务证券持有人。

在任何情况下，只要提及任何债务担保的本金和利息，该提及应被视为包括 任何相关溢价或额外金额，前提是在这种情况下，就该债务担保支付、曾经或将会支付的额外金额。

招股说明书附录将描述任何其他情况，在这些情况下，不会就债务证券支付额外金额 。

-47-

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何付款代理人均有权因(I)任何适用法律及(Ii)任何适用法律所要求的程度及(Ii)任何FATCA预扣税项(统称为适用法律)而扣除或扣缴其在债务证券及债务证券契约下所作的任何付款(I)任何现时或未来的税项、关税、评估或政府收费。在任何一种情况下，付款代理人应在根据适用法律作出扣除或扣缴后支付任何款项，并应向有关当局报告如此扣除或扣留的金额。然而，付款代理人将不会被要求就通过相关结算系统根据债务证券和债务证券契约支付的款项进行任何此类扣除或扣留。

在所有情况下，付款代理没有义务对根据适用法律扣除或扣缴的任何 付款进行合计，除非它从我们那里收到了此类合计的款项。此外，支付代理人根据本款扣除或扣留的金额将被视为已支付给债务证券持有人，我们不会就此类扣除或扣留支付额外的金额，除非本款中的规定？支付与债务证券明确规定的 额外的金额。

通告

发给全球债务担保持有人的通知将只发给保管人，按照其不时生效的适用政策 。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将以邮寄方式发送到受托人S记录中的持有人各自的地址，并在邮寄时视为已发出。 未向特定持有人发出任何通知或向特定持有人发出的通知存在任何缺陷，均不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

簿记和其他间接所有人应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到通知的信息。

法律程序文件的送达

我们已委任荷兰国际集团金融控股公司，通过其位于纽约纽约美洲大道1133号的办公室，作为我们的授权代理人，在我们参与的任何法律诉讼或诉讼中送达程序文件，涉及在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的任何契约或任何债务证券，并已 不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。

-48-

资本证券说明

请注意，在本节中提到的持有者指的是拥有在我们或受托人为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的资本证券的人，而不是那些拥有以街道名称登记的资本证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的资本证券的实益权益的人。资本证券的实益权益的所有人应阅读下面题为《法定所有权和账簿发行》的章节。

本节和您的招股说明书附录将汇总资本证券契约和您的资本证券的所有重要条款。然而，它们并没有描述资本证券契约和你的资本证券的每一个方面。例如，在本节和您的招股说明书附录中，我们使用了在Capital证券契约中被赋予特殊含义的术语，但我们仅描述了这些术语中较重要的那些术语的含义。在阅读本节时，请记住，招股说明书附录中所述的资本证券的具体条款将补充 ，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。如果您的招股说明书增刊与本招股说明书有任何不同之处，以您的招股说明书增刊为准。因此，我们在此 部分所做的陈述可能不适用于您的资本证券。资本证券契约及其相关文件，包括您的资本证券，包含本节和您的招股说明书附录中所述事项的完整法律文本 ，此处包含的重要术语摘要受相关契约、相关契约的任何补充以及代表每一系列资本证券的票据的所有定义和条款的约束，并通过参考这些定义和条款而受到限制。我们已经向美国证券交易委员会提交了资本证券契约表格的副本，作为我们注册声明的证据。有关如何获取副本的信息，请参阅上面的可用信息。资本证券的术语 包括契约及其任何补充文件中所述的条款，以及参照《信托契约法》而成为资本证券契约一部分的那些条款。

一般信息

资本证券不是存款负债，不受美国、荷兰或任何其他司法管辖区的任何补偿计划或任何政府机构的担保。

由于我们的资产主要由我们开展业务的子公司的权益组成，我们的现金流和随后的偿债能力(包括资本证券)在很大程度上取决于我们子公司的现金流和收益，包括我们从其中一些子公司获得的股息。此外，我们作为股权持有人在子公司发生S清算或其他情况时参与任何子公司的资产分配的权利，以及我们的证券持有人从分配中受益的能力，低于子公司债权人的权利，除非我们作为子公司债权人的任何债权得到承认。此外，我们的一些子公司向我们发放的股息、贷款和垫款可能会受到我们各个监管机构的净资本要求的限制。我们还为某些子公司的某些债务提供担保；因此，我们对子公司的任何债务都可能减少我们可用于满足直接债权人(包括我们证券投资者)的资产。

资本证券契约不限制我们可以发行的资本证券的金额。我们可以发行一个或多个系列的资本证券，也可以作为由两个或多个相关系列组成的单位发行。招股说明书附录将为每个系列或两个或更多相关的资本证券系列注明：

·

发行日期；

·

到期日(如有)；

·

资本证券的具体名称和本金总额；

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·

对可认证或交付的资本证券本金总额的任何限制；

·

在什么情况下(如果有)，另一家发行人可以取代荷兰国际集团作为该系列资本证券的发行人。

·

资本证券是否符合资本充足率的要求；

·

资本证券相对于我们已发行的债务和权益的排名，包括它们在向我们的其他债务或以任何其他方式支付权利方面可能排在次要地位的程度；

·

我们发行资本证券的价格；

·

如果支付利息，利率是多少，或者如何计算利率，在什么情况下支付利息；

·

根据我们的判断或在其他情况下取消任何利息支付的规定（如有）;

·

对我们支付资本证券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括我们可能被禁止支付此类款项的情况；

·

我们是否将发行资本证券作为折价证券，如本节所述，以及折价金额。

·

资本证券的清偿和失效拨备(如有)；

·

适用于支付资本证券本金、溢价或利息的任何条件；

·

支付任何款项的日期和地点；

·

可以向我行送达或向我行发出关于资本证券的通知、催缴要求和向 持有人发布通知的地点；

·

任何强制性或选择性赎回及相关通知的条款；

·

根据我们的选择，资本证券可以或将被转换为普通股或ING Groep N.V.的其他证券(转换证券)的任何条款，如果是这样的话，该等资本证券可转换成的转换证券的性质和条款，以及与该等转换有关的任何附加或其他规定，包括可能导致该等转换的任何触发事件(可能包括但不限于某些监管资本事件)以及应进行该转换的条款；

·

与资本证券可以转换为的转换证券的调整有关的任何条款；

·

回购资本证券的条件；

·

发行资本证券的面额，如果不是1,000美元及其整数倍 ；

·

如果资本证券在规定的到期日(如果有的话)之前赎回或加速赎回，或受托人有权在允许的范围内提出和证明债权，我们将向资本证券持有人支付的金额或如何计算金额；

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·

以资本证券计价的一种或多种货币，以及我们支付任何款项所使用的货币；

·

我们是否将全部或部分发行资本证券作为一种或多种全球资本证券以及该等全球证券或资本证券的初始价值；

·

在我们将以最终形式发行资本证券(最终资本证券)之前，必须满足哪些条件；

·

对我们将用来确定资本证券支付金额的指数的任何引用；

·

适用于任何资本证券的任何其他或不同违约事件、其他类别的违约或契诺，以及与资本证券契约中的条款不同的相关条款；

·

适用于资本证券的要约、出售和交付的任何限制；

·

我们是否不会为资本证券支付如下定义的额外金额；

·

支付本金、利息或保费的记录日期；

·

资本证券在证券交易所上市；

·

资本证券持有人是否可就吾等在证券项下或与证券有关而欠其的任何款项行使、索偿或申辩任何抵销、净额结算、补偿或保留的权利；

·

任何共同受托人、托管人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或任何系列的注册人的姓名和职责；

·

资本证券的任何其他或不同条款；

·

控制权变更后我们和资本证券持有人各自的权利和义务(如果有)，包括要求我们赎回或要约购买资本证券的条款和条件(如果适用)；

·

与荷兰自救权力(定义见下文)有关的任何适用的附加条款或与适用的监管资本、吸收亏损能力或其他要求相关的条款；以及

·

我们认为是任何其他重要的美国联邦和荷兰税收考虑因素。

与任何一系列资本证券有关的招股说明书补编还可能包括(如果适用)ERISA项下某些考虑事项的讨论。

资本证券可以以固定利率或浮动利率计息，或者我们可以发行不计息的资本证券，或者以低于现行市场利率或低于其所述本金的折扣率计息。相关招股说明书附录将介绍适用于按面值发行的折现证券或按面值发行的资本证券的特殊美国联邦所得税考虑事项，这些证券因美国联邦所得税目的而被视为以折扣价发行。

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虽然本招股说明书描述了适用于所有资本证券的一般条款，但适用于您的资本证券的招股说明书附录将汇总您的资本证券的具体财务和其他条款。因此，当您阅读本节时，请记住，您的招股说明书附录中所述的资本证券的具体条款将是对本节中所述一般条款的补充，如果适用，可能会修改或替换这些一般条款。如果您的招股说明书附录与本招股说明书之间有任何不同之处，则以您的招股说明书 附录为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的资本证券。

资本证券持有人没有投票权，除非在以下章节中解释：资本证券契约的修改、违约事件、受托人S的职责和诉讼的限制。

本金和利息

相关招股说明书补充资料将列明吾等支付利息的日期(如有)、本金的支付日期(如有)及任何特定资本证券系列的溢价(如有)。

首创证券公司

资本证券由一份名为契约的文件管理，这是我们与纽约梅隆银行之间的一份合同， 最初将作为受托人。该契约并不限制我们招致额外债务的能力，包括资本证券和额外的优先债务。

契约下的受托人有两个主要角色：

·

首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度有一些限制，我们将在后面的关于诉讼的限制下进行描述；以及

·

第二，受托人为我们履行行政职责，例如向您发送利息付款和通知。

有关受托人的更多信息，请参阅下文中的说明我们与受托人的关系。“—”

契约及其相关文件，包括任何补充契约和您的资本证券，包含本节所述事项的全文以及您的招股说明书附录中所述的其他条款。每一份契约的副本都已提交给美国证券交易委员会，作为我们注册声明的一部分。有关 如何获取副本的信息，请参阅上面的可用信息？

当我们提到任何资本证券的契约或受托人时，我们指的是包括任何补充契约的契约和该契约下的受托人。

关于行使荷兰自救权力的协议和承认

鉴于欧洲议会和理事会指令2014/59/EU第55条(银行恢复和决议指令或BRRD CRO)，我们在资本证券条款中包括以下两段：

(a)

尽管我们与我们资本证券的任何持有人或实益持有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何资本证券，资本证券或其中任何权益的每个持有人和实益拥有人承认、接受、承认、同意受有关公司行使的任何荷兰自救权力的约束和同意。

-52-

决议授权机构，可导致减记、注销或减记(无论是否永久减记)资本证券的全部或部分本金或其利息，和/或将资本证券的全部或部分本金或其利息转换为股票或其他证券或另一人的其他义务或义务(无论是否在不可行时，独立于或与决议行动结合)，包括通过更改资本证券的条款(可包括修改利息金额或到期日或利息支付日期，包括暂停支付一段时间)，或债务证券或资本证券必须在其他情况下用于吸收损失或资本证券的任何没收，以使相关决议机构行使这种荷兰自救权力(无论是在不可行的时候或在采取决议行动时)。资本证券或其中任何权益的每名持有人及实益拥有人进一步承认及同意，资本证券持有人及实益拥有人的权利受资本证券持有人及实益拥有人的权利所规限，并将于必要时予以更改，以落实有关决议机关行使任何荷兰自救权力。此外，通过收购任何资本证券，资本证券或其中任何权益的每个持有人和实益所有人进一步承认、同意受相关决议机构的约束，并同意有关决议机构行使暂时暂停支付资本证券任何款项的权力。

(b)

就这些目的而言，荷兰自救权力是指根据与在荷兰注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的决议有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何法定减记和/或转换权力，包括但不限于已实施的、在荷兰适用于我们或集团其他成员的任何此类法律、法规、规则或要求(包括但不限于荷兰金融监督法)，在欧盟指令或欧洲议会和理事会条例的范围内通过或颁布，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架 (包括但不限于BRRD和欧洲议会和理事会第806/2014号条例(SRM条例))和/或在荷兰《干预法》下的荷兰决议制度和 任何修正案的背景下通过或颁布，或以其他方式减少银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司的义务，取消和/或转换为股票或其他证券或债务人或任何其他人的债务(无论是在丧失生存能力时或与决议行动一起采取时)，或可被没收(提及相关决议当局即为具有行使荷兰自救权力的能力的任何当局)。

在相关决议机构行使任何荷兰自救权力后，资本证券的本金或利息不得到期和支付，但适用于我们的荷兰和欧盟法律和法规允许的除外。

此外，任何荷兰自救权力的行使可能 要求在资本证券和/或实施任何荷兰自救权力的其他行动中持有或采取其他行动，视情况而定，通过结算系统、中间人或除DTC以外的其他人。

通过收购任何资本证券，资本证券或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人，在信托契约法案允许的范围内，应被视为放弃针对受托人的任何和所有债权，并同意不就受托人采取或放弃采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不对 受托人按照有关决议机构就资本证券行使荷兰自救权力而采取的任何行动承担责任。

我们将在可行的情况下尽快直接向DTC提供书面通知，通知有关决议机构对任何资本证券行使荷兰自救权力的情况

-53-

此类事件的持有者，包括取消全部或部分此类资本证券本金或利息的金额。我们亦会将该通知的副本一份送交受托人，以供参考。未能提供此类通知不会对荷兰自救权力的有效性产生任何影响，也不会以其他方式使其无效。

通过收购任何资本证券，每一资本证券持有人承认并同意，相关决议机构对资本证券行使荷兰自救权力不应导致信托契约法第315(B)条(违约通知)和第315(C)条(违约情况下受托人的责任)的违约。

荷兰国际集团S根据契约对受托人进行赔偿的义务在相关决议机构对任何资本证券行使荷兰自救权力后仍然有效。

通过收购任何资本证券，资本证券或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人确认并同意：(Br)在相关决议机构就该等资本证券行使任何荷兰自救权力时，(A)受托人不需要根据资本证券契约第5.12节接受资本证券持有人的任何进一步指示，及(B)该契约不会就有关决议机构行使任何荷兰自救权力向受托人施加任何责任。如果资本证券的持有人或实益所有人在相关决议机构行使任何荷兰自救权力 之前，已根据契约第5.12节向受托人发出指示，则该指示应在任何荷兰自救权力行使后停止生效，并在此时失效。尽管如上所述，如果在相关决议机构就该等资本证券行使荷兰自救权力后，该等资本证券仍未清偿(例如，若行使荷兰自救权力只导致该等资本证券本金部分减记)，则在信托契约法所规定的范围内，该契约下的受托人S责任将继续适用于该等完成后的资本证券，吾等及受托人将会同意。

通过收购资本证券，资本证券的每一持有人应被视为已(A)同意行使其可能施加的任何荷兰自救权力，而无需相关决议机构事先通知其决定对资本证券行使该权力，以及(B)授权、指示和要求DTC及其通过其持有资本证券的其他中介机构的任何直接参与者采取任何和所有必要行动，以实施可能施加的针对资本证券的任何荷兰自救权力的行使。而无须该持有人或受托人采取任何进一步行动或作出任何指示。

相关决议机构对资本证券行使任何荷兰自救权力，将不构成资本证券契约项下的违约或违约事件。

如果任何资本证券为财产的交付提供了 ，本招股说明书和ING Groep N.V.在资本证券项下付款的相关招股说明书附录中的任何提法将被视为包括该财产的交付。

相关招股说明书补编可说明有关荷兰自救权力的相关规定，包括资本证券持有人在信托契约法允许的范围内对受托人提出的某些债权的某些豁免。

后续持有人协议。在二级市场收购该等资本证券的资本证券持有人，应被视为与在首次发行时收购资本证券的该等资本证券的持有人一样，被视为承认、接受、同意受本章程及相关招股说明书补编所述的相同条款的约束和同意，包括但不限于承认和同意受资本证券的条款约束和同意的条款，包括与荷兰自救权力有关的条款。

-54-

我们与受托人的关系

纽约梅隆银行最初是根据该契约发行的所有系列资本证券的受托人。纽约梅隆银行过去曾为我们和我们的相关公司提供商业银行和其他服务，未来可能会继续这样做。除其他事项外，纽约梅隆银行是或可能是我们某些其他未偿债务的受托人或代理人。

因此，如果就任何这些证券、信托协议或附属担保发生实际或潜在的违约事件 ，根据《信托契约法》，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据一个或多个契约、信托协议或附属担保辞职，我们将被要求任命一名继任受托人。就此而言，潜在违约事件指的是，如果无视向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则该事件将成为违约事件。

治国理政法

除非您的招股说明书附录另有规定，资本证券契约和资本证券将受纽约州法律管辖，但资本证券契约中规定的资本证券各系列的从属条款和资本证券契约中的相关条款将受荷兰法律管辖和解释。

我们可能会发行多个系列的资本证券

我们可以根据我们的意愿发行许多不同的资本证券系列。本节汇总了一般适用于所有系列的证券术语 。每份债券的条款不仅允许我们以不同于以前根据该债券发行的资本证券的条款发行资本证券，而且还允许我们重新发行之前发行的一系列资本证券，并发行该系列的额外资本证券。只有在重新发行中发行的额外资本证券和相关系列的未偿还资本证券可用于美国联邦所得税目的时，我们才会重新发行。您的资本证券系列的大部分财务条款和其他特定条款将在您的招股说明书附录中描述。这些术语可能与此处描述的术语不同 。

当我们提到一系列资本证券时，我们指的是根据契约发行的一系列证券。当我们参考您的招股说明书 附录时，我们指的是描述您购买的资本证券的具体条款的招股说明书附录。除非另有说明，您招股说明书附录中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

我们可以发行的金额

债券不限制我们可以发行的资本证券的总金额，也不限制系列的数量或任何特定系列的总金额。我们或我们的任何关联公司拥有的任何资本证券均被视为未偿还。

债券和资本证券都不会限制我们产生其他债务或发行其他证券的能力。此外，我们不受资本证券条款的财务或类似限制，除非您的 招股说明书附录中有说明。

资本证券排行榜

资本证券将构成我们的直接债务、无担保债务和次级债务的排名平价通行证在 之间没有任何偏好。有关的招股说明书补编将列明

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每一系列资本证券相对于我们发行的债务和股权的从属排名，包括资本证券在多大程度上可能在偿付权上低于我们的 其他债务或任何其他方式。

资本证券的形成、交换和转让

表格

我们将在全球发行每个 资本证券即，除非我们在你的招股说明书副刊中另有规定，否则只适用于登记表格。记账形式的资本证券将由以 托管人名义登记的全球证券代表，该托管人将是该全球证券代表的所有资本证券的持有者。在全球资本证券中拥有实益权益的人将通过托管S证券清算系统的参与者来实现这一点，这些间接所有人的权利将受托管机构及其参与者的适用程序管辖。我们在下面的法定所有权和记账发行项下描述记账证券。

如果任何资本证券停止以注册全球形式发行，它们将被发行：

·

仅以完全注册的形式；

·

无息息票；及

·

除非我们在您的招股说明书附录中另有说明，否则面额为1,000美元， $1,000的整数倍。

转让和交换

除非我们在您的招股说明书附录中另有说明，否则只要本金总额不变，持有人可以将其资本证券交换为较小面额的资本证券或合并为较少的较大面额的资本证券。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其资本证券。他们还可以在该办事处补发丢失、被盗、销毁或残缺不全的资本证券。我们已指定受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记资本证券，并转让和更换资本证券。我们可以指定其他实体执行这些职能，也可以自行执行。

持有者将不需要支付转让或交换其资本证券的手续费 ，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人S的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换以及任何更换。转让代理在更换任何资本证券之前可能要求赔偿。

如果我们为您的资本证券指定了 个额外的转让代理，他们将在您的招股说明书附录中列出。我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们还可以批准任何转让代理所通过的办公室的变更。

如果任何系列的资本证券是可赎回的，而我们赎回的资本证券少于所有这些资本证券，我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至邮寄之日止期间阻止该等资本证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以 准备邮寄。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选定用于赎回的资本证券，但我们将继续允许转让和交换任何部分赎回的资本证券 。

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如果资本证券是作为全球资本证券发行的，只有托管机构才能发行。 例如：、DTC、EuroClear或Clearstream，卢森堡将有权转让和交换本款所述的资本证券，因为托管机构将是资本证券的唯一持有人。

前款规定的交换规则，适用于以资本证券换取同系列、同种类的其他资本证券。如果资本证券可交换为其他类型的证券(例如我们尚未发行的证券)或其他财产，则有关此类交换的规则将在您的招股说明书附录中进行说明。

资本证券的支付机制

谁会收到付款？

如果资本证券的利息在付息日期到期，我们将在正常记录日期向登记资本证券的个人或实体支付利息，该日期与利息支付和记录日期如下所述。如果利息到期但在非付息日期 ，我们将向有权获得资本证券本金的个人或实体支付利息。如果到期时资本证券的本金或利息以外的其他金额到期，我们将在适当的支付地点向资本证券持有人支付本金或利息以外的金额，以防止资本证券的退还，如果是全球证券，则根据DTC、欧洲结算和Clearstream在卢森堡的适用政策 。

利息的支付和记录日期

除非我们在您的招股说明书附录中另有规定，任何固定利率资本证券的利息将每半年支付一次 5月15日和11月15日以及到期时，与任何固定利率资本证券的利息支付日期相关的定期记录日期将是该利息支付日期之前的5月1日或11月1日。与任何浮动利率资本证券的付息日期相关的常规 记录日期将是该付息日期之前的第15个日历日。这些记录日期将适用于以下定义的特定记录日期是否为营业日 。为了确定在常规记录日期收盘时没有进行业务的持有者，收盘将意味着纽约时间当天下午5：00。

尽管有上述规定，记账形式的资本证券的任何付款日期的记录日期将是付款日期的前一个营业日。

营业日

对于任何资本证券，术语营业日指的是周一、周二、周三、周四或周五，而不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭荷兰或纽约市的银行机构，并且满足招股说明书附录中规定的任何其他标准的日期。如果我们发行 浮动利率资本证券或以美元以外的指定货币发行的资本证券，我们可能会在您的招股说明书附录中指定哪些天数将被视为营业日。

我们将如何支付到期的美元款项

在以美元支付到期金额时，我们将遵循本小节所述的做法。以其他货币支付到期金额 将按下一小节所述进行。

支付环球资本证券的款项。我们将根据托管机构不时生效的适用政策对全球资本证券进行支付。在这些政策下，我们

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将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球资本证券中拥有实益权益的任何间接所有人付款。间接所有人S对这些付款的权利 将受托管机构及其参与者的规则和做法管辖，如法律所有权和账簿发行中所述。什么是全球安全？

对非全球资本证券的支付。除非在您的招股说明书 附录中另有规定，否则我们将按以下方式支付非全球形式的资本担保。本公司将于付息日向持有人邮寄支票支付于付息日到期的利息，支票地址为受托人S记录截至付息日收市时的地址。我们将以支票形式向下述付款代理人支付所有其他款项，以保证金保证金退还。所有支票付款都将以次日资金支付，即，在支票存入后的第二天就可以使用的资金。

或者，如果非全球证券的面值至少为1,000,000美元，并且持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付资本证券到期的任何金额。要申请电汇付款，持有者必须在所要求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理人 提供适当的转账指示。如果是在付息日到期的任何利息支付，则指示必须由持有者在相关的定期记录日期作出。在任何其他付款的情况下，只有在资本担保交还给付款代理人后才会付款。任何焊线指令，一旦正确发出，将保持有效，直到以上述方式发出新的 指令为止。

记账和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，以了解他们将如何获得资本证券付款的信息.

我们将如何支付以其他货币到期的款项

如果我们以美元以外的货币发行资本证券，我们将在您的招股说明书 附录中详细说明我们将如何付款。

在办事处关闭时付款

如果资本证券的任何付款在非营业日到期，除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们 将在下一个营业日付款。在这种情况下，推迟到下一个营业日的付款将在资本证券契约项下视为在原定到期日支付。此类延期不会导致任何资本担保或适用契约的违约，从原定到期日到下一个营业日的延期金额也不会产生利息。术语？工作日？有一个特殊的含义，我们在上面的？工作日？中对此进行了描述

付款代理

我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的支付代理，在其指定的办事处，非全球形式的资本证券可以在到期时退还以进行支付。我们把这些办公室中的每一个称为付费代理商。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理商。我们也可以选择充当自己的 付款代理。最初，我们在其位于纽约市的公司信托办公室指定受托人作为付款代理。我们必须将付款代理人的变动通知受托人。

无人认领的付款

无论谁担任付款代理人，我们支付给付款代理人的所有款项，如果在到期金额 后两年内仍未被认领，则将偿还给我们。在这两年期限后，持有人可以只向我们付款，而不是受托人，任何其他付款代理人或其他任何人。

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支付有关资本证券的额外金额

除非您的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何资本证券的所有本金额、溢价和利息 将由ING Groep N.V.或其任何继承人支付，而不会扣除或预扣荷兰政府征收的任何税款、评估或其他费用，或ING Groep N.V.继承人所在的司法管辖区的政府，出于税务目的，除非适用法律要求此类扣除或预扣。如果荷兰或荷兰（ING Groep N.V.）的继承人所在的司法管辖区出于税务目的而要求扣除或预扣任何这些费用，则ING Groep N.V.或该继承人（视情况而定），将支付额外利息，以使支付给受影响持有人的净额等于持有人在没有扣除或预扣的情况下会收到。但是，将不支付额外金额：

·

美国或美国境内的任何税务机关征收的任何税款、评估或其他政府收费的数额；

·

根据《荷兰预扣税法》 2021年将要求进行的任何预扣税或扣除的金额（湿支气管镜2021);

·

任何税项、评税或其他政府收费的款额，只因下列原因而须予支付：

¡

持有人与荷兰（或ING Groep N.V.继承人为税务目的组织或居住在其所在的司法管辖区）之间存在关联，但持有人与资本证券的持有或所有权或利息及本金的接收除外；

¡

持有人在相关付款到期日或规定付款日期（以较迟者为准）后15天以上提交资本担保以供付款（如需要提交）；

¡

持有人未能及时遵守ING Groep N.V.或其任何继承人的书面请求，要求提供任何适用的信息或证明，如果及时提供，将允许在不扣留或扣除(或降低扣缴或扣减率)的情况下支付款项；

·

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税或个人财产税或任何类似税、税、评税或政府收费的数额；

·

任何税款、评税或其他政府收费的数额，该等税款、评税或其他政府收费须从资本证券或有关资本证券的付款中扣除或预扣；

·

持有人或实益拥有人通过向另一支付代理人出示和交出相关资本担保而得以 避免（但未如此避免）的任何税款、评税或其他政府费用的金额（如要求出示和交出）；

·

代表持有人作为保管银行或托收代理人的任何人应支付的任何税款、评税或其他政府费用，或以不构成ING Groep N.V.预扣或扣除的任何方式支付的任何税款、评税或其他政府费用，其支付代理人或其任何继承人从其支付的款项中扣除；

·

支付代理人从付款中扣留或扣除的任何税款、评税或其他政府收费的金额，如果付款本可以由另一付款代理人在没有扣缴或扣除的情况下支付；

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·

因法律变更而应支付的任何税款、评税或其他政府收费的金额，该法律在相关付款到期后30天以上生效并可支付给持有人，除非该税款、评税或其他政府收费本应适用于在该30天内付款的 期限；或

·

上述税收、评税或其他政府收费的任何组合。

此外，我们不会向受托机构或合伙企业的持有人或并非付款的唯一实益所有人的实体支付额外金额，如果法律要求将付款包括在受益人或财产清算人的收入中，以便就此类受托机构或此类合伙企业的成员或受益所有人支付额外金额，而如果受益人或合伙企业是持有人，则受益所有人不会有权获得此类额外金额。

为免生疑问，除非相关招股说明书 补充文件另有规定，否则本公司就资本证券支付的任何金额将扣除根据1986年美国国内税收法典（经修订）第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释而施加或要求的任何扣减或预扣，“根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，或 根据与实施《守则》的这些条款（或实施此类政府间协议的任何法律）相关而订立的任何政府间协议而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例（FATCA预扣税），”并且我们将不会 因我们、任何付款代理人或任何其他方扣除或预扣的任何FATCA预扣税而 支付额外金额或以其他方式赔偿资本证券持有人。“”

凡在任何情况下提及任何资本证券的本金及任何利息，该等提及应视为 包括任何相关溢价或额外金额，惟在此情况下，须就该等资本证券支付、曾经或将会支付的额外金额。

招股说明书附录将描述任何其他情况，在这些情况下，将不会就资本证券支付额外金额。

除非相关招股说明书附录另有规定，任何付款代理人应有权扣除或扣留其在资本证券和资本证券契约下支付的任何款项，原因是：(I)如果任何适用法律和(Ii)任何适用法律和(Ii)任何FATCA预扣税(统称为适用法律)要求，或由于(I)任何现在或未来的任何税收、关税、评估或政府收费。在任何一种情况下，付款代理人应在根据适用法律作出扣除或扣缴后支付任何款项，并应向有关当局报告如此扣除或扣留的金额。然而，付款代理人将不会被要求就通过相关结算系统根据资本证券和资本证券契约支付的款项进行任何此类扣除或扣留。

在所有情况下，付款代理人没有义务对根据适用法律扣除或扣缴的任何付款进行合计 ，除非它从我们那里收到了此类合计的款项。此外，支付代理人根据本款扣除或扣留的金额将被视为已支付给资本担保持有人，我们不会就此类扣除或扣留支付额外的金额，除非本款中的条款另有明确规定，否则我们不会支付与资本相关的额外金额。

救赎

任何系列资本证券的赎回条款，无论是在我们的选择下或在发生某些情况下 (包括但不限于某些税收或监管事件的发生)时，都将在您的招股说明书附录中阐明。

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如吾等选择赎回任何资本证券，并在就该等赎回支付赎回金额前，有关决议机构就该等资本证券行使荷兰自救权力，有关赎回通知将自动撤销 ，且不会有任何赎回金额到期及应付。

合并和类似的 交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给另一家公司。然而，对于任何一系列资本证券，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取任何行动：

·

如果我们不是继承实体，继承实体必须明确同意对该系列的资本证券和与该系列有关的契约承担法律责任，并且必须组织为公司、合伙企业、信托、有限责任公司或类似实体。继任实体可根据任何司法管辖区的法律组织。

·

合并、出售资产或其他交易不能导致资本证券违约，我们不能已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文违约事件项下所述。就此目的而言，违约还将包括忽略向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间 时将成为违约事件的任何事件。

如果任何 系列的资本证券满足上述条件，我们将不需要获得这些资本证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并或将我们的资产作为整体出售给另一实体时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易，涉及ING Groep N.V.控制权变更但我们不合并或合并的任何交易，以及我们出售的资产少于几乎所有资产的任何交易。

此外，如果我们合并、合并或出售我们的资产，我们或任何继承人都没有义务 赔偿您与您的资本证券相关的任何不利税收后果。

资本证券公司的修改

我们可以对特定契约和在其下发行的资本证券进行四种类型的更改。

变更需要每位持有人S批准

首先，受资本证券契约项下变更影响的资本证券持有人未经每位持有人批准，吾等或受托人不能作出更改。我们不能：

·

更改资本证券本金或利息支付的规定期限(如有)；

·

降低本金金额、违约事件后到期加速应支付的金额、资本证券的利率或赎回价格；

·

如果事先不允许，允许赎回资本担保；

·

损害持有人可能要求偿还的任何权利；

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·

更改除资本担保允许之外的任何资本担保付款的币种；

·

更改资本证券的付款地点，如果它是非全球形式的 ；

·

损害持有人S就其资本担保到期款项提起诉讼的权利；

·

降低资本证券和任何其他受影响的资本证券系列合计需要其持有人批准才能变更债券或资本证券的本金百分比；

·

降低资本证券和任何其他受影响的资本证券系列的本金百分比 分开或合并(视属何情况而定)需要其持有人的同意才能放弃遵守适用的契约或放弃违约；以及

·

修改适用契约中涉及修改或放弃过去违约事件的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响资本证券持有人同意不得修改或放弃任何适用契约的某些其他条款。

此外，除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何系列资本证券的条款和条件 的任何变更，包括与此类资本证券的从属或赎回条款有关的修改，只能按照欧洲银行管理局的规则和要求以及在不时适用的范围内进行。

更改不需要审批

第二类变更不需要资本证券持有人的任何批准。这些变更仅限于澄清和 不会在任何重大方面对资本证券产生不利影响的变更。我们也不需要任何批准来进行任何仅影响在更改生效后将根据适用契约发行的资本证券的更改。

我们还可以做出不会对特定资本证券产生负面影响的更改或获得豁免，即使它们会影响其他资本证券 。在这些情况下，我们不需要得到该资本证券持有人的批准；我们只需要从受影响的资本证券或其他资本证券的持有人那里获得任何必要的批准。

需要多数人批准的变更

资本证券契约及根据该契约发行的资本证券的任何其他变更，需经下列批准：

·

如果变更仅影响一系列资本证券，则必须得到相关系列资本证券本金金额的多数持有人的批准；或

·

如果变更影响到根据资本证券契约发行的多个资本证券系列，则必须获得受变更影响的系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列就此目的作为一个类别一起投票(以及根据其条款有权作为一个系列单独投票的任何系列)。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

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我们需要同样的多数批准才能获得资本证券契约中任何我们的 契诺的豁免。我们的契约包括我们在上文关于合并和类似交易中描述的关于合并的承诺。如果持有者同意放弃契约，我们将不必遵守它。然而，大多数持有人不能批准放弃特定资本证券或资本证券契约中的任何条款，因为它影响到该资本证券，即我们不能在未经该资本证券的每个 持有人批准的情况下更改，如上所述，更改需要每个持有人S批准，除非该持有人批准放弃。

簿记和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们 寻求更改适用的契约或资本证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

违约事件

除非您的招股说明书附录另有规定，否则如果 (I)荷兰有管辖权的法院(或我们可能所在的其他司法管辖区)发出清盘命令，但在作出该命令后30天内没有成功上诉，或(Ii)我们的股东通过有效的清盘决议(在上述(I)或(Ii)的情况下，根据或与不涉及破产或资不抵债的重组、合并或合并计划有关的计划)，将发生资本证券违约事件。在符合某些与证券的从属关系有关的规定(包括上文《资本排名》中所述的限制)的情况下，如果违约事件发生且仍在继续，受托人或持有未偿还证券本金总额至少25%的持有人可宣布该证券的本金金额及任何应计但未支付的利息 应立即到期并支付。但是，如果违约事件在本声明之后但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前被视为已经治愈，则加速声明及其后果应被撤销。

除上述有限补救外，在发生持续的违约事件时，受托人或资本证券持有人不会获得任何针对我们的补救，无论是追回与该等资本证券或与该等资本证券有关的资本证券契约项下的欠款，或因吾等违反根据该等资本证券或与该等资本证券有关的资本证券契约项下的任何其他义务，提供(1)我们有义务支付受托人的费用和开支，并对受托人和受托人使用收取的款项以首先支付其费用和开支的权利进行赔偿，该义务应在任何该等违约事件发生后继续存在，且不受适用于该系列资本证券的任何次要条款的约束；及(2)受托人将拥有根据《信托契约法》就资本证券持有人的权利而根据资本证券契约的规定而获授权的权力。提供对该系列资本证券的任何支付均受资本证券契约中规定的从属条款的约束。

在符合适用法律的情况下，除非适用的招股说明书附录另有规定，受托人或任何持有人不得 就其对吾等的任何义务或就其对吾等的任何义务 被视为已放弃任何抵销或反申索的权利(如果适用的补充契据和相关招股说明书附录中有规定，则不得抵销)或成为反申索的标的，受托人和每位持有人将被视为放弃了任何抵销或反申索的权利(如果适用的补充契据和相关招股说明书附录中有规定，对资本证券或资本证券契约的任何净额结算权)，否则他们可能对我们不利。资本证券持有人无权直接对我们提起诉讼，但以下诉讼限制中所述的 除外。

受托人的职责

如果与资本证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务在资本证券的任何持有人的指示下采取任何行动，除非他们提出

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受托人在其全权酌情决定权下满意的担保或赔偿。已发行资本证券本金总额占多数的持有人有权指示以受托人名义和代表受托人进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或就资本证券行使受托人授予的任何信托或权力。然而，该指示(A)不得与任何法律规则或资本证券契约相抵触，(B)不得对未参与该指示的资本证券持有人(S)造成不公正的损害， 由受托人全权酌情决定的(A)或(B)。受托人亦可采取其认为适当的任何其他行动，以符合该指示。

受托人将在任何系列的资本证券发生违约事件的90天内，将其知道的任何违约事件的通知发给受影响系列的每一受影响持有人 ，除非违约事件已被治愈或放弃。然而，如果由受托人负责官员组成的信托委员会善意地认定不发出通知符合持有人的利益，受托人将有权不发出通知。

对诉讼的限制

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与资本证券相关的利益之前，必须发生以下所有情况：

·

持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约已发生且仍未治愈；

·

资本证券未偿还本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约采取行动；

·

该持有人必须就采取该行动的费用及其他责任，以其全权酌情决定权作出令受托人满意的赔偿；

·

受托人必须在收到上述通知和提供担保或赔偿后60天内没有采取行动；以及

·

受托人不得在此期间收到资本证券本金金额不一致的指示 。

尽管有任何相反的规定，但不得损害《信托契约法》规定的资本证券持有人在未经S同意的情况下就资本证券起诉任何到期但未支付的款项的权利。

街道名称和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或 向受托人提出请求，以及如何放弃任何过去的违约事件，如下所述。

通告

将向全球资本担保持有人发出的通知将根据其不时生效的适用政策，仅向保管人发出。向非全球形式的资本证券持有人发出的通知将通过 邮寄至受托人S记录中显示的持有人各自的地址，并在邮寄时视为已发出。未向特定持有人发出任何通知，或向特定 持有人发出的通知存在任何缺陷，均不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

簿记和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到通知的信息。

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法律程序文件的送达

我们已委任荷兰国际集团金融控股有限公司，通过其位于纽约纽约美洲大道1133号的办公室，作为我们的授权代理人，在我们参与的任何法律行动或诉讼中送达程序文件，涉及在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的资本证券契约或资本证券，并已不可撤销地服从这些法院的非排他性司法管辖权。

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普通股的说明

ING Groep N.V.的股东大会称为股东大会，指由股东和其他有权投票的人组成的机构，以及股东大会和其他有权出席会议的人。本节和您的招股说明书附录将汇总我们普通股的所有重要条款，包括我们的公司章程的某些条款和自本章程之日起生效的适用荷兰法律的摘要。然而，它们并不描述普通股、公司章程或荷兰法律的方方面面。 对我们公司章程条款的引用是通过参考完整的公司章程来限定的，其英文译本已作为注册说明书的证物提交， 招股说明书是其中的一部分。

股本

于2022年6月30日，我们的法定股本分为9,142,000,000股普通股，每股面值0.01欧元；以及4,571,000,000股累积优先股，每股面值0.01欧元。于2021年12月31日，我们的法定股本分为14,729,000,000股普通股，每股面值为0.01欧元，以及4,571,000,000股累积优先股，每股面值为0.01欧元。普通股和累计优先股均以登记形式发行。 已发行普通股已缴足股款且不可评估。截至2022年6月30日，已发行及已发行普通股约3,743,000,000股(2021年12月31日约为3,776,000,000股)。此外，截至2022年6月30日及2019年12月31日，并无累计优先股发行及流通股。

以下是截至2021年12月31日和2022年6月30日的已发行普通股数量的对账：

		数量x 1,000
		已发布分享 资本				财务处股票				杰出的
截至2021年12月31日的已发行普通股			3,904,065				128,301				3,775,764
增资			—				—				—
根据股份补偿计划发行的普通股			2,887				—				2,887
为国库购买的普通股			—				35,627				(35,627	)
从库房出售或分配的普通股			—				—				—
截至2022年6月30日的已发行普通股			3,906,952				163,928				3,743,024

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已发行股本的变动

数量x 1,000

已发布 股本

财务处 股票

杰出的

普通股 (面值为0.01欧元) 数量x 1,000

截至2019年1月1日的已发行股本

3,891,728

发行股份

5,006

截至2019年12月31日的已发行股本

3,896,734

发行股份

3,934

截至2020年12月31日的已发行股本

3,900,669

发行股份

3,397

截至2021年12月31日的已发行股本

3,904,065

发行股份

2,887

截至2022年6月30日的已发行股本

3,906,952

从2022年1月1日至2022年6月30日，ING Groep N.V.发行了290万股普通股 (2021年为340万股，2020年为390万股，2019年为500万股)。发行这些债券是为了为基于股份的员工激励方案产生的义务提供资金。

荷兰国际集团持有的普通股(库存股)

于2022年6月30日，ING Groep N.V.持有1.639亿股普通股(2021年12月31日为1.283亿股，2020年12月31日为0.5百万股)，面值为0.01欧元，由ING Groep N.V.或其附属公司持有。ING集团与其现有股票期权和股票计划有关的债务将由ING Groep N.V.酌情以现金或新发行的股票提供资金 。

《公司章程》

ING Groep N.V.是一家根据荷兰法律组建的控股公司。其组织章程第3条规定，其宗旨和宗旨是参与、管理、融资、为任何类型的其他企业和机构，尤其是活跃在贷款、金融市场、投资和/或其他金融服务领域的企业和机构的义务提供个人或实物担保，并从事可能与前述有关或有助于上述各项的任何活动。ING Groep N.V.在荷兰商会荷兰贸易登记处注册，注册号为33231073，章程可在荷兰商会和荷兰国际集团S网站上查阅。

分红

股息，无论是现金或普通股，可能会从我们的年度利润中支付，这反映在ING Groep N.V.股东大会通过的年度账目中，表明允许进行分配。股息通过我们的支付代理ING Bank N.V.支付。

执行董事会可酌情决定在股东大会通过任何财政年度的年度账目前，经监事会事先批准，在法定规定及法律允许的范围内，派发一项或多项中期股息，不论是现金或普通股。

经我公司监事会批准，执行董事会决定年度利润(支付已发行累计优先股股息后)的比例将增加到

-67-

ING Groep N.V.的储备在这项储备增加及支付已发行累积优先股股息(如有)后剩余的年度利润部分，可供股东大会处置。股东大会可宣布由此产生的股息和/或增加ING Groep N.V.的储备金；提供当我们的 股东权益低于我们的已发行股本时，股息分配不会发生，也不会导致我们的股东权益低于我们的已发行股本，该股本增加了荷兰法律要求的准备金金额。

经监事会批准，执行局决定普通股的股息是以现金、以 股支付，还是由普通股持有人选择以现金或普通股支付。根据法律规定可分配的现有储备，经执行董事会提议，经监事会事先批准，可提供给股东大会进行分配。

执行局就此向大会提交了一份提案。？有关普通股持有人股息权的更详细讨论，请参见2021年Form 20-F中的项目8？财务信息？合并报表和其他财务信息？股息分配政策。经监事会批准，我们的执行董事会还可以决定以荷兰以外的国家的货币宣布股息，我们的普通股在荷兰进行交易。

修改公司章程、合法合并、拆分和清盘荷兰国际集团。

修改我们的公司章程或解散ING Groep N.V.的决议只能在执行董事会提出并经监事会批准的建议后才能通过。该决议必须在股东大会上以简单多数票通过。根据法律的实施，关于合法合并的决议(司法公正)或拆分(拆分根据《荷兰民法典》的定义，如果出席股东大会的已发行股本不到半数，一般必须获得至少三分之二的多数票批准。

采用周年账目

根据荷兰法律及本公司组织章程的规定，执行董事会向股东大会提交荷兰国际集团有限公司S年度荷兰法定账目及有关账目的审计证书，以供通过。

清算权

在ING Groep N.V.解散和清算的情况下，偿还所有债务和清算费用后的剩余资产将首先分配给累计优先股持有人，金额为累计优先股的面值加上应计股息。任何剩余股份将按普通股持有人所持普通股数量的比例分配给 股东。

优先购买权

除荷兰法律另有规定外，普通股的持有者对普通股的发行享有优先购买权。优先认购权 可由股东大会或获股东大会正式授权的机构通过决议案加以限制或排除，该决议案须在出席人数少于已发行股本一半的情况下，获得最少三分之二的多数投票权。

普通股的收购和注销

在符合某些荷兰法律要求的前提下，我们可以收购普通股(包括ING Groep持有的所有普通股和/或累计优先股的总面值

-68-

(br}N.V.及其任何附属公司在任何时间的总股本均不超过我们已发行股本的50%)。我们拥有的股份不得投票或计入法定人数。任何此类收购均须经执行董事会的决定、监事会的批准和股东大会的授权。我们持有的股票可以在不触发优先购买权的情况下转售。

股东大会有权决定取消我们收购的任何股份。任何此类提议均须遵守荷兰法律关于资本减少的一般要求。

此外，股东大会可决定削减我们股本中的股份面值，如有已发行股本，该决议案须获得至少三分之二的多数票(如少于半数)。任何此类提议均须遵守荷兰法律关于减资的一般要求以及我们公司章程的相关规定。

对持有或表决普通股的权利的限制

荷兰法律或我们的组织章程对非居民所有者持有或投票普通股的权利没有任何限制，仅因此类非居民身份。

董事的某些权力

监事会在大会通过的薪酬政策框架内确定执行董事会成员的薪酬，监事会成员的薪酬由大会决定。如果他们是ING Groep N.V.的股东，在不影响他们可能拥有的投票权的情况下，执行董事会成员和监事会成员都不会就自己或其机构的任何其他成员的薪酬进行投票。

在其任期内，监事会成员不得借用或接受ING Groep N.V.或其任何子公司的担保。但是，在被任命为监事会成员时已经存在的贷款可以继续 。然而，ING Groep N.V.的子公司可以在正常业务过程中，按照该行业惯例的条款，向监事会成员提供某些其他银行和保险服务。这些服务 可以包括其中授予信用是从属性质的服务，例如：、信用卡和经常账户透支。然而，截至2021年12月31日，荷兰国际集团及其子公司仅在其正常业务过程中按该行业惯例的条款向监事会成员提供银行和保险产品，并适当遵守适用的公司政策，但贷款、担保等须经监事会批准，监事会已将审批权授予监事会主席和副主席。授信属于次要性质的银行和保险产品不需要监事会批准，E.g.，信用卡和经常账户的透支执行董事会成员有权行使ING Groep N.V.的所有权力，代表ING Groep N.V.借款，受监管限制 （如有）的约束，如果是发行债务证券，则须经监事会批准。

存在利益冲突的监事会成员 和执行委员会成员不得参与与利益冲突有关的事项或交易有关的决策，且此类成员的投票不应考虑 。

公司章程不包含执行委员会成员和监事会成员退休的任何年龄限制。根据（荷兰）养恤金计划，执行局成员的退休目标年龄原则上是个人年满67岁的那一天。

执行局成员由股东大会任命，任期四年，可连任。

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监事会成员的任期最长为四年， 可连任一次，任期四年。在不影响2017年1月1日之前开始的任何当前任期的情况下，监事会成员可被提名连任两年，随后最多可延长两年。如果在任职两届四年以上后再次任命，则必须在监事会的报告中说明理由。监事会 在特殊情况下可自行决定偏离上述规定。

执行委员会成员和监事会成员均由监事会根据具有约束力的提名任命。股东大会可通过一项以绝对多数票（ 多数票代表已发行股本的一半以上）通过的决议，宣布提名不具约束力。执行董事会成员及监事会成员无须持有ING Groep N.V.的任何股份即可符合资格。

大会

股东大会的频率、通知及议程

根据荷兰法律，我们必须在财政年度结束后六个月内举行至少一次年度股东大会。根据我们的 公司章程，股东大会也可以在执行董事会或监事会认为合适的情况下举行。此外，至少代表已发行股本十分之一的股东可以书面要求执行董事会召开股东大会，明确说明将要处理的事项。如果执行委员会或监事会没有采取措施，以便在提出这种请求后六 周内举行会议，提出请求的人可以根据他们的申请，由法官授权临时规定（沃尔济恩根雷希特）主管法院召开这样的会议。我们的组织条款 详细说明了可以举行股东大会的地点，所有这些地点都位于荷兰。

根据《证券交易法》，我们不受 SEC的委托书征集规则的约束；有关委托书投票能力的描述，请参阅委托书委托书投票设施。’“—”

ING Groep N.V.公司的股东大会通常在每年的4月或5月举行，根据执行委员会和监事会编写的报告讨论上一个财政年度的业务进程，并决定：’

·

股息的分配或其他分配；

·

执行委员会和监事会成员的任命和/或重新任命；

·

根据荷兰法律需要股东批准的任何其他事项；以及

·

监事会、执行董事会或股东根据本章程提出的其他事项。

股东大会于股东大会举行日期前至少42天通过ING网站（www.example.com）以公告方式召开。

根据《荷兰民法典》的规定，执行《银行恢复和解决指令》（INBBRRD），ING集团公司章程允许将召集时间缩短至10个日历日，条件是（i）ING符合早期干预措施的标准；（ii）通过增资可以避免解决问题；（iii）需要召开股东大会以使ING集团能够发行所需数量的股份。“”’

-70-

截至召开股东大会之日， 与股东有关的所有信息均可通过ING集团网站获得。这些信息包括股东大会通知、会议地点和时间、关于如何出席会议和行使表决权的说明、议程、 议程解释性说明（包括提案的逐字文本）以及执行委员会和监事会的报告。

股东提出的建议

将根据适用的荷兰法律充分证实的项目列入股东大会议程的建议，可由至少占已发行股本百分之一的股东提出，但须有60天的通知期。

记录日期

根据荷兰法律，出席股东大会并在该大会上就提案进行表决的创纪录日期为大会日前28天。只有在记录日期持有股份的人士才有权出席股东大会，并有权根据其于记录日期所持股份行使与有关股东大会有关的其他权利，即使其后有任何股份买卖。记录日期在股东大会通知中公布。如果10天的缩短召集是适用的(见上文第段：大会的频率、通知和议程)，记录日期为召集日期后两天。

根据美国的要求，托管机构为美国存托凭证设定了一个创纪录的日期，这决定了哪些美国存托凭证有权给出投票指示。这一记录日期可能与荷兰国际集团为股东设定的记录日期不同。

出席股东大会

股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托第三方出席股东大会并代表股东投票。在股东大会之前，荷兰国际集团将在其网站上提供委托书。

出于后勤方面的原因，普通股持有人(包括受委代表)必须在执行董事会确定的会议日期前以书面通知吾等有意出席大会，该日期不得早于大会日期前七天。大会的通知中载有这方面的指示。

股东大会通过荷兰国际集团S网站www.ing.com进行网络直播，因此没有亲自出席股东大会的股东仍可在线关注大会。

股份的投票权

决议在股东大会上以所投的绝对多数票通过(除非组织章程或荷兰法律要求获得更多多数票)，并且通常不存在适用于此类会议的法定人数要求，但上文第3部分所述除外。目前，每股普通股和每股累积优先股拥有一票投票权。公司章程 不限制任何类别股份的投票权。ING Groep N.V.不知道有任何协议限制其任何类别股票的投票权。

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代理投票设施

为了鼓励股东参与股东大会，荷兰国际集团使用EVO平台，这是一个在线设施，股东可以通过该平台注册参加 会议或指定代理人。代理投票设施可在www.ing.com上获得。ING按照美国的惯例向其美国存托凭证持有人征集委托书。

代理投票表格可在www.ing.com上查阅。通过返回表格，股东将委托书交给独立的委托书持有人(在荷兰注册的公证人)，根据委托书上明确给出的指示，代表他们投票。提交该等表格须受该等表格所指明的附加条件所规限。

ING集团将向投票人发送电子收票确认书。此外，在股东大会日期起计 三个月内提出要求时，荷兰国际集团将向股东或股东指定的第三人确认，股东S的投票已由荷兰国际集团有效记录和点算，如果股东尚未直接获得该信息 。

股东大会的主要权力

大会的主要权力是决定：

·

任命执行局成员和监事会成员，但须遵守《章程》规定的具有约束力的监事会提名；

·

执行局和监事会成员的停职和解职；

·

通过财务报表；

·

宣布分红，但须受执行局将部分或全部利润分配给储备金的权力的约束，但须经监事会批准；宣布其他分派，须经执行局提议并经监事会批准。

·

外聘审计员的任命；

·

修订《章程》、荷兰国际集团Groep N.V.的合法合并或分拆以及荷兰国际集团Groep N.V.的清盘，所有这些都须经执行局提出并经监事会批准的提议；

·

发行股份或认购股份的权利，限制或排除股东的优先购买权，以及将这些权力下放给执行局，但须由执行局提出并经监事会批准的提案；

·

授权回购流通股和/或注销股份。此外，如果执行董事会的决定预计将对ING Groep N.V.或其企业的身份或性质产生实质性影响，则需要获得股东大会的批准。

报道

股东大会通过的决议一般在会议后一周内在ING集团网站(www.ing.com)上公布。根据《荷兰企业管治守则》，股东大会纪要草稿将不迟于大会后三个月在荷兰国际集团网站(www.ing.com)上供股东查阅。股东可对会议纪要草案作出反应

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在三个月后，最终会议记录由有关会议的主席和该会议指定的股东通过。最后的会议纪要可在荷兰国际集团的网站(www.ing.com)上查阅。除《荷兰公司治理守则》的规定外，如果作出会议公证报告，股东将没有机会对大会纪要作出反应，因为这将与适用于此类公证报告的法律相冲突。

资本和股份

资本结构

ING Groep N.V.的法定资本包括普通股和累计优先股。目前，只发行普通股，而获得累积优先股的看涨期权已授予荷兰国际集团连续性基金会(Stichting Continuteit ING)。根据认购期权收购累计优先股须受以下限制：紧接累计优先股发行后，已发行累计优先股总额不得超过荷兰国际集团已发行股本总额的三分之一。此认购期权的目的是保护ING集团的独立性、连续性和身份不受与ING Groep N.V.、其企业及其子公司的企业和所有利益相关者(包括但不限于敌意收购)利益背道而驰的影响。然而，普通股不用于保护目的。

荷兰国际集团连续性基金会的董事会由三名独立于荷兰国际集团的成员组成。根据荷兰国际集团连续性基金会章程条款，下列人士不得被任命为荷兰国际集团连续性基金会董事会成员：(I)现任或前任执行董事会成员，(Ii)现任或前任监事会成员， (Iii)因血缘关系或婚姻关系至第四次罢免ING Groep N.V.和/或其子公司的执行董事会或监事会成员的配偶或亲属，(Iv)ING集团现任或前任员工，(V)ING Groep N.V.的现任常任顾问，(Vi)终止顾问资格后首三年内担任荷兰国际集团常任顾问的人士，或(Vii)董事或与其有持久而密切关系的银行的雇员。荷兰国际集团连续性基金会的董事会在与荷兰国际集团Groep N.V.的监事会协商后，任命了自己的成员，但没有任何要求得到ING Groep N.V.的批准。

ING Groep N.V.S法定资本是根据章程条款允许发行的最高资本额。 只有在修改章程的情况下，才能发行超过该金额的新股。

发行股份

股票发行由股东大会决定，股东大会也可以将其授权授予另一个机构，期限不超过 五年。每年向股东大会提出一项建议，授权执行董事会决定发行新普通股或授予认购新普通股的权利，包括现有股东有没有优先认购权。

目前适用的股票发行授权的设置和内容已在2016年公司治理审查的背景下以及在2016年和随后的股东大会上与许多投资者、代理顾问和其他利益相关者进行了讨论；他们的反馈已得到考虑。目前的股票发行授权使执行局能够决定发行新普通股(包括授予认股权证或与可转换债务工具有关的普通股认购权)，期限为18个月，截至2023年10月25日(或当授权续期时，以较早者为准)，但须遵守以下条件和限制：

·

与供股有关的已发行股本不超过40%，即按股东现有普通股持有量的比例向所有 股东发行股份。然而，

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执行董事会和监事会可以基于实际或法律原因将某些股东排除在此类股票发行之外；

·

不超过已发行股本的10%，包括或不包含现有股东的优先购买权。

超过这些限制的任何股票发行都需要得到股东大会的具体批准。

本次股票发行授权的目的是将发行新普通股的权力 授予执行董事会。因此，执行董事会获授权就发行新普通股作出决议，而无须事先征得股东大会的同意，而在荷兰，股东大会须受至少42天的法定召开期间所规限。这一授权使ING集团在管理其资本资源(包括监管资本)方面具有灵活性，同时考虑到股东利益，以防止其股份被稀释 。这尤其使荷兰国际集团能够在情况需要时迅速对金融市场的发展做出反应。

此授权可用于任何目的，包括但不限于加强资本、融资、合并或收购。 但是，以配股方式发行普通股的授权不能用于在一股换一股因为这与现有股东优先购买权的概念不相容。

根据市场惯例，ING集团目前打算在此类配股中包括以下类别的股东：

1.

荷兰和美国的合格投资者和散户投资者(美国证券交易委员会注册发售)；

2.

欧盟成员国(可能还有英国)的合格投资者；

3.

在荷兰国际集团拥有大量散户投资者基础的欧盟成员国(可能还有英国)的散户投资者， 前提是满足当地要求是可行的(在荷兰国际集团S 2009年的配股中，向比利时、法国、德国、卢森堡、西班牙和英国的现有股东提供股票，荷兰国际集团认为当时绝大多数散户投资者位于这些国家)；以及

4.

加拿大和澳大利亚的合格投资者或机构投资者。

加拿大和澳大利亚的散户投资者以及日本的投资者将不包括在这样的股票发行中。

不被允许、不选择或无法认购供股的股东，有权在行权期结束后完成剩余供股后在市场上出售其权利或获得任何净财务利益。

转让 股份和转让限制

未列入《证券转让法》系统(The Wet Giraal[br}Effectenverkeer]系统)的股票通过转让方和受让方之间的转让契约转让。为了生效，ING Groep N.V.必须承认转让，除非ING Groep N.V.本身是转让的一方。公司章程并不限制普通股的转让，而累计优先股的转让须事先获得执行董事会的批准。荷兰国际集团并不知悉有任何协议限制转让普通股或该等股份的美国存托凭证。

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包含在证券转账转让系统中的股票是根据《证券转账转让法案》(湿Giraal Effectenverkeer)。股东转让股份，必须通知证券中介机构办理股份转让。

股份回购

ING Groep N.V.可能回购已发行股票。虽然回购股份的权力属于执行董事会，但须经监事会批准，但这些回购需要事先获得股东大会的授权。根据荷兰法律，这一授权在最长18个月后失效。对于ING Groep N.V.，每年都会向股东大会提出一项建议，授权执行董事会在监事会批准的情况下回购股份，期限为18个月(或直至授权续期，以较早者为准)。

根据目前生效的授权，在2023年10月25日之前(或在授权续期之前，以较早者为准)， S不得持有荷兰国际集团已发行股本的10%作为库藏股。回购股份时，执行董事会必须遵守授权中规定的价格范围。对于普通股，目前生效的授权规定最低价格为一欧分，最高价格相当于购买协议签订之日或股票市场交易前一天阿姆斯特丹证券交易所开盘价的110%。

股票回购计划

ING Groep N.V.于2022年5月12日开始了一项股票回购计划，旨在减少ING的股本。2022年7月18日，荷兰国际集团宣布完成此类股票回购计划。根据该计划回购的普通股总数为40,749,792股，平均价格为9.41欧元，总对价为383,314,718.93欧元。

特别控制权

欧洲议会和理事会关于收购投标的指示 (2004/25/ec)第10条所指的特别控制权不附于任何股份。

股东披露持有量的义务

根据《荷兰金融监督法》(主要控股规则)第5.3条，任何人直接或间接收购或处置根据荷兰法律成立并在欧洲经济区内的证券交易所正式上市的公共有限公司的投票权和/或资本的权益，其结果是收购或处置投票权或资本权益的百分比，无论是通过拥有普通股、美国存托凭证或任何其他金融工具，无论是股票结算还是现金结算，如看涨或认沽期权、认股权证、掉期或任何其他类似合约达到、超过或低于3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%或95%时，必须提供其所持资产的最新信息，并记录在荷兰金融市场管理局(AFM)登记册(http://www.afm.nl/nl-en/professionals/registers/meldingenregisters/substantiele-deelnemingen).中。关于ING Groep N.V.，主要控股规则将 要求任何人在ING Groep N.V.的投票权和/或资本中的权益达到、超过或低于该百分比权益，无论是通过拥有普通股、美国存托凭证或任何其他金融工具，如认购或认沽期权、认股权证、掉期或任何其他类似合同，以书面通知荷兰金融市场管理局(Autoriteit金融市场在收购或出售荷兰国际集团S股本的触发权益后，立即进行收购或出售。

如果某人因荷兰国际集团已发行股本或投票权总额的变化而达到、超过或低于上述门槛，则通知要求也适用于 S资本权益或投票权。此类通知必须在AFM发布ING Groep N.V.已发行股本变更的S通知后的第四个交易日内 发出。

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通知将记录在AFM持有的公共登记册中，并在afm.nl/en/上发布。

不遵守主要控股规则的义务可能会导致刑事起诉或行政法制裁。此外，根据重大控股规则，民事法院可对任何未能通知或错误通知AFM的人发出命令，包括暂停该人对S普通股的投票权。

除于2021年年底呈报的20-F表中第7.A项所示的投资者(或潜在股东)外，根据AFM登记，持有荷兰国际集团3%或以上股份的其他股东还有Artisan Investments GP LLC(于2022年3月2日报告的3.00%权益和3.00%投票权)和高盛有限公司(于2022年4月11日报告的3.07%权益和3.07%投票权)。

凡持有与ING Groep N.V.已发行股本相关的严重空头头寸的人士，如达到、超过或低于上述任何一项门槛，必须立即向AFM发出书面通知。如因荷兰国际集团已发行股本变动而导致S严重淡仓达到、超过或跌破上述其中一项门槛，该人士必须于本公司于本会公开登记册刊登有关本公司S通知后的第四个交易日内作出通知。

此外，根据欧洲议会和欧洲理事会关于卖空和信用违约互换的某些方面的(EU)第236/2012号条例，任何人如收购或处置与ING Groep N.V.已发行股本有关的净空头头寸，无论是通过股票或美国存托凭证交易，还是通过创建或与任何金融工具有关的交易，如果交易的效果或影响之一是在该等股票或美国存托凭证价格发生变化时向进行交易的人授予财务优势，则必须通知AFM，根据上述规例的规定，如因该等收购或出售而导致S净空仓达到、超过或跌破荷兰国际集团已发行股本的0.2%及以上各0.1% 。每个申报的相当于ING Groep N.V.已发行股本0.5%的净空头头寸以及该头寸随后增加0.1%的任何头寸都将通过AFM网站上的卖空登记册公布。

更改管制条文

法律条文

根据荷兰金融监督法的条款，任何希望收购或持有ING Groep N.V.至少10%的参与权益并行使与此类参与权益相关的控制权的人，必须获得欧洲央行的不反对声明。同样，根据ING Groep N.V.子公司运营的各个司法管辖区的控制权法规的间接变化 ，收购ING Groep N.V.的重大权益可能需要获得当地监管机构的许可或通知。

根据拟议的荷兰关于投资、合并和收购的国家审查法案(湿面纱投资，一夜之间的绒毛，《荷兰外国直接投资法案》)，获得重大影响力(E.g..，在目标公司的股东大会上拥有至少10%、20%或25%的投票权)除其他外某些重要流程的供应商需要事先通知荷兰经济事务和气候大臣，其中可能包括荷兰国际集团提供的某些服务。荷兰经济事务和气候大臣可能会对获得ING集团的这种影响力施加先决条件。截至本招股说明书之日，荷兰外商直接投资法案尚未生效，但将对截至2020年9月9日签署的所有范围内交易具有追溯力。

-76-

美国存托股份说明

本节和您的招股说明书增刊将汇总修订后的《美国存托凭证协议》的所有重要条款，修订日期为2018年10月4日，修订日期为2021年11月19日，根据该协议，美国存托凭证(我们称为ADR)将由ING Groep N.V.、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为存托机构以及ADR的不时持有人发行。我们将本协议称为存款协议。然而，我们并不描述存款协议的每一个方面，该协议已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。您应该阅读存款协议，以了解有关ADR条款的更详细说明。存款协议的更多副本可在纽约托管机构的主要办事处查阅，该托管机构目前位于纽约麦迪逊大道383号11层，New York 10179。

美国存托凭证

托管人将根据存款协议签发证明美国存托凭证的美国存托凭证。每一股美国存托股份将代表一股普通股。只有在《美国存托凭证》登记在保管人账簿上的 中的个人才会被保管人和我们视为美国存托凭证的持有人。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以账簿记账的形式在我们的托管机构账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或美国存托凭证的引用应包括您将收到的反映您对美国存托凭证的所有权的声明。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证 ，在托管银行的账簿上以您的名义注册美国存托股份，则您是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

根据存款协议的条款，美国存托凭证的登记持有人及所有持有美国存托凭证及/或美国存托凭证任何权益的人士将须 遵守根据本公司组织章程细则条款或其他普通股条款或管限普通股的其他条文而适用的有关普通股收购及拥有权的任何适用披露规定。有关适用于普通股的此类披露要求以及截至本招股说明书之日不遵守规定的后果的说明，请参阅上文《普通股说明》和《股东披露持股的义务》。为执行该等披露要求，吾等保留指示美国存托凭证持有人递交其美国存托凭证以注销及提取已存放证券的权利，以便吾等可作为普通股持有人直接与其持有人进行交易，而作为美国存托凭证持有人，美国存托凭证持有人在合约上同意遵守该等指示。受制于存款协议的条款和条件，托管银行已同意与荷兰国际集团 合作，通知ADR持有人吾等行使我们指示ADR持有人交付其美国存托凭证以供注销的任何权利，并就吾等可对任何ADR持有人行使此等权利的方式与我方进行磋商并向我方提供合理协助，而无需承担风险、责任或费用。

托管人将在其转让办公室保存(I)美国存托凭证登记、转让登记、合并和拆分登记册，该登记册将在所有合理时间开放供美国存托凭证持有人和我们查阅，以便为我们的业务利益或与存款协议有关的事项与持有人进行沟通，以及(Ii)美国存托凭证的交付和接收便利。

存款、转账和取款

托管机构已同意，在我们的普通股(或从我们或任何登记机构、转让代理、结算机构或其他记录普通股所有权的实体接收我们的普通股的权利)交付后

-77-

或我们的交易)给他们的托管人，目前是ING Bank N.V.，并根据存款协议中规定的程序，托管人将在其指定的转移办事处签发美国存托凭证以便交付 。

美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的已存放证券一经交回美国存托凭证所代表的托管证券，且已缴付存款协议所规定的费用、政府收费及税项，并受存款协议的条款及条件规限，则该美国存托凭证持有人即有权向该持有人或在适用法律允许的情况下，向S命令交付该美国存托凭证所证明的美国存托股份所代表的当时所存放证券的金额。托管人通常会在其办公室或从其办公室交付此类存放的证券。将存放的证券寄送到持有人指定的任何其他地点交付，风险和费用由持有人承担。

股息、其他分配和权利

在可行的范围内，托管人将根据您持有的美国存托凭证的数量按比例向您分配 托管人从现金股息或其他现金分配中获得的任何美元，或它就所存储的证券而收到的任何其他分配的销售净收益。见拥有美国存托股份的实质性税收后果 荷兰税收和预扣税。此类分配将受到(I)对预扣税金的适当调整，(Ii)此类分配对某些持有人的不允许或不可行，以及(Iii)在(1)通过出售或以保管人决定的其他方式将任何外币转换为美元的情况下扣除费用和开支， 如果确定此类转换可以在合理的基础上进行，(2)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，但前提是保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)获得任何政府当局的批准或许可，以合理的成本和在合理的时间内获得这种转换或转移所需的任何批准或许可；以及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果托管人酌情确定根据存款协议条款对任何持有人进行的任何分配都不可行，则托管人可以作出其认为可行的分配，包括向该持有人分发外币、证券或财产(或证明有权接受外币、证券或财产的适当文件)或将其保留为S美国存托凭证(不对其利息或投资负责)。有关我们的股息政策的说明，请参阅上面的普通股说明和股息。

如果存入证券的任何分派包括派发普通股股息或免费派发普通股，则托管人将在实际可行的范围内，根据您持有的美国存托凭证数量按比例向您分发额外的美国存托凭证，证明美国存托凭证的总数代表作为此类 股息或免费分派收到的普通股金额。在发生任何此类股息或免费分配的情况下，托管人不应交付零碎美国存托凭证的美国存托凭证，而应出售以该等零碎美国存托凭证的总和表示的普通股数量，并将净收益分配给有权获得该等股息或免费分派的持有人。

如果我们向托管证券持有人提供或导致向托管证券持有人提供任何权利，以认购额外普通股或任何性质的权利，托管机构将在实际可行的范围内酌情分发认股权证或其他票据，代表因分发托管证券而向托管机构提供的任何权利的额外美国存托凭证的权利，只要我们及时向托管机构提供令托管机构满意的证据，证明托管机构可以合法分发 。我们没有义务提供此类证据，在我们不提供此类证据且权利出售可行的情况下，托管机构将从权利销售的净收益中分配任何可供托管人使用的美元，例如以现金形式收到的分配，或者，如果我们不提供此类证据且此类销售无法实际完成，原因是权利不可转让、市场有限、持续时间短或其他原因，托管机构将不会分配任何美元(任何权利可能失效)。

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托管机构不会向在美国有地址的持有人提供权利，除非 与此类权利相关的权利和证券在向所有持有人的分销方面获得《证券法》的豁免登记，或根据《证券法》的规定进行登记。尽管存款协议中有任何相反的条款，我们没有义务就任何此类权利准备和提交登记声明。

当托管人收到现金、普通股或与已交存证券有关的权利以外的任何分配时， 托管人将在实际可行的范围内，以托管人认为公平和可行的任何方式，将托管人可从此类证券或财产的分配中获得的证券或财产分配给有权享有的持有人，或在托管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的情况下，将此类证券或财产的销售净收益中可供托管人使用的任何美元，如以现金进行分配的情况一样。

每当吾等拟按普通股持有人选择以现金或额外股份方式派发股息时，吾等应于建议派发股息前至少30天向托管人发出有关通知，说明吾等是否希望向美国存托凭证持有人提供该选择性派息。在收到我们希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配的通知 后，托管机构应与我们协商，我们将协助托管机构确定向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配是否合法且合理可行。托管机构应仅在以下情况下向ADR持有人提供此类选择性分配：(I)我们应及时要求ADR持有人可获得选择性分配， (Ii)托管机构应已确定此类分配是合理可行的，以及(Iii)托管机构应已在托管协议条款内收到令人满意的文件，包括但不限于托管机构在其合理酌情权下可能要求的任何适用司法管辖区律师的法律意见，费用由我方承担。如不符合上述条件，托管银行应在法律许可的范围内，根据与当地市场就未作出选择的普通股作出的相同厘定，向美国存托凭证持有人派发(X)现金或(Y)相当于该等额外普通股的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，托管人应建立一个记录日期并建立程序，使美国存托凭证持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证收取拟议股息。我们将在必要的程度上协助保管人建立此类程序。本条例并不责成存托机构向美国存托凭证持有人提供以普通股(而非美国存托凭证)收取选择性股息的方法。不能保证美国存托凭证持有人 或任何特别持有人将有机会按与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

如果托管人确定对已交存证券的现金以外的任何财产(包括普通股或权利)的任何分配应缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款，托管人可以按托管人认为必要和可行的数额和方式，以公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，并将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税项后的余额分配给有权享有此类税款的持有人。

影响存款证券的变动

根据存托协议的条款，托管机构可酌情修改美国存托凭证或 在托管机构为其设定的记录日期分发额外或修订的美国存托凭证(包括或不要求交换任何美国存托凭证)或现金、证券或财产，以反映面值的任何变化、对已存入证券的拆分、合并、注销或其他重新分类、任何股份分派或现金、普通股或权利以外的任何分派，在每种情况下均不向持有人或任何现金分配。受托保管人可获得的证券或财产(受托保管人有权向任何人交出任何已交存的证券，而不论该等已交存的证券是否因法律、规则、条例或其他的实施而交出或以其他方式取消)，或以公开或私下出售的方式出售任何与此有关的财产。

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对吾等全部或几乎所有资产进行资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，以及在托管机构未如此 修订美国存托凭证或向持有人进行分配以反映任何前述内容或其净收益的情况下，上述任何事项产生的现金、证券或财产均应构成已存入证券，而由美国存托凭证证明的每一美国存托股份应自动按比例代表其按比例持有当时构成的已存入证券的权益。如发生上述任何影响已交存证券的变更，吾等应立即以书面通知托管人，并可在收到通知后，在切实可行范围内尽快指示托管人按照存款协议的规定向持有人发出通知，费用由我方承担。保管人收到此类指示后，应按照存管协议的条款，在合理可行的情况下尽快通知持有人。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应的记录日期)，以供持有人确定谁应对托管机构评估的ADR计划管理费和存款协议中规定的任何费用负责，以及确定哪些持有人有权接受对已交付证券或与其有关的任何分配，并就行使任何投票权作出指示。接受任何通知或就其他事项采取行动，而只有该等持有人有权或有义务如此行事。

存入证券的投票权

在遵守以下句子的前提下，在收到普通股持有人 有权投票的任何会议通知后，或收到普通股或其他存放证券持有人的同意或委托书通知后，托管人应根据有关该会议或 征求同意或委托书的交存协议确定ADS记录日期。如果我方及时以书面形式提出请求（如果在表决或会议日期之前至少 （30）天，保存人没有义务采取任何进一步行动），费用由我方承担，并且在没有法律禁止的情况下，保存人应向持有人分发一份通知，说明：’

(i)

该会议通知和任何招标材料中包含的信息；

(Ii)

根据荷兰法律的任何适用条款 ，在托管人设定的记录日期，每位持有人将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的存托证券有关的投票权（如有）；以及’

(Iii)

发出此类指示的方式，包括向我方指定的 人员发出全权委托书的指示。

在美国存托机构的存托机构实际收到美国存托机构持有人在该记录日期以存托机构为此目的确定的方式和时间或之前的指示后，存托机构应尽可能地努力，并根据存托证券的规定或管辖该规定所允许，根据该等指示，投票 或促使以该等持有人的美国存托凭证为凭证的存托证券被投票。’托管人本身不会就任何已存证券行使任何投票权。 概不保证一般持有人或任何特别持有人将收到上述通知，并有足够的时间使该等持有人能够及时将任何表决指示退回保存人。

尽管存管协议或任何ADR中包含任何内容，但在法律或 法规或ADR所在的证券交易所要求不禁止的范围内，

-80-

列出，代替向存托人分发与存托证券持有人的任何会议或征求同意书或委托书有关的材料， 向存托人分发通知，向存托人提供或以其他方式向存托人宣传如何应要求检索或接收此类材料的说明（I.e.，通过引用包含 供检索的材料的网站或用于索取材料副本的联系人）。

强烈鼓励ADR持有人尽快转发其 投票指示。在负责代理和投票的ADR部门收到投票指示之前，投票指示将被视为已收到，尽管在此之前，托管人可能已经 实际收到了该指示。

报告和其他通信

我们已向托管人、托管人和任何转让办公室交付了普通股的所有条款或管辖普通股的所有条款的副本，以及由吾等或我们的任何关联公司发行的任何其他托管证券，一旦有任何更改，我们将立即向托管人、托管人和任何转让办公室交付经更改的该等条款的副本(英文或英文翻译)。

《存款协议》的修改和终止

在符合存管协议规定的情况下，本公司和存托机构可随时修改存托凭证和存管协议，而无需您的同意。提供征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真 传输成本、交付成本或其他此类费用)的任何修订，或以其他方式损害您的任何重大现有权利的任何修订，将在向美国存托凭证持有人发出任何此类修订通知后30天内生效。当存款协议的任何修订生效时，每名美国存托凭证持有人将被视为继续持有该等美国存托凭证同意及同意该等修订，并受经其修订的存款协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证并接受其所代表的存入证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。

任何修订或补充事项如(I)为(A)美国存托凭证根据证券法登记，或(B)美国存托凭证或吾等普通股仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不会向美国存托凭证持有人征收或增加任何费用或收费， 应视为不损害该等持有人的任何重大权利，而该等修订或补充事项为合理必需(经吾等与托管银行同意)。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管机构可随时根据该等修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证的格式。在这种情况下，对存管协议的此类修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出此类修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。存款协议或美国存托凭证表格的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，且未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效。然而，前提是 在每一种情况下，发给持有人的通知确定了持有人检索或接收该修正案案文的方法(I.e.，从美国证券交易委员会、托管银行或本公司网站检索，或经 托管银行请求)。

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR持有人发送终止通知，终止存款协议和ADR；然而，前提是，如果托管人已(I)辞去托管人的职务，则不得向ADR持有人提供托管人终止的通知，除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，或(Ii)作为

-81-

托管机构不得向美国存托凭证持有人发出终止托管的通知，除非继任托管机构不按60日的托管协议运作。^这是在我们的迁移通知首次提供给保管人的第二天。在如此确定的终止日期之后，托管机构及其代理人将不再根据《存款协议》和《美国存托凭证》进行任何进一步的行为，除了接收和持有(或出售)已存入证券的分配，以及交付被提取的已存入证券。自如此确定的终止日期起计6个月届满后，托管银行应在切实可行的范围内尽快出售已交存的证券，此后(只要其合法)应将出售的净收益连同根据存款协议当时持有的任何其他现金放在单独或非单独的账户中，且不承担利息责任，并以信托形式为此前未交出的美国存托凭证持有人按比例受益。在进行此类出售后，保管人应解除与存款协议和美国存托凭证有关的所有债务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期之后，我们将解除存款协议下的所有义务，但我们对保管人及其代理人的义务除外。

如果保管人辞职、被撤职或以其他方式被取代，并指定了其继任者，该继承人将立即向您邮寄有关该任命的通知。

持有人对税款的法律责任

如果托管人或托管人就任何ADR、ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)，则该税款或其他政府费用将由其持有人支付给托管人，并通过持有或曾经持有ADR， 持有人和所有先前的持有人共同和分别同意赔偿、辩护和持有与之相关的每一位托管人及其代理人。托管人可拒绝进行任何登记、转让登记或任何拆分或合并该等美国存托凭证，或任何撤回与该等美国存托凭证有关的证券，直至作出上述付款为止。托管机构也可以从任何股息或其他分派中扣除，或者可以通过公开或私下出售的方式为您的账户出售任何部分或全部该等ADR相关的已存入证券，并可将该等股息、分派或任何此类出售的收益用于支付任何该等税项或其他政府收费，该等ADR的持有人仍应对任何不足之处负责，该托管机构应减少由此证明的美国存托凭证的数量，以反映任何此类股票出售。对于向美国存托凭证持有人的任何分配，我们将向适当的 政府当局或机构汇出我们应向该当局或机构扣缴的所有金额(如果有)；托管人和托管人将向适当的政府当局或机构汇款要求扣缴的所有金额(如果有) 。如果托管人确定对已存证券的现金(包括股份或权利)以外的财产的任何分配应缴纳托管人或托管人有义务扣缴的任何 税，托管人可以按托管人认为必要和可行的数额和方式，以公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，托管人应将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税项后的余额分配给有权获得此类税款的美国存托凭证持有人。美国存托凭证或其权益的每一持有人同意赔偿托管人、我们、托管人及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们中的每一个不因任何政府当局就退税、附加税、因退还税款、降低来源预扣费率或获得的其他税收优惠而产生的任何税务索赔而受到损害，这些义务在美国存托凭证的任何转让或退还或存款协议终止后仍应继续存在。

美国存托凭证的转让

存托凭证可在保存人的账簿上转让， 提供托管人可随时或在其认为合适的时候随时关闭转让簿或其任何部分 ，也可在我方合理要求时关闭转让簿的发行簿部分，仅为使我方能够遵守适用法律。作为发行、注册、转让登记、拆分或合并任何ADR、交付任何分销或撤回任何交存的先决条件

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证券、托管人、我们或托管人可要求（i）支付足以偿还其任何税款或其他政府费用以及任何股票转让或登记费用的款项（包括任何与存管或撤回普通股有关的税款或收费及费用），以及支付存管协议项下存管凭证持有人应付的任何适用费用，（ii）任何签字人的身份证明和任何签字的合法性，（iii）关于公民身份或居住地、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、管理所存证券的条款和存款协议条款和ADR的遵守情况或其认为必要或适当的其他信息，以及（iv）遵守保管人可能制定的与保管协议一致的规章。美国存托机构的转让账簿或ING或其普通股登记和转让代理机构的账簿关闭期间，或如果存托机构认为适当采取任何此类行动，美国存托凭证的发行、转让、合并或拆分或存托证券的撤回可在一般或特定情况下暂停。

责任限制

如果 由于美国、荷兰或任何其他国家或司法管辖区，或任何其他政府或监管机构或证券交易所或 市场或自动报价系统现行或将来的法律、规则、法规、法令、命令或法令的任何规定，或由于任何规定或管辖任何已存证券或本公司章程的任何规定，或由于任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或任何该等方直接和直接控制的情况，托管人、本公司或本公司各自的任何董事，’雇员、代理人或关联公司 应被阻止或延迟履行，或应受到与存款协议或其规定的ADR条款所规定的任何行为相关的任何民事或刑事处罚（包括但不限于根据ADR条款进行表决）；您同意，您的账户由您自行全权决定。根据存款协议或任何ADR规定的任何 酌情决定（包括但不限于，未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的），或其依赖 法律顾问、会计师、任何提交普通股供存的人的意见或信息而采取的任何行动或不作为，任何ADR持有人，或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人。

我们、托管人或我们各自的任何董事、管理人员、雇员、代理人或关联公司均不承担任何义务，也不承担 任何责任，但在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行其义务除外。吾等（保存人及其代理人）可信赖并应 根据相信为真实且已由适当一方或多方签署、出示或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件行事。

托管人及其代理人没有义务出庭、提起或辩护与任何 交存证券或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，我们及其代理人没有义务出庭、提起或辩护与任何交存证券或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，我们认为这可能涉及我们的费用或 责任，除非我们对所有费用（包括律师费和支出）和责任的赔偿要求尽可能频繁地提供。

托管人不对任何证券存管、结算机构或结算系统的作为或不作为或无力偿债承担责任，对任何证券销售所收到的价格、其时间或任何作为或不作为的任何延迟或不作为承担责任，也不对任何错误或延迟行动、不作为，如此保留的一方在任何该等出售或建议出售方面的失责或疏忽。托管人没有义务通知美国存托凭证登记持有人或任何美国存托凭证权益的任何其他持有人有关法律要求，

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任何国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的规则或法规或其中或其中的任何更改。保管人及其代理人将不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管机构可 依赖我们或我们的法律顾问的指示。托管人及其代理人可以拥有和交易我们的任何类别的证券和证券，或我们的附属公司和美国存托凭证。尽管存款协议或美国存托凭证有任何相反规定，托管机构及其代理人可以完全回应其或代表其就存款协议、任何一个或多个美国存托凭证持有人、任何一个或多个美国存托凭证或其他与之有关的信息提出的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法权力(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。

对于美国存托凭证的任何登记持有人或实益所有人未能获得针对该登记持有人或实益所有人S或实益所有人S的非美国税款的抵免或退还利益，吾等、托管人或托管人均不承担任何责任。 对于美国存托凭证的注册持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处分而可能招致的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

对于吾等或吾等代表吾等向其提交以供分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时性而承担任何责任，托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任，除非责任是由保管人或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司根据存管协议以其身份行事的先前重大疏忽或故意行为直接造成的。

对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，吾等、托管机构或我方各自的任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或美国存托凭证权益的实益拥有人 负责。

保管人对以下事项不负责任：并且不承担与托管人的任何作为或不作为或因托管人的任何作为或不作为而引起的责任，除非(I)托管人在该作为或不作为发生时不是我们或我们的关联公司之一，以及(Ii)托管人直接因托管人(A)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意的不当行为，或(B)在向托管人提供托管服务时未能按照托管人所在司法管辖区的现行标准向 托管人提供托管服务时使用合理谨慎而直接承担责任。只要我们或我们的一家关联公司担任存款协议的托管人，我们将对托管人的每一项行为或不作为承担全部责任。

在适用的范围内，存款协议的任何条款均无意免除1933年《证券法》或1934年《证券交易法》下的责任。

管辖法律、接受司法管辖和放弃接受陪审团审判的权利

存款协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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我们已不可撤销地同意，由 托管人或任何持有人对我们提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，如因存款协议或据此拟进行的交易而引起或基于该等诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约州或纽约州的任何州或联邦法院提起，并不可撤销地放弃我们现在或今后可能对任何此类诉讼提出的任何反对意见，并不可撤销地服从该等法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的非专属管辖权。我们还不可撤销地同意，我们对托管机构提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，如因存款协议或拟进行的交易而引起或基于该协议，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起。

美国存托凭证的每一持有人或实益拥有人及其权益的每一持有人均已不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或其拟进行的交易而引起或涉及吾等或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，而上述各方 已不可撤销地放弃其现在或将来可能对任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。

存款协议的每一方，包括每一位美国存托凭证的持有人和实益拥有人及/或权益持有人，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因普通股或其他已存入的证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(不论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中由陪审团审理的任何权利。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或美国存托凭证中的任何权益)一经接受，美国存托凭证的每一登记持有人和持有美国存托凭证权益的每一人在所有目的下均应被视为：

(a)

成为存款协议和适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束(S)，以及

(b)

指定托管机构为其 事实上的律师，拥有全权授权，代表其采取行动，并采取存款协议和适用的美国存托凭证(S)中预期的任何和所有行动， 采取任何和所有必要的程序，以遵守适用的法律，并采取托管银行全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证(S)的目的， 采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

ADR托管机构向ING支付的费用和

考虑到作为托管人，托管人同意每年向我们提供一定的金额。在截至2021年12月31日的年度内，美国存托凭证向我们支付了总计10,498,456美元的费用以及其他直接和间接付款。

在某些情况下，包括我们移除ADR托管或终止ADR计划，我们需要向ADR 托管人偿还某些已偿还的金额和/或支付给我们或代表我们的费用。

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法定所有权与记账发行

在本节中，我们将介绍适用于在全球范围内发行的注册证券的特殊注意事项。即、账本分录 收费表。首先，我们描述了登记证券的合法所有权和间接所有权的区别。然后，我们描述了适用于全球证券的特殊条款。

谁是注册证券的合法所有人？

每种注册形式的证券将通过以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。我们指的是那些在我们、任何债务证券或资本证券的受托人或为此目的而维持的任何代理人作为这些证券的持有者的账簿上以其自己的名义登记的证券。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未在其名下登记的证券的实益权益的人称为这些证券的间接所有人。正如我们下面讨论的，间接所有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接所有人。

合法持有人

我们的义务，以及受托人在任何契约下的义务，以及我们、受托人或任何该等代理人雇用的任何代理人和任何其他第三方的义务(如果有)，仅适用于证券的合法持有人。我们不对在全球证券中持有实益权益的投资者负有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接所有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对该付款或通知负有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接所有人，但我们没有这样做。同样，如果我们为了任何目的想要获得持有者的批准 例如：，为了修改一系列债务证券或资本证券的indexes，或为了免除我们违约的后果或我们遵守indexes特定条款的义务，我们将只寻求相关证券的持有人而非间接拥有人的批准。—持有人是否以及如何与间接所有人联系，由持有人自行决定。

当我们在本招股说明书中提到您时，我们指的是投资于本招股说明书提供的证券的人，无论他们 是这些证券的持有人还是仅间接拥有者。当我们在本招股说明书中提到您的证券时，我们指的是您将持有直接或间接权益的证券。

簿记所有者

除非阁下的招股说明书补充另有规定，否则本公司将只以记账形式发行每份证券。这意味着证券将由一个或多个以金融机构名义注册的全球证券来代表，该金融机构代表参与托管机构的簿记系统的其他金融机构作为托管机构。’这些参与 的机构又代表其本身或其客户持有证券的实益权益。

在每个索引下，只有 证券以其名义注册的人被承认为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人为证券持有人，我们将向托管人支付证券的所有付款 ，包括交付现金以外的任何财产。托管人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给作为受益人的客户 。保管人及其参与人根据彼此或与客户订立的协议行事；根据证券条款，他们没有义务这样做。

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因此，投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他参与托管人簿记系统或通过参与者持有权益的金融机构，拥有全球证券的受益权益。’只要证券以全球形式发行， 投资者将是证券的间接所有者，而不是持有者。

街名业主

在未来，我们可能终止全球证券或以非全球形式发行证券。在 这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以Eterstreet的名义持有其证券。“” 投资者以街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认以其名义注册 证券的中间银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将就这些证券支付所有款项，包括向他们交付现金以外的任何财产。这些机构将其收到的款项转交给作为受益所有人的客户 ，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为他们有法律要求这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接拥有者，而不是持有者。

对间接所有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名称，您应向您自己的机构查询 以了解：

·

如何处理证券支付和通知；

·

是否收取费用或收费；

·

您是否以及如何指示其将证券交换或转换为其他财产；

·

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

·

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

·

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

·

如证券为簿记形式，保管人的规则和程序将如何影响该等事宜。’

什么是全球安全？

全球证券可以代表一个或任何其他数量的单个证券。通常，由同一个全局 证券代表的所有证券将具有相同的条款。然而，我们可以发行一种全球证券，代表多种同类证券，如债务证券，这些证券具有不同的条款，并在不同的时间发行。我们将这种全局 安全称为主全局安全。您的招股说明书补充将不会显示您的证券是否由一个全球性的主证券代表。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。我们在所有者S下面描述了这些情况

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获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况。由于这些安排， 托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将仅被允许拥有全球证券的间接权益。

间接利息必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在 保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的利益的间接所有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止。我们在下面的所有者S期权下描述了可能发生这种情况的情况，以获得非全球证券；全球证券将被终止的特殊情况。如果发生终止，我们可以通过另一个簿记清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何簿记清算系统持有。

全球证券的特别考虑因素

作为间接所有人，投资者与全球证券相关的S权利将受托管机构的账户规则和投资者S金融机构或通过其持有其权益的其他中介机构的账户规则的约束(例如：，欧洲结算公司或卢森堡Clearstream，如果DTC是托管机构)，以及与证券转让有关的一般法律。我们 不承认这类投资者或任何中介机构为证券持有者，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

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投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在我们下面描述的特殊情况或您的招股说明书附录中可能描述的情况；

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投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求对证券的付款 并保护他或她与证券相关的合法权利，正如我们在上文第3部分中所述，谁是注册证券的合法所有人？

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投资者可能不能将证券权益出售给法律要求以非账面形式持有证券的一些保险公司和其他机构 ；

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除适用法律规定的限制外，投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给质押的出借人或其他受益人，才能使质押生效；

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S托管政策将管辖与投资者S在全球证券中的权益有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时发生变化。吾等、受托人、吾等或其任何代理人均不会对存托S保单的任何方面、全球证券中的所有权权益的行动或记录负任何责任。我们、受托人、我们或其代理人都不会以任何方式监督托管机构；

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托管人将要求在其账簿记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

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