附录 2.1

企业合并协议的第二修正案

业务合并协议的第二修正案（本修正案或第二修正案）由开曼群岛豁免有限责任公司OpSec Holdings于2024年3月10日起由OpSec Holdings签订，注册办事处位于世纪广场、板球广场的Paget-Brown Financial Services Limiteds、P.O. Box 1111、Grand Cayman KY1-1102、开曼群岛（Pubco）、Orca Holdings Limiteds 群岛豁免公司注册为有限责任公司，注册的 办事处设在佩吉特-布朗金融服务有限公司，世纪广场，板球广场，邮政信箱1111，乔治城，大开曼岛 KY1-1102，开曼群岛（公司），Investcorp Technology 二级基金，开曼群岛豁免有限合伙企业（ITSF），L.P.，有限合伙企业（Mill Reef Capital Fund SCS）société en commandite 简单）根据卢森堡（Mill Reef，与ITSF共同为公司股东）和Investcorp Europe Acquisition Corp I的法律组建，该公司是一家开曼群岛豁免公司，注册号为373300，注册地址为Paget-Brown 金融服务有限公司、世纪广场、板球广场、邮政信箱1111、大开曼岛 KY1-1102、 开曼群岛（SPAC）公司、公司和公司股东，合称、双方和个人为一方）。

演奏会

鉴于 双方签订了截至2023年4月25日的某些业务合并协议（原始业务合并协议），Opal Merger Sub I是一家开曼群岛豁免公司 注册成立的有限责任公司 ，注册办事处设在开曼群岛世纪广场、板球广场邮政信箱1111、乔治城、大开曼岛 KY1-1102、开曼群岛 和 Pubco的全资子公司Opal Merger Sub II，一家在开曼群岛注册的豁免公司责任，注册办事处设在开曼群岛板球广场世纪广场 Paget-Brown Financial Services Limited，邮政信箱 1111， 乔治城，大开曼群岛 KY1-1102，以及 Pubco 的全资子公司 Orca Midco Limited，这是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，注册的 办公室位于英国泰恩威尔郡华盛顿凤凰路 40 号 NE38 0AD (Orca Midco Limited)）以及 Orca Bidco Limited，这是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，也是该公司的子公司 （Orca），经截至2023年12月14日的《企业合并协议第一修正案》（第一修正案和经 第一修正案修订的原企业合并协议，即企业合并协议）修订；

鉴于，此处使用但未定义的大写术语应具有企业合并协议中赋予的含义；

鉴于在本修正案的执行和交付的同时，Orca Midco 正在与根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司（资产剥离买方）CA-MC Acquisiture UK Ltd. 签订某些股票购买协议（“剥离协议”），根据该协议，Orca Midco同意出售，剥离买方也同意购买Orca的股权证券（合计在 剥离前重组（定义见下文）生效后，其子公司即被剥离者公司），遵循资产剥离协议（ 资产剥离）中规定的条款和条件；

鉴于，除其他外，剥离协议规定按照本修正案的规定支付 收购价格，SPAC 是剥离协议的第三方受益人；

鉴于，根据企业合并协议第 14.7 节，企业合并协议可以修改， 只能通过执行双方签署的书面文书来补充或修改；以及

鉴于，双方希望根据《企业合并协议》第 14.7 节修订 业务合并协议，如下所示。

现在， 因此，考虑到上述内容和本修正案中规定的相应协议，并打算在此受法律约束，双方达成以下协议：

1。对第 3.8 节的修正。特此将 中的《企业合并协议》第 3.8 节全部替换为以下内容：

3.8 原SPAC B类股票的重新分类。 在第二次合并生效后，根据第3.7节转让给Pubco的原始SPAC B类股票应立即根据SPAC的组织 文件转换为SPAC A类股票。

2。对第七条的修正。特此将企业 合并协议第七条的开头部分全部替换为以下内容：

除 (a) 目标公司在本报告发布之日向SPAC提交的 披露时间表或 (b) 目标公司（出于这些目的不包括被剥离的公司）在第二修正案（披露时间表补充文件，统称为 “目标公司披露时间表”）执行后的14天内向SPAC交付的补充披露时间表，并受规定的条款、条件和限制的约束在本 协议中，公司、Orca Midco 和 Orca 特此声明并保证其他各方, 如下:.

3.对 第 7.7 节的修正。特此修订《企业合并协议》第7.7节的第一句，在《扎科收购协议》的谈判和执行之后立即添加了 “剥离协议” 或 “重组文件” 等字样。

4。 第 7.11 (a) 节的修正案。特此对《企业合并协议》第 7.11 (a) 节进行以下修订：

2

(a)

现将第一句全文改为以下内容：

目标公司披露附表第 7.11 (a) 节列出了真实、正确和完整的 清单，公司已向 SPAC 提供了真实、正确和完整的副本（包括口头合同的书面摘要），(x) 任何目标公司作为当事方或任何目标公司受其约束的每份合同，在每种情况下，均为截至本文发布之日的 ，以及 (y) 每份合同截至发布之日，Zacco 及其任何子公司（统称 Zacco 公司）是哪一方或任何 Zacco 公司受其约束第二修正案 （每份合同都必须在《目标公司披露表》第 7.11 (a) 节中列出，即公司重要合同），其中：。

(b)

特此将第 (ix) 条全部替换为以下内容：

(ix) 根据其条款，无论是单独还是所有相关合同，要求 (A) 目标 公司（Zacco公司除外）在该合同下每年至少75万美元的付款或收款总额至少为75万美元，或（B）Zacco公司每年至少50万美元；

(c)

特此将第 (x) 条全部替换为以下内容：

(x) 包含许可、分许可和其他协议或许可，根据这些协议或许可，目标公司是被许可人，或者 被授权使用或行使第三方的任何知识产权，不包括 (A) 非物质许可、(B) 开源材料许可和 (C) 收缩包装、点击包装以及现成的 软件许可和其他非软件协议（或提供支持软件的服务）包含或链接（从技术意义上讲）任何公司产品或任何公司软件，属于商业用途通常向公众开放 ，目标公司（Zacco公司除外）的许可、维护、支持和其他费用低于 (1)，每年50万美元，或者 (2) Zacco公司的许可、维护、支持和其他费用低于35万美元 （材料入境许可证）；。

(d)

特此将第 (xiv) 条全部替换为以下内容：

(xiv) 有义务 (A) 目标公司（扎科公司除外）在本修正案发布之日后向第三方提供超过50万美元的持续赔偿或担保 义务，或（B）Zacco公司在第二修正案颁布之日之后为第三方提供超过 35万美元的持续赔偿或义务担保；

(e)

特此将第 (xvi) 条全部替换为以下内容：

3

(xvi) 有义务 (A) 目标公司（扎科公司除外）作出 任何资本承诺或支出，其余未缴承诺超过50万美元，或（B）Zacco公司作出任何资本承诺或支出，剩余未缴承诺超过35万美元（在每种情况下，包括任何合资企业的未缴承诺）；

(f)

特此将第 (xvii) 条全部替换为以下内容：

(xvii) 涉及在 (A) 本协议签署之日或 任何目标公司的未清债务超过50万美元之前两年内达成的任何行动的和解，或 (B) 第二修正案发布之日或任何Zacco公司的未清债务超过35万美元（在任何情况下，惯常的 保密或非贬损义务除外）之日之前的和解；

(g)

特此将第 (xx) 条全部替换为以下内容：

(xx) 是 (A) Zacco 收购协议或 (B) 资产剥离协议及其任何相关合同，包括 执行后的《剥离收益托管协议》和《资产剥离 TSA》。

5。 第 7.12 节的修正案。特此对《企业合并协议》第 7.12 节进行以下修订：

(a)

特此将第 7.12 (a) 节全部替换为以下内容：

(a) 目标公司披露附表第7.12 (a) (i) 节列出了截至本文发布之日目标公司所有（或声称拥有）的所有注册和申请知识产权的清单，以及（y）截至第二修正案发布之日，列出了所有已注册和申请的知识产权的清单（或 声称拥有）Zacco 公司（统称 “公司注册知识产权”），视情况具体说明每件物品：(i) 物品的标题（如果适用），(ii) 物品的所有者，(iii) 签发或注册该物品或已提交签发或注册申请的司法管辖区，以及 (iv) 签发、登记或申请的编号和日期。目标公司披露表第7.12 (a) (ii) 节列出了截至本文发布之日目标公司拥有（或声称拥有）的所有重要未注册知识产权清单，以及（B）截至第二条 修正案发布之日，列出了Zacco公司拥有（或声称拥有）的所有重要未注册知识产权的清单。除目标公司披露表第 7.12 (a) (ii) 节另有规定外，(1) 目标公司（扎科公司除外）单独独家拥有对任何目标公司（Zacco公司除外）具有重要意义的所有公司拥有的知识产权，不含所有留置权（许可留置权除外），没有义务 支付特许权使用费、许可费或其他费用，或其他费用就此类公司拥有的知识产权向任何第三方开立账户，费用和成本除外

4

应付申请、申请、注册、申请专利或维护公司注册知识产权，以及 (2) Zacco 公司单独和独家拥有对任何 Zacco 公司具有重要意义的所有公司拥有的知识产权，不含所有留置权（许可留置权除外），没有义务支付特许权使用费、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方说明公司拥有的知识产权，费用和成本除外支付给 提交、申请、注册、申请专利或维护公司注册知识产权。所有公司注册的知识产权仍然存在，据公司所知，这些知识产权是有效和可执行的（据公司所知，没有任何行为或不作为会影响目标公司的执行，包括任何目标公司默许第三方未经授权的使用）。

(b)

特此将第 7.12 (b) 节全部替换为以下内容：

(b) (i) 目标公司拥有或拥有使用目标公司 业务所需的所有实质性知识产权，其方式与本协议签订前十二个月的经营方式相同；(ii) Zacco公司拥有或拥有有效的使用许可证，以与经营方式相同的方式开展Zacco公司的 业务所需的所有重要知识产权它是在第二修正案（统称为商业知识产权）和此类所有权之前的十二个月交易完成后，许可证将保持不变 （而且，仅就Zacco公司的此类所有权和许可而言，在资产剥离结束后将保持不变）； 提供的，本 第 7.12 (b) 节不构成关于不侵犯任何第三方知识产权的陈述...

6。对第 7.17 节的修正。特此修订《企业合并协议》第 7.17 节 ，增加了以下内容作为新的第三句：

截至第二修正案发布之日，Zacco公司的资产（包括智力 产权和合同权利）在所有重大方面都足以满足Zacco公司目前开展的业务运营，从 资产剥离结束之日起，Zacco公司的资产（包括知识产权和合同权利）将在所有重要方面合计足够，足以应付扎科的业务运营公司 目前的运作情况...

5

7。对第 7.25 节的修正。特此将 企业合并协议第 7.25 节全部替换为以下内容：

7.25 客户和供应商。

(a) 目标公司披露表第7.25 (a) 节规定了 (i) 截至本协议签订之日 ，根据截至2023年3月31日的过去十二个月中目标公司与该交易对手的交易量的总美元价值，前十名供应商（目标 公司顶级供应商），以及（ii）截至第二修正案之日，前十名供应商在过去的十二个月中，Zacco公司与该交易对手的交易量的总美元价值 截至2023年12月31日的期间（扎科公司最佳供应商，以及目标公司最佳供应商，最佳供应商）。

(b) 目标公司披露附表第7.25 (b) 节规定了 (i) 截至本协议签订之日 ，根据截至2023年3月31日的过去十二个月中目标公司与该交易对手的交易量的总美元价值，前十名客户（目标 公司最大客户），以及（ii）截至第二修正案发布之日，前十名客户在过去的十二个月中，Zacco公司与该交易对手的交易量的总美元价值 截至 2023 年 12 月 31 日的期间（Zacco 公司的主要客户，以及目标公司的最大客户，还有顶级供应商）。

(c) 除目标公司披露表第 7.25 (c) 节另有规定外，截至本协议签订之日， 目标公司顶级供应商或目标公司顶级客户均未以书面形式通知任何目标公司，据公司所知，没有威胁要终止、取消或实质性限制 或对与目标公司的任何现有业务进行实质性和不利的修改（除非是由于现有合同安排的到期），据公司所知，没有一项截至本协议签订之日，目标公司顶级供应商或 目标公司顶级客户威胁要与目标公司或其各自的业务发生重大争议。

(d) 除目标公司披露表第7.25 (d) 节另有规定外，截至第二修正案发布之日， Zacco 公司顶级供应商或 Zacco 公司顶级客户均未以书面形式通知任何扎科公司，据公司所知，没有威胁要终止、取消或实质性地限制或对其任何现有业务进行实质性和不利的修改与 Zacco 公司（现有合同安排的到期除外），据公司所知，任何一方都不是截至第二修正案颁布之日，Zacco公司顶级供应商或 Zacco公司顶级客户威胁要与Zacco公司或其各自的业务发生重大争议。

6

8。对第 9.2 (b) 节的修正。特此对《企业合并协议》第 9.2 (b) 节进行以下 修订：

(a)

特此将第 (iv) 条全部替换为以下内容：

(iv) (A) 承担、创造、承担或以其他方式承担任何超过 (1) 与 Zacco 公司以外的目标公司有关的任何债务（直接、偶然或以其他方式）、单独支付 4,000,000 美元或总计 8,000,000 美元，或 (2) 对 Zacco 公司而言，个人 3,000,000 美元或总计 6,000,000 美元，(B) make 向任何第三方提供的贷款、垫款或对任何第三方的投资，或 (C) 担保或背书任何人对目标公司超过 (1) 项的任何债务、责任或义务比扎科公司个人高出400万美元，总额为800万美元，或者（2）就扎科公司而言，个人为300万美元，合计为600万美元；

(b)

特此将第 (xi) 条全部替换为以下内容：

(xi) 设立任何子公司或进入任何重大的新业务领域，其资本投资超过 (A) 除扎科公司以外的目标公司的 美元，500万美元，或 (B) 对扎科公司而言，资本投资超过 400万美元；

(c)

特此将第 (xiv) 条全部替换为以下内容：

(xiv) 放弃、释放、转让、和解或妥协任何索赔或诉讼（包括与本协议或 交易相关的任何诉讼），但仅涉及支付金钱损害赔偿（不包括对该方或其关联公司施加公平救济或承认不当行为）的豁免、释放、转让、和解或妥协除外 不超过 (A) 其他目标公司的不当行为比 Zacco 公司高出 1,000,000 美元，或者 (B) 对于 Zacco 公司而言，为 750,000 美元（每种情况，单独或以总额），或以其他方式支付、解除或 清偿任何负债或义务，除非该金额已在公司财务报表或经审计的 Zacco 财务报告（如适用）中预留；

(d)

特此将第 (xvii) 条全部替换为以下内容：

(xvii) 对除扎科公司以外的目标公司的任何资本支出超过 (A)，任何项目（或一组相关项目）的单独资本支出超过 1,000,000 美元，或者（B）对于 Zacco 公司，任何项目（或一组相关项目）的个人资本支出超过 750,000 美元，或总计 4,000,000 美元， 除外任何不超过目标公司当前预算的20％或Zacco公司当前预算的20％的资本化软件开发资本支出，分别是 在本协议签订之日或第二修正案发布之日之前（视情况而定）向SPAC提供了其副本；.

7

(e)

特此将第 (xx) 条全部替换为以下内容：

(xx) 自愿承担的负债或义务（无论是绝对的、应计的、或有的，还是其他的）超过 (A) 的 ，个人负担50万美元或总额超过2,000,000美元，或者 (B) Zacco公司的负债或债务，每种情况下均超过35万美元或总额超过1,500,000美元，根据公司重大合同的条款或 除外其他无需作为公司重要合同披露的合同，截至本协议签订之日或本协议签订之日已存在第二修正案（视情况而定），或在 的正常业务过程中或在过渡期内根据本第 9.2 节的条款，或根据公司福利计划，在 公司的正常业务过程中签订；

9。对第 9.2 节的修正。特此修订企业合并协议 第 9.2 节，将以下内容添加为新条款 (d)：

(d) 在不限制第 9.2 (a) 和 9.2 (b) 节的前提下，在 过渡期间，未经 SPAC 事先书面同意，Orca Midco 不得修改、修改、补充或放弃 (i) 剥离协议或 (ii) 执行后、剥离收益托管协议或剥离协议执行后的 (ii) 的任何条款，且公司应促使 Orca Midco 不得修改、修改、补充或放弃 (i) 剥离协议或 (ii) 中的任何条款 TSA（不仅仅是为了更正打字错误）...

10。对第 9.5 节的修正。特此修订《企业合并协议》第 9.5 节， 将以下内容添加为新条款 (vi)：

(vi) 完成或履行 剥离协议或重组文件条款明确要求的任何义务。

11。对第 9.7 (b) 节的修正。 特此将《企业合并协议》第 9.7 (b) 节全部替换为以下内容：

(b) (i) 在本协议签订之日后，在 合理可行的情况下，公司应尽快向Pubco和SPAC (A) 交付由毕马威会计师事务所审计的截至2022年12月31日财政年度的Zacco经审计的合并财务状况表和综合收益表、 权益和现金流变动（包括任何相关附注）的真实完整副本（或其他任何相关附注）国际认可的审计公司（SPAC 可以合理接受）（ 2022年经审计的Zacco财务报表），以及（ii）尽快在第二修正案颁布之日之后，在合理可行的情况下，公司应向Pubco和SPAC（A）交付Zacco截至2023年12月31日的财政年度经审计的 合并财务状况表和综合收益、权益和现金流量变动表（包括任何相关附注）的真实完整副本，该副本由毕马威会计师事务所（或合理的 其他国际认可的审计公司审计）SPAC 可接受）（2023 年经审计的 Zacco 财务报表）和（B）此类预定表公司的合并财务报表，考虑了 Zacco 的收购和资产剥离，或根据适用法律可能需要包含在注册声明中（Pro Forma Zacco 财务报表以及2022年经审计的 Zacco 财务报表和 2023 年经审计的 Zacco 财务报表，更新的 Zacco 财务报表）。

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12。对第 9.15 节的修正。特此对《企业合并协议》第 9.15 节进行以下 修订：

(a)

特此将第 (d) 条全部替换为以下内容：

(d) SPAC、公司、公司股东、Merger Subs和Pubco应采取一切合理和必要的行动 ，以满足《证券法》、《交易法》和其他适用法律与注册声明、特别股东大会和赎回有关的要求。SPAC、Pubco、Merger Sub I、Merger sub II、Merger sub II、公司股东和公司应在合理的事先通知后，向公司、Pubco、Merger Subs、SPAC 和 各自的代表提供各自的董事、高级职员和员工，以起草交易的公开文件，包括注册声明，并作出回应及时听取美国证券交易委员会的评论。各方应立即 更正其提供的用于注册声明（和其他相关材料）的任何信息，前提是此类信息在任何重要方面变得虚假或具有误导性，或者适用法律另有规定。 SPAC、公司、公司股东、合并子公司和Pubco应修改或补充注册声明，Pubco应向美国证券交易委员会提交经修订或补充的注册声明，并在适用法律要求的范围内，按照适用法律的要求并遵守本协议和SPAC组织文件的条款和条件，向美国证券交易委员会提交和 分发给SPAC股东。

(b)

特此将第 (e) 条全部替换为以下内容：

(e) SPAC、公司、公司股东、合并子公司和Pubco应在其他各方的协助下，立即 回应美国证券交易委员会对注册声明的任何评论，并应尽最大努力促使注册声明清除美国证券交易委员会的评论并生效。

(c)

特此将第 (g) 条全部替换为以下内容：

(g) SPAC、公司、公司股东、Merger Subs和Pubco在编写、提交和分发注册声明、根据该声明招揽代理人、召集和举行特别股东 会议以及赎回时，应遵守所有适用法律、纳斯达克任何适用的规则 和法规、SPAC的组织文件和本协议。

9

13。对第 9.29 节的修正。特此将《企业合并协议》第 9.29 节 的第一句全部替换为以下内容：

自第二修正案 发布之日起，SPAC应采取商业上合理的努力，并促使其关联公司做出商业上合理的努力，争取SPAC股东的批准，批准将SPAC根据其 组织文件和首次公开募股招股说明书给予的期限延长至2024年12月17日，以完成初始业务合并（SPAC业务合并截止日期）。

14。对第九条的修正。特此修订《企业合并协议》第九条，将以下内容添加为新的第 9.31、 9.32、9.33 和 9.34 节：

9.31 资产剥离收益。

(a) 如果剥离交易在第二次合并结束之前完成，则在资产剥离结束的同时，Orca Midco应将收购价格存入第三方托管账户（剥离收益托管账户），由SPAC（托管代理人）合理接受的托管代理人作为 Orca Midco、公司和公司股东付款义务的抵押品本协议。此类收购价格应根据由 签订的托管协议保存在资产剥离收益托管账户中，以及在 Orca Midco、Pubco、SPAC 和第三方托管代理之间签订的托管协议，其形式和实质内容应为SPAC（剥离收益托管协议）、托管代理持有 Orca Midco、 SPAC 或 Pubco 的受益资金（视情况而定），始终受本协议和资产剥离收益托管协议的条款约束。如果剥离交易在第二次合并结束之前完成，则如果任何允许的付款金额 根据剥离协议的条款到期并应付款，Orca Midco应立即向SPAC提供有关该事实的书面通知以及其现有的任何支持此类允许的 付款金额的合理文件和数据，并认真考虑SPAC的相关评论，但须经SPAC确认（不是被不合理地扣留或延迟），SPAC、Orca Midco 和 Pubco 应立即向 托管代理发出联合书面指示，要求其向收款人发放此类许可付款金额。如果根据第9.34节将分配金额支付给Orca Midco，则在满足其中规定的条件 （包括本票的执行和交付）的前提下，SPAC、Orca Midco和Pubco应立即向托管代理人发出联合书面指示，要求其根据本协议的条款向Orca Midco发放分配金额。SPAC 有权（无需Orca Midco 或 Pubco 采取任何进一步行动）将第 12.3 (c) 条第 (1) 款、第 12.3 (d) 节 (i)、第 12.3 (e) 节或第 12.3 (f) 节 (i) 项中规定的适用金额发放给 SPAC，但须遵守并遵守本协议的条款（包括 适用的情况），要求此类金额（i）公司与SPAC之间以书面形式商定，或（ii）由有管辖权的法院确定（如适用）。如果 第 11.6 节中规定的所有条件都得到满足，则在第二次合并结束之前，在第二次合并结束之前，Orca Midco 应拥有

10

有权（无需Pubco或SPAC采取任何进一步行动），并应指示托管代理人向Orca Midco发放当时在剥离 收益托管账户中持有的所有资金（供进一步分配给Pubco），双方同意，从剥离收益托管账户收到此类资金后，Pubco应（A）使用此类资金立即支付（或促使在适用法律允许的范围内，在第二次合并完成后的14天内，立即）支付 SPAC 的所有费用和 (B)，前提是确定收盘后Pubco董事会认为符合Pubco普通股持有人的最大利益，使用 此类资金向所有Pubco普通股持有人派发股息，金额由收盘后Pubco董事会确定，此类股息应以现金支付，或在选出此类Pubco普通股的适用持有人时，以Pubco普通股的实物支付 ； 提供的, 然而，如果申报，该股息不得少于使ITSF获得等于分配金额的股息所需的金额；以及 提供的, 更远的，收盘后Pubco董事会可以批准并实施要约、股票回购或其他类似程序来代替分红，通过该程序，Pubco普通股的持有人获得与宣布分红相同的经济 利益（包括现金收益的收益）。

(b) 如果剥离 在第二次合并结束之前完成，则收购价格的计算应接受SPAC的审查和合理确认，Orca Midco应且公司应促使Orca Midco（i）在根据剥离协议向撤资买方交付前至少五个工作日向SPAC 提供一份合理的预先草案，供其审查和评论预计收盘声明以及SPAC要求的所有合理支持文件和数据 ，（ii）真诚地考虑 SPAC对预计收盘声明的评论并修改预计收盘声明以纳入此类评论，Orca Midco本着诚意行事，认为是适当的， (iii) 立即（无论如何，在一个工作日内）向SPAC提供对剥离协议下由资产剥离买方提供的预计结算声明的任何评论。 的最终预计收盘报表须经 SPAC 确认（不得无理地扣留或延迟）。

9.32 资产剥离过渡事项。

(a) 剥离协议应规定，并且公司应促使Orca Midco促使剥离协议 规定，在剥离协议签订之日和剥离结束之前，Orca Midco和资产剥离买方应采取商业上合理的努力，以SPAC可接受的形式和实质内容谈判并签订附在后面的过渡服务协议剥离协议（剥离 TSA），除其他外，Orca Midco及其子公司根据该协议（一方面，包括Zacco公司（ ，但不包括被剥离的公司），另一方面，资产剥离买方和被剥离公司，应根据剥离协议中规定的条款和 条件相互提供某些过渡服务，SPAC应是剥离协议中此类条款的第三方受益人。

11

(b) 在资产剥离结束之前，公司应促使 Orca Midco 与 Selva Selvaratnam 和 Beverly Dew 谈判并签订一份过渡服务协议、附带信函或其他协议，根据该协议，在剥离结束时和之后， 他们各自应向Orca Midco和/或Zacco公司提供所有此类服务 Orca Midco 与 Selva Selvaratnam 和 Beverly Dew 各自达成了合理的协议，包括提供合理必要的支持完成 交易。

9.33 公平意见。在第二修正案发布之日之后，在合理可行的情况下， SPAC应尽商业上合理的努力征求独立估值公司的惯常意见，即从财务角度来看，从财务角度来看，对于持有SPAC A类股票（保荐人除外）的SPAC股东（该意见为公平意见）而言，该交换比率是公平的。尽管本协议或任何辅助文件中有任何相反的规定，如果 SPAC无法获得公平意见，双方同意调整 (a) 在股份出资截止时向公司股东发行的交易所股票数量，以及 (b) 保荐人SPAC B 类 股份取消的数量，在每种情况下，以反映企业价值（无债务、无现金）基准）的Zacco公司为1.6亿美元（最多可增加或减少16,000,000美元）反映《公平意见》中规定的企业价值 ）； 提供的, (i) 根据前述条款 (a) 和 (b) 作出的任何调整均已作出 按比例计算而且，仅在使独立估值公司能够提供 公平意见所必需的范围内，并且（ii）就条款（b）而言，所有SPAC B类股票均应被视为完全归属。

9.34 预付分配金额。如果第二次合并在 2024 年 8 月 26 日之前没有完成，那么 Orca Midco 有权（遵守并遵循第 9.31 节和本第 9.34 节规定的条款和程序）从当时存入 资产剥离收益托管账户的资金中获得等于分配金额的预付款。作为从剥离收益托管账户中获得任何发放的分配金额的条件，Orca Midco应以相同的条款、结构和条件，包括但不限于 利率，执行、发行并向 托管代理人（为了剥离收益托管账户的利益）以分配金额的形式和实质内容为SPAC可以接受的期票，安全和保障，如附表八所列的设施 (提供的，即在第二次合并完成后，此类利息将停止累积）（本票）。 双方同意，收盘后Pubco董事会根据第9.31（a）条（B）申报的就其持有的Pubco普通股支付给ITSF的任何股息 应首先用于支付截至此类股息之日本金余额和本票下应计但未付的利息，直到本票下的此类款项全额支付，然后应支付给 ITSF。。

12

15。对第 12.1 节的修正。特此对《企业合并协议》第 12.1 节进行以下 修订：

(a)

特此修订第 12.1 (b) 节，将 2023 年 12 月 17 日的日期改为 2024 年 6 月 17 日

(b)

特此对第 12.1 (e) 条进行修订，在 资产剥离前重组或资产剥离相关的任何事项或ITSF、公司、Orca Midco和资产剥离买方之间就该事项进行的任何通信中添加了仅涉及该事项的措辞提供的， 根据本第 12.1 (e) 节，SPAC 无权终止本协议。

(c)

特此将第 12.1 (g) 节全部替换为以下内容：

(g) 如果SPAC的负面建议变更（根据干预事件定义第 (b) 条作出的 干预事件建议变更除外），则通过公司向Pubco和SPAC发出书面通知；以及

(d)

以下内容作为新条款 (h) 添加：

(h) 如果根据干预事件定义第 (b) 条对介入事件的建议进行了变更，则通过SPAC向公司发出书面通知； 提供的，根据本第 12.1 (h) 节行使的终止权只能在 资产剥离结束后的两周内行使...

16。对第 12.3 节的修正。特此修订《企业 合并协议》第 12.3 节，将以下内容添加为新条款 (c)、(d)、(e)、(f) 和 (g)：

(c) 在遵守下文第 12.3 (g) 节的前提下，如果SPAC根据第12.1 (e) 条有效终止本协议（出于这些目的，应包括目标 公司未能在第七条规定的时间内交付披露时间表补充文件），则SPAC有权（i）申请与终止金额相等的现金金额或 (ii) 行使法律或衡平法上的任何补救措施，以追回此类违规行为造成的损失、责任或损害赔偿。如果 SPAC 根据本第 12.3 (c) 节提出的终止金额的索赔已经 (A) 公司与 SPAC 以书面形式同意 ，或 (B) 由具有司法管辖权的法院裁定，则终止金额应以即时可用资金支付给 SPAC，并且 (1) 如果剥离交易在此类 终止之前完成，则 SPAC 有权（无需采取任何进一步行动 Pubco 或 Orca Midco）指示托管代理向SPAC发放此类资金，或者（2）如果在此类终止之前尚未完成资产剥离，那么这些 金额应与 (w) 资产剥离截止日期（在这种情况下，SPAC 有权（无需Pubco或Orca Midco采取任何进一步行动）指示托管代理向SPAC发放此类 资金）和 (x) 外部日期（在这种情况下，

13

公司应立即以可用的资金向SPAC支付（或促使立即付款）（相当于终止金额的现金金额）。尽管此处与 有任何相反之处，但本第 12.3 (c) 节中的任何内容均不妨碍 SPAC 行使根据第 14.5 节寻求禁令、特定绩效或其他公平补救措施的权利，以防止或 补救任何违反本协议的行为，并寻求具体执行本协议的条款和规定以促使公司完成交易或行使剥离协议下的第三方受益权； 提供的, 然而，在任何情况下，SPAC均无权（y）根据本第12.3（c）节获得终止金额的支付和（z）根据第14.5节发放的禁令、具体 业绩或其他公平补救措施的裁决或授予，以促使公司完成交易。

(d) 在遵守下文第 12.3 (g) 节的前提下，如果 SPAC 或公司根据第 12.1 (c) 条有效终止本协议（在公司终止的情况下，SPAC 本应有权根据 第 12.1 (c) 节终止本协议），以及 SPAC 根据本第 12.3 节对终止金额提出的索赔 (d) 已经 (i) 公司与 SPAC 以书面形式达成协议，或 (ii) 由 有管辖权的法院裁定，那么 (A) 如果资产剥离是在此之前完成的终止时，SPAC应有权（无需Pubco或Orca Midco采取任何进一步行动）指示托管代理人从立即可用的资金中从 剥离收益托管账户中向SPAC发放相当于终止金额的现金金额，或者（B）如果在此类终止之前没有进行剥离，则该金额应与先发生的金额同时支付 y) 资产剥离结算（在这种情况下，SPAC有权指示托管）（无需Pubco或Orca Midco采取任何进一步行动）代理人向SPAC发放此类资金）和（z）外部日期（在 中，公司应立即以可用的资金向SPAC支付（或促使立即付款）相当于终止金额的现金金额）。

(e) 在遵守下文第 12.3 (g) 条的前提下，如果SPAC根据 第 12.1 (h) 条终止本协议，则SPAC应有权（无需Pubco或Orca Midco采取任何进一步行动）指示托管代理从剥离收益托管账户向SPAC发放一笔相当于终止金额的现金。

(f) 在遵守下文第 12.3 (g) 节的前提下， 如果 SPAC 或公司根据第 12.1 (b) 条有效终止本协议，并且期外日期已延长至 2024 年 12 月 17 日，则如果 SPAC 根据本第 12.3 (f) 节提出的 终止金额的索赔已经 (i) 公司与 SPAC 以书面形式达成协议，或 (ii) 由具有司法管辖权的法院裁定，那么 (A) 如果 资产剥离是在此类终止之前完成的，则 SPAC 应有权利（无需Pubco采取任何进一步行动）或Orca Midco）指示托管代理人以立即可用的资金从剥离收益托管账户中向SPAC发放相当于终止金额的现金金额 ，或者（B）如果资产剥离在终止之前尚未完成，则公司应立即（无论如何都应在终止后的三个工作日内，在 2024 年 12 月 17 日之前进行此类终止 ）支付（或促使（立即）以可立即获得的资金向SPAC支付（相当于终止金额的现金金额）。

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(g) SPAC承认并同意，作为根据本第12.3节收到 终止金额的交换，SPAC应解除、放弃和解除对公司、Orca Midco、Orca、 ITSF、Investcorp Investment Advisors LLC（仅以ITSF经理的身份）及其各自关联公司的任何和所有现有或潜在的索赔、诉讼理由和损害赔偿，以及本公司 Orca Midco、 Orca、ITSF 和/或任何过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、成员、股东或合伙人Investcorp Investment Advisors LLC（仅以其作为ITSF的管理人的身份）及其各自的关联公司（统称为被发行人），在每种情况下，仅涉及本协议产生的或 的事项，包括发行人在本协议签订之日之前与剥离买方就潜在的商业交易进行的交易，包括任何声称发行人之前违反第二修正案的指控 与资产剥离买方交易有关的本第二修正案的发布日期。根据本第12.3节收到的终止金额应是公司股东、公司、Orca Midco和Orca在本协议下欠SPAC的所有金额和 负债的全额和最终结算。双方承认并同意，在任何情况下都不得要求公司多次支付终止金额。

17。对第 14.3 节的修正。特此将《企业合并协议》第 14.3 节 全部替换为以下内容：

除了 (i) 第9.20节和第13.2节分别规定的D&O受赔人和目标 公司的权利，以及 (ii) 第12.3 (g) 节中规定的Investcorp Investment Advisors LLC的权利， 各方承认并同意这些权利是本协议的明确第三方受益人，本协议或任何一方签订的与之相关的任何文书或文件中均不包含任何内容交易应在任何非个人身上产生任何权利，或被视为 是为了其利益而执行的本协议或其中的一方或该方的继任者或允许的受让人。

18。对第 14.11 节的修正。特此修订《企业合并协议》第 14.11 节 ，将以下内容添加为新条款 (u)、(v)、(w)、(x)、(y) 和 (z)：

(u) 本协议 中任何提及的交易 (i) 凡涉及剥离后特别委员会建议和剥离后SPAC董事会建议提出之前的任何时间的，统称为股份 出资、第一次合并、第二次合并、PIPE订阅、保荐人承诺、股份取消、认股权证转让以及本协议所设想的所有其他交易经第一修正案 修订的协议（为避免疑问，没有规定了资产剥离结束的可能性）和其他辅助文件，以及（ii）它涉及截至资产剥离后特别计划 之时及之后的任何时间

15

委员会建议和剥离后 SPAC 董事会提出的建议统指股份出资、第一次合并、第二次合并、PIPE 认购、 赞助商承诺、股份取消、认股权证转让以及经第一修正案和第二修正案修订的本协议所设想的每项其他交易（为避免疑问，该修正案规定了 结束剥离的能力如有必要）和其他辅助文件；

(v) 本协议中凡提及剥离后特别委员会提出建议之前任何时间的 特别委员会建议 (i)，均指特别委员会建议SPAC董事会 批准并通过经第一修正案修正的本协议（为避免疑问，未规定剥离结束的可能性），并提出建议 SPAC 股东投票赞成批准经修订的 本协议第一修正案（为避免疑问，没有规定资产剥离结束的可能性）、SPAC作为当事方的辅助文件，包括第二份合并计划，以及 《开曼公司法》规定的其他股东批准事项，以及 (ii) 涉及截至资产剥离后特别委员会提出建议之时及之后的任何时间均指 资产剥离后特别委员会的建议；

(w) 本协议中凡提及SPAC董事会 建议 (i)，凡提及剥离后SPAC董事会提出建议之前的任何时候，均指SPAC董事会建议SPAC股东投票赞成批准经第一修正案修正的 本协议（为避免疑问，未对剥离能力作出规定）即将出现）、SPAC作为当事方的辅助文件，包括第二份合并计划，以及 另一份《开曼公司法》规定的股东批准事项，以及 (ii) 指自剥离后SPAC董事会提出建议之日起的任何时间，均指 剥离后的SPAC董事会建议；

(x) 本协议中任何提及股东批准 事项 (i)，如果涉及剥离后特别委员会建议和剥离后SPAC董事会建议提出之前的任何时候，均意味着 (A) 通过和批准经第一修正案修正的 本协议（为避免疑问，未规定剥离交易的结算能力）)、SPAC 作为当事方的辅助文件以及 SPAC 对 交易的完成根据SPAC组织文件、《开曼公司法》（其中应包括开曼公司 法和SPAC组织文件要求的特别决议）、美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，以及（B）公司、Orca Midco、Orca和SPAC等其他事项此后应共同决定 是完成交易的必要或适当的，以及（ii）这意味着任何时间（截至和）

16

在资产剥离后特别委员会建议和剥离后 SPAC 董事会建议提出之后，意味着 (A) 通过并批准经第一修正案和第二修正案（为避免疑问，该修正案规定了资产剥离结束的可能性）、SPAC作为当事方的辅助文件以及 的完成特殊目的收购公司股东根据SPAC组织文件、《开曼公司法》进行的交易（该法应包括《开曼公司法》和 SPAC（组织文件）以及美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度所要求的特别决议，以及（B）公司、Orca Midco、Orca 和 SPAC 等其他事项此后应共同确定 是完成交易的必要或适当的；

(y) 本协议中任何提及的 协议 (i) 涉及剥离后特别委员会建议和 SPAC 董事会建议提出之前的任何时间，均指经第一修正案 修正的本协议（为避免疑问，未规定资产剥离结束的可能性），以及（ii）指任何时候的协议自剥离后特别委员会建议和 剥离后 SPAC 董事会发布之日起及之后提出的建议是指经第一修正案和第二修正案修正的本协议（为避免疑问，这两修正案规定了资产剥离结束的能力）；以及

(z) 如果资产剥离在股份出资截止之前完成：

(i) 本协议第 1.4、7.3 (f) 和 7.3 (g) 节应被视为故意省略。;

(ii) 本协议第 6.8、7.8、7.9、7.14、7.27 和 9.25 节中提及的 Orca 应被视为 指的是 Orca Midco；

(iii) 在本协议 第七条和第 7.3 (h)、8.8、9.1、9.2、9.2、9.6、9.15、9.23、11.3、14.1 和 15 节的前导部分提及的 Orca 均应不予考虑；

(iv) 本协议第 7.3 (e) 节中提及的 Orca 应视为指 Zacco；以及

(v) 本协议中提及Orca股票、Orca期权、Orca期权持有人和Orca 期权计划的所有内容均不予考虑。

19。对第 15.1 节的修正。 特此对《企业合并协议》第 15.1 节进行以下修订：

17

(a)

特此将SPAC B类股票的定义全部替换为以下内容：

SPAC B类股票指（a）在 转换截至本协议签订之日SPAC股本（原始SPAC B类股票）中面值为0.0001美元的B类普通股时发行的SPAC A类股份，以及（b）保荐人持有的原始SPAC B类股份； 提供的, 然而，本协议或任何辅助文件中提及截至本协议签订之日或 日期的SPAC B类股票的任何提及或类似导入的措辞均指SPAC B类股票的原始SPAC B类股票。

(b)

特此将干预事件的定义全部替换为以下内容：

干预事件指 (a) 影响SPAC并在本协议发布日期 之后发生或产生的重大事件，该事件在SPAC截至本文发布之日或之前不为SPAC所知且无法合理预见，并且在本协议发布之日之后和特别股东会议 会议之前为特别委员会所知；提供的,然而，无论此处是否有任何相反规定，以下事件（或以下任何事件的结果、后果或影响），无论是单独发生还是合计 ，均不构成或在确定是否存在或将要发生本条款规定的干预事件（a）：（i）SPAC股本价格或交易量的任何变化；（ii）任何因交易引起或与交易相关的针对SPAC或任何SPAC董事会成员提起或威胁提起的诉讼 （除了任何政府机构提起或威胁提起的任何诉讼）；（iii）已经或可能合理地预计 将对目标公司的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响的任何事件，除非此类事件构成目标公司的重大不利影响；或（iv）SPAC收购提案，或 （b）（i）SPAC无法获得公平意见或（ii）诚信特别委员会在与其外部法律顾问和其他顾问协商后认定根据《开曼公司法》，不建议在资产剥离结束后完成交易 ，这既公平又符合SPAC和SPAC股东（保荐人除外）的最大利益。

(c)

特此将目标公司的定义全部替换为以下内容：

目标公司指（a）在资产剥离截止之前，统称公司、 Orca Midco、Orca 和其他公司子公司，以及（b）截至资产剥离结束时和之后，公司、Orca Midco和其他公司子公司（但为避免疑问，不包括被剥离的公司）， ，在每种情况下，目标公司均指其中任何一家。

(d)

特此将公司子公司的定义全部替换为以下内容：

18

公司子公司指 (a) 在资产剥离 收盘之前，公司的直接和间接子公司，包括但不限于 Orca Midco、Orca 和 Zacco 公司，以及 (b) 截至资产剥离完成后本公司、 公司的直接和间接子公司，包括但不限于 Orca Midco 和 Zacco 公司（但为避免疑问，不是已剥离的公司）。

(e)

特此按字母顺序添加以下定义：

分配金额是指73,800,000美元。

资产剥离结束是指根据剥离协议中定义的 剥离协议完成资产剥离。

剥离信函协议是指 资产剥离买方与Orca之间截至本第二修正案发布之日签订的书面协议。

预计收盘价 是指资产剥离协议中定义的预计收盘声明。

允许的付款金额是指Orca Midco根据资产剥离 协议到期应付的任何金额。

剥离后特别委员会建议特别 委员会建议SPAC董事会批准并通过经第一修正案和第二修正案修正的本协议（为避免疑问，该修正案规定了资产剥离结束的可能性），并建议SPAC 股东投票赞成批准经第一修正案和第二修正案修正的本协议（即回避疑问，规定了资产剥离结束的能力），SPAC 作为当事方的附加 文件，包括第二份合并计划以及《开曼公司法》规定的其他股东批准事项。

剥离后的SPAC董事会建议是指SPAC董事会建议SPAC股东投赞成票 批准经第一修正案和第二修正案（为避免疑问，该修正案规定了资产剥离结束的可能性）修正的本协议，SPAC作为一方 方的辅助文件，包括第二合并计划以及其他股东批准事项根据《开曼公司法》。

剥离前重组是指重组文件中设想的某些重组 。

19

收购价格是指根据剥离协议第 2.02 节，在剥离协议结束时应支付的预计收购价格（定义为 ），并受剥离协议第 2.04 (b) (i) 节的条款约束，扣除了 Orca 根据剥离信函协议在 中支付的任何金额。

重组文件是指 严格按照附表七中规定的重组步骤计划（详见附表 VII）实施重组步骤所需的文件。

终止金额是指如果根据 (a) 第 12.3 (d) 条或 第 12.3 (f) 节支付，(i) 如果在资产剥离结束后的两周内提供了书面解雇通知，则为 30,000,000 美元；(ii) 如果在任何其他时间提供此类 终止的书面通知表明该终止权可以根据本协议行使，则为 25,000 美元 ,000，以及 (b) 第 12.3 (c) 节或第 12.3 (e) 节， 30,000,000 美元。

20。对第 15.2 节的修正。特此修订《企业合并 协议》第 15.2 节，按字母顺序增加了以下已定义的术语：

21。对企业合并协议附表的修订。特此修订企业 合并协议附表，增加附表七和附表八。

20

22。有效性。本修正案第1、19 (a) 和20条（与原始SPAC B类股票有关）自2024年1月2日商业合并协议签署之日起已发行和流通的某些原始SPACBBBB类B类股票的转换之日起生效。本修正案的其余条款自本修正案通过之日起生效。除本修正案中另有规定外，企业合并协议的所有条款和规定均应完全有效。

23。对企业合并协议的引用。本修正案生效后，商业合并 协议中凡提及本协议、以下协议或提及企业合并协议的类似措辞均应指经本修正案修订的企业合并协议，该协议辅助文件中所有提及的 均指经本修正案修订的企业合并协议。尽管如此，商业合并协议或 披露附表中所有提及的内容（a）截至本协议发布之日或本协议签署之日或（b）商业合并协议或辅助文件中提及的商业合并协议之日或 协议签订之日或类似的措辞，均应根据本条款修订（或修订和重述任何此类提法除外）修正案）指 2023 年 4 月 25 日，以及企业 合并协议中所有提及的内容在本协议签订之日之前或类似的进口词语是指在 2023 年 4 月 25 日执行业务合并协议之前（不考虑本修正案）。

24。完整协议。本修正案、企业合并协议（包括附表一、二、三、四、五、六、七和八以及 附录A、B、C、D、E、F、G、H、I、J和K）和辅助文件共同列出了双方就此处和其中所含主题事项达成的完整协议，并取代和废除先前的任何草案， 协议，与本协议及其标的有关的任何性质的承诺、保证、承诺、保证和安排，不论是否为书面形式。

25。其他。第十四条的规定 (杂项) 在本修正案中已规定的 范围内，应适用《企业合并协议》 作必要修改后本修正案以及经本修正案修改的《企业合并协议》，合并为一份单一协议，反映了本修正案的条款。

[页面的其余部分故意留空]

21

为此，双方已在上述 第一天执行并交付了本修正案，以昭信守。

[企业合并协议第二修正案的签名页]

[企业合并协议第二修正案的签名页]

[企业合并协议第二修正案的签名页]

[企业合并协议第二修正案的签名页]

[企业合并协议第二修正案的签名页]