8-K

Investcorp 欧洲收购公司 I

日期：2024 年 3 月 11 日

/s/ 克雷格·辛菲尔德-海恩

克雷格·辛菲尔德-海恩

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 11 日（2024年3月10日)

Investcorp 欧洲收购公司 I

（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛

001-41161

不适用

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

证件号）


世纪广场，板球广场
埃尔金大道
邮政信箱 1111, 乔治城
大开曼岛, 开曼群岛		KY1-1102
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

+1 (345)949-5122

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☒	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
单位，每个单位由一股 A 类普通股和二分之一一份可赎回的认股权证	IVCBU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元	IVCB	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	IVCBW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。

签订重要最终协议。

企业合并协议第二修正案

正如开曼群岛豁免有限责任公司（“公司”）Investcorp Europe Acquisition Corp I 先前根据其于2023年4月26日提交的8-K表最新报告第1.01项披露的那样，该公司于2023年4月25日与开曼群岛豁免有限责任公司（“Merger Pubco”）Opal签订了业务合并协议（“原始业务合并协议”）Sub I，一家开曼群岛豁免公司，注册为有限责任公司，是 Pubco 的全资子公司，Opal Merger Sub II，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，也是Pubco的全资子公司，开曼群岛豁免的有限责任公司（“OpSec”）、根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司（“Orca Midco”）Orca Midco Limited、根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司和OpSec的子公司Orca Bidco Limited（“Orca Bidco”），2018年Investcorp科技二级基金，L.P.，开曼群岛豁免有限公司合伙企业（“ITSF”）和有限合伙企业 Mill Reef Capital Fund SCs（societé en commandite simple) 根据卢森堡法律（“Mill Reef”，与ITSF共同称为 “OpSec股东”）组建，最初的业务合并协议由截至2023年12月14日与Pubco、OpSec和OpSec股东签订的某些企业合并协议第一修正案（“BCA第一修正案”）进行了修订，该公司此前在表格8的当前报告第1.01项中披露了该修正案 K 于 2023 年 12 月 14 日提交。此处使用但未定义的大写术语应具有企业合并协议中此类术语的含义。

2024年3月10日，公司与Pubco、OpSec和OpSec股东签订了业务合并协议的第二修正案（“第二修正案” 和经BCA第一修正案和第二BCA修正案修订的原始业务合并协议，即 “业务合并协议”）。根据独立董事特别委员会（“特别委员会”）的一致建议，公司董事会（“公司董事会”）一致批准了第二项BCA修正案。

第二项BCA修正案由公司、Pubco、OpSec和OpSec股东签订，内容涉及Orca Midco和英国CA-MC收购有限公司（“资产剥离买方”）执行的股票购买协议（“剥离协议”），除其他外，Orca Midco将出售，剥离买方将购买所有股票 Orca Bidco的已发行和流通股权证券（“资产剥离”）。在执行剥离协议之前，OpSec对其子公司进行了重组，根据该重组，Zacco A/S（“Zacco”）的母公司Orca Holding Denmark APS（“Orcan Denmark”）的所有已发行和流通股权证券均由Orca Midco直接拥有（“重组”）。重组的结果是，剥离将仅向剥离买方出售通过Orca Bidco及其子公司（“剥离公司”）开展的OpSec业务，Zacco业务将由Orca Midco保留。公司目前正在评估在撤资完成后继续进行业务合并协议（“交易”）所设想的交易是否符合股东的最大利益，因为剥离完成后交易的完成将导致公司与Zacco业务进行业务合并。关于资产剥离协议和BCA第二修正案，公司于2024年3月10日与Pubco、OpSec、OpSec股东签订了一份信函协议（“同意”），仅出于同意书第1、3和4至10条的目的，与特拉华州的一家公司Crane NXT, Co.（“NXT”）签订了一份信函协议（“同意”），根据该协议，公司同意除其他外，Opsec实施重组，Orca Midco签订撤资协议并完成资产剥离。根据该同意，公司还解除、放弃和解除针对NXT及其关联公司的任何和所有现有或潜在的索赔、诉讼理由和损害赔偿（i）仅针对在执行剥离协议之前出现或发生的与剥离有关的事项；（ii）如果剥离完成，则仅针对与重组、资产剥离有关的事项 Estiture、书面协议（定义见同意书）和企业合并协议。

关于重组和资产剥离，BCA第二修正案除其他外，规定对企业合并协议进行以下修订。

资产剥离收益

如果剥离在第二次合并结束之前完成，则在剥离完成的同时，Orca Midco应将剥离的净收益（“剥离收益”）存入第三方托管账户（“剥离收益托管账户”），该账户由公司合理接受的托管代理人存入。此类剥离收益应根据由Orca Midco、Pubco、公司和托管代理人签订的以公司可接受的形式和实质内容签订的托管协议（“剥离收益托管协议”），存放在剥离收益托管账户中，此类托管代理持有作为Orca Midco、公司或Pubco的被提名人以及为Orca Midco、公司或Pubco的利益而持有的资金，视情况而定始终遵守企业合并协议和资产剥离收益托管协议的条款。资产剥离收益应规定，资产剥离收益托管协议应规定

收益应从托管中发放并支付给 (a) Pubco，(b) 发生某些终止事件，如以下标题为 “终止” 的部分所述，或 (c) Orca Midco (i) 在Orca Midco根据剥离协议条款到期并支付一笔款项后，该金额有待公司的审查和合理确认，或 (ii) 与收益预付款（定义见下文）有关，详见下文标题为 “收益” 的章节向前”。公司是剥离协议中使上述规定生效的条款的第三方受益人。

如果将剥离收益托管账户中的资金发放给Pubco，Pubco将使用此类资金（a）立即支付（或促使立即支付）公司的所有费用，以及（b）在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，在Pubco董事会确定符合Pubco普通股持有人最大利益的前提下，向其派发股息 Pubco普通股的所有持有人，金额由Pubco董事会决定，此类股息应以现金支付，或按以下方式支付以Pubco普通股的实物形式选择此类Pubco普通股的适用持有人。如果申报，则此类股息不得少于使ITSF获得股息所需的金额，总金额等于任何收益预付款的金额。作为分红的代替分红，Pubco董事会还可以批准和实施要约、股票回购或其他类似程序，通过该程序，Pubco普通股的持有人获得与宣布分红相同的经济利益（包括现金收益的收益）。

资产剥离过渡很重要

在剥离协议签订之日之后，在资产剥离完成之前，Orca Midco和资产剥离买方应采取商业上合理的努力，谈判并以公司合理接受的形式和实质内容签订一份过渡服务协议，根据该协议，除其他外，Orca Midco及其子公司（包括Zacco公司，但不包括被剥离的公司）一方面，资产剥离买方和被剥离的公司是另一方面，应在资产剥离结束后根据其中规定的条款和条件相互提供某些过渡服务。公司是剥离协议中使上述规定生效的条款的第三方受益人。

在资产剥离完成之前，OpSec应促使Orca Midco以公司合理接受的形式和实质内容与Selva Selvaratnam和Beverly Dew各自谈判并签订过渡服务协议、附带信函或其他协议，根据该协议，在剥离结束时和之后，他们各自应按照Orca Midco的合理约定向Orca Midco和/或Zacco公司提供所有此类服务以及 Selva Selvaratnam 和 Beverly Dew 各一个，包括提供合理必要的支持完成交易。

公平观点

BCA第二修正案执行后，公司将采取商业上合理的努力，从独立估值公司那里获得惯常的意见，即从财务角度来看，从财务角度来看，在资产剥离完成和交易完成后，汇率对持有SPAC A类股票（保荐人除外）的公司股东是公平的（“公平意见”）。

如果公司无法获得公平意见，（a）在股票出资截止时可向OpSec股东发行的交易所股票数量，以及（b）在每种情况下都应调整赞助商的SPAC B类股票的数量，以反映Zacco公司的企业价值（在无债务、无现金的基础上）160,000美元（可向上增加或减少）至16,000,000美元，以反映公平意见中规定的企业价值）；前提是（i）根据公允意见作出的任何调整上述条款（a）和（b）是按比例制定的，并且仅限于使独立估值公司能够发表公平意见所必需的范围；（ii）就条款（b）而言，所有SPAC的B类股票均应被视为完全归属。

陈述和保证；契约

BCA第二修正案增加了对Zacco及其子公司的某些陈述和保证，包括（a）其重要合同，（b）其知识产权所有权，（c）其主要客户和供应商，以及（d）Zacco及其子公司的资产足以运营Zacco业务。BCA第二修正案还要求OpSec在BCA第二修正案执行后的14天内提交其披露时间表的补充内容，该补充文件将提供有关Zacco业务的更多披露。

BCA第二修正案还增加了有关Zacco业务在签署第二修正案和完成交易之间运营的某些契约。此外，对有关OpSec及其子公司运营的契约进行了修订，允许根据剥离协议中规定的条款和条件进行资产剥离。此外，在执行第二项BCA修正案后，OpSec将被要求在合理可行的情况下尽快向Pubco和公司交付（a）Zacco业务2022年和2023财年的经审计的财务报表，以及（b）OpSec反映收购Zacco业务和资产剥离的预计财务报表。

BCA第二修正案还要求公司采取商业上合理的努力获得公司股东的批准，以批准将公司根据其组织文件提供的完成业务合并的期限从2024年6月17日延长至2024年12月17日。如果此类延期获得批准，2024年12月17日将自动成为公司或OpSec在交易尚未完成的情况下可以根据业务合并协议条款终止业务合并协议的新日期（“外部日期”）。

终止

BCA第二修正案增加了一项新的权利，可以在以下情况下终止有利于公司的业务合并协议：(a) 公司无法获得公平意见，或 (b) 特别委员会在与外部法律顾问和其他顾问协商后真诚地认定在剥离完成后完成交易不符合公司和持有SPAC A类股东的最大利益开曼公司的股份（保荐人除外）法案。公司只能在撤资完成后的两周内（“剥离后终止期”）行使此类终止权。

BCA第二修正案还要求OpSec在业务合并协议终止时向公司支付某些款项，这些款项必须在（a）资产剥离完成和（b）外部日期以较早者为准。

应付给公司的金额以及触发付款的终止事件为：（a）公司或OpSec因交易未能在外部日期之前完成而终止时；（i）如果此类终止发生在剥离后的终止期内，则为3,000,000美元；（ii）如果此类终止发生在任何其他时间，则为25,000,000美元，前提是公司不是此类原因失败；（b）由于永久禁止完成的政府命令而被公司或OpSec终止交易，(i) 如果此类终止发生在剥离后的终止期内，则为3,000万美元；(ii) 25,000美元，如果此类终止发生在任何其他时间，前提是公司不是此类政府命令的原因；(c) 如果公司因OpSec或OpSec股东严重违反业务合并协议而终止，则为3,000万美元（或者，或者，公司可以对OpSec和/或OpSec股东提起诉讼，要求赔偿）；以及（d）在公司到期解雇时要么是（i）公司无法获得公平意见，要么（ii）特别委员会在与其外部法律顾问和其他顾问协商后，真诚地认定在剥离完成后完成交易不符合公司和公司根据《开曼公司法》持有SPAC A类股票（保荐人除外）的股东的最大利益。除上文 (d) 条所述应付给公司的任何款项外，应向公司支付的所有解雇金额应在 (A) 公司和OpSec书面商定或 (B) 由有管辖权的法院裁定后到期支付。

预付收益

如果到2024年8月26日资产剥离已经完成且交易尚未完成，则应根据公司接受的形式和实质内容的期票，从剥离收益托管账户中持有的剥离收益中向Orca Midco提供预付款（“收益预付款”），本金为73,800,000美元，包括但不限于，利率、证券和担保，作为ITSF目前的工具（“本票”），使ITSF能够履行其在该融资机制下的义务，资产剥离完成后将触发其付款。交易完成后，本票下的未清余额将抵消Pubco本应支付给ITSF的任何股东分配。

SPAC B 类原股的转换

BCA第二修正案规定将原始公司的B类股票转换为SPAC的A类股票，该转换于2024年1月2日进行。

BCA第二修正案和同意书的副本分别以附录2.1和附录2.2的形式作为本8-K表的当前报告提交，并以引用方式纳入此处，对BCA第二修正案和同意书的上述描述全部参照该修正案和同意书进行了限定。

项目 7.01。

法规 FD 披露。

2024年3月11日，公司发布了一份新闻稿，宣布执行第二项BCA修正案。新闻稿的副本作为附录99.1随函提供，并以引用方式纳入此处。尽管有上述规定，附录99.1中提及的公司、OpSec或其任何关联公司网站上包含的信息，或其中链接的信息或以其他方式与之相关的信息，并不构成本表格8-K最新报告的一部分，也未以引用方式纳入本报告中。

本第 7.01 项中规定的信息，包括本文所附证据，仅供提供，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入经修订的《1933 年证券法》（“证券法”）下的任何文件中，或《交易法》。

其他信息以及在哪里可以找到

关于这些交易，Pubco已向美国证券交易委员会提交了关于F-4表格（注册）的注册声明编号 333-275706）（“注册声明”），其中包括委托书/招股说明书和其他相关文件，这既是向公司股东分发的委托书，与公司就拟议的业务合并和注册声明中可能描述的其他事项征集代理人以供公司股东投票有关，也是与向Pubco证券发行和出售相关的招股说明书将与企业合并相关发行。敦促公司股东仔细完整地阅读委托书/招股说明书（包括其任何修正案或补充以及其中以引用方式纳入的任何文件）以及PUBCO和公司将向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的其他相关文件，因为它们包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。股东和投资者可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得委托书/招股说明书以及Pubco和公司提交的其他相关材料和其他文件的副本。委托书/招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件的副本也可以在公司网站www.investcorpsac.com上免费获得，也可以直接向：Investcorp欧洲控股收购公司，世纪广场，板球广场，埃尔金大道，邮政信箱1111，开曼群岛大开曼岛乔治城 KY1-1102，收件人：首席执行官。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Pubco、公司、OpSec和Zacco及其各自的董事、执行官和某些员工均可被视为拟议交易的代理人招募的参与者。有关公司董事和执行官、Pubco、OpSec、Zacco和代理招标的其他参与者的信息，以及对他们通过持有证券或其他方式产生的直接和间接利益的描述，包含在向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他相关材料中。这些文件可以从上述来源免费获得。

非招揽行为

本表8-K最新报告不是委托书或征求与任何证券或拟议交易有关的委托书、同意或授权书，不构成公司、OpSec、Pubco或Zacco证券的卖出要约或邀请，在任何先前此类要约、招揽或出售为非法的州或司法管辖区，也不得出售任何此类证券根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得提供证券。

前瞻性陈述

就1995年美国私人证券诉讼改革法案中的安全港条款而言，本表8-K最新报告包括某些不是历史事实的陈述，而是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或公司、OpSec、Zacco或Pubco的未来财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“应该”、“打算”、“可能”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预算”、“预测”、“打算”、“打算”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词或变体它们或类似的术语。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于估计和假设，尽管公司及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但视情况而定，OpSec及其管理层以及Zacco及其管理层本质上是不确定的。新的风险和不确定性可能会不时出现，因此不可能预测所有的风险和不确定性。您不应过分依赖本最新表格报告中的前瞻性陈述 8-K,它们仅以其发表之日为准, 并参照此处的警告声明对其进行了全面限定.Pubco、公司、OpSec或Zacco均不承担任何更新这些前瞻性陈述的责任。

实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于：(1) 与完成拟议交易相关的风险，包括 (a) 拟议交易或资产剥离可能无法在预期时间段内完成的风险，或根本无法完成的风险；(b) 公司可能无法获得股东对拟议交易的批准；(c) 双方可能无法获得股东批准根据适用法律获得所需的监管批准；以及 (d) 其他条件业务合并协议下的拟议交易可能无法得到满足；（2）业务合并协议的任何终止可能对公司、OpSec、Zacco或其各自业务产生的影响，包括如果拟议交易未完成，公司股价可能大幅下跌的风险；（3）Zacco作为独立上市公司可能无法成功的风险；（4）该公告或待决的影响拟议交易可能对OpSec、Zacco或他们各自的业务，包括由此产生的风险：（a）公司的业务、经营业绩或股票价格可能遭受损失或（b）Pubco、公司、OpSec或Zacco当前的计划和运营可能受到干扰；（5）无法确认拟议交易的预期收益；（6）拟议交易产生的意外成本；（7）总体经济状况的变化；（8）监管条件和事态发展；(9) 适用法律或法规的变化；(10) 待决法律或法规的性质、成本和结果未来的诉讼和其他法律诉讼，包括与拟议交易有关并针对Pubco、公司、OpSec、Zacco和其他人提起的任何此类诉讼；以及（11）与拟议交易相关的注册和委托声明（包括其中 “风险因素” 下的风险和不确定性）以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时指出的其他风险和不确定性。

上述因素清单并不是排他性的。有关其中某些风险因素和其他风险因素的更多信息包含在公司最近向美国证券交易委员会提交的文件和注册声明中。随后有关公司、OpSec、Zacco或Pubco、此处描述的交易或归因于公司、OpSec、Zacco、Pubco或任何代表他们行事的人的其他事项的所有书面和口头前瞻性陈述均由上述警示性陈述作了明确的全部限定。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。公司、OpSec、Zacco和Pubco均明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品。


展览不是。		描述

2.1*		Investcorp 欧洲收购公司I、OpSec Holdings、OpSec Holdings、Orca Holdings、2018年Investcorp科技二级基金、L.P. 和Mill Reef Capital Fund SCS共同签署的业务合并协议第二修正案于2024年3月10日生效。

2.2*		OpSec Holdings、Orca Holdings Limited、2018年Investcorp科技二级基金、L.P.、Mill Reef Capital Fund SCS、Investcorp欧洲收购公司I以及就其中某些部分而言，Crane NXT, Co.以及Crane NXT, Co.自2024年3月10日起签署的同意书。

99.1		新闻稿，日期为 2024 年 3 月 11 日

104		这份 8-K 表格最新报告的封面，格式为 Inline XBRL

*	根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本展览的某些附表已被省略。注册人同意根据美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会补充提供所有遗漏的证物和附表的副本。