附录 10.2

TENON MEDICAL, INC.

的指定、权利和偏好证书

A 系列优先股

根据 特拉华州通用公司法第 151 条

特拉华州的一家公司（“公司”）Tenon Medical, Inc. 特此证明，公司董事会（“董事会”）根据 董事会的授权，根据《特拉华州通用公司法》第151条的要求，通过了以下决议 。

鉴于 经修订的第二经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”） 规定了其一类被称为优先股的授权股票，包括2,000,000股股票，每股面值0.001美元（ “优先股”），可不时分一个或多个系列发行；

鉴于 董事会根据公司注册证书的规定有权确定任何 系列优先股的权力、名称、优先权 和亲属、参与、可选或其他权利（如果有）及其资格、限制或限制（如果有），包括 股息权、股息率、投票权、转换权、赎回和清算优惠的权利和条款以及数量构成任何此类系列的股份；

现在， 因此，不管怎么说，根据公司注册证书条款 授予和赋予董事会的权力，董事会特此通过本指定、权利和优先权证书（ “指定证书”），目的是创建公司的一系列优先股，指定为 0.0美元，面值为A系列优先股每股 001 股（“A 系列优先股”），特此说明名称 和股票数量以及固定股数 A系列优先股的相对权利、权力和偏好以及资格、限制和限制如下：

1。 名称和金额。此类优先股系列的股份应指定为 “A系列优先股” ，构成该系列的股票数量应为500,000股。A系列优先股的每股股票在所有方面均应与A系列优先股的其他每股相同 。董事会正式通过的进一步决议以及根据《特拉华州通用公司法》规定增减的规定提交 份证书，A系列优先股的此类数量可能会不时增加（但不超过优先股的授权总数）或减少（但不低于当时已发行的A系列优先股的数量 ） 可能是这样的，已经获得授权了。

2。 没有到期日，没有偿债基金，强制赎回。除非本文另有规定，否则，A系列优先股没有明文规定 到期日，也不会因支付赎回价格或强制赎回而受任何偿债基金的约束，并且将无限期保持 未偿还状态，除非根据本指定证书 赎回或以其他方式回购A系列优先股。公司无需预留资金来赎回A系列优先股。

3.排名。 关于公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配， 无论是自愿还是非自愿的，A系列优先股的排名都将是：(i) 优先于公司现有或此后授权、分类或重新分类的所有其他类别或系列股本 ，以及 (ii) 优先于现有或以后的 公司所有债务授权（包括可转换为普通股的债务）。

4。 分红。A系列优先股不得派发任何股息。

5。清算优先权。

(a) 在公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向公司普通股或任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或支付 之前，当时已发行的A系列优先股股份 的持有人有权从公司合法可向其股东分配 的资产中获得报酬，a 每股清算优先权等于A系列 申报价值总和（x）中较大者优先股以及 (y) 如果在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘之前， A系列优先股已根据第9节转换为普通股且累积 的普通股已经发行，则将向A系列优先股（包括任何应计 股及其未付股息）持有人支付的金额。如果在此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用 资产不足以全额支付 A系列优先股所有已发行股份的清算分配，则A系列优先股的持有人应按比例按比例分享任何此类资产分配，比例与他们原本有权获得的全部清算分配成比例。公司任何此类自愿或 非自愿清算、解散或清盘的书面通知应在 董事会批准该行动之日起十 (10) 天内，或不迟于为批准该行动而召开的任何股东大会的二十 (20) 天内发出，说明在这种情况下应支付可分配金额的付款日期和地点 ，或 在任何非自愿程序启动后的二十 (20) 天内（以较早者为准）对每份记录进行记录位于该持有人相应地址的 A系列优先股的持有人应出现在公司的股票转让记录中。 在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，A系列优先股 的持有人将无权或对公司的任何剩余资产提出索赔。

(b) 如果 A 系列优先股在流通期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接影响了公司与另一实体的合并或合并，(ii) 公司 直接或间接影响其在一个或多个系列中全部或基本上全部资产的任何出售、转让、转让或以其他方式处置 br} 的关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是 其他个人或实体）已完成，允许普通股持有人出售、投标或将其股份 换成其他证券、现金或财产，并且已被超过50％的已发行普通股或超过 公司普通股投票权的50％的持有人接受，或者（iv）公司在一笔或多笔 相关交易中直接或间接地消耗股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于 重组，与他人或团体进行资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他 个人或团体获得公司普通股投票权的50％以上（均为 “视同清算”）； 但是，前提是公司参与的融资交易中普通股的发行除非结果超过50％ 普通股的投票权是向一位或多位 在附表13G中报告的 股东发行的，或附表13D根据《交易法》第13（d）条规定，他们作为单一集团持有 普通股，则公司应在 完成之前至少提前10天通知A系列优先股的持有人，视同清算在公司向美国证券交易委员会提交的任何公开文件中披露潜在的视为 清算后，公司应将其视为已作出。如果发生视同清算，A系列优先股 的任何持有人都有选择权（“视同清算期权”）在公司 发生自愿或非自愿清算、解散或清盘时 根据第 5 (a) 条有权获得的清算优先权（“视同清算优先金额”）； 但是，前提是，如果视同清算 中的应付金额小于 “规定价值” 定义第 (x) 条中规定金额的（x）110％乘以 乘以（y）A系列优先股已发行股票数量的乘积，则仅为了计算视同清算优先权 金额，将按每年10％的更高利率计算出规定价值。A系列优先股 股票的持有人可以选择行使其视同清算期权，方法是在根据第5（d）条完成认定清算后的五 （5）个工作日内向公司提供此类选择的书面通知。与视为 清算有关的所有款项将根据转换价格以普通股支付。

(c) 在确定《特拉华州通用公司法》是否允许通过股息、赎回或以其他方式分配（自愿或非自愿清算除外）， 的款项以满足A系列优先股持有人的优先权 ，如果公司在分配时解散 ，则需要一定数额 股票不得计入公司的总负债

(d) A系列优先股的持有人应根据第5（b）条向位于加利福尼亚州洛斯加托斯市库珀街104号95032的公司首席财务官 发送通知。

6。 转换由公司选择。在普通股 的最后十五（15）张每日VWAP中有十（10）份比该日期的转换价格高出250％的任何一天，公司都有权（但没有义务）要求并促使每位A系列优先股持有人持有的A系列优先股已发行股份数量的50％使用当时的转换价格转换为 普通股未经任何A系列优先股持有人的批准（“VWAP 需要转换”）。此外，在公司在任何一个财政季度获得至少225万美元收入 之日及之后，未经A系列优先股任何持有人的批准，公司有权要求并促使每位A系列优先股持有人持有的已发行A系列优先股数量的50％使用当时的转换价格 转换为普通股（“所需收入转换” ，并与所需的 VWAP 合计转换，“必需的转换”）。如果两次必需 转换的标准均得到满足，则公司可以行使要求其中一项或两项必要转换的权利；如果公司行使要求两次必要转换的权利，则A系列优先股的100％将转换为普通股。 根据本第 6 节进行的转换将根据第 8 节的规定实施，包括 其中规定的受益所有权限制。

7。 投票权。

(a) 只要A系列优先股的任何股票仍处于已发行和流通状态，A系列优先股的每股股份 均应赋予其持有人就所有与普通股有关的事项享有投票权，金额等于在记录的投票日期折算后的A系列优先股基础上的普通股数量 股； 但是 提供了，A系列优先股无权因适用第9（b）条导致转换价格 下降而获得任何额外选票。普通股（以及有权与普通股进行一般投票的公司 的任何其他类别或系列股本）和A系列优先股应作为单一类别进行投票，此类投票权 在所有方面均应相同。

(b) 只要A系列优先股的任何股票仍在流通，公司在未经（除法律或本公司注册证书要求的任何其他投票外）未经（除法律或本公司注册证书要求的任何其他投票外）， 不得直接或间接地影响以下任何行为或交易， A系列优先股当时已发行的大多数股票的持有人的书面同意或赞成票， 以及在该行为或交易生效之前未经此类同意或投票批准的任何此类行为或交易均应无效 从一开始，并且不具有任何效力：(i) 修改公司的注册证书或章程 ，以对A系列优先股的权利、优惠、特权或权力进行不利的改变；(ii) 创建任何新的类别或 系列股票 pari passu或优先股A系列优先股的优先股或增加或减少普通股或优先股的授权股数（ 或更改其面值）；（iii）支付或申报公司 普通股或次级证券的任何股息，或在任何超过100万美元的单笔交易中产生债务；或（iv）赎回、购买或以其他方式 收购任何优先股或普通股（除了 (x) 根据 书面福利计划或雇佣或咨询协议回购普通股，或(y) 回购与公司签订的任何书面协议中包含的公司 对这些证券的首次要约权相关的任何股权证券）。

8。 转换。

(a) A系列优先股的每股应在发行之日后的任何时候由其持有人 选择（或在进行必要转换后，由公司选择）转换为该数量的普通股，计算方法是将A系列优先股的规定价值除以 该A系列优先股的规定价值除以转换价格。为了让A系列优先股 的持有人根据本第8节将此类A系列优先股转换为普通股，该持有人将向 公司提供一份完整且已正式执行的转换通知表格，作为附录A附后（“转换通知”）。 向公司交付A系列优先股任何股份的转换通知的日期 应为该A系列优先股的转换日期（“转换日期”）。

(b) 尽管此处有任何相反的规定，但公司不得对A系列优先股进行任何转换， 持有人无权（或义务）转换A系列优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司， 和任何其他人）在对适用转换通知中规定的尝试转换生效后就该法第 13 (d) 条而言，其对普通股的实益所有权将与持有人的受益所有权合计《交易法》和证券交易委员会（“SEC”）的适用法规，包括持有人所属的任何 “集团” ）将实益拥有超过实益所有权限制 （定义见下文）的部分普通股； 但是，前提是，在某种程度上，如果A系列优先股持有人的转换权会导致该持有人超过受益所有权限制，则该持有人无权在此等程度上转换其A系列优先股 股（或由于这种转换而获得的任何普通股的受益所有权）， 此类转换的部分应暂时搁置，以使该持有人受益直到 的相关权利（如果有的话）不会导致持有人超过受益金额所有权限制。如果任何A系列优先股在转换时尚未部分或完全转换 ，则该部分转换应暂停，以使此类A系列优先股的持有人获得 的利益，直到此类持有人转换了此类A系列优先股为止。就前述句子的 而言，该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括转换A系列优先股后可发行的 普通股数量，但应不包括在剩余未转换的 转换（A）时可发行的普通股数量 由该持有人或其任何关联公司实益拥有的转换后的A系列优先股，以及（B）行使或 转换本公司任何其他证券（包括任何认股权证）中受益人或其任何关联公司受转换或行使限制的受益人 的未行使或未转换部分，这些证券的转换或行使限制与本 包含的限制类似。除非前一句中另有规定，否则受益所有权应根据 交易法第13（d）条和美国证券交易委员会的适用法规进行计算。此外，就本文而言，“集团” 的含义符合《交易法》第13（d）条和美国证券交易委员会适用法规 中规定的含义。就本第 8 (b) 节而言，在确定 普通股的已发行数量时，持有人可以依据 中列出的已发行普通股数量，其中最新一项：(A) 公司最近向美国证券交易委员会提交的定期或年度申报，视情况而定，(B) 公司最近向美国证券交易委员会提交的公开公告，或 (C) a 公司或 公司的过户代理人最近向持有人发出的通知，其中列出了当时已发行的普通股数量。应持有人的书面 请求（可以通过电子邮件），公司应在其后的三（3）个交易日内，以书面形式向该 持有人（可以通过电子邮件）确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行股数 应在自上次向持有人公开报告或确认 普通股已发行数量之日起，该持有人或其关联公司对公司证券（包括 股A系列优先股）的任何实际转换或行使后确定。“受益所有权限制” 应为根据此类转换通知使 普通股发行生效后立即已发行普通股数量的 4.99％（如果持有人指定，则为9.99％）。公司有权依赖持有人在任何转换通知中就其实益所有权限制向其作出的陈述 。

(c) 转换机制。

(i) 不迟于适用的转换日期后的三 (3) 个交易日，或者如果持有人要求签发实物证书， 在公司收到代表正在转换、正式认可的A系列优先股 的原始证书以及随附的转换通知（“股票交付日期”）后的两（2）个交易日后，公司 应交付，或安排向转换持有人交付公司的过户代理人 的账面记账单（或应转换持有人的要求）持有人，代表A系列优先股转换时收购的股份（“转换股份”） 数量的实物证书）。如果就任何转换通知而言，此类声明不是 ，或者如果适用，此类证书或证书未在股票交付 日之前交付给适用持有人或按其指示交付，则适用持有人有权选择撤销此类通知在公司 收到此类通知时或之前随时通过书面通知进行转换转换股份的声明或证书或 此类股票的电子收据（如适用），在这种情况下，公司应立即将交付给公司的任何A系列优先股 原始证书退还给该持有人，此类持有人应立即向公司退还任何代表A系列优先股未成功投标向公司转换的 股份的普通股。

(ii) 公司承诺，它将始终保留和保留其授权和未发行的普通股 ，其唯一目的是在转换A系列优先股时发行，不受A系列优先股持有人以外的个人的优先权或任何其他实际或有的 购买权，不少于 普通股的总股数在转换A系列优先股的所有已发行股份后即可发行。公司承诺 所有可发行的普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

(iii) 转换A系列优先股 股票后，不得发行零股或代表普通股部分股的股票。对于持有人在转换后本应有权获得的任何股份部分，公司应 根据其选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数 乘以 按转换价格或四舍五入至下一个整股。

(iv) A系列优先股转换后普通股证书的发行应免费向任何持有人发放 ，以支付因发行或交付此类证书而可能需要缴纳的任何书面印章或类似税款， 提供的公司无需为涉及 发行和交付任何此类证书的转让缴纳任何可能应缴的税款，除非或直到申请签发此类证书的人已向公司支付此类税款 的注册持有人的姓名以外，也不得要求公司签发或交付此类证书或者应已证实该税，令公司满意 已付款。

(v) 在每个转换日，(i) 被转换的A系列优先股的股份应被视为转换为普通股 股，(ii) 持有人作为A系列优先股转换后的持有人的权利应终止和终止，只有 获得此类普通股证书的权利以及此处规定的或 法律或股权中提供的任何补救措施除外由于公司未能遵守本指定证书的条款，致该持有人。 在任何情况下，持有人应保留因公司未能转换A系列优先股而享有的所有权利和补救措施。

9。 某些调整。

(a) 股票分红和股票分割。如果公司在 A 系列优先股流通期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式进行分配，以普通股或任何其他 普通股等价物（为避免疑问，不包括公司在 转换或支付A系列优先股股息时发行的任何普通股），(ii) 将普通股的已发行股份细分为 更多数量的股份，(iii) 合并（包括通过反向股票拆分（普通股）已发行普通股分成较小数量的 股，或（iv）发行，如果普通股、 公司的任何股本进行重新分类，则转换价格应乘以其中的一小部分，分子应为此类事件发生前夕已发行的普通股 股（不包括公司的任何库存股）的数量，以及其中 应为此类事件发生后立即发行的普通股数量。根据本第 9 (a) 条 作出的任何调整应在确定有权获得此类股息 或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在该细分、合并或重新分类的 生效日期后立即生效。尽管有上述规定，在任何情况下，转换价格均不得低于A系列优先股的每股面值 。

(b) 按比例分布。在A系列优先股流通期间，如果公司应通过返还 资本或其他方式（包括但不限于通过 分红、分割、重新分类、公司重组的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他分配（包括但不限于任何现金、股票或其他证券、财产或期权）、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在发行后的任何时间A系列优先股，那么，在每种情况下，A系列优先股的持有者 有权参与此类分配，其参与程度与A系列优先股持有者在A系列优先股完全转换 后持有的 普通股数量相同（不考虑此处行使的任何限制，包括没有）限制，即受益所有权（ 限额），紧接其日期记录此类分配，或者，如果未记录此类记录，则以 确定参与此类分配的普通股记录持有人的日期（但是，前提是， 在某种程度上，如果A系列优先股持有人参与任何此类分配的权利会导致该类 持有人超过受益所有权上限，则该持有人无权在 的范围内参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），此类分配的 部分应暂时搁置在此之前（如果有的话）该持有人的利益不会导致 持有人超过受益所有权限制）。如果任何A系列优先股在进行此类分配时尚未部分 或完全转换，则应暂停分配的该部分，以使此类A系列优先股的持有人 受益，直到此类持有人转换此类A系列优先股为止。

(c) 后续股票发行。如果公司在A系列优先股流通期间的任何时候，应以低于转换价格的每股有效 价格出售或授予任何购买期权，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或 宣布任何要约、出售、授予或任何购买期权或其他处置）任何普通股或普通股等价物然后生效（此类发行统称为 “稀释性发行”）， 然后与每种稀释剂的完成同时发行发行时，转换价格应降至等于加权平均值 价格。尽管有上述规定，但不得根据本第 9 (c) 节对豁免 发行进行调整、支付或发放任何调整。公司应在发行或视同发行受本第9（c）条约束的任何普通股或普通股等价物 之后的交易日以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行价格、 或适用的重置价格、交易所价格、转换价格和其他定价条款（此类通知，“稀释发行通知”）。 为澄清起见，无论公司是否根据本第9（c）节提供稀释发行通知， 在发生任何稀释发行时，转换价格都将调整为等于加权平均价格。尽管 本第 9 (c) 节中有任何相反的规定，但在获得股东批准之前，不会对任何稀释发行的 的转换价格进行调整。为明确起见，对于在股东 批准之前进行的稀释性发行，转换价格将在获得股东批准后立即进行调整，以反映如果本第9（c）节中未包含股东批准要求，则稀释发行所产生的最低加权平均值 价格。

在任何确定之日，A系列优先股的 “加权平均价格” 应按以下方式计算：

(d) 计算。本第9节下的所有计算应视情况而定，以每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第9节而言，在给定日期视为已发行和流通的 普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

(e) 通知持有人。

i. 调整转换价格。每当根据本第9节的任何规定调整转换价格时， 公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的转换价格以及 由此对转换股份数量的调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股份 ，(D)) 对普通股进行任何重新分类均需获得公司任何股东的批准，任何公司或任何子公司所参与的合并、合并、法定转换、转让、归化或延续 ；公司全部或几乎所有资产的出售或转让； 任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交易所，或 (E) 公司 应批准视同清算或自愿或非自愿解散、清算或清盘关于公司事务， 那么，在每种情况下，公司都应促成在适用记录或下文规定的生效日期前至少 20 个日历日，以书面形式或通过电子 传输方式向 A 系列优先股的每位持有人交付一份通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不记录记录 ，则说明普通股持有人的截止日期有权获得此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证的记录将在记录中确定，或 (y) 确定日期预计哪些此类重新分类、合并、出售、转让或共享 交换（或其他适用交易）将生效或结束，以及预计登记在册普通股的持有人 有权在此类交易中将其普通股换成证券、现金或其他可交付财产 ；前提是未能送达此类通知或其中或邮件中存在任何缺陷其中不应影响 要求说明的公司行动的有效性在这样的通知中。

(f) 公司自愿调整。在遵守交易市场规章制度的前提下，公司可以在A系列优先股发行期间随时将当时的转换价格降低至董事会认为适当的任何金额和期限 ，只要不对根据持有人的转换期权或必要转换将 股票转换为普通股的任何A系列优先股持有人不利。

10。 纪录保持者。无论出于何种目的，公司及其过户代理人均可将任何 A 系列优先股的记录持有人视为 的真正合法所有者，公司及其过户代理均不受任何相反通知 的影响。

11。 无优先权。作为A系列优先股的持有人，A系列优先股的任何持有人均无任何优先购买或认购普通股或公司任何其他证券的先发制人 权利。

12。 排除其他权利。除了公司注册证书和本指定证书中明确规定的 外，A系列优先股在股息或其他分配、资格或赎回条款或条件方面不应有任何优先权或其他权利、投票权、限制、 限制，因为每种情况可能会不时修改。

13。 分区标题。本文各分部的标题仅供参考，不得 影响对本协议任何条款的解释。

14。 条款的可分割性。如果本 指定证书中规定的对股息或其他 分配、资格或赎回A系列优先股的任何优惠或其他权利、投票权、限制、限制、限制或因任何法律规则或公共政策而无法执行，则所有其他优惠 或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回A系列优先股的条款或条件 列出尽管如此，在本指定证书中，除非其中另有规定，否则其中的任何优惠或其他权利、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款 均不被视为依赖于其任何其他条款，除非其中另有规定，否则本文规定的A系列优先股的无效、 的投票权、对股息或其他分配的限制、资格或赎回 条款或条件均应视为依赖于其任何其他条款。

15。 定义。此处使用的以下术语应具有以下含义：

“普通股 ” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“普通 股票等价物” 是指公司任何有权随时收购普通股 股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他随时可将 转换为 或可行使或交换为普通股或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“转换 价格” 是指（i）2024年2月20日发行的A系列优先股股票的1.5125美元，以及（ii）此后发行的 A系列优先股每股的金额，等于（x）1.5125美元（x）1.5125美元和此类A系列优先股发行之日前10个交易日VWAP的平均值，每种情况均可能进行调整如本文所述。

“豁免 发行” 是指根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，由董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立 的非雇员董事委员会的多数成员向公司的员工、高级职员、董事 或符合条件的服务提供商发行 (a) 普通股、期权或限制性股票单位的股票公司，前提是向服务提供商发行的此类证券作为 “限制性 证券”（如定义见经修订的1933年《证券法》第144条，以及 (b) 根据公司大多数无利益董事批准的收购 或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见经修订的1933年《证券法》第144条）。

“债务” 指 (a) 公司或任何子公司对借款或与任何种类的存款或预付款有关的所有债务， (b) 公司或其任何子公司以债券、债券、票据或类似工具为凭证的所有债务，(c) 公司或其任何子公司作为账户方的所有 信用证和担保证，(d) 公司或其任何子公司的所有 证券化或类似设施，以及 (e) 公司或任何 的所有担保其上述任何一家的子公司。

“个人” 指任何个人、公司、财产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、 非法人组织或任何其他实体。

“股东 批准” 是指公司股东对本指定证书条款的批准。

“所述的 价值” 是指A系列优先股的任何股份，其金额等于（x）15.125美元的乘积乘以（y） 的总和加上（A）0.06的乘积乘以（B）等于该A系列优先股发行天数除以365的分数。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，其证券或 其他所有权权益占普通投票权的50％以上（如果是合伙企业，则占普通合伙权益的50％以上），由该人或该人的一家或多家子公司拥有。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何证券的任何继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博社报道的该日期（或最接近的前一天）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 上午 30:30 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则 的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似 组织或机构）上报，则普通股的最新每股出价如此报告的股票， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由独立评估师本着诚意 的决定当时尚未偿还且公司可以合理接受的A系列优先股多数权益的持有人， 其费用和开支应由公司支付。

{签名 页面如下}

在 中，公司已安排在 2024 年 2 月 20 日 天以其名义并代表其签署本指定证书。

TENON MEDICAL, INC.

签名 第 10 页 系列的指定、权利和优先权证书 一只优先股

附录 A

转换通知

（由 由注册持有人执行以转换A系列优先股的股份）

以下签名的 持有人特此不可撤销地选择转换下述A系列优先股的数量，由 表示。（“优先股证书”），分为特拉华州一家公司Tenon Medical, Inc. 截至下文所述日期的普通股，每股 股面值0.001美元（“普通股”）。如果以非下列签署人的名义发行证券 ，则下列签署人将支付与 相关的所有应付转让税。此处使用但未定义的大写术语的含义应与 公司于2024年2月20日提交的某些 A 系列优先股指定、权利和优先权证书（“指定证书”）中此类术语的含义相同。

截至本文发布之日起 ，下列签名持有人（连同该持有人的 关联公司以及任何其他拥有普通股实益所有权的个人或实体，将根据《交易法》第 13 (d) 条和美国证券交易委员会适用法规（包括 持有人所属的任何 “团体”）实益拥有的普通股数量，包括转换受本转换通知约束 的A系列优先股后可发行的普通股数量，但是不包括在 (A) 转换该持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余 A系列优先股后可发行的普通股数量，以及 (B) 行使或转换该持有人 或其任何受转换限制的附属公司实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证）中未行使或未转换的部分 指定证书的含量不超过 4.99%（如果持有者指定，则不超过 9.99%）。就本文而言，受益所有权应根据 《交易法》第 13 (d) 条和美国证券交易委员会的适用法规进行计算。此外，就本文而言，“集团” 的含义符合《交易法》第 13 (d) 条和美国证券交易委员会适用法规中规定的 。

转化率 计算：

到效果转换的日期：

转换前拥有的 A 系列优先股股数 股：

待转换的A系列优先股的股票数量：

待发行的普通股数量 股：

实物证书的交付地址：