附录 10.1

证券购买 协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2024年2月20日，由特拉华州的一家公司Tenon Medical, Inc.（以下简称 “公司”）、 与本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继任者和受让人、“买方” ，统称为 “购买者”）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款 和条件以及《证券法》（定义见下文）第 4 (a) (2) 条以及据此颁布的 第 506 条的前提下，公司希望向每位买家发行和出售，每位买方希望单独而不是共同从公司购买 的公司证券，详见本协议。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，为了获得其他有价值和有价值的对价（特此确认 收到这些契约和充分性），公司和每位买方达成以下协议：

第一条。
定义

1.1 定义。 除本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本第 1.1 节 ：

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“Ascent” 指艾森特种风险投资或相关基金。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或其他纽约市商业银行被授权 或法律要求保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不得将商业 银行因 “待在家中”、“就地避难”、 “非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为授权或要求其保持关闭或者根据任何政府机构的指示，限制或关闭任何实际分支机构 ，只要电子资金转账系统即可纽约市商业 银行的电汇（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘 日期” 指相关方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已得到履行或免除的所有先决条件。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通 股” 是指公司普通股，面值为每股0.001美元，以及此后此类证券 可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司 法律顾问” 是指 Sichenzia Ross Ferrence Carmel LLP，其办公室位于美洲大道 1185 号，31^st楼层，纽约 纽约，纽约 10036。

“转换股份” 是指股票转换后可发行的普通股。

“损害赔偿” 是指本协议一方根据《证券法》、 交易法或其他联邦或州法律可能受到的任何损失、损害、索赔或责任（或与之相关的任何诉讼）的约束（连带或多项），前提是此类损失、损害、索赔或责任（或与之相关的任何诉讼）源于或基于：(i) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述包含在公司的任何注册声明 中，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修正或补充；(ii) 在其中遗漏或涉嫌遗漏了必须在其中陈述的重要事实，或者 中陈述不具误导性的重要事实；或 (iii) 赔偿方（或其任何代理人或关联公司）违反或涉嫌违反《证券 法》、《交易法》、任何州证券法或根据《证券法》、《交易法》或 任何规则或法规颁布的任何规则或法规州证券法。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级职员、董事 或符合条件的服务提供商发行 (a) 普通股、期权或限制性股票单位的股票，由董事会的多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员发行 (a) 普通股、期权或限制性股票单位公司，前提是向服务提供商发行的此类证券作为 “限制性证券” （如定义）在1933年《证券法》第144条中），以及（b）根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易 发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行 （定义见1933年《证券法》第144条）。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“注册 声明” 是指涵盖股票和认股权证购买者转售情况的注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“ A系列优先股” 是指公司的A系列优先股，面值为每股0.001美元，其条款载于本文附录A的指定证书中

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的A系列优先股股份。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

“股东 批准” 是指公司股东对A系列优先股和认股权证条款的批准。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方和 “订阅金额” 标题旁边指定的 下方根据本协议购买的股票和认股权证需支付的总金额，以 美元和立即可用的资金表示。

“子公司” 的含义见第 3.1 (a) 节

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所，（或上述任何证券的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、指定证书、A系列优先股证书、所有 证物及其附表以及本协议以及与下文 所设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的转账代理人vStock Transfer, LLC，邮寄地址为纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号， Woodmere，11598，以及公司的任何继任转账代理。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则根据彭博有限责任公司的报道，普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 平均价格如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果随后在粉色公开市场 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则最新的每股出价如此报告的普通 股票，或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师 真诚选择的普通股的公允市场价值购买当时尚未偿还且为 公司合理接受的证券的多数权益，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证， 认股权证可立即行使，行使期等于五（5）年，其形式为附录 。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。 购买和出售

2.1 关闭。 在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，本协议双方基本上同时执行和交付 ，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买 总共172,239股股票和认股权证，以购买258,374股普通股。每位买方应通过电汇向公司 立即向公司交付等于该买方签署的签名页 上规定的该买方认购金额的可用资金，公司应根据第 2.2 (a) 条向每位买方交付其各自的股份和认股权证，公司和每位买方应交付第 2.2 节规定的其他物品 关闭。在满足第 2.2 节和第 2.3 节规定的契约和条件后，应通过 电子传输结算文件远程进行结算。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的 法律意见，其形式为每位买方合理接受；

(iii) 公司过户代理人出具的 A系列优先股股票证书或声明，证明该买方是该买方认购和支付的股票的 所有者；

(iv) 以该买方名义注册的 认股权证，用于购买不超过一定数量的普通股，相当于该买方股票所依据的普通股 的15％，每股行使价等于1.2705美元，但须进行调整；以及

(v) 公司的电汇指示，采用公司信头，由首席执行官或首席财务官执行。

(vi) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(vii) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(viii) 通过电汇向公司书面指定的账户的这些 购买者的订阅金额。

2.3 关闭 条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 截至此处包含的买方陈述和保证截止之日， 在所有重大方面（或者，如果陈述或保证按重要性或重大不利影响进行限定，则在所有方面 ）的准确性（除非截至该日期的具体 日期，在这种情况下，陈述或保证应在该日期准确无误）；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有 义务、契约和协议在所有重大方面均已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 各自义务须满足以下条件：

(i) 本文中包含的公司陈述和保证在所有重大方面 的准确性（或者，如果陈述或保证受重要性或重大不利影响限制，则在所有方面 ）的准确性（除非截至 的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 交易文件要求公司在截止日期 日或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起， 不得对公司产生任何重大不利影响；

(v) 无需向 Maxim Group LLC 支付 费用；以及

(vi) 从 自本协议发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，或者 服务报告交易的证券的最低价格不得设定最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断， 在每种情况下， 都使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，截至截止日期，公司特此向每位买方作出以下陈述和 保证：

(a) 子公司。 美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司（“子公司”）（如果有）。 公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权， ，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可估税 ，并且不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中所有其他提及子公司或任何子公司的 均不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反 或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）， 整体来看，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何重要方面义务的能力产生重大不利影响 其在任何交易文件下的义务（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，即 “重大不利影响”）；进一步提供， 该 “材料 “不利影响” 不应包括由以下原因引起或归因于以下原因的任何事件、事件、事实、状况或变化 或政治状况，（ii）普遍影响公司 运营行业的条件，（iii）金融或证券市场的任何总体变化，（iv）战争行为（无论是否宣战）、武装 敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化，（v）任何疫情、流行病或人类健康危机（包括 COVID-19）， (vi) 适用法律或会计规则的任何变化，(vii) 交易文件所考虑的 交易的公告、待定或完成，或 (viii) 任何需要采取的行动或交易文件或经买方书面同意或应买方书面要求采取的任何行动（或省略 ）允许。据公司所知， 在任何此类司法管辖区均未提起任何撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制此类权力和权限或 资格的诉讼。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就此或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非 (i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍影响 强制执行债权人权利的一般适用，(ii)受与具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的 公司证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与 通知或时效相冲突或构成违约（或两者兼而有之）的事件违约）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明 公司或子公司债务或其他工具）的终止、修改、反稀释或类似调整、加速 或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利赋予他人了解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何财产 或资产据此理解受约束或受到影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，违反或导致 违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构 的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或者公司或子公司的任何财产 或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如 不可能或不能合理预期会生成材料不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的 获得任何同意、豁免、授权或命令， 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第 4.4 节 要求的申报，(ii) 通知和/或向每个适用的交易市场申请发行和出售 证券并上市转换股份和认股权证以所需的时间和方式进行交易， 和 (iv) 向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法要求提交的文件（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行 。证券已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将按时有效发行，全额付清且不可估税，不受公司施加的所有留置权限制，交易文件中规定的 对转让的限制除外。转换股份和认股权证在根据 根据交易文件的条款发行后，将有效发行、全额支付且不可估税，不含公司 施加的所有留置权，交易文件中规定的转让限制除外。公司已从其正式授权的 股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股、A系列优先股和认股权证。

(g) 资本化。 公司的法定股本及其已发行和流通股份，如最新的 相关美国证券交易委员会报告（截至发布之日）所述。公司已按时预留了最多 [*]在 转换A系列优先股和行使认股权证时发行的普通股。根据条款转换 A系列优先股时发行的转换股份，以及根据其条款在行使 认股权证时发行的认股权证股将有效发行、全额支付且不可估税，并且免除与其发行相关的所有税款、留置权和 费用。公司股本的任何股份均不受优先购买权或任何 其他类似权利或公司享有或允许的任何留置权或抵押权的约束。美国证券交易委员会EDGAR网站上存档的公司 公司注册证书和章程是截至截止日期有效的公司 公司注册证书和章程的真实和正确副本。公司没有违反其 公司注册证书或章程的任何规定。

(h) SEC 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述 材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和《交易法》第13（a）条或第15（d）条，公司已根据 条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，此处统称为 “SEC 报告”），或已经收到了此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会 报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面 都遵守了《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何 不真实的重大事实陈述，也没有根据其发表的情况遗漏说明其中必须陈述的或作出 陈述所必需的重大事实。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人 。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面 均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时 生效的相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则 编制的（“GAAP”），除非此类财务 报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且公平地 在所有重大方面列报了公司及其子公司截至当日和当日的合并财务状况其中 和的合并业绩截至该期间的运营和现金流量，如果是未经审计的报表，则受 正常、非实质性的年终审计调整的约束。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期导致 重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和 应计费用以外的任何负债（或有或其他负债），符合以往惯例，以及 (B) 根据公认会计原则，负债无需在公司的财务报表中反映 ，也无需在中披露向委员会提交的文件，(iii) 公司 未改变其会计方法，(iv) 公司未向 股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，以及 (v) 公司 未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非依据转到现有的公司股票期权计划。 公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的 证券发行外，根据适用的证券 法律，本公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、 财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，也没有合理预期会发生或存在本陈述时公司根据适用的证券 法律要求披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展，或被视为在至少 1 个交易日未公开披露的产品在 作出此陈述的日期之前。除普通课程应付账款外，如附表3.1（i）所述，公司没有 笔未偿贷款。

(j) 诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）进行或威胁或影响公司、任何子公司或其任何各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，未对公司、任何子公司或其任何相应财产进行威胁或影响 。 无论是公司、任何子公司，还是据公司所知，其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体 。据公司所知，委员会 尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他 令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或 证券法提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续 雇用并不使公司或其任何子公司受任何约束对上述任何 事项的责任。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和国外 法律法规，这些法律法规与雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关，除非可以合理地预计 不遵守规定会对个人或总体上产生重大不利影响。

(l) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业有关的所有外国、联邦、州和地方法律，以及劳动事务，(ii) 和 (iii) 的情况除外，因为不可能或可以合理预期会导致 a 重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表面 或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和国外 法律，包括与化学品、污染物、污染物、 或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境的材料”），或与制造、加工有关的其他 分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质， 以及所有授权、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、 命令、许可证、计划或法规（“环境法”）（“环境法”）； (ii) 已获得所需的所有许可证或其他批准他们根据适用的环境法开展各自的 业务；以及 (iii) 遵守所有条款和条件任何此类许可、执照或批准，如果在第 (i)、 (ii) 和 (iii) 条中可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证， 公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的简单收费所有权，以及对公司和子公司业务至关重要的优质 和有价所有权，在每个 情况下，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权用于支付联邦、 州或其他机构的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，所支付的款项既非 拖欠也不会受到罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由 根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 （统称为 “知识产权 产权”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他方式），告知知识产权的任何 已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新 经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利。据公司所知，所有此类知识产权 均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其 子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，承保已确认的财务责任以应对此类损失和风险，并以 金额为审慎和惯常的公司以及与公司及其子公司 所从事的业务相符的 金额，包括但不限于金额视为商业上合理的董事和高级管理人员保险。 公司和任何子公司都没有任何理由相信 将无法在 现有保险到期时续保，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加 成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除非在美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司 的高级管理人员或董事均未参与与 公司或任何子公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外），包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他 安排，用于向或向其出租不动产或个人财产，提供 用于向或向其借款向任何高级职员、董事或此类员工 或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大权益或是 高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体贷款或以其他方式要求向其付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付工资 或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用以及（iii）其他员工福利， 包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除非在美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其子公司遵守截至本文发布之日生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何 和所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用的 规章和条例。除美国证券交易委员会报告中规定的 外，公司及其子公司维持的内部会计控制体系足以为 提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 交易在必要时记录以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制， (iii) 只有管理层才允许访问资产的一般或特定授权，以及 (iv) 记录的 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并针对 任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，公司及其子公司已为公司和子公司制定了披露控制和程序 （定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制措施 和程序，以确保公司在其根据《交易所 法》提交或提交的报告中要求披露的信息在内部记录、处理、汇总和报告委员会规则和表格中规定的时限。除美国证券交易委员会报告中披露的 外，截至最近根据 交易法提交的定期报告所涉期末（该日期，“评估日期”），公司的认证官员已经评估了公司和子公司的披露控制和 程序的有效性。公司在最近根据 《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据 截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，除美国证券交易委员会报告中规定的情况外， 对公司及其子公司 财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何变化，这些变化对公司 及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(t) 某些 费用。就交易文件所考虑的交易，公司或任何子公司不向任何经纪商、金融 顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人（包括但不限于Maxim Group LLC， ）支付任何经纪或发现者费用或佣金。买方对任何 费用或由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔，对于交易文件所设想的交易可能应缴纳的 费用，买方不承担任何义务。

(u) 私人 配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司无需在《证券法》下注册 即可按照本文的设想向买方发行和出售证券。 根据本协议发行和出售证券不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后立即不会成为 或其关联公司。公司 应以不会成为根据经修订的1940年 《投资公司法》注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(w) 注册 权利。除林肯公园资本基金有限责任公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的当前 表8-K报告中披露的那样，除每位购买者外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行 注册。

(x) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 在本协议发布之日之前的12个月内（或更短的时间内，如果适用），公司没有收到普通股上市或已上市或报价的任何交易 市场的通知，表明公司未遵守该交易市场的上市 或维护要求。除附表3.1（x）中规定的情况外，该公司现在和没有理由认为，在可预见的将来它不会继续遵守所有此类上市和维护要求。 普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司 进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的 费用。

(y) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州 州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似 反收购条款不适用 以及公司履行 义务或行使他们在... 下的权利交易文件，包括但不限于公司发行 证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(z) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其和代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何 信息。公司了解并确认，买方 将依赖上述陈述进行公司证券交易。由或 代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易 的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述 或省略陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实 它们是制作的，不是误导性的。本公司在本协议签订日期 之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述的或为发表声明所必需的重大事实， 在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的交易外，任何买方均未对 作出或作出任何陈述或保证。

(aa) 不提供集成 产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证准确无误，则公司、 及其任何关联公司以及任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，也未征求任何证券的购买要约，条件会导致本次证券发行与公司先前为 (i) 证券而发行 要求根据 《证券法》对任何此类证券进行注册的法案，或 (ii) 上市或指定 公司任何证券的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(bb) 税收状况。 除个别地或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外， 公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有重要的美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国 所得税和特许权纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有重大 税和其他政府摊款以及此类退货中显示或确定应付的金额巨大、金额巨大的费用，报告 和申报单和 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的 期内的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额 的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类 索赔没有任何依据。

(cc) 没有一般 招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何 形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何证券。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和某些 其他 “合格投资者” 出售证券。

(dd) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款或来自公司资金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的违法或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条款的供款（或 公司所知的任何代表其行事的人所作贡献）。

(ee) 会计师。 该公司的会计师事务所是 Haskell & White LLP。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表 发表意见。

(ff) 与会计师和律师没有分歧 。公司与会计师（见附表3.1（ff））以及目前受雇于 公司和公司的外部法律顾问之间目前不存在任何形式的分歧，也没有公司 合理预期会出现的任何分歧。

(gg) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以 的身份行事 。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(hh) M 法规合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬，或为拉客购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券 而向任何人支付或同意向其支付任何补偿。

(ii) 食品和药物管理局。 至于根据联邦食品监督管理局（“FDA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品， 经修订的 药品和化妆品法及其相关法规（“FDCA”），由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、 测试、分销、销售和/或销售的（每种此类产品均为 “医疗器械”）， 本公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的医疗器械符合 FDCA 及类似规定下的 所有适用要求与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品 清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生 重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司 的待决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、仲裁、 或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何 其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些实体对上市前许可提出异议、许可、注册或批准制造或 的使用、分销包装、测试、销售任何医疗器械或为其贴标和促销，(ii) 撤回对任何医疗器械的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医疗器械相关的广告或促销 材料，(iii) 对公司或其任何子公司的任何临床研究实施临床暂停， (iv) 禁令在公司或其任何子公司的任何设施生产，（v）签订或提议签订永久禁令同意令 与公司或其任何子公司共享，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规 ，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。本公司 的财产、业务和运营在所有重大方面过去和现在都是按照美国食品和药物管理局所有适用的 法律、规章和条例进行的。美国食品和药物管理局未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用公司拟开发、生产或销售的任何产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(jj) 军官的 证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给买方的任何证书均应被视为 公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

(kk) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据 公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 行使价至少等于普通股 股票在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。公司 股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或公开 发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有任何公司政策或惯例 故意授予股票期权，或者以其他方式故意将股票期权的授予与之进行协调。

(ll) 网络安全。 (i) (x) 据公司所知，公司 或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其相应 客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT），均未出现任何安全漏洞或其他入侵行为系统和数据”) 以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何可能发生的事件或情况合理地预计会导致其 IT 系统和数据遭受任何安全漏洞或其他损害； (ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则 和法规、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免受侵害相关的内部政策和合同义务未经授权的使用、访问、挪用 或修改，除非无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(iii) 公司和 子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息 以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司 已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(mm) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(nn) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(oo)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(pp) 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司或 任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(qq) 不取消参赛资格 活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券，公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与下文 发行的公司任何董事、执行官、其他高管、本公司 20% 或以上的未偿有表决权证券（根据投票权计算 ）的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）以任何身份与公司 有关出售（每人均为 “发行人受保人”，统称为 “发行人受保人员”） 受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束（a “取消资格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司 已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内， 公司已遵守其根据第 506 (e) 条承担的披露义务，并已向买方提供了 根据该规则提供的任何披露的副本。

(rr) 其他 受保人员。公司不知道有任何人（发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买方而获得或将获得（直接 或间接）报酬。

(ss) 取消资格事件通知 。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格 事件，以及（ii）任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何发行人受保人有关的 取消资格事件的事件（无论如何）。

3.2 购买者的陈述 和保证。每位买方特此向本公司 日和截止日期向公司陈述并保证截至本协议截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或此类买方采取类似行动（如适用）的正式授权。其作为 方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执行的普遍适用法律 的限制 一般债权人的权利，(ii) 受与可用性有关的法律的限制就具体履行而言， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受适用的 法律限制的范围内。

(b) 拥有 账户。该买方明白，这些证券是 “限制性证券”，尚未根据 《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且收购该证券作为本金用于自己的账户，而不是 以违反《证券法》或任何适用州 证券法的目的或用于分销或转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州 证券法，没有直接或违反《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和担保不限制 此类买方根据注册声明或其他适用的 联邦和州证券法出售证券的权利），与任何其他人达成的间接安排或谅解，以分销此类证券或就此类证券的分销 事宜达成间接安排或谅解。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 买家 状态。在向该买方提供证券时，它是，截至本文发布之日，并且在 行使任何认股权证的每个日期，它将是：(i)《规则》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8) 中定义的 “合格投资者”，(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)《证券法》下的 (a) (13) 或 (ii)《证券法》第 144A (a) 条所定义的 “合格机构买家”。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 一般 招标。据该买方所知，该买方不得因在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、 文章、通知或其他通信或通过 电视或电台播出或在任何研讨会上发表的有关证券的广告、 文章、通知或其他通信而购买证券，或据该买方所知，任何其他一般性招标或一般性广告。

(f) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就证券发行的条款和条件 以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况、经营业绩、业务、足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会， 是就投资做出明智的投资决策所必需的 。

(g) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方最初 收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有（br} 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事）直接或间接执行公司证券的任何购买或 销售，包括卖空公司规定了下文所设想的交易的实质性条款 并结束了在执行本协议之前。尽管如此，在 情况下，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方 资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分 的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理 管理的资产部分决定购买本所涵盖的证券协议。除了向本协议的其他人 当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易相关的任何陈述或担保，或排除任何诉讼。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证，或任何 其他交易文件或与本协议相关的执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证或本协议所述交易的完成 中的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，也不得排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或 类似交易有关的任何行动。

第四条
双方的其他协议

4.1 转移 限制。

(a) 证券只能根据州和联邦证券法进行转让或以其他方式处置。对于 除根据有效注册声明或规则144以外，向公司 或买方关联公司进行的任何证券转让或以其他方式处置，或与第4.1（b）节所述质押有关的，公司可以要求转让人 向公司提供转让人选择且公司合理接受的律师的意见，即 的形式和实质内容哪种意见应能使公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行注册 。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受 本协议条款的约束，并应享有本协议项下买方的权利和义务。

(b) 买方同意，只要本第4.1节要求在任何证券上印上以下 形式的图例：

本证券和行使本证券时可发行的证券 均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或 证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或 的现有豁免，否则不得发行或出售或者在不受证券注册要求约束的交易中按照适用的州证券法行事并遵守 。该证券可以与注册经纪交易商 的真诚保证金账户或在《证券法》第 501 (a) 条中定义的 “合格投资者” 金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关质押。

公司承认 并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将 部分或全部 证券的担保权益授予作为《证券 法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款有要求，该买方可以转让质押品或向质押人或 有担保方提供担保证券。此类质押或转让无需经过公司的批准，也不需要 质押人、有担保方或质押人的法律顾问的相关法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。公司将按证券质押或转让的质押人或担保方 合理要求执行和交付证券质押或转让所要求的合理文件，包括，如果证券根据本协议需要注册 ，则根据 《证券法》或其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充材料，由 （3）条规定《证券法》规定适当修改出售股东名单。

(c) 证明转换股份和认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括本 第 4.1 (b) 节中规定的图例），(i) 而涵盖此类证券转售的注册声明（包括注册声明）在《证券法》下生效，(ii) 在根据规则144出售此类转换股份或认股权证股份之后（假设 无现金行使认股权证），(iii) 如果此类转换股份或认股权证股份有资格根据规则144出售（假设无现金 行使认股权证），或（iv）如果《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法 解释和声明）不需要此类说明。如果转让代理要求移除下述图例，或者买方要求 ，公司应要求其律师分别向转让代理人或买方出具法律意见 。如果在有有效的 注册声明以涵盖转换股份和认股权证的转售时，进行全部或任何部分股份转换或行使认股权证，或者如果此类转换股份或认股权证 可以根据规则144出售，则公司遵守了第144条所要求的当前公开信息（假设 以无现金方式行使认股权证），或者转换股份或认股权证可以根据第 144 条出售股票，无需 公司遵守第144条要求的有关此类转换股份或认股权证股的当前公开信息 ，或者如果《证券法》的适用要求（包括司法解释和委员会工作人员发布的 声明）没有其他要求提供此类说明，则此类转换股份或认股权证的发行应不带任何说明。 公司同意，当本第 4.1 (c) 节不再要求此类说明时，将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日中较早的 ，以及 (ii) 买方向公司或转让代理人交付代表转换股份或权证股份的证书后 构成标准结算周期（定义见下文）的交易天数，如 该手机壳可能附有限制性图例（例如日期，“图例移除日期”），或要求向此类购买者交付 代表此类股票的证书，不含所有限制性和其他图例。公司不得在其记录上作任何注释 或向转让代理人发出指示，以扩大本 IV 条规定的转让限制。根据本协议需要删除的证券凭证应由过户代理人按照该买方的指示 将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，将其存入存托信托公司系统，从而传送给买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以 个交易日表示，自代表转换股或认股权证的证书（视情况而定）交付之日起生效，并附有限制性说明。

(d) 每位买方单独而不是与其他买方共同同意公司约定，该买方将根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求， 或该法的豁免出售任何 证券，如果根据注册声明出售证券，则将按照 其中规定的分配计划出售，并承认从代表 证券的证书中删除限制性说明为本第 4.1 节中规定的前提是公司对这种理解的依赖。

4.2 整合。对于任何证券（定义见《证券法》第 条），对于任何证券（定义见《证券法》第 条）， 公司不得以需要在《证券法》下注册 的方式出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判任何交易市场的法规，规定在其他 关闭之前都需要股东批准交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.3 证券法 披露；宣传。公司应在《交易法》规定的时间内向委员会提交表格8-K的最新报告，包括作为其证物的交易文件 。自此类8-K表格发布之日起，公司 向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司向任何 购买者或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或 代理人提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布 此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、 员工或关联公司与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。 公司和每位买方在发布与本文设想的交易 有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意 的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式公开 声明公司，不得无理地拒绝或延迟其同意， 除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先 通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露 任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名， ，除非 (a) 联邦证券法与 (i) 本协议所考虑的任何 注册声明以及 (ii) 向买方提交最终交易文件有关的要求佣金和 (b) ，在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，公司应事先通知 购买者本条款 (b) 允许的此类披露。

4.4 非公开信息。除了 交易文件所设想的交易的实质条款和条件（应根据第 4.3 节予以披露）以及持有人掌握的有关涉及公司的合并、收购 或战略联盟的任何信息外，公司承诺并同意，公司或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为构成的任何信息， 重要的非公开信息，除非事先通知因此，该买方应同意接收此类信息，并与公司同意 对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述 契约。如果公司、其任何子公司或 其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方 提供任何材料、非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理、员工或关联公司不承担任何保密责任 ，或对 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任，代理人、员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息在 的基础上进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司 或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。 公司理解并确认，每位买方在进行公司 的证券交易时均应依赖上述协议。

4.5 收益的使用公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金和 一般公司用途。

4.6 对购买者的赔偿。在遵守本第4.6节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人在功能上等同的 角色的任何其他人员）、控制该购买者 的每一个人（根据《证券法》第15条和第20条的定义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、在 和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为或与之有关而遭受或招致 ，公司在 本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 本公司任何非买方关联公司的股东以任何身份对买方或其各自关联公司提起的任何诉讼，涉及 交易文件所设想的任何交易（除非此类行动完全基于材料）违反这些 买方在交易文件下的陈述、担保或承诺或此类买方 方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的行为，或该买方的任何行为 ，最终经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果根据本协议对任何买方提起任何诉讼 ，则该买方 应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己的 选择可为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类 诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 ，除非 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司 在合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理认为，在这类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和此类买方的地位， 在这种情况下，公司应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司 事先书面同意而达成的任何和解，公司 不对本协议项下的任何买方承担任何责任，或者 (z) 限于，但仅限于损失、 索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约 或协议。本 第 4.6 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单 时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是对 任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.7 保留 普通股。截至本文发布之日，公司已预留足够数量的普通股，并且公司应继续在 随时保留和持有 的足够数量的普通股，以使公司能够在行使认股权证时根据股份和认股权证股份的转换发行 转换股。

4.8 普通股上市 。只要A系列优先股或认股权证处于未偿还期、可转换或可行使的状态，在 适用的情况下，公司特此同意采取合理的商业努力，在自截止日起不少于五 (5) 年的时间内维持普通股 在当前上市的交易市场的上市或报价，以及 与收盘同时申请上市或报价在这类 交易市场上的转换股票和认股权证股份，并立即确保所有股票的上市此类交易市场上的转换股票和认股权证。 公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，它将在 此类申请中包括所有转换股份和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有 转换股和权证股尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司 将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易普通股，并将 在所有方面遵守公司在交易 市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。只要公司维持普通股在交易市场上的上市或报价，公司同意 保持普通股通过存托信托公司或其他成立 清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他 已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.9 平等对待 购买者。除非向本协议的所有 方也提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改 或同意豁免或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司 授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个阶层，不得以任何 方式被解释为在购买、处置证券 或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.10 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，在自执行本协议起至本协议所设想的交易首次在当前报告中公开宣布时， 或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或销售，包括 卖空表格 8-K 如第 4.3 节中所述 。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.3节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前 ，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的 信息保密。尽管有前述规定，尽管本 协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或 承诺，在本协议所考虑的 交易根据 第 4.3 节所述首次公开宣布本协议所考虑的 交易首次公开宣布之后，它不会参与公司任何证券的交易，如 第 4.3 节所述，(ii) 不购买应限制或禁止Aser进行任何交易自根据第 4.3 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开发布 本协议所考虑的交易之时起，根据适用的证券法，在 的任何公司证券中，任何买方均不负有任何保密责任 或有义务不向公司或其子公司交易公司证券（如第 4.3 节所述）。尽管如此，如果买方是 多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而 投资组合经理对管理该买方资产其他部分 的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于进行投资的 投资组合经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的证券。

4.11 表格 D；蓝天 申报表。公司同意按照D条例的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求立即提供 表格的副本。公司应采取公司合理认定 必要的行动，以便根据适用的美国各州的 证券或 “蓝天” 法律获得豁免或有资格在收盘时向买方出售证券，并应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据 。

4.12 致谢 稀释。公司承认，证券的发行可能导致 普通股已发行股票的稀释，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的 义务，包括但不限于根据交易文件发行转换股份和 认股权证的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、 反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类稀释或公司对任何 买方可能提出的任何索赔的影响如何，也不管摊薄效应如何此类发行可能归于 的其他股东的所有权公司。

4.13 转换和练习 程序。A系列优先股指定证书 和认股权证中包含的转换通知和行使通知的形式分别列出了购买者转换股票和行使认股权证所需的全部程序 。无需向买方提供额外的法律意见、其他信息或指示，即可转换其股份 或行使认股权证。在不限制前述句子的情况下，不需要 的墨水原件转换通知或行使通知，也不需要任何转换通知或 行使通知表的任何尊爵担保（或其他类型的担保或公证），即可转换股份或行使认股权证。公司应兑现股份转换和 认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件 和时间段交付转换股份或认股权证（如适用）。

4.14 所得款项的用途。 公司收到的认购金额应用于营运资金和一般公司用途。

4.15 注册权。

(a) 注册 声明。在本协议签订之日之后，公司应立即准备并向委员会提交一份注册声明 ，涵盖根据交易文件可能发行的所有转换股份和认股权证的转售。上述 注册声明应以 S-1 表格或其任何后续表格提交。注册声明（以及每项修正案 或其补充，以及每项加速其生效的请求）应在提交或以其他方式提交之前的至少五 (5) 个工作日提供给买方，公司应纳入买方 或其律师提供的所有合理意见。

(b) 开支。 除非此处另有明确规定，否则公司将支付与履行或 遵守本第 4.15 节有关的所有费用和开支，包括与注册 转换股份和认股权证相关的所有费用和开支，包括所有申报和印刷费、公司的法律顾问费和会计费以及 费用，以及与根据适用的州证券法清算转换股份和认股权证出售相关的费用， 列出一名律师的费用、费用和开支买方和买方与 注册相关的合理费用，但不包括承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券 行业专业人士与出售转换股份和认股权证相关的折扣、佣金、费用。

(c) 有效性。 公司应尽最大努力在提交 注册声明后尽快宣布其生效，但无论如何都不得迟于截止日期后一百二十 (120) 天之内。公司应在可行的情况下尽快通过电子邮件通知买方，无论如何，应在注册 声明宣布生效后的二十四（24）小时内，同时向买方提供任何相关招股说明书的副本，用于 与出售或以其他方式处置所涵盖证券有关的 。如果此类注册声明在截止日期（“生效截止日期”）后的一百二十 (120) 天内未生效 ，则除了购买者根据本协议或适用法律可能拥有的任何 其他权利外，在每个此类生效截止日期以及每个此类生效截止日期的每个月 周年纪念日（如果适用的失败在该日期之前仍未得到纠正），直到 适用的故障得到纠正为止，公司应向每位投资者支付一定金额的现金，作为部分违约金，而不是 罚款，等于 2.0% 的乘积乘以该购买者根据本 协议支付的总订阅金额。双方同意，根据本协议应付给买方的最大合约赔偿金总额应为 该买方根据本协议支付的总认购金额的12.0％。如果公司未能在应付之日起七天内根据本节全额支付任何 部分违约金，则公司将按每年 18% 的利率（或适用法律允许的最低金额）向买方支付利息 ， 从该部分违约金到期之日起每天累计，直至该金额加上所有此类利息 已满。本协议条款规定的部分违约金应按每日比例适用于故障修复前一个月 的任何部分。

(a) 公司 义务。公司将尽其合理的最大努力，根据本协议条款对转换股份和 认股权证股份进行注册，根据这些条款，公司将尽快：

(i) 尽最大努力 使注册声明生效并在一段时间内持续有效，该期限将于 根据规则 144 不受限制（包括数量或销售方式 限制）出售所有转换股份和认股权证股份或已由买方出售（“有效期”）的首日终止，并以书面形式告知买方 何时生效期限已过；

(ii) 编写 并向美国证券交易委员会提交注册声明和招股说明书可能需要的修正案、生效后的修正案和补充，以保持注册声明在有效期内有效，并遵守《证券 法》和《交易法》中关于分配所有转换股份和认股权证股份的规定；

(iii) 在向委员会提交注册声明之前的三 (3) 个工作日内，向买方提供副本 ，并允许买方指定的律师审查注册声明的所有修正案和补编，并且不得提交该律师合理反对的任何文件；

(iv) 免费向买方及其法律顾问提供 ，（i）在准备和公开分发、向 委员会提交或公司收到（但不迟于申请日期、收货日期或发送日期后的两（2）个工作日， 视情况而定）注册声明及其任何修正案的副本，每份初步招股说明书和招股说明书说明书及其每项 修正案或补充文件，以及公司或代表公司写给委员会或工作人员的每封信委员会、 以及委员会或委员会工作人员的每封信函，每份信函均与注册声明 （包含公司已寻求保密处理的信息的任何部分除外）有关，以及 (ii) 招股说明书（包括初步招股说明书、其所有修正案和补充以及购买者可能合理的其他文件 ）的副本数量 请求以促进处置转换股份和认股权证 由相关注册声明涵盖；

(v) 如果委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或 提供更多信息，请立即 通知买方；

(vi) 尽最大努力 (i) 防止签发任何停止令或暂停注册声明 的生效，以及，(ii) 如果发布了此类命令，应尽早撤回任何此类命令，并将 发布任何此类命令及其解决办法通知公司，或其收到关于启动或威胁启动该类 任何诉讼的通知目的;

(vii) 在 公开发行转换股票和认股权证之前，应买方要求，尽商业上合理的努力，就此类转换股票和认股权证 的注册或资格与买方及其律师合作 ，并采取任何和所有其他商业上 合理的行为或必要或可取的措施来使在此类司法管辖区分销所涵盖的买方注册 声明和公司应立即将任何与暂停注册 或根据此类司法管辖区的证券法或蓝天法暂停待售任何此类转换股票和认股权证的注册资格 通知买方 ，或收到为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；

(viii) 在发现注册声明或招股说明书中包含不真实的重大事实陈述或因此发生的任何事件时， 立即通知买方，在有效期结束前的任何时候 通知买方（就招股说明书而言，根据 的制造情况），并立即做好准备，向委员会提交文件并向此类持有人提供必要时对此类注册声明或招股说明书进行补充 或对其进行修改，以使该注册声明或招股说明书 不包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或使 在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实（就此类招股说明书而言，应考虑到其发表的情况）；

(ix) 否则 尽最大努力遵守美国证券交易委员会在《证券法》和《交易法》下的所有适用规章制度；

(x) 保密 ，不得披露向公司提供的有关买方的任何信息，除非 (i) 披露这些 信息是遵守联邦或州证券法所必需的；(ii) 披露此类信息是完成 注册声明或避免或更正注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，(iii) 发布此类 信息的依据是法院或政府主管机构的传票或其他不可上诉的最终命令司法管辖权， 或 (iv) 此类信息已通过违反本协议或任何 其他协议的披露方式向公众公开，在得知法院或政府 主管司法机构或政府 机构寻求披露有关购买者的此类信息后，立即向买方发出书面通知，并允许买方承担相应费用，费用由买方 承担采取行动防止披露此类信息或获得此类信息的保护令；

(xi) 尽其商业上合理的努力，促使该类 注册声明所涵盖的所有转换股份和认股权证在国家证券交易所或交易系统以及随后公司发行的类似 证券的每个证券交易所和交易系统（如果有）上市；

(xii) 为根据本协议注册的所有转换股份和认股权证股份提供过户代理人和注册商，并为所有此类转换股份和认股权证提供 CUSIP 号码，每种情况都不迟于此类注册的生效日期；

(xiii) 立即 提供所有财务和其他记录、相关的公司文件和公司财产，供销售买方、根据该类 注册声明参与任何处置的管理承销商以及任何此类承销商聘请或由销售买方选定的任何律师、会计师或其他代理人查阅， 的所有财务和其他记录、相关的公司文件和财产，并要求公司的高级职员、 董事、员工和独立人士会计师提供任何此类卖方、承销商合理要求的所有信息，在每种情况下，律师、 会计师或代理人，在必要或建议的情况下核实此类注册声明 中信息的准确性，并就此进行适当的尽职调查；以及

(xiv) 根据注册声明，采取 所有其他必要的合理行动，以加快和促进购买者处置所有转换股份和认股权证 。

4.16 赔偿。

(a) 在法律允许的范围内，公司将赔偿每位销售买方以及每位此类买方的合伙人、成员、 高级职员、董事和股东；每位此类买方的法律顾问和会计师；每位此类购买者的任何承销商（如 的定义）；以及控制该买方或承销商的每位个人（如果有），并使其免受损害按照《证券法》或《交易法》 的定义，支付任何损害赔偿，公司将向每位此类买方、承销商、 控制者付款个人或其他上述人员在调查或辩护任何可能导致损害 的索赔或诉讼时由此产生的合法 或其他合理费用，如此类费用；但是，本节 4.16 (a) 中包含的赔偿协议不适用于为结算任何此类索赔或诉讼而支付的款项，前提是未经公司同意 同意 不得无理地拒绝同意，本公司也不应对任何损害承担责任它们 在多大程度上源于或基于依赖任何此类承销商、买方、控股人或其代表 提供的书面信息而作出的作为或不作为，或基于这些作为或不作为。

(b) 在 法律允许的范围内，每位卖出买方将分别而不是共同赔偿公司及其每位董事、 签署注册声明的每位高管、每位在 《证券法》所指控制公司的个人（如果有）、公司的法律顾问和会计师、任何承销商（如《证券法》中所定义），并使其免受损害）、在该注册声明中出售证券的任何其他买方 ，以及任何此类承销商或其他买方的任何控股人，对于任何 损害赔偿，在每种情况下，仅限于此类损害是由依赖 作出的作为或不作为所产生的，且符合该销售买方或代表该销售买方提供的明确用于此类 注册的书面信息；并且每位此类销售买方将向公司和上述其他人支付由此产生的与调查或有关的合理法律或其他费用 为任何可能导致损害的索赔或诉讼进行辩护，例如 产生费用；但是，本第 4.16 (b) 节中包含的赔偿协议 不适用于为和解任何此类索赔或诉讼而支付的款项，前提是此类和解是在未经买方同意的情况下进行的， 不得无理地拒绝同意；还规定，在任何情况下， 任何买方均不得以赔偿或供款方式支付的总金额第 4.16 (b) 和 4.16 (d) 节超过了该买方获得的 发售收益，欺诈情况除外，此类购买者的重大过失、恶意或故意不当行为。

(c) 受补偿方根据本第 4.16 节收到一方可能有权获得赔偿的任何行动（包括 任何政府行动）的启动通知后，如果要根据本第 4.16 节就其 提出索赔，则该受补偿方将立即通知赔偿方其开始日期 。赔偿方应有权参与此类诉讼，并且在赔偿方希望的范围内， 与收到通知的任何其他赔偿方共同参与，并与双方都满意的律师进行辩护；但是，受补偿方（以及 的所有其他受赔方可以在没有代理的情况下进行辩护（与一名律师发生冲突）应有权聘请一名单独的律师， 的费用和开支由赔偿人支付当事方，如果由赔偿方聘请的律师代表该受赔方是不恰当的，因为该受赔方与此类诉讼中由该 律师代表的任何其他当事方之间的实际或潜在利益不同。未能在任何此类 诉讼启动后的合理时间内通知赔偿方应免除该赔偿方根据本第 4.16 节对受赔方承担的任何责任，但仅限于 此类失误对赔偿方为此类行动进行辩护的能力造成实质性损害。 未向赔偿方发出通知并不能免除其对任何受补偿方可能承担的责任， 本第 4.16 节除外。

(d) 在以下任何情况下， 规定根据《证券法》对共同责任进行公正和公平的分担：(i) 本来有权获得赔偿的任何一方 根据本第 4.16 节提出赔偿申请，但由 通过司法决定（由有管辖权的法院作出最终判决或法令）以及 或上诉期限届满尽管本第 4.16 节 事实是，否定了最后的上诉权），即在此类案件中不得强制执行此类赔偿在这种情况下规定了赔偿，或者 (ii) 根据本第 4.16 节提供赔偿的本协议任何一方都可能需要根据《证券法》进行缴款，然后，在每个 此类情况下，此类当事方将按比例缴纳他们可能承担的总损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（扣除他人出资后）适合反映每个 赔偿方和受赔方在陈述、遗漏方面的相对过失，或导致 损失、索赔、损害、责任或费用以及反映任何其他相关公平考虑因素的其他行动。 赔偿方和受补偿方的相对过失应参照以下因素来确定：不真实或 据称不真实的重大事实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏重大事实，是否与赔偿方或受赔方提供的信息 以及各方的相对意图、知情、获取渠道有关 信息，以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会；但是，在任何此类 情况下 (x)，买方无须这样做出资超过该买方根据此类注册声明发行和出售的所有此类可注册 证券的公开发行价格的任何金额，并且 (y) 任何犯有欺诈性 虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权获得任何 未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款；还前提是买方在任何情况下都不得 br} 根据本第 4.16 (d) 节承担的责任，与此类责任所支付或应付的金额相结合根据第 4.16 (b) 节，买方应超过该买方获得的报价收益，除非该买方存在欺诈、重大过失、恶意 或故意不当行为。

(e) 尽管有上述规定，但如果与承销公开发行相关的承保 协议中包含的赔偿和分摊条款与前述条款相冲突，则应以承保协议中的条款 为准；但是，前述 条款明确规定或述及的任何事项未明确规定或述及，但承销协议中未明确规定或涉及的任何事项承保协议应受上述 条款的控制。

(f) 除非被与承销的公开发行相关的承销协议另行取代，否则公司和购买者根据本4.16节承担的 义务在根据本第4.16节注册的任何转换股份 或认股权证的发行完成后继续有效，否则将在本协议或本协议的任何 条款终止后继续有效。

4.17 根据 《交易法》提交的报告。为了向买方提供第144条和 委员会可能随时允许买方在未经注册或根据 表格S-3注册的情况下向公众出售公司证券的任何其他规则或条例的好处，公司应采取商业上合理的努力，及时向委员会提交 《证券法》和交易所要求的所有报告和其他文件法案。

4.18 股东 批准。公司将在其2024年年度股东大会的代理材料中请求股东批准， 促使所有作为公司股东的执行官和董事在 公司2024年年度股东大会上投票赞成股东批准。

第五条。 杂项

5.1 终止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成收盘 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是， 此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则本协议各方应 支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方 在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理 费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和 买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券 相关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表包含 方对本协议标的及其附表的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或 书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和 附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何 及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应被视为已送达并最早生效：(a) 如果此类通知或通信在下午 5:30 之前通过 传真发送到本文所附签名页或 电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件。（纽约时间）交易日，（b）传输之后的下一个交易日，如果此类通知或 通信是在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）， (c) 第二 (2) 天，通过传真号码或电子邮件附件通过传真发送^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递 服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和 通信的地址应与本文所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。 本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是 修正案的公司和买方签署的书面文书，他们根据本协议下的初始认购 金额（或在收盘前由公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份权益，或者如果是豁免，则由执行所针对的一方签署了书面文书 br} 寻求任何此类豁免条款，前提是如果有任何修正、修改或豁免造成不成比例的不利影响 a购买者（或购买者群体），还应征得受不成比例影响的买方（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的 持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃， 任何一方对本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何 提议的修正案或豁免如果对任何买方相对于 的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，则必须事先获得受不利影响的买方书面同意。 根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位证券买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。此处 标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者和 受让人。本协议对双方及其继承人和允许的 受让人具有约束力，并使其受益。未经每位 买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给此 买方向其转让或转让任何证券的任何个人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的规定的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，除非第 4.6 节中另有规定 ，否则不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受 特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和 辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方 还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在特拉华州的州和联邦法院启动 。各方特此不可撤销地服从特拉华州州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括执行 任何交易文件）相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张任何声称 个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼或诉讼是不恰当或是 不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意处理在任何此类诉讼或诉讼中送达的 ，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附上 的送达证据）向该当事方邮寄本协议下的通知的有效地址，并同意此类服务 应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何 方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行 交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.6 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序中占主导地位的 方报销其合理的律师费以及 在调查、准备和起诉此类行动或程序时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一 协议，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 请注意，双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真 传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为签署（或代表其执行签名）的一方规定有效且具有约束力的 义务，其效力和效果与该 传真或 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、 非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持 的全部效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上 的合理努力来寻找和使用替代方案是指通过该术语, 条款, 实现与 所设想的相同或基本相同的结果,契约或限制。特此规定并宣布双方的意图是，他们 本来会执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括今后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何内容。

5.13 撤销权和 撤回权。尽管其他 任何交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销 或撤回任何相关通知， 全部或部分要求或选举，但不影响其未来诉讼和权利；但是，如果 撤销认股权证的行使，则应要求相应的买方退还受 任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还向 公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该等股票收购此类股票的权利 br} 买方认股权证（包括签发替代认股权证证明已恢复的权利）。

5.14 置换证券。 如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或促成签发 ，以换取或取消该证书或文书（如果已损坏），或代替或替换 新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃 或销毁感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方 费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。在 中，除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损失）外， 每位买家和公司都有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱 损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 采取法律补救措施足以作为辩护。

5.16 付款设置 放在一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者 买方强制执行或行使交易文件规定的权利，而此类付款或付款或此类强制执行或行使的收益 或其任何部分随后失效，宣布为欺诈性或优惠性，从 中扣除、收回、清理或以其他方式返还公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人 （包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平诉讼理由），则在 恢复任何此类恢复的范围内，应恢复和继续履行最初打算履行的义务或其中的一部分， 具有充分的效力和效力，就好像没有支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的 ，与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方 构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式在 中就该义务或交易所考虑的此类义务或交易采取一致行动或集体行动文件。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的 权利，任何其他 购买者没有必要为此目的作为另一方加入任何诉讼程序。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的 独立法律顾问代理。为了方便公司，公司选择向所有买方 提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求买方这样做 。我们明确理解并同意，本协议和彼此 交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间， 不在买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。 公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司持续的 义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，不得终止，尽管 支付此类部分违约金或其他金额所依据的工具或担保 已取消。

5.19 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处授予的任何权利或 的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们每个人和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易 文件，因此，在解释交易文件或任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何歧义都应由起草 方解决。此外，任何交易文件中提及普通股的每项和 均应根据本协议签订之日之后发生的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

5.22 电子 图像、电子签名和对应物。尽管本协议或任何交易 文件有任何其他规定，包括但不限于要求 “书面” 或 “书面文书” 的条款，本 协议、A系列优先股的任何股份、任何认股权证和任何其他交易文件以及对上述任何内容的任何修正或 修改，均可由买方自行决定在必要或方便时以任意数量的对应方提交、交付和/或执行 ，包括在纸上执行的对应方和在纸上执行的对应物是 电子记录，以电子方式签署，无论出于何种目的，每份已执行的对应文件均应被视为原始记录。 所有此类对应方应构成同一份文件。为避免疑问：(a) 本款规定的授权 可能包括但不限于手动签署的已转换为电子形式 （例如扫描成 PDF 格式或通过传真传输）的纸质文档，或转换成另一种格式的电子签名文档， 用于传输、交付和/或保留；以及（b）交换讨论或谈判修正案或 修改条款的电子邮件，即使此类电子邮件已签名，其本身也不构成已签名的电子记录同意这样的 修正案或其条款。

（签名页如下）

为此， 各方促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[TENON MEDICAL, INC. 的购买者签名页 证券购买协议]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: __________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：__________________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址 不相同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

认股权证：______________ 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：_______________________

[签名页面继续]

附录 A

指定证书表格

附录 B

认股权证形式

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