美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：

2024年2月20日

TENON MEDICAL, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(408) 649-5760

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果申请8-K 表格旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文 一般指令 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2024年2月20日（“截止日期”）， Tenon Medical, Inc.（“公司”）与 某些投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意在 私募发行（“发行”）中向投资者出售、发行和交付共计172,239股股票公司的A系列优先股（ “A系列优先股”）和认股权证（“认股权证”），用于购买公司258,374股普通股，面值 0.001美元，每股面值 0.001 美元（“普通股”）股票”）的行使价等于每股1.2705美元，总发行价 为260.5万美元。根据证券购买协议，每位投资者为每股A系列优先股支付了15.125美元， 连同其A系列优先股股份，获得的认股权证相当于最初作为A系列优先股基础的公司普通 股数量的15％。

A系列优先股的指定、权利和优先权证书 （“指定证书”）于截止日期在特拉华州提交，其中包含 A系列优先股的条款。A系列优先股可随时由持有人选择转换为 股普通股。A系列优先股的每股应在发行之日后的任何时候由其持有人的期权 （或在进行必要转换（定义见下文）后，由公司选择）转换为该数量的普通股 ，该数量的普通股是通过将A系列优先股的规定价值（定义见下文）除以转换 价格（定义见下文）来确定。“规定价值” 是指A系列优先股的任何股份，其金额等于 （x）15.125美元的乘积乘以（y）1的总和加上（A）0.06的乘积乘以（B）等于A系列优先股发行的天数除以365的分数。“转换价格” 指（i）在截止日发行的 A系列优先股的股票的1.5125美元，以及（ii）此后发行的每股A系列优先股的金额 等于（x）1.5125美元（x）1.5125美元中的较大值以及该系列 A优先股发行之日前10个交易日的VWAP的平均值，每种情况均需进行调整在此列出。在任何一天，普通股 股票的最近15次每日VWAP比该日的转换价格高出250％，则公司将有权要求将50％的优先股 转换为普通股。此外，在公司在任何一个财政季度获得225万美元的 收入之日及之后，公司将有权要求将50％的优先股转换为 普通股（“必要转换”）。A系列优先股无需支付股息。A系列 优先股将与普通股一起就法律要求以外的所有事项进行投票；但是，根据下述反稀释条款，A系列优先股基础的任何额外 股均不得在 “转换后” 的基础上进行投票，并且只能在转换时发行时进行投票。尽管如此，A系列优先股（和标的普通股）的个人 持有人的选票上限为9.99％（如果由持有人选择，则为4.99％）。由于任何细分、股份组合或资本重组、 股票分红、股票拆分和影响普通股的类似交易， 转换价格会受到反稀释调整。此外，A系列优先股将 具有加权平均反稀释保护，规定如果普通股的发行或承诺发行 的普通股低于发行或出售前立即生效的转换价格（“稀释性发行”）， ，但惯例例外情况除外；但是，稀释发行的反稀释在股东之前不得生效公司的 已批准A系列优先股的条款。在公司进行任何清算或清盘（“清算”）时， A系列优先股的持有人将有权优先获得公司 股权证券的任何其他类别或系列（i）法定价值加上应计和未付股息，以及（ii）如果将A系列 优先股加上应计和未付股息转换为普通股将支付的金额，取其中的较大值。公司的合并或合并或出售 或转让其全部或基本全部资产，或导致公司股东拥有的尚存实体股权或投票权少于 50% 的任何交易（不包括在任何融资交易中发行普通股，除非 向一名股东或作为一个集团行事的多名股东发行的公司 50% 以上的股份）对于A系列优先股的股票， 应被视为清算（“视同清算”）任何 选择将此类事件视为视同清算的持有人；前提是，如果视同清算 中应付的清算优先权低于A系列优先股规定价值的110％，则与该视同清算相关的任何应计和未付股息 的股息率将提高到10％。与视同清算有关的所有应付清算优惠将根据该视同清算之日普通股的收盘价以普通股支付。 将要求大多数持有人的同意（i）修改公司的公司注册证书或章程，以便 对A系列优先股的权利、优惠和特权进行不利的改变，（ii）创建任何新的股票类别pari passu或优先于A系列优先股，或增加或减少普通股 或优先股的授权数量，(iii) 支付或申报普通股或其他次级证券的股息，或在任何超过100万美元的 交易中产生债务或 (iv) 赎回、购买或以其他方式收购任何一股或多股优先股或 普通股（（a）回购股票除外根据书面福利计划或雇佣或咨询 协议收购普通股，或 (b) 回购任何股权与公司就与公司签订的任何书面协议中包含的证券的 首次要约权相关的证券）

认股权证的初始行使价为每股1.2705美元，期限为五（5）年。每份认股权证将包含 “无现金行使” 功能和与A系列优先股相同的反稀释权 。

根据证券购买协议，公司 将被要求就A系列优先股的普通股和 认股权证提交注册声明，该声明将在截止日期后的120天内生效。

同样在截止日期，公司交换了 (i) Ascent Special Ventures LLC（“Ascent”）持有的公司于2023年11月21日发行的有担保票据（“Ascent”）的100万美元未偿本金加上公司于2023年11月21日发行的有担保票据的应计利息（“WZZ”）WZC Ascent Family Limited Partnership（“WZC”）与 Ascent Note（“票据”）一起持有，Ascent获得67,783股A系列优先股股份股票和125,675份认股权证和WZC获得16,946股A系列优先股和31,419份认股权证。

上述证券购买 协议、指定证书和认股权证摘要并不完整，受本表8-K最新报告（以下简称 “报告”） 分别作为附录10.1、10.2和10.3的附录10.1、10.2和10.3所附文件的约束和全部限制，这些文件以引用方式纳入。

第 1.02 项 实质性最终协议的终止。

本表8-K最新报告第1.01项 中有关附注的信息以引用方式纳入此处。

第 1.01 项中包含的任何附注摘要均不完整，受公司于 2023 年 11 月 28 日提交的 8-K 表最新报告 附录 10.2 所附文件的约束和完全限定，该文件以引用方式纳入。

项目 3.02 股权 证券的未注册销售。

本 表格 8-K 最新报告第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入此处。

公司依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和第506（b） 条规定的注册豁免向买方发行和出售了A系列优先股 和认股权证。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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